熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告2022-05-09
中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：熊猫乳品
保荐代表人姓名：丁旭东 联系电话：021-20262206
保荐代表人姓名：翟程 联系电话：021-20262202
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
1
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 4 月 29 日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等规则要求，对上
市公司信息披露、上市公司治理等事
项进行培训。
2
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内 部制度 的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股 东及实 际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业 务类别 重要事项
（ 包 括 对外 投 资 、风 险 投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介 机 构 配合 保 荐 工作 的 情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是 否履 行 未履行承诺的原因及解决措施
3
承诺
1、发行人控股股东承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直 接或间 接持有 的公司
首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股
票在上述限 售期满 后两年 内减持
的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连
是 不适用
续 20 个交 易日的 收盘价 均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个
月；如遇除权除息事项，上述发行
价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益
将归属于公司，因此给公司及公司
其他股东造成损失的，将依法对公
司及公司其他股东进行赔偿。
2．发行人实际控制人李作恭、李
锡安和李学军父子作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
是 不适用
理本人直接 或间接 持有的 公司首
次公开发行股票前已发行股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人
4
任职期间每 年转让 本人所 持公司
股份的比例 不超过 本人直 接和间
接所持有公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间
接所持有的公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转
让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票
在上述限售期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月；如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离
职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
3．发行人股东宝升投资作出如下
是 不适用
承诺：
5
（1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直 接或间 接持有 的公司
首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股
票在上述限 售期满 后两年 内减持
的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调
整。
若违反上述承诺，本企业所得收益
将归属于公司，因此给公司及公司
其他股东造成损失的，将依法对公
司及公司其他股东进行赔偿。
4．担任公司董事的郭红、周文存，
担任公司副总经理的林文珍、占东
升、陈平华、吴震宇作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理
是 不适用
本人直接或 间接持 有的公 司首次
公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人
任职期间每 年转让 本人所 持公司
6
股份的比例 不超过 本人直 接和间
接所持有公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间
接所持有的公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转
让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票
在上述限售期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月；如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离
职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
5．担任公司监事的陈美越、林玉
叶作出以下承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起十二
7
个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或 间接持 有的公 司首次
公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人
任职期间每 年转让 本人所 持公司
股份的比例不超过 本人直 接和间
接所持有公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间
接所持有的公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转
让其持有的公司股份。
（3）本人将不因其职务变更、离
职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
6．实际控制人亲属陈秀芬、陈秀
琴、陈秀芝、金欢欢作出以下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十
是 不适用
六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接 或间接 持有的 公司首
次公开发行股票前已发行股份，也
8
不由公司回购该部分股份。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
7．发行人控股股东承诺如下：
本企业在承 诺的股 份锁定 期内不
减持公司股份。本企业所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价，如公司在
此期间有派息、送股、公积金转增
股本、配股等除权、除息情况的，
则上述发行价将进行相应调整。锁
定期届满后，本企业拟通过包括但
不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式减持所持
是 不适用
有的发行人股份；在所持股票锁定
期满后两年内，在符合相关规定及
承诺的前提下，将综合考虑二级市
场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五
个交易日通 知公司 并由公 司提前
三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益
将归属于公司，因此给公司及公司
其他股东造成损失的，将依法对公
司及公司其他股东进行赔偿。
8．发行人股东宝升投资承诺如下：
是 不适用
本企业在承 诺的股 份锁定 期内不
9
减持公司股份。本企业所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价，如公司在
此期间有派息、送股、公积金转增
股本、配股等除权、除息情况的，
则上述发行价将进行相应调整。锁
定期届满后，本企业拟通过包括但
不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式减持所持
有的发行人股份；在所持股票锁定
期满后两年内，在符合相关规定及
承诺的前提下，将综合考虑二级市
场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五
个交易日通 知公司 并由公 司提前
三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益
将归属于公司，因此给公司及公司
其他股东造成损失的，将依法对公
司及公司其他股东进行赔偿。
9．发行人实际控制人李作恭、李
锡安和李学军父子作出承诺如下：
本人在承诺 的股份 锁定期 内不减
持公司股份。本人所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持 是 不适用
价格不低于发行价，如公司在此期
间有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权、除息情况的，则上述
发行价将进行相应调整。锁定期届
10
满后，本人拟通过包括但不限于二
级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等 方式减 持所持 有的发
行人股份；在所持股票锁定期满后
两年内，在符合相关规定及承诺的
前提下，将综合考虑二级市场股价
的表现，减持所持有的部分公司股
份，本人减持时将提前五个交易日
通知公司并 由公司 提前三 个交易
日予以公告。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
10．发行人其他股东郭红作出承诺
如下：
本人在承诺 的股份 锁定期 内不减
持公司股份。本人所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价，如公司在此期
间有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权、除息情况的，则上述 是 不适用
发行价将进行相应调整。锁定期届
满后，本人拟通过包括但不限于二
级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等 方式减 持所持 有的发
行人股份；在所持股票锁定期满后
两年内，在符合相关规定及承诺的
前提下，将综合考虑二级市场股价
11
的表现，减持所持有的部分公司股
份，本人减持时将提前五个交易日
通知公司并 由公司 提前三 个交易
日予以公告。
若违反上述承诺，本人所得收益将
归属于公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，将依法对公司
及公司其他股东进行赔偿。
11．公司承诺：若经中国证监会、
证券交易所或司法机关认定，发行
人的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合 法律规 定的发 行条件
构成重大、实质影响的，发行人将
按发行价格 回购首 次公开 发行的
全部新股，并支付从首次公开发行
募集资金到 账日至 股票回 购公告
日的同期银行存款利息作为赔偿。
若发行人股票有送股、资本公积金 是 不适用
转增股本等事项的，回购价格和回
购数量将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿投资者损失。
发行人将自中国证监会、证券交易
所或司法机 关对上 述重大 信息披
露违法行为 作出认 定或判 决之日
起 10 个交易日内依法启动回购股
12
票程序。
12．发行人控股股东承诺
若经中国证监会、证券交易所或司
法机关认定，发行人的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将按发行价格回购首
次公开发行的全部新股，并支付从
首次公开发 行募集 资金到 账日至
股票回购公 告日的 同期银 行存款
利息作为赔偿。若发行人股票有送
股、资本公 积金转 增股本 等事项 是 不适用
的，回购价格和回购数量将进行相
应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将自中国证监会、证券交易
所或司法机 关对上 述重大 信息披
露违法行为 作出认 定或判 决之日
起 10 个交易日内依法启动回购股
票程序。
13．发行人实际控制人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司
法机关认定，发行人的招股说明书 是 不适用
有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律
13
规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将按发行价格回购首次
公开发行的全部新股，并支付从首
次公开发行 募集资 金到账 日至股
票回购公告 日的同 期银行 存款利
息作为赔偿 。若发 行人股 票有送
股、资本公 积金转 增股本 等事项
的，回购价格和回购数量将进行相
应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
本人将自中国证监会、证券交易所
或司法机关 对上述 重大信 息披露
违法行为作 出认定 或判决 之日起
10 个交易日内依法启动回购股票
程序。
14．发行人董事、监事、高级管理
人员承诺
若发行人招股说明书有虚假记载、
是 不适用
误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
15．为填补本次公开发行股票被摊
薄即期回报，公司承诺
发行人根据 中国证 监会相 关规定 是 不适用
就公司首次 公开发 行股票 填补即
期回报事宜作出如下承诺：
14
本次发行后，公司将采取多种措施
保证募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄，具体措施包括：
①不断完善公司治理，为公司发展
提供制度保障；②进一步提升公司
管理水平，提高资产运营效率；③
积极发展主营业务，提升公司竞争
力和盈利水平；④强化募集资金管
理，提高募集资金使用效率；⑤严
格执行股利分配政策，注重投资者
回报及权益保护；⑥公司承诺未来
将根据中国证监会、证券交易所等
监管机构出台的具体细则及要求，
并参照上市公司较为通行的惯例，
继续补充、修订、完善公司投资者
权益保护的各项制度并予以实施。
同时，公司制定填补回报措施不等
同于公司对未来利润做出保证。
公司违反承诺或拒不履行承诺的，
应在股东大 会及中 国证监 会指定
报刊公开作出解释并道歉，违反承
诺给股东造成损失的，依法承担补
偿责任。
16．为填补本次公开发行股票被摊
薄即期回报，发行人控股股东、实
际控制人承诺：本公司/本人不会
是 不适用
越权干预公司经营管理活动，不侵
占熊猫乳品及其子公司利益。
本公司/本人违反承诺或拒不履行
15
承诺的，应在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉，
违反承诺给 熊猫乳 品及其 子公司
或者股东造成损失的，依法承担补
偿责任。
17．为填补本次公开发行股票被摊
薄即期回报，发行人董事和高级管
理人员承诺
①承诺不无偿或以 不公平 条件向
其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
②承诺对本 人的职 务消费 行为进
行约束；
③承诺不动 用公司 资产从 事与其
履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董 事会或 薪酬委 员会制
定的薪酬制 度与公 司填补 回报措 是 不适用
施的执行情况相挂钩；
⑤承诺拟公 布的公 司股权 激励的
行权条件与 公司填 补回报 措施的
执行情况相挂钩（公司目前并无拟
公布的公司股权激励事项，此后如
若适用，将按此承诺履行）。
本人违反承诺或拒不履行承诺的，
应在股东大 会及中 国证监 会指定
报刊公开作出解释并道歉，违反承
诺给公司或股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
18．关于未 能履行 承诺的 约束措 是 不适用
16
施，公司承诺
本公司将积 极采取 合法措 施履行
就本次发行上市所作的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督 ，并依 法承担 相应责
任。如本公司非因不可抗力原因导
致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承 诺履行 完毕或 相应补
救措施实施完毕：
本公司若违反相关承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊、网站
等公开说明 未履行 的具体 原因并
向股东和社会公众投资者道歉；若
因未履行相 关公开 承诺事 项给投
资者造成损失的，将依法向投资者
赔偿相关损失；若因违反本次发行
上市所作的 承诺而 被司法 机关或
行政机关作出相应裁判或决定的，
本公司将严 格依法 执行该 等裁判
或决定。
19．关于未 能履行 承诺的 约束措
施，控股股东的承诺
本公司将积 极采取 合法措 施履行
就本次发行上市所作的所有承诺，
是 不适用
自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督 ，并依 法承担 相应责
任。如本公司非因不可抗力原因导
致未能履行公开承诺事项的，需提
17
出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承 诺履行 完毕或 相应补
救措施实施完毕：
本公司若违反相关承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊、网站
等公开说明 未履行 的具体 原因并
向股东和社会公众投资者道歉；本
公司直接或 间接持 有的公 司股票
将不得转让，直至按承诺采取相应
的措施并实施完毕为止；若因未履
行承诺事项而获得收益的，收益归
公司所有；若因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，将依
法向投资者赔偿相关损失；若因违
反本次发行 上市所 作的承 诺而被
司法机关或 行政机 关作出 相应裁
判或决定的，本公司将严格依法执
行该等裁判或决定。
20．关于未 能履行 承诺的 约束措
施，实际控制人的承诺
本人将积极 采取合 法措施 履行就
本次发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，并依法承担相应责任。 是 不适用
如本人非因 不可抗 力原因 导致未
能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至
新的承诺履 行完毕 或相应 补救措
施实施完毕：
18
本人若违反相关承诺，将在股东大
会及中国证监会指定报刊、网站等
公开说明未 履行的 具体原 因并向
股东和社会公众投资者道歉；在违
反承诺发生之日起 5 个工作日内，
停止在公司 处领取 薪酬及 股东分
红，同时本人直接或间接持有的公
司股票将不得转让，直至按承诺采
取相应的措施并实施完毕为止；若
因未履行承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有；若因未履行相关
公开承诺事 项给投 资者造 成损失
的，将依法 向投资 者赔偿 相关损
失；若因违反本次发行上市所作的
承诺而被司 法机关 或行政 机关作
出相应裁判或决定的，本人将严格
依法执行该等裁判或决定；本人不
因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述承诺。
21．关于未 能履行 承诺的 约束措
施，全体董事、监事、高级管理人
员的承诺
本人将积极 采取合 法措施 履行就
本次发行上市所作的所有承诺，自
是 不适用
愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，并依法承担相应责任。
如本人非因 不可抗 力原因 导致未
能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至
19
新的承诺履 行完毕 或相应 补救措
施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大
会及中国证监会指定报刊、网站等
公开说明未 履行的 具体原 因并向
股东和社会公众投资者道歉；在违
反承诺发生之日起 5 个工作日内，
停止在公司处领取薪酬（若有）及
股东分红（若持有股份），同时本
人直接或间 接持有 的公司 股票将
不得转让（若持有股份），直至按
承诺采取相 应的措 施并实 施完毕
为止；若因未履行承诺事项而获得
收益的，收益归公司所有；若因未
履行相关公 开承诺 事项给 投资者
造成损失的，将依法向投资者赔偿
相关损失；若因违反本次发行上市
所作的承诺 而被司 法机关 或行政
机关作出相应裁判或决定的，本人
将严格依法执行该等裁判或决定；
本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内 中国证监 会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
所对保荐机 构或者其 保荐的 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
公司采取监 管措施的 事项及 荐的公司采取监管措施的事项：
20
整改情况 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我
公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以
下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智
慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020
年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有
限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履
行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我
公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简
称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫
乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未及
时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以
下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压
缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股
份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准
确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资
金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的
问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定。
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4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我
公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以
下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制
药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁
采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经
查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程
序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按
规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事
长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义
务，对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称
“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限
公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出
具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍
健在收购 Life-Sp ace Group Pty Ltd100%股权和
广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以
下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资
产实际盈 利与 相关盈 利预测 存在 重大差 异的情
况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；
减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内
幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣
倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未
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按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行
勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主
要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下
简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履
行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信
息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市
公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四
十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的
相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对
我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以
下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科
技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的
决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头
市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及
其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担
保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对
该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条
的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐
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的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警
示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资
产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资
对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了
《证券期 货经 营机构 私募资 产管 理业务 管理办
法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对
我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东
华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛
向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生
多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业
会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司 保荐 的深圳 市奥拓 电子 股份有 限公司
（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关
于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正
措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三
会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等
公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不
审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉
其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理
和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问
题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息
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知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披
露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东
大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司
现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监
管措施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，
与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完
善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对
我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有
限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公
司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存
在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、
不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性
等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《 关于 对中信 证券股 份有 限公司 的监管
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，
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调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见
不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制
存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司
在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，
建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障
业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执
业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业
质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨
慎勤勉履行职责。
1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源
出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
3.其他需要报告的重大事项 限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并
对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董
事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履
行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
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（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要
责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司
保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐
峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）
项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生
物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：
2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控股股
东管理的基金控制的公司支付采购款累计 8.23 亿
元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，
构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述
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行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。我
公司在知 悉对 保荐代 表人的 纪律 处分后 高度重
视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵
守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，
认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，
保证所出具的文件真实、准确、完整。我公司在
知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公
司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法
规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉
义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露
真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
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