熊猫乳品：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-15
公司简称：熊猫乳品 证券代码：300898
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）公司权益分派对限制性股票相关参数的调整情况 .................................... 8
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（三）本次暂缓授予情况 ........................................................................................ 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12
（五）结论性意见 .................................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子
公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》 ：《深圳 证券交易 所创业板 股票上市规 则（2020 年修
订）》。
14. 《公司章程》：《熊猫乳品集团股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊
猫乳品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 12 月 23 日作为首次授予日，向符合首次授予条件的
19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授
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予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市
日期为 2022 年 1 月 10 日。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励
对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司权益分派对限制性股票相关参数的调整情况
公司于 2022 年 5 月 9 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：
以现有公司总股本 124,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000 元，本年度不进行送股及资本公积转增
股本。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定：本激励计划首次及预留授予限制性股票的
授予价格均为 15.82 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定
予以相应的调整。具体如下：
（1）调整依据
派息的调整方法为 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的授予价格 P=15.82-0.2=15.62 元/股
根据《激励计划》中关于限制性股票回购注销原则的规定，回购价格相应
调整为 15.62 元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整
后的授予价格符合《管理办法》《激励计划》的规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划规定的暂缓
授予的激励对象授予条件均已满足，确定暂缓授予部分的授予日为 2022 年 6 月
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14 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熊猫乳品及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次暂缓授予情况
1、暂缓授予部分的授予日：2022 年 6 月 14 日
2、暂缓授予部分的授予数量：25 万股，占公司股本总额的 0.20%。
3、暂缓授予部分的授予人数：共计 3 人。
4、暂缓授予部分的授予价格：15.62 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期自限制性股票暂缓授予部分的授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个
月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票限售期为自暂缓授予部分的股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原
则回购注销。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自暂缓授予部分的授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个
交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起 24 个月 25%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自暂缓授予部分的授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个
交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起 36 个月 25%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自暂缓授予部分的授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个
交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起 48 个月 25%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自暂缓授予部分的授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第四个
交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起 60 个月 25%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
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所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划暂缓授予部分的授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-
2025 年四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 考核年度 营业收入（亿元）目标值（Am）
第一个解除限售期 2022 8.88
第二个解除限售期 2023 12.5
第三个解除限售期 2024 17.68
第四个解除限售期 2025 25
指标 业绩完成比例 公司层面标准系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入
Am*80%≦A
