熊猫乳品：北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书2022-06-15
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0613 第 0638 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 310000
电话：0571-85131580 传真：0571-85132130
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 4
一、本次股权激励计划的批准和授权.................................................................... 4
二、本次股权激励计划调整的具体内容................................................................ 6
三、本次授予的条件................................................................................................ 7
四、本次授予的授予日............................................................................................ 8
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格................................................ 9
六、信息披露.......................................................................................................... 10
七、结论意见.......................................................................................................... 10
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
上市公司、熊猫乳品 指 熊猫乳品集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
经熊猫乳品 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划》 指
品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）
经熊猫乳品第三届董事会第二十次会议审议通过向 2021 年
本次授予 指
限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司向激励对象回购每一股限制性股票的价格
《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份
本法律意见书 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议通过，
自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0613 第 0638 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为上市公司
2021 年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所涉
及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报；
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就上市公司本次股权激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，熊
猫乳品已履行如下批准和授权：
1．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
2．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股
权激励计划发表了独立意见，同意熊猫乳品实施本次股权激励计划。
3．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表
了核查意见，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
4．2021 年 11 月 9 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 11 月 9 日至 2021 年
11 月 18 日，熊猫乳品对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出异议。
2021 年 11 月 19 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品召开 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。熊
猫乳品实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
6．2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品公告了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在熊猫乳
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品首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，在
本次股权激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次股
权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的情形。
7．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励
计划设定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为授予日，
按照《激励计划》的规定，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限
制性股票。此外，经自查，参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先
生、陈平华先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司
股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，董事会决定暂缓首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票
共计 25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士限制性股票的授予事宜。除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士外，
参与本次股权激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖
上市公司股票的行为。
8．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股
权激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，同意熊猫乳品向符合首次授予条
件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票。
9．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，因参与本次
股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在授予
日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司股票的行为，董事会对徐笑宇先生、
陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规
和规范性文件的规定。本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八
条所述不得成为激励对象各项情形。熊猫乳品和本次授予的激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形。本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 23 日为授予日，向符合授予条件的 19 名激
励对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女
士共计 25 万股限制性股票。
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10．2022 年 1 月 6 日，熊猫乳品董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次
授予和登记工作，实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
11．2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品召开了第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格、回购
价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股；同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分
限制性股票的授予日，向此前被暂缓授予的激励对象徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
12．2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华出具了《关
于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意将 2021 年限制性股
票激励计划授予价格、回购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股；同意以 2022
年 6 月 14 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象徐笑宇先生、陈
平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
13．2022 年 6 月 14 日，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划暂缓授予的激励对象名单的核查意见》，同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授
予部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象徐笑宇先生、陈平
华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品已就本次股权激励计划
调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
经本所律师核查，熊猫乳品拟变更限制性股票的授予价格及回购价格，具体
如下：
（一）调整的原因
根据《激励计划》规定，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，上市公司有派送股票红利事项的，应对限制性股票数量、
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授予价格进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若上市
公司发生派送股票红利等影响上市公司股票价格事项的，上市公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022 年 5 月 12 日，熊猫乳品公告了《2021 年年度权益分派实施公告》，以
现有上市公司总股本 124,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），不进行送股及资本公积转增股本。
（二）调整的具体内容
1．授予价格调整
根据熊猫乳品 2021 年年度权益分派情况，限制性股票授予价格由 15.82 元/
股调整为 15.62 元/股。具体调整方法如下：
派息的调整方法为 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格 P=15.82 元/股-0.2 元/股=15.62 元/股。
2．回购价格调整
根据熊猫乳品 2021 年年度权益分派情况，限制性股票回购价格由 15.82 元/
股调整为 15.62 元/股。具体调整方法如下：
派息的调整方法为 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格 P=15.82 元/股-0.2 元/股=15.62 元/股。
本所律师认为，熊猫乳品本次股权激励计划调整符合《管理办法》及《激励
计划》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
下列条件：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
经本所律师核查，熊猫乳品以及本次授予的激励对象均未发生上述不得获授
限制性股票的情形，本次授予的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，熊
猫乳品实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
四、本次授予的授予日
2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日
为授予日。同日，熊猫乳品独立董事发表了独立意见，监事会审议通过相关议案，
均同意以 2021 年 12 月 23 日为授予日。
鉴于徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内存在本人或
配偶卖出上市公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
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励计划》的相关规定，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股
票。2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日。
2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品独立董事、监事会均发表了意见，同意以 2022
年 6 月 14 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日与徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士
最后一笔减持交易之日相距已超过 6 个月，符合作为向徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士等暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日条件，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意因参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华
先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司股票的行
为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，暂缓
授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计 25 万股。同日，独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分限制性股票
的授予日，向徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予限制性股票 25 万股。
因熊猫乳品 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，董事会对 2021 年限制性股票
激励计划的本次授予价格做相应调整：2021 年限制性股票激励计划本次授予价
格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。除此之外，本次授予内容与 2021 年第四次
临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品独立董事、监事会均对上述事项发表了同意的
意见。
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综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
六、信息披露
根据熊猫乳品出具的说明与承诺并经本所律师核查，熊猫乳品将在指定信息
披露媒体及时披露第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十六次会议
决议、《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的公告》《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单的核查意
见》等与本次股权激励计划调整及本次授予相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品已就本次股权激励计划
调整及本次授予按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，熊猫乳品尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次股
权激励计划调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调
整系因上市公司实施 2021 年度利润分配方案而依据《激励计划》对本次股权激
励限制性股票的授予价格、回购价格进行调整。本次股权激励计划调整符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予条件已
成就；上市公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；上市公司已就
本次股权激励计划调整及本次授予按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进
展，上市公司需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
郑晓东： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
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