熊猫乳品集团股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》等的规定，作为熊猫乳
品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第二十
次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见如下：

    一、关于补选公司董事的独立意见

    经认真审议陈平华先生和占东升先生的个人履历及相关资料并了解其二人
职业、学历、详细的工作经历等情况，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等
规定中禁止任职的情形，不是失信被执行人，未被中国证监会确定为市场禁入者，
也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司非独立董
事的资格和能力。

    因此，我们同意补选陈平华先生和占东升先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    二、关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的独立意见

    经认真审议，我们认为：

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 6
月 14 日为暂缓授予部分的授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作
为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，暂
缓授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合
法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计
划规定的暂缓授予条件已成就。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    4、董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予日期为
2022 年 6 月 14 日，并同意向激励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授
予第一类限制性股票共计 25 万股。

    三、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    经核查，公司已于 2022 年 5 月 20 日完成 2021 年年度权益分派，根据公司
《激励计划》等相关规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划授予价格做出
相应的调整。

    本次调整的方法和审议程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、回购价
格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。



    （以下无正文）