证券代码：300898           股票简称：熊猫乳品          公告编号：2022-038

                    熊猫乳品集团股份有限公司
  关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
                       授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       暂缓授予部分的授予日：2022 年 6 月 14 日
     暂缓授予部分的授予数量：25 万股
       暂缓授予部分的授予人数：3 人
     暂缓授予部分的授予价格：15.62 元/股
    熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票暂缓授予部分的授予条件已经成就，
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 14 日召开了第
三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以
2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分的授予日，同意向徐笑宇先生、陈平华先生、林
文珍女士授予限制性股票 25 万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授
予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登
记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期为 2022
年 1 月 10 日。
    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对象徐笑宇
先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于公司 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予价格做相应
调整：2021 年限制性股票激励计划暂缓授予价格将由 15.82 元/股调整为 15.62 元/
股。
       除此之外，本次授予内容与 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划
不存在差异。
三、董事会对暂缓授予的激励对象授予条件满足的情况说明
       根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的暂缓授予的激励对象授予条件均已满足，确定暂缓
授予部分的授予日为 2022 年 6 月 14 日，满足授予条件的具体情况如下：
       1、公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的暂缓授予激励对象的授予条件已经成就。董事会同意向符合暂缓
授予条件的 3 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
四、限制性股票的暂缓授予的授予情况

       1、暂缓授予部分的授予日：2022 年 6 月 14 日
    2、暂缓授予部分的授予数量：25 万股，占公司股本总额的 0.20%。
    3、暂缓授予部分的授予人数：共计 3 人。
    4、暂缓授予部分的授予价格：15.62 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期自限制性股票暂缓授予部分的授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划暂缓授予部分的限制性股票限售期为自暂缓授予部分的股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限
制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购
注销。
    本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起12个月后的首
   第一个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起24       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起24个月后的首
   第二个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起36       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起36个月后的首
   第三个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起48       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止
                   自暂缓授予部分的授予登记完成之日起48个月后的首
   第四个
                   个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起60             25%
 解除限售期
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （3）额外限售期
    所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
    为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划暂缓授予部分的授予的限制性股票解除限售考核年度为
2022-2025 年四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如
下表所示：
     解除限售期                考核年度             营业收入（亿元）目标值（Am）

   第一个解除限售期              2022                            8.88

   第二个解除限售期              2023                            12.5

   第三个解除限售期              2024                           17.68

   第四个解除限售期              2025                             25



            指标                   业绩完成比例             公司层面标准系数（X）

                                        A≧Am                      X=100%
        营业收入
                                  Am*80%≦A