中信证券股份有限公司
                   关于熊猫乳品集团股份有限公司
               部分募集资金投资项目延期的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫
乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关
规定，对熊猫乳品此次拟延期部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：

一、熊猫乳品首次公开发行股票募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，并经深圳证券交易
所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2020]937 号）同意，公司于 2020 年 10 月 16 日向社会公开发行人民币普通
股（A 股）3,100 万股，每股发行价为 10.78 元，应募集资金总额为人民币 33,418.00
万 元， 根据 有关 规定 扣除 发行 费用 5,638.00 万 元后 ，实 际募 集资 金金 额 为
27,780.00 万元。该募集资金已于 2020 年 10 月到账。上述资金到账情况业经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》
验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
       根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下
项目：
                                                                        单位：万元
序号                项目名称                    项目总投资       拟投入募集资金
 1      苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目            35,111.33            32,011.33

                                            1
 2      济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目            21,250.53                 21,250.53
 3              营销和应用中心项目                    5,727.05                  1,977.05
                    合计                             62,088.91                 55,238.91
       因实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，经公司于 2020 年 11 月
25 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及 2020 年 12
月 11 日召开的 2020 年第十二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资
项目的投资优先顺序的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入
情况如下：
                                                                             单位：万元
序号                 项目名称                   项目总投资            拟投入募集资金
 1      苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目            35,111.33                 27,780.00
 2      济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目            21,250.53                         -
 3              营销和应用中心项目                    5,727.05                         -
                    合计                             62,088.91                 27,780.00
       为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第八次会议，于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实
施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金
向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资 3,500 万元，
以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）
改扩建项目。调整后公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                               项目       调整后拟投入募
序号                   项目名称                 实施主体
                                                             总投资           集资金
 1        苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目     熊猫乳品     35,111.33          24,280.00
 2        济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目     山东熊猫     21,250.53                     -
 3               营销和应用中心项目             熊猫乳品      5,727.05                     -
          年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/
 4                                              山东熊猫              -          3,500.00
                   乳酪）改扩建项目
                           合计                              62,088.91          27,780.00

二、募集资金使用情况
       截至 2022 年 5 月 31 日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实际投资情
况如下：
                                                                             单位：万元

                                            2
                                         募集资金         募集资金     募集资金使
序号             项目名称
                                       承诺投资额       累计投资额       用进度
       苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产
 1                                            24,280.00       12,640.38   52.06%
                    项目
       年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/
 2                                             3,500.00          999.36   28.55%
         稀奶油/乳酪）改扩建项目
 注：“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期子公司山东熊猫已
 投入自有资金购买部分设备及工程改造，上述累计投资额仅指募集资金实际支出情况，故进
 度比例较小。

 三、部分募投项目延期的情况及原因
        （一）募投项目延期的具体情况
        结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用
 途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“年产 3 万吨浓缩乳制品
 生产项目”达到预计可使用状态日期由原计划的 2022 年 6 月延长至 2024 年 6
 月。
        （二）募投项目延期的原因
        2020 年开始新冠疫情反复，为了配合疫情防控政策，加上材料物流等方面
 的影响，募投项目施工进程不及预期。新厂搬迁未达到原计划进度，使得公司募
 投项目“年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可使用状态的进度较原先规
 划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，
 拟将该项目延期至 2024 年 6 月。

 四、部分募投项目延期对公司经营的影响
        本次部分募投项目延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的审慎决
 定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
 所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
 业板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
 使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
        本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司董事会
 将本着对股东负责的原则，加强对项目进度的监督，使募投项目早日达到预定可
 使用状态，如市场环境发生重大变化，可能会对募投项目效益产生不利影响。

 五、审议程序

                                         3
    2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，审
议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，独立董事发表了明确同意
意见。

六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据
募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股
东利益的情形。已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次部
分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                        翟   程




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年        月   日




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