公司简称：熊猫乳品                  证券代码：300898




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         熊猫乳品集团股份有限公司
      修订 2021 年限制性股票激励计划
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                         之




        独立财务顾问报告


                     2022 年 7 月
                                                        目录


一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次修订事项的说明 ........................................................................................... 6
   （一） 本次激励计划已履行的相关审批程序 ....................................................... 6
   （二） 本次修订的目的 ........................................................................................... 7
   （三）本次修订的内容 ............................................................................................ 8
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 15
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15




                                                             2 / 15
一、释义
1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子公
    司）。
2. 限制性股票激励、本激励计划：指《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限
    制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
    量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
    的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
    中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
    保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
    制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
    必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊
猫乳品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次修订事项的说明

（一） 本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名
激励对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍
女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事


                                   6 / 15
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授
予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市
日期为 2022 年 1 月 10 日。
    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励
对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    8、2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。


（二） 本次修订的目的

    为了更好地实施本次限制性股票激励，进一步增强股权激励效果、达到激
励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对
原《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要中的公司层面业绩考核要求要素、考核指标的科学性和合理性说明以及激励
计划授予日等相关内容进行修订。修订后的业绩考核指标及授予日等相关内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次调整已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定。


                                  7 / 15
（三）本次修订的内容

    一、公司层面业绩考核要求
    修订前：
   1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年四
个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期             考核年度             营业收入（亿元）目标值（Am）

   第一个解除限售期            2022                            8.88

   第二个解除限售期            2023                            12.5

   第三个解除限售期            2024                            17.68

   第四个解除限售期            2025                             25



         指标                    业绩完成比例              公司层面标准系数（X）

                                      A≧Am                          X=100%
        营业收入
                               Am*80%≦A