熊猫乳品集团股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》等的规定，作为熊猫乳
品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第二十
二次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独
立意见
    公司本次根据相关法律法规要求对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
公司层面业绩考核要求要素、考核指标的科学性和合理性说明以及激励计划授予
日等相关内容进行小幅修订，2021 年限制性股票激励计划未发生重大实质性改
变，本次修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股
东利益的情形，且公司已经履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司对《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要进行修订，并提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
    二、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
独立意见
    公司根据相关法律、法规要求及公司实际经营情况，对 2021 年限制性股票
激励计划所设定的公司层面业绩考核指标范围进行修订，是为了更好地实施本次
股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的。本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司对《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》进行修订，并提交 2022 年第四次临时股东大会审议。


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