熊猫乳品：北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书2022-07-29
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0728 第 0796 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 310000
电话：0571-85131580 传真：0571-85132130
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................................................2
正 文 ...........................................................................................................................................................5
一、本次股权激励计划的批准和授权.................................................................... 5
二、本次股权激励计划调整的具体情况................................................................ 8
三、信息披露.......................................................................................................... 14
四、结论意见.......................................................................................................... 14
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
上市公司、熊猫乳品 指 熊猫乳品集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
经熊猫乳品 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫
《激励计划》 指 乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司向激励对象回购每一股限制性股票的价格
《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项之法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，自
2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，
自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议通
过，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0728 第 0796 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为上市公司本次股权激励计划调整事项所涉及的有关文件资料
和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真
实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报；
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励计划调整之目的使用，不得
用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就上市公司本次股权激励计划调整事项发表法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
熊猫乳品已履行如下批准和授权：
1．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
2．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股
权激励计划发表了独立意见，同意熊猫乳品实施本次股权激励计划。
3．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表
了核查意见，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
4．2021 年 11 月 9 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 11 月 9 日至 2021 年
11 月 18 日，熊猫乳品对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出
的异议。2021 年 11 月 19 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
5．2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品召开 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。熊猫乳品实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
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6．2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品公告了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在熊猫
乳品首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情
形，在本次股权激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利
用本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的
情形。
7．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励
计划设定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为授予日，
按照《激励计划》的规定，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限
制性股票。此外，经自查，参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先
生、陈平华先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司
股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，董事会决定暂缓首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票
共计 25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士限制性股票的授予事宜。除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士外，
参与本次股权激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖
上市公司股票的行为。
8．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次
股权激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，同意熊猫乳品向符合首次授
予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票。
9．2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，因参与
本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士
在授予日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司股票的行为，董事会对徐笑
宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票的暂缓授予符合相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。本次被授予权益的其他激励
对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象各项情形。熊猫乳品和
本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。本次股权激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 23 日为
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授予日，向符合授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予
徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。
10．2022 年 1 月 6 日，熊猫乳品董事会披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的
首次授予和登记工作，实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上
市日期为 2022 年 1 月 10 日。
11．2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品召开了第三届董事会第二十次会议、第
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格、回
购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股；同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予
部分限制性股票的授予日，向此前被暂缓授予的激励对象徐笑宇先生、陈平华
先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
12．2022 年 6 月 14 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华出具了
《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意将 2021 年限制
性股票激励计划授予价格、回购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股；同意以
2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象徐笑宇先
生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
13．2022 年 6 月 14 日，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划暂缓授予的激励对象名单的核查意见》，同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓
授予部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象徐笑宇先生、
陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。
14．2022 年 7 月 28 日，熊猫乳品召开第三届董事会第二十二次会议、第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《激励计划》及其摘要中的上市
公司层面业绩考核要求要素、考核指标的科学性和合理性说明以及激励计划授
予日等相关内容进行修订，同时制定上市公司《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》。
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15．2022 年 7 月 28 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华出具了
《关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意上市公司对
《激励计划》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行
修订。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品已就本次股权激励计
划调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次股权激励计划调整事项尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
（一）调整的原因
根据上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，本次股权激励计划调
整的原因为：
“为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励
目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求要素、考
核指标的科学性和合理性说明以及激励计划授予日等相关内容进行修订。”
（二）调整的具体内容
根据上市公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，熊猫乳品拟变更
公司层面业绩考核要求要素、考核指标的科学性和合理性说明以及激励计划授
予日等相关内容，具体如下：
1．公司层面业绩考核要求
调整前：
“1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年
四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核年度 营业收入（亿元）目标值（Bm）
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第一个解除限售期 2022 8.88
第二个解除限售期 2023 12.5
第三个解除限售期 2024 17.68
第四个解除限售期 2025 25
指标 业绩完成比例 公司层面标准系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入
Am*80%≦A
