证券代码：300898           股票简称：熊猫乳品          公告编号：2022-057



                     熊猫乳品集团股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
                   授予限制性股票登记完成的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
       暂缓授予限制性股票上市日期：2022 年 9 月 5 日
       暂缓授予限制性股票授予价格：15.62 元/股
       暂缓授予限制性股票登记人数：3 人
       暂缓授予限制性股票登记数量：25 万股
       暂缓授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
       股票

    熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫乳品”）于 2022 年
6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6
月 14 日为暂缓授予部分的授予日，以 15.62 元/股为授予价，向徐笑宇先生、陈
平华先生、林文珍女士授予限制性股票 25 万股。
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成了
暂缓授予部分限制性股票的授予和登记工作，现将有关情况公告如下：
   一、 本次股权激励计划已履行的审批程序
    1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对
象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共
计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予
和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。

    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对
象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    8、2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
    9、2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
   二、 限制性股票暂缓授予情况
    1、暂缓授予部分的授予日：2022 年 6 月 14 日。
    2、暂缓授予部分的授予数量：25 万股，占公司股本总额的 0.20%。
    3、暂缓授予部分的授予人数：共计 3 人。
    4、暂缓授予部分的授予价格：15.62 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划暂缓授予部分的限制性股票限售期为自暂缓授予部分的股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回
购注销。
    本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起12个月后的首
  第一个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起24       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起24个月后的首
  第二个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起36       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起36个月后的首
  第三个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起48       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

               自暂缓授予部分的授予登记完成之日起48个月后的首
  第四个
               个交易日起至暂缓授予部分的授予登记完成之日起60       25%
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （3）额外限售期
    所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
    为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
    7、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
    （3）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划暂缓授予部分的授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-
2025 年四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下
表所示：
                                   营业收入（不含乳品贸易业
                                                                     营业收入
    解除限售期       考核年度                务）
                                                                   目标值（Bm）
                                         目标值（Am）
  第一个解除限售
                       2022                 8.88 亿元                10.38 亿元
        期
  第二个解除限售
                       2023                 12.5 亿元                    14 亿元
        期
  第三个解除限售
                       2024               17.68 亿元                 19.18 亿元
        期
  第四个解除限售
                       2025                    25 亿元                26.5 亿元
        期



        指标                    业绩完成比例             公司层面标准系数（X）

                                  A≧Am                          X=100%
     营业收入
                               Am*80%≦A