中信证券股份有限公司

                  关于熊猫乳品集团股份有限公司为参股子公司

                         提供担保暨关联交易的核查意见


           中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳
       品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在
       创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
       创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
       板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品为
       参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

           一、担保情况概述

           公司为参股子公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）
       向银行申请授信或贷款提供不超过 1,000 万元的保证担保，优鲜工坊其他股东向
       公司提供反担保。该担保额度为最高担保额度，对优鲜工坊任一时点的担保余
       额不得超过 2023 年第二次临时股东大会审议通过的担保额度，担保额度在有效
       期内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自 2023 年第二次临时股东大会审议
       通过之日起 12 个月内有效。

           对优鲜工坊的担保情况如下表所示：
                                                                     单位：万元/人民币
                                    被担保方最近   截至目   本次新     担保额度占上
担保                                                                                  是否关
       被担保方    担保方持股比例   一期资产负债   前担保   增担保     市公司最近一
  方                                                                                  联担保
                                        率         余额       额度     期净资产比例

熊猫
       优鲜工坊        33.99%          4.52%         0      1,000         1.18%          是
乳品

           优鲜工坊为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
       《公司章程》等规定，本次为优鲜工坊提供担保事项须提交公司 2023 年第二次
       临时股东大会审议。

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    二、被担保人基本情况

    1、被担保人系公司参股子公司优鲜工坊，其基本情况如下：

名称                          优鲜工坊（浙江）食品有限公司
统一社会信用代码              91330502MA2D5HQG2C
                              浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区创新路 268 号 2 号
住所
                              楼
法定代表人                    程坷伟
注册资本                      1,515.00 万元
公司类型                      有限责任公司（自然人投资或控股）
                              许可项目：食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                              后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
经营范围
                              项目：货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                              法自主开展经营活动)。
成立日期                      2020 年 12 月 15 日
营业期限                      2020 年 12 月 15 日至长期
登记机关                      湖州市吴兴区市场监督管理局

    2、被担保人股权结构

             股东名称                  认缴出资金额（万元）               出资比例
   熊猫乳品集团股份有限公司                         515.00                 33.99%
                  程坷                              454.5                   30%
                 丁向阳                              250                   16.5%
                 沈建勋                             147.75                 9.75%
                 李维亮                             147.75                 9.75%
                  合计                          1,515.00                    100%

    3、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系

    被担保方为公司的参股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等规定，优鲜工坊为公司关联方。

    4、被担保人主要财务指标（未经审计）
                                                                                     单位：元
                          2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       资产总额                  21,950,023.42                       7,129,421.25
       负债总额                    992,493.21                        -2,668,058.80
        净资产                   20,957,530.21                       9,797,480.05

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       营业收入            10,395,985.89              268,249.91
       利润总额             -887,469.79               -202,519.95
        净利润              -887,469.79               -202,519.95

    5、被担保方不属于失信被执行人。

       三、担保协议的主要内容

    公司对优鲜工坊向银行申请授信或者贷款进行担保，优鲜工坊其他股东向
公司提供反保证，具体担保期限以担保协议为准，担保最高额度不超过 1,000 万
元。

    实际情况以最终签署的担保协议为准。

       四、相关审核及批准程序及专项意见

    1、董事会意见

    董事会认为：本次向优鲜工坊提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营
的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利
益，优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，
未损害上市公司股东的利益。董事会同意公司为优鲜工坊提供担保。

    2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    （1）独立董事事前认可意见

    基于独立判断立场，独立董事一致认为公司为优鲜工坊申请银行授信和贷
款提供不超过 1,000 万的担保，有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。

    因此，独立董事一致同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

    （2）独立董事发表独立意见

    独立董事认为：公司为优鲜工坊提供担保的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，
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符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。

    综上，作为公司的独立董事，同意公司对参股子公司优鲜工坊申请银行授
信或贷款的事项进行担保。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司为优鲜工坊提供关联担保事项已经公司董
事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，
相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保
事项相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定，中信证券对熊猫乳品本次关联担保事项无异议，并
将进一步关注股东大会审议情况及结果。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司为
参股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                          翟 程




                                                 中信证券股份有限公司




                                                            年 月 日




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