证券代码：300898              证券简称：熊猫乳品          公告编号：2023-008

                         熊猫乳品集团股份有限公司
           关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）于 2023 年 2
月 7 日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于为参股子公司提
供担保暨关联交易的议案》，独立董事对该议案出具了事前认可意见并发表了同意的
独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
    公司为参股子公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）向
银行申请授信或贷款提供不超过 1,000 万元的保证担保，优鲜工坊其他股东向公司
提供反担保。该担保额度为最高担保额度，对优鲜工坊任一时点的担保余额不得超过
2023 年第二次临时股东大会审议通过的担保额度，担保额度在有效期内可以滚动使
用。上述担保额度有效期限自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
    同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事
项相关文件。授权有效期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    对优鲜工坊的担保情况如下表所示：
                                                           单位：万元/人民币
                担保方    被担保方最   截至目   本次新    担保额度占上市
 担保    被担                                                              是否关
                持股比    近一期资产   前担保   增担保    公司最近一期净
 方      保方                                                              联担保
                  例        负债率     余额     额度        资产比例
熊猫     优鲜
                33.99%      4.52%        0         1000       1.18%            是
乳品     工坊
    优鲜工坊为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等规定，本次为优鲜工坊提供担保事项须提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议。

    二、被担保人基本情况
   1、被担保人系公司参股子公司优鲜工坊，其基本情况如下：
名称                  优鲜工坊（浙江）食品有限公司
统一社会信用代码      91330502MA2D5HQG2C
                      浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区创新路 268
住所
                      号 2 号楼

法定代表人            程坷伟
注册资本              1,515.00 万元
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
                      许可项目：食品生产(依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围
                      果为准)。一般项目：货物进出口(除依法须经批准的
                      项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期              2020 年 12 月 15 日
营业期限              2020 年 12 月 15 日至长期

登记机关              湖州市吴兴区市场监督管理局
   2、被担保人股权结构
           股东名称            认缴出资金额（万          出资比例
                                      元）
 熊猫乳品集团股份有限公司           515.00                33.99%
             程坷                     454.5                30%
            丁向阳                     250                16.5%

            沈建勋                  147.75                9.75%
            李维亮                  147.75                9.75%
             合计                  1,515.00                100%
   3、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系
   被担保方为公司的参股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等规定，优鲜工坊为公司关联方。
    4、被担保人主要财务指标（未经审计）
                                                                   单位：元
                      2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
资产总额                       7,129,421.25                  21,950,023.42
负债总额                      -2,668,058.80                     992,493.21

净资产                         9,797,480.05                  20,957,530.21

                          2021 年度                    2022 年度
营业收入                          268,249.91                 10,395,985.89

利润总额                         -202,519.95                   -887,469.79
净利润                           -202,519.95                   -887,469.79
    5、被担保方不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    公司对优鲜工坊向银行申请授信或者贷款进行担保，优鲜工坊其他股东向公司
提供反保证，具体担保期限以担保协议为准，担保最高额度不超过 1,000 万元。
    实际情况以最终签署的担保协议为准。

    四、董事会意见
    董事会认为：本次向优鲜工坊提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营的正
常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，优鲜工
坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司
股东的利益。因此，董事会同意公司为优鲜工坊提供担保。

    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    基于独立判断立场，独立董事一致认为公司为优鲜工坊申请银行授信和贷款提
供不超过 1000 万的担保，有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。
    因此，独立董事一致同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
    2、独立董事发表独立意见
    独立董事认为：公司为优鲜工坊提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，同意公司对参股子公司优鲜工坊申请银行授信或贷
款的事项进行担保。

    六、保荐券商核查意见

    公司为优鲜工坊提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对本次
关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保
尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，中信证券对熊猫乳品本
次关联担保事项无异议，并将进一步关注股东大会审议情况及结果。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次提供担保后，公司及控股子公司的担保余额为 15,358 万元（其中 200 万美
元按 2023 年 2 月 7 日美元兑人民币汇率 6.79 折算），占公司最近一期经审计净资
产的 18.55%。
    除此之外公司及控股子公司无其他对外担保情形；公司及控股子公司不存在逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的

总额
    本年年初至本公告披露日，公司除为优鲜工坊提供本次担保外，未与其发生任何
其他关联交易。

    九、备查文件
    1、熊猫乳品集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、熊猫乳品集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关
事项的事前认可意见；
    3、熊猫乳品集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关
事项的独立意见；
   4、中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司为参股子公司提供担
保暨关联交易的核查意见。
   特此公告。


                                               熊猫乳品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 2 月 8 日