浙江金道律师事务所

                               关 于

              熊猫乳品集团股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会之

                          法律意见书




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                         二〇二三年二月
浙江金道律师事务所                                               法律意见书

                          浙江金道律师事务所

                     关于熊猫乳品集团股份有限公司

                     2023 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书

                                                  （2023）法意书第 0052 号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

     浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫乳品集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑梁律师、余方晟律师（以下简称“本
所律师”）出席公司于 2023 年 2 月 23 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依
法出具本法律意见书。

     本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）出具。

     本法律意见书仅供公司 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资
格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。

     本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关

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文件进行了必要的核查和验证，出席了公司 2023 年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网
络投票相结合的方式召开。现场会议于 2023 年 2 月 23 日下午 15:00 时在浙江省温
州市苍南县灵溪镇建兴东路 650 号兴业楼熊猫乳品集团股份有限公司一楼会议室召
开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 2 月 23 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为 2023 年 2 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。召开本次股东大
会的通知，已于 2023 年 2 月 8 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站公告。公
告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登
记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东大会出席
对象、会议审议议题、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的提案为：

    1.00 《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

    上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2023 年 2 月 8 日发布的公司《关
于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》等相关公告中披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计【9】名，代表股份共计【46,096,300】
股，占公司总股本的【36.8093】%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）
共计【7】名，代表股份共计【1,296,300】股，占公司总股本的【1.0351】%。其中：

    （1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委
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托代理人共计【4】名，代表股份共计【44,853,000】股，占公司总股本的【35.8165】
%。

      （2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共计【5】名，代表股份共计【1,243,300】股，占公司总股本的【0.9928】%。通
过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

      出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。

      2.出席会议的其他人员

      出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。

      经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。

      3.召集人

      经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。

      三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

      经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并对中小投资者的投票情况进行了单
独统计，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全
部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

      1.00 《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

      表决结果：同意股份数【46,065,100】股，反对股份数【31,200】股，弃权股份
数【0】股，同意股份占有效表决权股份比例为【99.9323】%。其中，中小投资者
的表决结果为：同意股份数【1,265,100】股，反对股份数【31,200】股，弃权股份
数【0】股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为【97.5931】%。

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    根据表决结果，本次会议议案获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决
结果合法、有效。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）



    本法律意见书出具日期为二〇二三年二月二十三日。




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