熊猫乳品集团股份有限公司
                     独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
    作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，常小东先
生、刘培森先生、刘华先生按照《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作细则》等有关规定，在 2022 年度工作中本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极出席相关会议，发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：
一、2022 年度出席董事会和股东大会会议情况
    2022 年，公司召开 12 次董事会，各位独立董事认真履行职责，出席会议情
况如下：
                 应参会      亲自出席     委托出席      缺席   是否连续两次未亲
独立董事姓名
                   次数        次数         次数        次数     自出席会议
   常小东            12          12           0           0          否
   刘培森            12          12           0           0          否
   刘   华         12           12            0           0            否
    公司 2022 年度共召开 7 次股东大会，独立董事均亲自出席会议并认真听取
了与会股东的意见和建议。
二、2022 年发表独立意见情况
    2022 年度，独立董事共同根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况
及查阅相关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、股权激励等事项发
表了独立意见，具体如下：
  会议届次       召开日期                  独立董事发表意见的事项
                             1、关于调整自有资金进行现金管理额度及期限的独立
第三届董事会第   2022 年 2   意见
  十五次会议      月 11 日   2、关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年
                             度预计日常关联交易的独立意见
                              1、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
                              2、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意
                              见
第三届董事会第   2022 年 4    3、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
  十八次会议      月 15 日    告》的独立意见
                              4、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担
                              保的独立意见
                              5、关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
                              1、 关于补选公司董事的独立意见
                              2、 关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
第三届董事会第   2022 年 6
                              对象授予限制性股票的独立意见
  二十次会议      月 14 日
                              3、 关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
                              的独立意见
第三届董事会第   2022 年 6
                              1、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
  二十一次会议    月 23 日
                              1、 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
第三届董事会第   2022 年 7        稿）》及其摘要的独立意见
  二十二次会议    月 28 日    2、 关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                              法（修订稿）》的独立意见
                              1、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
第三届董事会第   2022 年 8    告的独立意见
  二十三次会议    月 25 日    2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担
                              保的独立意见
第三届董事会第   2022 年 10   1、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次
  二十四次会议    月 20 日    授予限制性股票的独立意见
第三届董事会第   2022 年 11   1、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
  二十六次会议    月 28 日    理的独立意见
    综上，独立董事均认为：在 2022 年度，公司的董事会和股东大会的召集、
召开和决策程序合法、有效，独立董事均对董事会的全部议案进行了独立、审慎
的判断，对 2022 年度各次董事会决议没有异议，未有反对和弃权的情况。
    三、专门委员会的工作情况
    董事会专门委员会 2022 年度履行了以下职责：
    1、审计委员会的履职情况
    2022 年，审计委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细
则》等相关制度的规定，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，
履行对内部控制的指导和监督职责，对募集资金使用、对外担保等规范运行进行
监督审查，发挥了审计委员会专业水平；并对公司募集资金管理及使用等相关议
案，公司对外担保事项、关联交易等事项进行审议，并发表意见。
    2、战略委员会的履职情况
    2022 年，战略委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细
则》等相关制度的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。
    3、薪酬与考核委员的履职情况
    2022 年，薪酬与考核委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事、高级管理人
员的薪酬进行了审核并提出合理建议，配合监事会薪酬与考核活动。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，独立董事根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责
要求，依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提
出了建议。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关制度的要求，做出独立判断
并按程序进行了审核，独立董事均认为 2022 年度公司发生的关联交易事项是在
平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法
律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形。
    （二）内部控制的执行情况
    2022 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引
及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，公
司 2022 年度内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，内
部控制体系运行有效，实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏事项。
    （三）保护投资者权益
    1、持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《上市规则》、
公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。
    2、密切关注公司经营决策，及时了解公司的经营状况、资金往来情况、关
联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情
况等相关事项，运用专业知识和实践经验，积极为公司的经营、管理及资本运作
出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
    3、加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情
况。
    4、加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司
和全体股东的合法权益。
    五、其它工作
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    （三）决策执行和舆情关注
    2022 年，独立董事均对董事会决议执行情况进行检查与监督, 并对公司的
管理决策、资本运作的后续执行情况进行跟踪。时刻关注传媒、网络对于公司的
相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
    （四）学习培训情况
    报告期内，独立董事均认真学习中国证监会、浙江证监局以及深圳证券交易
所的有关法律法规及相关文件，参加公司组织的、上市公司协会举行的相关业务
知识培训，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识
和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
    六、总体评价
    2022 年，独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相
关会议，利用参加董事会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司
的生产经营情况，多层次了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专
业性建议和意见。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为独
立董事履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障
独立董事正常履行职责。
    展望 2023 年，独立董事们将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的
规定和要求，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的
健康发展建言献策,充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股
东的利益，促进公司规范运作、健康发展。