熊猫乳品集团股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》等的规定，作为熊猫乳
品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第三十
次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议，我们认为公司 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹
配，符合公司实际情况，符合公司的长远发展需要，具备合法性、合规性、合理
性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    因此，我们同意 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
    二、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经过认真阅读公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和
有关部门进行沟通，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已结合自身的实际
情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，符合国家法律法规的要求，能够适
应公司当前的生产经营实际工作需要；公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性
文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，
并及时、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违规使用募集资金及
变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的
情况。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
     四、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保的独立意见
     我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况和公司对外
担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
     1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
     2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积
至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。报告期内公司已审议对外担保额度为
15,000 万元，均为对全资子公司的担保额度，占公司 2022 年度经审计净资产的
比例为 17.46%。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述担保事项之外，
公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。
     我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，
维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。
     五、关于续聘会计师事务所的独立意见
     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）是
国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
容诚会计师事务所在上年度为公司提供财务审计及内控审计等服务中尽职、尽责，
严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客
观、公正地对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。
     为保持公司审计工作的连续性和审计质量，维护投资者特别是中小投资者的
合法权益，我们一致同意续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度的审计机构，
聘期一年，并同意将此事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     六、关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的独立意
见
     经审核，独立董事认为，公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合
法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，全体独立董事一致同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （以下无正文）