熊猫乳品：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司终止2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告2023-04-20
公司简称：熊猫乳品 证券代码：300898
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义 ................................................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ......................................................................................... 6
五、 独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 9
（一）本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况 ......................................... 9
（二） 结论性意见........................................................................................................... 10
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................................... 12
（一）备查文件................................................................................................................ 12
（二）咨询方式................................................................................................................ 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 、中
层管理人员以及核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需
满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊猫乳品的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性 股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股
限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股
票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记工作，
本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 1 月 10
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日。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对象徐笑宇先生、陈平
华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
9、2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了暂缓
授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激励对象授予 25 万
股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。
11、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首
次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意
公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股进行回购注销。公司独立
董事发表了独立意见。
12、2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。同日，公司董事会披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2022 年 11 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留
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的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会审议后 12 个
月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
14、2023 年 3 月 30 日，公司董事会披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。本次回购
注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。
15、2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十三次会议，分别审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的议案》，公司拟回购注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制
性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况
1、终止 2021 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的原因
鉴于公司 2022 年业绩目标未实现，且目前国内外宏观经济和市场环境发生较大
变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达
成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期
的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公
司拟终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计
1,165,000 股。与之配套的《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次回购注销限制性股票的基本情况
（1）回购股份的价格及数量
公司 2021 年年度权益分派方案为：以当时公司总股本 124,980,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000 元，2021 年
度不进行送股及资本公积转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20
日实施完毕。公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。
据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
根据前述调整，公司授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购限制性股票
的数量为 1,165,000 股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划已授予但尚未解
除限售的限制性股票总数的 100.00%，占本次回购注销前公司总股本的 0.93%。
（2）回购股份的资金总额及资金来源
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公司用于本次限制性股票回购的资金为 1,819.73 万元，资金来源为自有资金。
3、本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,165,000 股变更为 124,000,000 股。公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 股份数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 71,983,074 57.51% -1,165,000 70,818,074 57.11%
无限售条件股份 53,181,926 42.49% 53,181,926 42.89%
总计 125,165,000 100.00% -1,165,000 124,000,000 100.00%
4、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法
律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终
止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象
离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付
费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用
将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东
权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实
施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方
式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、监
管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通过
后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就
公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
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励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，
还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手
续，并履行相关信息披露义务。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1 、 《 熊 猫 乳 品 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 终 止 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
暨回购注销限制性股票的公告》
2、《熊猫乳品集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》
3、《熊猫乳品集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议决 议相关
事项的独立意见》
4、《熊猫乳品集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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关于熊猫乳品集团股份有限公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 19 日
