浙江金道律师事务所

                               关于

              熊猫乳品集团股份有限公司

          终止 2021 年限制性股票激励计划

                 暨回购注销限制性股票

                                 之

                          法律意见书




浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码：310012
               总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
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                           二〇二三年四月
浙江金道律师事务所                                                      法律意见书



                                     释 义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所                  指     浙 江 金 道 律师事 务所
上市公司、熊猫乳品、
                     指      熊猫乳品集团股份有限公司
公司

本次股权激励计划      指     熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                             经熊猫乳品 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划》          指
                             品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案 ）》

                             经熊猫乳品 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划（修订稿）》 指    品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
                             稿） 》
                             符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票            指
                             属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
                             按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象              指     级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
                             包括独立董事、监事）
授予日                指     公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格              指     公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格              指     公司向激励对象回购每一股限制性股票的价格
                             《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司终
本法律意见书          指     止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法
                             律意见书》
中国证监会            指     中国证券监督管理委员会
《公司法》            指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）

《公司章程》          指     熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程

元、万元              指     人民币元、人民币万元

    在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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                          浙江金道律师事务所

                     关于熊猫乳品集团股份有限公司

                     终止 2021 年限制性股票激励计划

                        暨回购注销限制性股票之

                              法律意见书

                                                  （2023）法意书第 0135 号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

     本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
（以下简称“本次终止及回购注销”）相关事项所涉及的有关文件资料和事实
进行核查、验证并出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、



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准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其终止本次股权激励计划暨回购
注销限制性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

     5．本法律意见书仅就与终止本次股权激励计划暨回购注销限制性股票有关
的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证。

     6．本法律意见书仅供上市公司为终止本次股权激励计划暨回购注销限制性
股票之目的使用，不得用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就终止本次股权激励计划暨回购注销限制性股票发表法律意见如下：




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                                  正 文

     一、本 次 股权激励计划的批准与实施情况

     （ 一 ）已履行的批准与授权情况

     1．2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

     2．2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

     3．2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。

     4．2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。

     5．2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19
名激励对象授予 98 万股限制性股票，授予价格为 15.82 元/股，暂缓授予徐笑宇
先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关



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事项发表了独立意见。

     6．2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授
予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市
日期为 2022 年 1 月 10 日。

     7．2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激
励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票，授予价
格为 15.62 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     8．2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了独立意见。

     9．2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》。

     10．2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并
完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激
励对象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。

     11．2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备


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激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000
股进行回购注销。同日，公司独立董事发表了独立意见。

     12．2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。同日，公司董事会披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

     13．2022 年 11 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计
划中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会
审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

     14．2023 年 3 月 30 日，公司董事会披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。

     （ 二 ）本次终止及回购注销的批准情况

     2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十三次会议，分别审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票的议案》。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定，尚需履
行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

     二、本 次 终止暨回购注销的具体情况

     （ 一 ）本次终止及回购注销的原因

     根据公司相关公告，本次终止及回购注销的原因如下：

     1.21 名激励对象因本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达
成，不符合解除限售条件，公司对其所持有的第一期已获授但尚未解除限售的
限制性股票 291,250 股进行回购注销。



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     2.鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，激励计划中设定的业
绩考核要求难度较大，且结合公司经营发展方向，若继续实施本次激励计划难
以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司及广
大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并对 21 名激励
对象已获授尚未解锁的第二期、第三期、第四期合计 873,750 股限制性股票进行
回购注销。与之配套的《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,165,000 股，
占公司股份总数的 0.93%，涉及激励对象 21 人。

     （ 二 ）回购股份的价格及数量

     公司 2021 年年度权益分派方案为：以当时公司总股本 124,980,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000
元，2021 年度不进行送股及资本公积转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于
2022 年 5 月 20 日实施完毕。公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十
次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。

     根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。”

     根据前述调整，公司授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购限制
性股票的数量为 1,165,000 股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划授予
股票总数的 100.00%，占本次回购注销前公司总股本的 0.93%。

     （ 三 ）回购资金来源

     根据公司相关公告，公司用于本次限制性股票回购的资金为 1,819.73 万元，
资金来源为自有资金。

     本所律师认为，本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源



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符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激
励计划（修订稿）》的相关规定。

     三、结 论 意见

     综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回
购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公
司本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》
的相关规定，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司终止
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》的签署页）



    本法律意见书出具日期为二〇二三年四月十九日。




                                                浙江金道律师事务所



                                                负责人



                                                王全明：__________________



                                                经办律师



                                                朱 嵘：__________________



                                                余方晟：__________________




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