江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
的律师工作报告
华邦股字（2019）第 016-1 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二Ｏ年六月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
目 录
释 义..............................................................6
第一部分 律师工作报告引言.........................................11
一、律师事务所及签名律师简介 ..................................11
二、制作法律意见书的工作过程 ..................................13
第二部分 律师工作报告正文..........................................16
第一节 本次发行上市的批准和授权 ..............................16
一、发行人董事会关于本次发行上市的决议.....................16
二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权.............17
第二节 发行人本次发行上市的主体资格 ..........................21
第三节 本次发行上市的实质条件 .................................22
一、本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件...............22
二、本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件...............22
三、本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件.............23
四、本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件.............25
第四节 发行人的设立 ...........................................26
一、发行人设立的程序、资格、条件及方式.....................26
二、发行人设立过程中的审计、评估及验资.....................30
三、发行人设立之出资.......................................30
四、发行人创立大会的程序及所议事项.........................31
第五节 发行人的独立性 ........................................31
一、发行人的资产独立完整...................................32
二、发行人的业务独立.......................................32
三、发行人的人员独立.......................................32
四、发行人的财务独立.......................................32
五、发行人的机构独立.......................................33
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力...33
七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易.....................................................33
第六节 发起人、股东和实际控制人 ...............................34
一、发起人.................................................34
二、发行人的现有股东.......................................35
三、发行人的实际控制人.....................................49
第七节 发行人的股本及演变 ....................................49
一、发行人设立时的股权设置和股本结构.......................49
二、发行人历次股权变动.....................................50
三、发行人股东的股份质押情况...............................79
第八节 发行人的业务 ...........................................79
一、发行人的经营范围和经营方式.............................79
二、发行人在中国大陆以外经营的情况.........................82
三、发行人的经营范围变更情况...............................82
四、发行人的主营业务突出...................................83
五、发行人不存在持续经营的法律障碍.........................84
第九节 关联交易及同业竞争 .....................................84
一、发行人的关联方.........................................84
二、报告期内发行人存在的关联交易..........................115
三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价................119
四、关联交易决策程序......................................119
五、关于规范关联交易的承诺................................119
六、关于同业竞争的核查....................................122
七、避免同业竞争的承诺....................................122
八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况............123
第十节 发行人的主要财产 ......................................123
一、房产和土地............................................124
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
二、知识产权..............................................125
三、域名..................................................129
四、主要生产经营设备......................................129
第十一节 发行人的重大债权债务 ................................130
一、发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同
..........................................................130
二、发行人的侵权之债......................................135
三、发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况135
四、发行人的其他金额较大的应收、应付款....................135
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................136
第十三节 发行人章程的制定与修订 ..............................136
一、《公司章程》的制定....................................136
二、《公司章程》的修订....................................136
三、《公司章程（草案）》的制定............................148
四、《公司章程（草案）》的修订............................149
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....149
一、发行人具有健全的组织机构..............................149
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则..............149
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性....149
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性..153
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............153
一、发行人现任董事、监事和高级管理人员....................153
二、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化............155
三、发行人的独立董事......................................157
第十六节 发行人的税务 ........................................157
一、发行人及其子公司的税务登记情况........................157
二、发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率..............158
三、发行人在报告期内享受的税收优惠政策....................158
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
四、发行人在报告期内享受的政府补贴........................160
五、发行人及其子公司最近三年依法纳税情况..................163
第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情
况 ...........................................................163
一、发行人及其子公司的环境保护情况........................163
二、发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
..........................................................164
三、发行人及其子公司的安全生产情况........................164
四、发行人及其子公司的劳动与社会保障情况..................164
第十八节 发行人募集资金的运用 ................................168
一、募集资金拟投资项目....................................168
二、关于募集资金运用的意见................................169
第十九节 发行人的业务发展目标 ................................170
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................170
一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚..........................171
二、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚......171
三、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚............172
第二十一节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..........172
第二十二节 需要说明的其他问题 ................................172
第二十三节 结论性意见 ........................................179
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，本律师工作报告所用简称具有如下含义：
发行人、日月明测控、公司 指 江西日月明测控科技股份有限公司
日月明有限 指 江西日月明铁道设备开发有限公司（发行人前身）
日月明实业 指 江西日月明实业有限公司
中车同方 指 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙）
宝顶赢 指 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）
招银财富 指 深州市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
立达高新 指 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
融元管理 指 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
云智科技 指 北京日月明云智科技有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止
保荐机构、主承销商、西部证
指 西部证券股份有限公司
券
致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京京都中新资产评估有限公司（后被中水致远资产评估有限
京都中新 指
公司吸收合并）
华邦 指 江西华邦律师事务所
华邦律师 指 华邦指派经办发行人本次发行上市的律师的合称
《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
致同事务所出具的致同审字（2019）第 110ZA8806 号《江西日
《审计报告》 指 月明测控科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
审计报告》
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
致同事务所出具的致同审字（2019）第 110ZA9250 号《江西日
9250 号《审计报告》 指 月明测控科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-6 月审计报告》
致同事务所出具的致同审字（2019）第 110ZA1377 号《江西日
1377 号《审计报告》 指 月明测控科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
审计报告》
致同事务所出具的致同专字（2019）第 110ZA5606 号《江西日
《内控报告》 指
月明测控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开
本律师工作报告 指
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开
法律意见书 指
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《证券法》 指
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会
《注册办法》 指
令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
《编报规则第 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
日月明实业与谭晓云于 2015 年 8 月 21 日签订的《江西日月明
《发起人协议》 指
测控科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江西日月明测控科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中表格分列数据与合计数据出现的误差均系四舍五入所致。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
江西华邦律师事务所
关于
江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告
致：江西日月明测控科技股份有限公司
根据华邦与发行人订立的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派杨爱林
律师、周珍律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出
具《江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》。
华邦已于 2019 年 6 月 18 日为本次发行上市出具了华邦股字（2019）第
016 号《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《016 律师工作报告》）和
《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2019 年 9 月 18 日，致同事务所出具了《江西日月明测控科技股份有限公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》（编号：致同
审字[2019]第 110ZA9250 号，以下简称 9250 号《审计报告》），根据 9250 号
《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日曾调整为 2019 年 6 月
30 日，为此，华邦对《法律意见书》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调
查，并于 2019 年 9 月 23 日出具了《关于江西日月明测控科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
根据中国证券监督管理委员会 191701 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），华邦于 2019 年 12 月 16 日就
《反馈意见》中有关需要华邦律师说明和核查的相关法律事项，出具了《关于
江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）。
2020 年 3 月 26 日，致同事务所出具了《江西日月明测控科技股份有限公
司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告》（编号：致同审字[2020]第
110ZA1377 号，以下简称 1377 号《审计报告》），根据 1377 号《审计报
告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日调整为 2019 年 12 月 31 日，为
此，华邦对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书
（二）》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并出具《关于江西日月
明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
根据《证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议第二次修订）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（证监会令第 167 号，以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关
法律、法规及规范性文件之规定，我国证券发行制度发生改变，为此，华邦依
据相关法律、法规及规范性文件之规定对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》相关内容作
出修订、补充，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》和《补充法律意见书（三）》出具后发行人法律事项进行补充尽职
调查，并出具《补充法律意见书（四）》和华邦股字（2019）第 016-1 号《关
于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称本律师工作报告或《016-1 律师工作报
告》）。
华邦律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
则第 12 号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，出具本律师工作报告。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
第一部分 律师工作报告引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）华邦简况
1、华邦原名江西省律师事务所，成立于 1984 年 9 月，2000 年改制为合伙
制律师事务所；华邦于 1993 年被中华人民共和国司法部、中国证监会确认为具
有从事证券法律业务资格的律师事务所。
华邦地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼，邮政编码：
330006。
2、华邦的主要业务范围：参与公司的设立、企业改制与规范运行；为公司
的股票发行、上市担任发行人律师或券商律师；为上市公司的配股、增发新股
及非公开发行股票担任发行人律师；为公司的资产重组、股权结构调整等项目
运作提供法律服务；为上市公司和其他法人单位的兼并与收购业务提供法律服
务；为企业债转股业务提供法律服务；为公司设置期股、期权激励机制提供法
律服务；提供产权界定、产权交易等产权事务的法律服务；提供企业（或公
司）破产清算的法律服务；为基本建设项目招投标提供法律服务；提供房地产
项目法律服务；受聘担任政府机关、企事业单位、个人的常年法律顾问；承办
各类民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼案件；代理申诉、参加调解和仲裁；接受
委托审查、制作各类法律文书；见证各类法律行为；参与经济项目的谈判；司
法行政机关许可的其他法律服务。
（二）本次签名律师杨爱林律师、周珍律师的简介及证券业务执业记录
本律师工作报告和法律意见书的签名律师是杨爱林律师、周珍律师。
杨爱林律师，中国人民大学民商法学博士，江西华邦律师事务所主任，一
级律师。
杨爱林律师 1995 年从事律师工作，1998 年杨爱林律师加盟华邦，2000 年
取得从事证券法律业务资格。杨爱林律师主要证券业绩：（1）先后为洪城水
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
业、正邦科技、飞鹿股份、凤凰光学等数家公司首次公开发行股票并上市提供
法律服务；（2）先后为联创光电、正邦科技等数家公司配股、股票非公开发行
提供法律服务；（3）先后为赣能股份、新钢股份、洪城水业、正邦科技等数家
公司重大资产置换、上市公司收购、并购重组等提供法律服务；（4）先后为新
钢股份、中江地产发行、江铃控股、联创光电、中文传媒、正邦集团、正邦科
技、江西省天然气（赣投气通）控股有限公司、江西省水利投资集团有限公司
等公司发行公司债券、可转债、可交换债、短期融资券、中期票据和定向债务
融资工具等提供法律服务；（5）先后为赣州钴钨公司等数十家公司债转股提供
法律服务；（6）先后为共青城富辰投资管理合伙企业（有限合伙）等数十只基
金的设立、募集、销售及管理人登记等提供法律服务；（7）先后为江西省盐业
集团有限公司、江西旅游集团有限公司等百余家企业的改制重组提供法律服
务；（8）先后为江西四联环保节能股份有限公司等十余家公司新三板挂牌提供
法律服务。
联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
邮政编码：330006
电话：0791－86891286 13707914008
传真：0791－86891347
电子信箱：alineyouth@163.com
周珍律师 2011 年从事律师工作。周珍律师主要证券业绩：（1）先后为飞
鹿股份等数家公司首次公开发行股票并上市提供法律服务；（2）先后为联创光
电、正邦科技等公司配股、股票非公开发行提供法律服务；（3）先后为联创光
电、中文传媒、正邦集团、正邦科技、江西省天然气（赣投气通）控股有限公
司、江西省水利投资集团有限公司等公司发行公司债券、短期融资券、中期票
据和定向债务融资工具等提供法律服务；（4）先后为江西海汇公用事业集团股
份有限公司、江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司等数家公司资产并购提供法
律服务；（5）先后为江西正融资产管理有限公司申请在中国证券投资基金业协
会私募基金管理备案提供法律服务；（6）先后为江西省盐业集团有限公司、江
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
西旅游集团有限公司等数家企业的改制重组提供法律服务；（7）先后为江西四
联环保节能股份有限公司等数家公司新三板挂牌提供法律服务。
联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
邮政编码：330006
电话：0791－86891286，13707916921
传真：0791－86891347
电子信箱：355451330@qq.com
二、制作法律意见书的工作过程
华邦为发行人本次发行上市出具的法律意见书的制作过程如下：
（一）法律尽职调查
华邦在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，华邦律师着手开
展如下工作，具体而言，包括但不限于：收集、研究、掌握与发行人有关的法
律、法规和规范性文件，并通过与发行人有关人员面谈等方式初步了解与发行
人及本次发行上市有关的信息；制定为本次发行提供法律服务的工作计划，向
发行人发出法律尽职调查清单；就本次发行上市的有关事宜与发行人及其他中
介机构进行讨论；走访市场和质量监督管理部门，查阅发行人及其主要股东和
关联企业的工商登记资料；走访相关主管部门，对发行人所拥有的资产权属状
况、合法经营行为等进行查询；赴商标局、版权局及国家知识产权局，登录国
家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站，查询、检索发行人拥
有的商标、专利权属状况；登陆“中国执行信息公开网”对发行人及其子公司
是否涉及被执行案件进行查询；对发行人的实际控制人、主要股东、董事、高
级管理人员、财务部门负责人等进行访谈，把握发行人主体资格、经营状况、
资产情况、劳动与社保情况、关联方情况、关联交易、同业竞争等情况；访谈
部分供应商和客户，把握发行人近三年的销售和采购情况，理清发行人的日常
运营情况；对发行人的相关政府主管部门进行了访谈，并由政府部门出具相应
的证明文件；对发行人部分股东进行访谈，确认发行人的股权变动情况；核查
发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
主要设备资产的清单、借款及担保合同、重大的采购和销售合同、关联交易合
同等资料；核查发行人自设立以来召开的历次股东会、董事会决议及发行人整
体变更设立股份公司后召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料等资料
及相关法人治理文件；核查发行人及其子公司的社会保险登记情况、员工名
册、劳动合同签订情况、聘用协议及发行人及其子公司近三年为员工缴纳社保
的缴纳凭证等资料；核查发行人最近三年的审计报告、企业所得税年度纳税申
报表、增值税纳税申报表，主要税种纳税情况的审核报告及内控报告等资料；
查阅为募集资金投资项目编制的可行性报告及政府主管部门的核准文件等资
料；其他相关尽职法律调查工作。
（二）核查和验证
完成初步法律尽职调查后，华邦律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，组
成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行
查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和
确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果
等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文
件清单。
根据发行人提供的资料，华邦律师核查和验证了与发行人本次发行上市有
关的法律事项，具体包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次
发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独
立性，发起人、股东、实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，
关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重
大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动与社会保
障情况，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政
处罚等。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
华邦律师及时归档整理了在法律尽职调查及核查和验证等工作过程中形成
的工作记录、所取得的文件、资料，形成了制作法律意见书的工作底稿。
（三）制作及出具法律意见书
华邦律师在对发行人本次发行上市有关法律事项进行了合理、充分的尽职
调查、核查和验证的基础上，出具了法律意见书和本律师工作报告，并报送华
邦证券法律业务内部核查委员会审核。在华邦律师按照内部核查委员会的要求
对法律意见书、本律师工作报告、工作底稿进行必要的补充、完善后，华邦同
意为发行人本次发行上市出具正式的法律意见书和律师工作报告等专业报告。
华邦自 2017 年 5 月起受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，截止
本律师工作报告出具之日，华邦律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工
作时间累计超过 37 个月。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
第二部分 律师工作报告正文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会关于本次发行上市的决议
（一）发行人于 2019 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议，审议
并通过以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》及子议案；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性
报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配的议
案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；
6、《关于制定江西日月明测控科技股份有限公司上市后三年内股东分红回
报规划的议案》；
7、《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；
8、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
9、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）>的议
案》；
10、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度>的议案》；
11、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
经核查发行人第二届董事会第七次会议的通知、董事会出席及列席情况、
议案、决议及会议记录等资料，华邦律师认为，发行人第二届董事会第七次会
议的召集、召开、表决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作
决议合法有效。发行人董事会已依法定程序就与本次发行上市有关的方案作出
决议，并提请股东大会批准。
（二）2020 年 5 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议并
通过了如下与本次发行上市有关的修订议案，并决定将该等议案提交股东大会
审议：
1、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方
案的议案》；
2、《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》；
3、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的
议案》；
4、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》；
5、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度>的议案》；
6、《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。
经核查发行人第二届董事会第十三次会议相关资料，华邦律师认为，发行
人第二届董事会第十三次会议的召集、召开、表决等事项均符合《公司法》和
《公司章程》的规定，所作决议合法有效。发行人董事会已依法定程序就与本
次发行上市有关的修订方案作出决议，并提请股东大会批准。
二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 6 月 13 日召开了 2019 年第三次临时股东大会会
议。本次会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开 15 日前（即 2019
年 5 月 28 日）通知全体股东。出席本次会议的股东或股东代表合计 46 人，代
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
表股份数 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次会议采取记名投票方式
表决，出席会议的股东逐项表决审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就
本次发行上市事宜作出以下决议：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市的议案》及子议案，具体方案如下：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票的面值：本次发行股票的面值为人民币 1 元/股；
（3）发行股票的数量：不超过 2,000 万股，其中公开发行新股数量不超过
2,000 万股，公司股东不公开发售新股；公司本次发行新股数量不低于本次发行
后总股本的 25%；具体发行数量由股东大会授权董事会结合本次发行时的市场
情况、公司对募集资金的需求量等情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会
核准的发行规模内协商确定；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深证证券交易所开立 A 股股东
账户并已开通创业板交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：由发行人与主承销商通过向网下投资者询价的方式或以中
国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（7）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销；
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向
及可行性报告的议案》，批准公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及
1 27,345.72 27,345.72
研发中心项目
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2 江西高新轨道测控产业基地运维中心项目 6,284.80 6,284.80
合计 33,630.52 33,630.52
公司就本次募集资金投资项目的可行性编制了可行性报告，预计各募集资
金投资项目能给公司带来良好效益，具有可行性。
公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募
集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的资金。如果募集资
金金额不能满足投资项目需求，不足部分将通过公司自筹资金的方式予以解
决；如实际募集资金超过投资项目需求，超过部分将用于与公司主营业务相关
的营运资金项目。
公司将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户，专款专用。
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分
配的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按股权比例共同享有。
4、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》。具体授权范围如下：
（1）向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；
（2）根据中国证券监督管理委员会的要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内确定发行具体数量、发行价格、发行方式等事项；
（3）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证
监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金
项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
（4）在本次发行完成后向深圳证券交易所提出上市申请，办理上市相关手
续；
（5）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上
市有关的一切必要的文件；
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（6）在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登
记等相关的审批、登记、备案手续；
（7）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新
政策规定决定并办理本次发行及上市事宜；
（8）根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市
有关的其他必要事宜。
在上述授权事项获得股东大会通过的同时，董事会可授权董事长签署与本
次发行上市有关的文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种
公告文件等。
5、审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；
6、审议通过《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》；
7、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；
8、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
9、审议通过《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）
>的议案》；
10、审议通过《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项
存储及使用管理制度>的议案》。
经核查发行人第三次临时股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及
会议记录等资料，并依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人
《公司章程》的规定，华邦律师认为，发行人 2019 年第三次临时股东大会已依
照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序
作出批准本次发行上市的决议，决议合法有效。发行人 2019 年第三次临时股东
大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
（二）2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了如下与本次发行上市有关的修订议案：
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（1）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案的议案》；
（2）《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》；
（3）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的
议案》；
（4）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度>的议案》；
（5）《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，华邦
认为，发行人本次发行上市相关议案的修订已获得 2020 年第一次临时股东大会
的批准，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司
章程》的规定，发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。发行人
2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授
权的授权范围和程序合法有效。
三、发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行人本次发行上市的主体资格
华邦律师核查了发行人提供的相关工商登记备案资料，查明：
发行人是由日月明有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股
份有限公司，于 2015 年 9 月 1 日取得南昌市市场和质量监督管理局颁发注册号
为 360100219404877 的《营业执照》。如本律师工作报告正文“第四节 发行人
的设立”、“第七节 发行人的股本及演变”所述，日月明有限的设立及其整体
变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。
依据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
企业名称 江西日月明测控科技股份有限公司
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新四路 999 号
法定代表人 陶捷
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 非上市股份有限公司
铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；
计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销
经营范围 售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨
询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 91360106784146840K
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
综上，华邦律师认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（二）发行人是由日月明有限依法变更设立并合法有效存续的股份有限公
司；
（三）发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规
定需要终止的情形。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市。华邦律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的以下各
项实质性条件：
一、本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股份仅限于人民币普
通股股票（A 股）一种，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（一）经华邦律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作资料、公司章程及各项治理制度，发行人已经按照《公司法》等有关法
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事
会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设置了相关的
职能部门和生产经营部门。该等组织机构及制度运行情况良好，相关机构和人
员能够依法履行职责。据此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）依据 1377 号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，华邦律师认
为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
（三）根据 1377 号《审计报告》并经发行人确认，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度财务会计文件被致同事务所出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、实际控制人填写的
调查表以及公安部门出具的《无犯罪记录证明》，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
（一）发行人于 2015 年 9 月由日月明有限按经审计的账面净资产值折股整
体变更设立，是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已
经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级
管理人员，设置了相关的职能部门和生产经营部门。该等组织机构及制度运行
情况良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规
定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定：
1、根据 1377 号《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同事务所
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办
法》第十一条第一款的规定。
2、根据《内控报告》并经发行人确认，致同事务所对发行人内控情况进行
了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，发行人于 2018 年 12 月 31 日在
所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表
相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同事务所出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《注册办法》第十二条的规定：
1、根据 1377 号《审计报告》、华邦律师对财务总监的访谈及发行人的说
明，并经华邦律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办
法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的工商档案，董事、监事及高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，发行人最近两年内的主营业务、董事、监事及高级管理人员
均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规
定。
3、根据 1377 号《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合
同及发行人确认，并经华邦律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定：
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“铁路机械及配件、工
程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综
合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路
测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服
务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”，根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主要从事轨道安全测
控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应用。发行人的生产经营
活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十
三条第一款的规定。
2、根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲
裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪
记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、
中华人民共和国应急管理部等网站，发行人及其控股股东、实际控制人在最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
3、根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开具
的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
四、本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
（一）如本律师工作报告之“第三节 本次发行上市的实质条件”之“一、
符合《公司法》规定的相关条件”、“二、符合《证券法》规定的相关条件”
及“三、符合《注册办法》规定的相关条件”所述，发行人已符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（二）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及 1377 号《审计报告》，
发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核
查，发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不
超过 2000 万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 25.00%，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据 1377 号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人确
认，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 4,203.85 万元、5,319.78 万元，累计扣除
非经常性损益后的净利润为 9,595.63 万元。发行人最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，华邦律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规规定的首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的条件。
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件及方式
（一）发行人是按照《公司法》的规定，由日月明有限按经审计的账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立所履行的主要法律程序
如下：
1、日月明有限的审计及评估
（1）审计
2015 年 7 月 21 日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第
110ZC3172 号），日月明有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为
73,805,663.00 元。
（2）评估
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2015 年 7 月 28 日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟
整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（京都中新评报字
[2015]第 0162 号），日月明有限截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日止的净资产
评估价值为 8,870.31 万元。
2、日月明有限董事会决议
2015 年 8 月 1 日，日月明有限召开董事会会议，与会董事就日月明有限拟
整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并同意将《关于江西日月明铁道设
备开发有限公司整体变更为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》提交股
东会审议。
3、日月明有限股东会决议
2015 年 8 月 1 日，日月明有限召开股东会会议，与会股东及股东代表就日
月明有限拟整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并形成决议：1、股份有
限公司的名称暂定为“江西日月明测控科技股份有限公司”，由日月明有限现
有 2 名股东作为股份公司的发起人；2、日月明有限截至 2015 年 6 月 30 日止经
审计的账面净资产为人民币 73,805,663.00 元，拟以该净资产值按 1.48∶1 的比例
折合为股份公司成立后的股本总额；3、股份公司的注册资本变更为人民币
50,000,000.00 元，超出注册资本部分的 23,805,663.00 元记入资本公积，股本总
额设置为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元。
4、企业名称预先核准
2015 年 8 月 12 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局签发编号为
“（赣昌）名称变核内字[2015]第 00154 号”的《企业名称变更核准通知
书》，同意日月明有限整体变更为股份有限公司后的名称为“江西日月明测控
科技股份有限公司”。
5、《发起人协议》的签订
2015 年 8 月 21 日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，全体发起
人同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司。有限公司整体变更为股份有
限公司后，有限公司的全部股东将成为股份有限公司的发起人。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
6、验资
2015 年 8 月 21 日，致同事务所出具《验资报告》（编号：致同验字[2015]
第 110ZC0391 号），截至 2015 年 8 月 21 日止，发行人（筹）已收到全体发起
人已按发起人协议书、章程的规定投入股本 50,000,000.00 元。
7、发行人创立大会暨第一次股东大会
2015 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过
《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技
股份有限公司的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议案》
等相关议案。
8、2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举
陶捷为公司董事长，董事长为公司法定代表人，聘任陶捷为总经理，通过了
《关于江西日月明测控科技股份有限公司总经理工作细则的议案》等议案。
9、2015 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举吴
泓为发行人第一届监事会职工代表监事。
10、2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选
举熊瑞文为发行人第一届监事会主席。
11、工商登记情况
2015 年 9 月 1 日，南昌市工商局完成了上述整体变更登记事项，并核发了
注册号为 360100219404877 的《营业执照》，发行人有效成立。
发行人整体变更设立时的股份结构为：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
1 日月明实业 4,858.50 97.17%
2 谭晓云 141.50 2.83%
合计 - 5,000.00 100.00%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（二）经查阅日月明有限的工商资料，日月明有限系由日月明实业和自然
人谭晓云于 2006 年 3 月共同出资设立的（民营）有限责任公司。
发行人整体变更前，日月明有限的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例
1 日月明实业 2,915.00 97.17％
2 谭晓云 85.00 2.83％
合计 3,000.00 100.00％
据此，华邦律师认为，日月明有限系依法成立的（民营）有限责任公司，
发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来。日月明有限成立后一
直以自身名义独立开展业务，历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
（三）经核查，发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有
住所；发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的
名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和
必要的经营条件。
（四）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损
经 核 查 致 同 事 务 所 出 具 《 审 计 报 告 》 （ 致 同 专 字 [2015] 第 110ZC3172
号），查阅京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股
份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中新评报字[2015]第
0162 号），日月明有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为
73,805,663.00 元，未分配利润为 34,397,014.83 元；日月明有限截至评估基准日
2015 年 6 月 30 日止的净资产评估价值为 8,870.31 万元。据此，华邦律师认
为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人系由日月明有限按照《公司法》的
规定通过整体变更方式设立的股份有限公司，公司发起人的资格、人数、住所
等符合法定条件；发行人已依法履行设立登记程序；发行人已履行有关整体变
更的董事会、股东会审议程序；折股方案已履行审计、评估程序，作为折股依
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
据的审计报告或者评估报告出具主体具备相关资质；股东在整体变更过程中已
依法缴纳所得税。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、发行人设立过程中的审计、评估及验资
2015 年 7 月 21 日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第
110ZC3172 号），日月明有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为
73,805,663.00 元。
2015 年 7 月 28 日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟
整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（京都中新评报字
[2015]第 0162 号），日月明有限截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日止的净资产
评估价值为 8,870.31 万元。
2015 年 8 月 21 日，致同事务所出具《验资报告》（编号：致同验字[2015]
第 110ZC0391 号），截至 2015 年 8 月 21 日止，发行人（筹）已收到全体发起
人已按发起人协议书、章程的规定投入股本 50,000,000.00 元。
综上，华邦律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验
资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人设立之出资
（一）出资形式
华邦律师经查阅日月明有限、发行人设立时的工商登记资料、相关股东
（大）会、董事会、监事会等会议资料，查阅致同事务所出具的《审计报告》
（致同专字[2015]第 110ZC3172 号）、京都中新出具的《江西日月明铁道设备
开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编
号：京都中新评报字[2015]第 0162 号）等，
1、日月明有限公司设立股东出资
2006 年 3 月 10 日，江西新纪元会计师事务所出具赣新会验字（2006）第
3039 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 7 日，日月明有限已收到出资各方缴
纳的本期注册资本合计 200 万元，且均以货币出资。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2、发行人设立时的出资
2015 年 9 月 1 日，经南昌市工商行政管理局核准，日月明有限以净资产
折股的方式整体变更为股份公司，并且依法履行了审计、评估、验资等程序。
据此，华邦律师认为，日月明设立不存在股东以非货币财产出资的情形，
发行人设立，发起人之出资系以净资产折股的方式进行，并已依法履行审计、
评估、验资、工商登记等相关程序。
（二）出资财产之来源
1、华邦律师进行了如下核查：
华邦律师经查阅日月明有限、发行人设立时的工商登记资料、相关股东
（大）会、董事会、监事会等会议资料，查阅致同事务所出具的《审计报告》
（致同专字[2015]第 110ZC3172 号）、京都中新出具的《江西日月明铁道设备
开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编
号：京都中新评报字[2015]第 0162 号）等，认为日月明有限、发行人设立，其
股东之出资均为自有财产，不涉及以国有资产或者集体财产出资的情况。
四、发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人于 2015 年 8 月 21 日召开创立大会暨第一次股东大会，全
体发起人出席了会议，会议审议通过《关于江西日月明铁道设备开发有限公司
整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》《关于江西日月明
测控科技股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于江西日月明测控科技股份
有限公司筹办费用的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议
案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监
事。
经核查发行人创立大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序、表决结果等事项，华邦律师认为，发行人创立大会的程序及所议事
项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议合法有效。
第五节 发行人的独立性
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
经华邦律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易。具体核查情况如下：
一、发行人的资产独立完整
依据 1377 号《审计报告》，并如本律师工作报告“第十节 发行人的主要
财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、经营设备以及商
标、专利、著作权、域名的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
二、发行人的业务独立
经与发行人董事长、总经理、业务部门负责人面谈，走访发行人的主要供
应商和客户，查阅 1377 号《审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、发行人的人员独立
根据发行人的说明并经华邦律师核查，发行人独立招聘员工，设有独立的
劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人员的聘任
符合相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情况。
四、发行人的财务独立
经与发行人财务总监面谈，核查发行人的银行账户信息、财务管理制度，
发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
他企业共用银行账户的情形；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
五、发行人的机构独立
经核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董事会、监
事会的会议资料，并与发行人董事长、监事会主席、总经理、财务总监等人员
面谈，发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监
督机构，并根据经营管理需要建立了相关职能部门，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人目前拥有独立、完整的经
营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业有机构混同的情形。
六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人持有的相关资
质证书，发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测
控技术的研究与应用。发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立
享有民事权利和承担民事义务，并且如本节第一、二、三、四、五项所述，发
行人的资产、业务、人员、财务、机构独立，发行人基于该等独立性拥有直接
面向市场独立经营的能力，其进行的业务活动独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易
如本律师工作报告“第九节 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，华邦律师认为：发行人资产完整，业务独立、人员独立、财务
独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。且发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及
严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
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第六节 发起人、股东和实际控制人
一、发起人
（一）发起人基本情况
经华邦律师核查，发行人设立时共有 2 位发起人，包括 1 家境内法人发起
人和 1 名境内自然人发起人，上述发起人的基本情况如下：
1、日月明实业
根据日月明实业现行的《营业执照》，日月明实业的基本情况如下表所
示：
名称 江西日月明实业有限公司
统一社会信用代码 91360000158285501E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路 966 号数字大厦
法定代表人 陶捷
注册资本 贰仟万元整
成立日期 1993 年 07 月 22 日
营业期限 1993 年 07 月 22 日至 2043 年 7 月 20 日
企业管理咨询，财务咨询，企业项目咨询，会议会展服务，综合技术
经营范围 服务；房地产开发，环境设计及施工，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据工商登记资料，截止本律师工作报告出具之日，日月明实业的股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陶捷 1,700 85%
2 谭晓云 300 15%
合计 2,000 100%
日月明实业目前持有发行人 3,148.50 万股股份，占发行人股份总数的
52.4750%。
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2、谭晓云
谭晓云，身份证号为 36010219591023xxxx，住所为江西省南昌市青山湖区
*** 路 *** 号 ， 目 前 持 有 发 行 人 231.70 万 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
3.8617%。
经核查，日月明实业为中国境内注册成立并依法有效存续的有限公司。谭
晓云为持有中国居民身份证的自然人，上述发起人股东均在中国境内有住所。
华邦律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的
资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
（二）发起人的出资
发行人是由日月明有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为
5,000 万股，每股面值 1 元，由各发起人以其各自拥有的日月明有限截至 2015
年 6 月 30 日止的净资产折股投入，净资产超过申请注册资本部分转为资本公
积。2015 年 8 月 21 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2015]第
110ZC0391 号）对各发起人的出资予以验证。
据此，华邦律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
二、发行人的现有股东
截止本律师工作报告出具之日，发行人共有 46 名股东，分别为 8 名非自然
人股东和 38 名自然人股东。
（一）非自然人股东
经华邦律师查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议、关于
出资情况的说明等资料，访谈发行人的机构股东代表，登录国家企业信用信息
系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行人机构股东进行核查，登录中国
证券投资基金业协会查询私募基金管理、备案情况等，公司本次申报时，8 名
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非自然人股东分属不同的组织形式。其中，
1、私募投资基金
（1）中车同方
根据发行人提供的资料，中车同方的基本情况如下：
名称 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05MTKE2R
类型 有限合伙企业
合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中车资本（天津）股权投
1,250 1.30%
资基金管理有限公司
中车资本管理有限公司 30,000 31.17%
建信（北京）投资基金管
25,000 25.97%
合伙人 理有限责任公司
同方金融控股（深圳）有
25,000 25.97%
限公司
三峡资本控股有限责任公
15,000 15.58%
司
合计 96,250 100.00%
住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-31
执行事务合伙人 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：陆建洲）
成立日期 2017 年 1 月 24 日
营业期限 2017 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 23 日
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
已完成私募基金备案，基金编号 SS0129。管理人为中车资本（天津）
基金备案情况 股权投资基金管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募
投资基金管理人，登记编号为 P1060971。
中 车 同 方 目 前 持 有 发 行 人 587.50 万 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
9.7917%。
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（2）赣州超逸
根据发行人提供的资料，赣州超逸的基本情况如下：
名称 赣州超逸投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA35M27T44
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
北京启源厚积投资管理有
4 0.01%
限公司
赣州和泰投资中心（有限
2,000 5.71%
合伙）
合伙人 赣州千帆投资中心（有限
2,997 8.57%
合伙）
熠昭（北京）投资有限公
2,000 5.71%
司
彭浩等 11 名自然人合伙人 27,999 80.00%
合计 35,000 100.00%
住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-49 室
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期 2016 年 12 月 9 日
营业期限 2016 年 12 月 9 日至 2036 年 12 月 8 日
投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围 贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
已完成私募基金备案，基金编号 ST2544。管理人为北京启源厚积投资
基金备案情况 管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理
人，登记编号为 P1060083。
赣州超逸目前持有发行人 75 万股股份，占发行人股份总数的 1.25%。
（3）宝顶赢
根据发行人提供的资料，宝顶赢的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91330206MA284GQ33G
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
北京启源厚积投资管理有限
2.1 0.01%
公司
宁波梅山保税港区宝众股权
1,997.9 9.51%
投资合伙企业（有限合伙）
合伙人
金东资本投资有限公司 2,000 9.52%
华禹投资有限公司 1,000 4.76%
陈念慈等 9 名自然人合伙人 16,000 76.19%
合计 21,000 100.00%
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1387
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期 2017 年 2 月 21 日
营业期限 2017 年 2 月 21 日至 2037 年 2 月 20 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已完成私募基金备案，基金编号 ST8298。管理人为北京启源厚积投资
基金备案情况 管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理
人，登记编号为 P1060083。
宝顶赢目前持有发行人 75 万股股份，占发行人股份总数的 1.25%。
（4）招银财富
根据发行人提供的资料并经登录网络企业信息查询平台进行查询，招银财
富的基本情况如下：
名称 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359741534N
类型 有限合伙企业
合伙人 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
上海招银股权投资基金管
100 0.06%
理有限公司
宁波梅山保税港区培元投
179,900 99.94%
资管理有限公司
合计 180,000 100.00%
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司（委派代表：丁学思）
成立日期 2016 年 1 月 19 日
营业期限 2016 年 1 月 19 日至 2036 年 1 月 19 日
股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展
经营范围 股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
已完成私募基金备案，基金编号 ST0043。管理人为上海招银股权投资
基金备案情况 基金管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金
管理人，登记编号为 P1005276。
招银财富目前持有发行人 50 万股股份，占发行人股份总数的 0.8333%。
（5）立达高新
根据发行人提供的资料，立达高新的基本情况如下：
名称 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102085518756X
类型 有限合伙企业
合伙人 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
江西裕润立达股权投资管理
1,200 6.00%
有限公司
洪城大厦（集团）股份有限
6,800 34.00%
公司
共青城长江康弘投资管理合
4,000 20.00%
伙企业（有限合伙）
共青城亚美投资合伙企业
1,333.33 6.67%
（有限合伙）
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
黄蓉等 4 名自然人合伙人 6,666.67 33.33%
合计 20,000 100.00%
住所 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 1002-A
执行事务合伙人 江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）
成立日期 2013 年 12 月 09 日
营业期限 2013 年 12 月 09 日至 2028 年 12 月 08 日
项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
已完成私募基金备案，基金编号 SD3706。管理人为江西裕润立达股权
基金备案情况 投资管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金
管理人，登记编号为 P1001496。
立达高新目前持有发行人 140 万股股份，占发行人股份总数的 2.3333%。
基于上述核查，华邦认为，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招
银财富等 5 名股东属于私募投资基金。该 5 名股东依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
2、有限责任公司
（1）日月明实业
日月明实业目前持有发行人 3,148.50 万股股份，占发行人股份总数的
52.4750%。日月明实业基本情况详见本律师工作报告“第六节 发起人、股东和
实际控制人”之“一、发起人”所述。
（2）国金工业
根据发行人提供的资料，国金工业的基本情况如下：
名称 南昌市国金工业投资有限公司
统一社会信用代码 91360100778839915M
40
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
南昌工业控股集团有限公
股东 400,000 100.00%
司
合计 400,000 100.00%
法定代表人 姚丰平
注册资本 肆拾亿元人民币
住所 江西省南昌市青云谱区何坊西路 418 号第三层东侧
成立日期 2005 年 9 月 21 日
营业期限 2005 年 9 月 21 日至 2025 年 9 月 20 日
实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
国金工业目前持有发行人 300 万股股份，占发行人股份总数的 5%。
2019 年 6 月 11 日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市
股份有限公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227 号），
“……非上市股份有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国
资监管机构负责国有股东标识管理。” 2019 年 6 月 12 日，南昌市国有资产监
督管理委员会出具《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股东标识有关问题
的批复》（洪国资字[2019]94 号），“如江西日月明测控科技股份有限公司发
行股票并上市，国金工业在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标
识，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”，据此，国金工业已办理国
有股东标识管理。
3、有限合伙企业
（1）融元管理
根据发行人提供的资料，融元管理的基本情况如下：
名称 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05RLE72R
类型 有限合伙企业
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
张鹏 300 30.00%
陆建洲 300 30.00%
合伙人
杨云涛 300 30.00%
赵华燕 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-112
执行事务合伙人 张鹏
成立日期 2017 年 06 月 02 日
营业期限 2017 年 06 月 02 日至 2037 年 06 月 01 日
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经访谈中车同方执行事务合伙人委派代表及融元管理合伙人，融元管理
为中车同方管理人中车资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中
车资本管理有限公司的员工持股平台，由自然人合伙设立，不属于以非
基金备案情况 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基
金，因此其不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定办理私募投资基金备案手续。
融元管理目前持有发行人 12.50 万股股份，占发行人股份总数的 0.2083%。
经核查，华邦律师认为，截至本律师工作报告出具之日止，发行人股东中
不存在契约性基、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况。发行人申
报时亦不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东” 。
各非自然人股东持股比例情况如下表：
序号 股东名称 股份（股） 比例
1 日月明实业 31,485,000 52.4750%
2 中车同方 5,875,000 9.79%
3 国金工业 3,000,000 5.0000%
4 立达高新 1,400,000 2.33%
5 赣州超逸 750,000 1.25%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称 股份（股） 比例
1 日月明实业 31,485,000 52.4750%
6 宝顶赢 750,000 1.25%
7 招银财富 500,000 0.83%
8 融元管理 125,000 0.2083%
（二）自然人股东
1、根据发行人提供的资料，发行人现有自然人股东的基本情况及持股情况
如下：
序 持股数
股东 持股比例 身份证号码 住所
号 （万股）
北京市海淀区万柳万泉
1 陶捷 996.7000 16.6117% 36010219590423xxxx
新新家园 xx 号
江西省南昌市青山湖区
2 谭晓云 231.7000 3.8617% 36010219591023xxxx
北京东路 xx 号
杭州市萧山区城厢街道
3 金旭东 60.0000 1.0000% 33012119670301xxxx
xx 单元 xx 室
江西省南昌市青山湖区
4 朱洪涛 45.1250 0.7521% 36010219620707xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
5 熊瑞文 37.4750 0.6246% 36010219400324xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市西湖区桃
6 孟利民 36.3750 0.6063% 36011119700924xxxx
苑住宅二区 xx 栋
江西省南昌市东湖区大
7 潘丽芳 29.2000 0.4867% 36010219720605xxxx 士院住宅二区 xx 单元 xx
室
江西省南昌市东湖区省
8 罗芳 25.6250 0.4271% 36010219800619xxxx
府西二路 xx 号
江西省南昌市西湖区井
9 顾云敏 21.9250 0.3654% 36010319580406xxxx
冈山大道 xx 号
江西省南昌市西湖区丁
10 郑勤 18.6250 0.3104% 36010319721222xxxx 公路南柴南区 xx 单元 xx
户
江西省南昌市西湖区北
11 王志勇 11.5000 0.1917% 36010319730708xxxx
京西路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
12 淦忠林 11.1750 0.1863% 36011119680903xxxx 京东镇塘南村淦村自然
村 xx 号
湖南省株洲市天元区天
13 沈浩 10.0000 0.1667% 43020319740103xxxx
台支路 xx 号 x 栋 x 号
江西省南昌市红谷滩新
14 吴维军 7.8000 0.1300% 33252519830317xxxx
区学府大道 xx 号
湖南省常德市鼎城区周
15 龚杰 7.8000 0.1300% 43070319831012xxxx
家店镇新时堰村
43
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
江西省南昌市东湖区青
16 陈婷 6.2000 0.1033% 36011119730925xxxx
山南路 xx 号
江西省乐平市众埠镇众
17 张言锋 5.2000 0.0867% 36028119840916xxxx
埠街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
18 朱前蓉 4.0000 0.0667% 42242919750101xxxx
青山湖大道 xx 号
江苏省吴江市松陵镇美
19 曾伟龙 3.8000 0.0633% 33252719780808xxxx
岸青城 xx 栋 xx 室
江西省南昌市青山湖区
20 董蔚 3.7875 0.0631% 36010219720410xxxx
北京东路 xx 号
贵州省思南县大坝场镇
21 郭应坤 3.0000 0.0500% 52222519871117xxxx
尧上村
江西省南昌市东湖区二
22 马玉娟 2.7875 0.0465% 36010219651122xxxx
七北路 xx 号
广州市越秀区永泰西约
23 魏胤 2.6000 0.0433% 44022519700921xxxx
xx 号
江西省赣州市宁都县梅
24 李德生 2.6000 0.0433% 36213119830823xxxx
江镇城南中路 xx 号
江西省南昌市红谷滩新
25 喻爱宝 2.6000 0.0433% 36012219760103xxxx
区红谷中大道 xx 号
江西省抚州市临川区环
26 陈水平 2.3000 0.0383% 36250219781017xxxx
城南路 xx 号
江西省南昌市南昌县银
27 张苗苗 2.3000 0.0383% 13068119840605xxxx
三角管委会敷林村
江西省高安市瑞洲街道
28 余思明 2.3000 0.0383% 36220419841101xxxx
连锦村 xx 号
江西省南昌市青山湖区
29 熊鹰 2.3000 0.0383% 36010319741009xxxx
上海路 xx 号
江西省南昌市西湖区永
30 杜建 2.2000 0.0367% 36220219811225xxxx
叔路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
31 朱耀华 2.0000 0.0333% 36232519750209xxxx
南京东路 xx 号
江西省南昌市青云谱区
32 芦阳 1.8000 0.0300% 36010319910201xxxx
十字街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
33 陈勇 1.8000 0.0300% 36011119640506xxxx
南池路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
34 陈家红 1.8000 0.0300% 36010319630702xxxx
南池路 xx 号
江西省南昌市西湖区永
35 王江 1.8000 0.0300% 36222819570101xxxx
叔路 xx 号
江西省上饶市万年县陈
36 卢仕山 1.3000 0.0217% 36231119831005xxxx
营镇
江西省宜春市宜丰县黄
37 叶秋林 1.0000 0.0167% 36222919890722xxxx
岗乡黄陂村钩形 xx 号
江西省南昌市青山湖区
38 李万泰 1.0000 0.0167% 36010319500909xxxx
高新大道 xx 号
合计 1,611.5000 26.8583% - -
2、实际控制人陶捷系发行人在新三板挂牌公司期间，因二级市场交易产生
的新增股东
44
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
华邦律师经查阅发行人的工商登记资料，查阅发行人在股转系统发布《权
益变动报告书》，访谈发行人的董事长，查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站等，确认陶捷因二级市场交易而成为发行人股东。
陶捷原为发行人控股股东日月明实业的控股股东，系发行人的实际控制
人。2016 年 9 月 26 日，日月明实业通过股转系统以每股 2 元的价格向陶捷转
让其持有的发行人股份 1,500 万股。就该等交易，发行人于 2016 年 9 月 27 日
在股转系统发布《权益变动报告书》（公告编号：2016-019）进行了披露。本
次股份转让完成后，陶捷持有发行人 29.183%股份。
华邦律师认为，陶捷作为发行人实际控制人、董事长、总经理，可以成为
发行人的适格股东。
3、最近一年发行人新增股东情况
（1）经华邦律师查阅发行人的工商登记信息、公司股权变动涉及的转让协
议、付款凭证、新增股东的基本信息等资料，查阅公司股东名册，查阅公司申
报前一年新增股东出具的关于股份锁定的承诺函及相关事项的说明，访谈公司
申报前一年新增股东等，公司申报前一年，公司新增股东为国金工业、朱前
蓉、朱耀华、叶秋林、曾伟龙、沈浩，相关股权变动情况如下：
转让股数 转让价格
序号 转让日期 转让方 受让方 转让原因 定价依据
（股） (元/股)
1 2018.6 尧雪华 陶 捷 6,666 股东李志文
离世，根据
2 2018.6 李 梦 陶 捷 1,667 股票认购协 参考近期
议书及相关 股票价格
12.50
协议，陶捷 协商确
3 2018.6 李 想 陶 捷 1,667 回购其继承 定。
人持有的股
份。
因江西省映
山红计划， 参考近期
日月明 受让方为南 股票交易
4 2018.12 国金工业 1,500,000 12.60
实业 昌市政府全 价格协商
资孙公司， 确定。
相应对公司
5 2018.12 陶 捷 国金工业 1,500,000 12.60 投资。
6 2018.12 陶 捷 朱前蓉 40,000 12.60 员工直接持
股以增强其
7 2018.12 陶 捷 朱耀华 20,000 工作积极
性，利于公
8 2018.12 陶 捷 叶秋林 10,000
司发展。
45
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
9 2018.12 陶 捷 段才新 20,000
转让方离 根据协议
18,000 4.02 职，依据股 约定协商
票认购协议 确定。
10 2019.4 段才新 陶 捷 书和相关协 参考近期
议以及个人 股票交易
20,000 12.60
意愿，陶捷 价格协商
回购股份。 确定。
11 2019.4 陶 捷 曾伟龙 38,000 13.00 员工直接持
参考近期
股以增强其
股票价格
工作积极
12 2019.5 陶 捷 沈 浩 100,000 13.00 协商确
性，利于公
定。
司发展。
（2）新增股东的情况
A.机构股东。国金工业为南昌工业控股集团有限公司全资子公司，南昌工
业控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业。
B.自然人股东
朱前蓉女士，身份证号：42242919750101****，中国国籍，无境外永久居
留权，现任发行人财务总监。
朱耀华先生，身份证号：36232519750209****，中国国籍，无境外永久居
留权，现任发行人财务中心副主任。
叶秋林先生，身份证号：36222919890722****，中国国籍，无境外永久居
留权，现任发行人研发中心副主任。
曾伟龙先生，身份证号：33252719780808****，中国国籍，无境外永久居
留权，现任发行人副总经理。
沈浩先生，身份证号：43020319740103****，中国国籍，无境外永久居留
权，现任发行人董事会秘书。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人申报前一年新增股东持股变动均是
交易各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。申报前 6 个月内从控股股
46
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
东或实际控制人处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人所
持股份出具锁定承诺。
（三）股东之间关系
经核查，公司股东陶捷、谭晓云为配偶关系，陶捷担任日月明实业执行董
事，谭晓云担任日月明实业监事，两人为日月明实业的实际控制人；罗芳为日
月明实业的总经理，淦忠林为日月明实业的副总经理；融元管理为中车同方管
理人中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司
的员工持股平台；宝顶赢和赣州超逸的执行事务合伙人和基金管理人相同。除
前述关系外，公司股东之间不存在其他关系。
（四）经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
（五）关于股东的穿透计算
经华邦律师查阅发行人自然人股东的身份证复印件，查阅机构股东的营业
执照、公司章程/合伙协议，访谈发行人的机构股东代表，登录国家企业信用信
息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行人机构股东进行查询；登录中
国证券投资基金业协会查询私募基金管理、备案情况等，发行人目前共有股东
46 名，按穿透计算，发行人股东人数具体情况如下：
（1）自然人股东 38 名，按 38 名计算股东人数。
（2）非自然人股东中，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财
富等 5 名股东为依法设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私
募投资基金，依据《非上市公众公司监管指引 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，该等
私募投资基金股东应分别认定为 1 名股东，共计 5 名。日月明实业、国金工业
为依法设立的有限公司，因此，各按 1 名计算股东人数。融元管理为中车同方
管理人中车资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司
的员工持股平台，其合伙人为张鹏、陆建洲、杨云涛和赵华燕 4 名自然人，为
此，融元管理穿透后股东人数应为 4 名。
综上所述，华邦律师认为，发行人股东经穿透计算后股东人数合计 49 人，
未超过 200 人。
47
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
穿透计算后，发行人股东人数具体情况如下：
序号 股东名称 股东性质 穿透计算的股东人数
1 日月明实业 有限公司 1
2 陶捷 自然人 1
3 中车同方 私募基金 1
4 国金工业 有限公司 1
5 谭晓云 自然人 1
6 立达高新 私募基金 1
7 赣州超逸 私募基金 1
8 宝顶赢 私募基金 1
9 金旭东 自然人 1
10 招银财富 私募基金 1
11 朱洪涛 自然人 1
12 熊瑞文 自然人 1
13 孟利民 自然人 1
14 潘丽芳 自然人 1
15 罗芳 自然人 1
16 顾云敏 自然人 1
17 郑勤 自然人 1
18 融元管理 有限合伙 4
19 王志勇 自然人 1
20 淦忠林 自然人 1
21 沈浩 自然人 1
22 吴维军 自然人 1
23 龚杰 自然人 1
24 陈婷 自然人 1
25 张言锋 自然人 1
26 朱前蓉 自然人 1
27 曾伟龙 自然人 1
28 董蔚 自然人 1
29 郭应坤 自然人 1
30 马玉娟 自然人 1
31 魏胤 自然人 1
48
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
32 李德生 自然人 1
33 喻爱宝 自然人 1
34 陈水平 自然人 1
35 张苗苗 自然人 1
36 余思明 自然人 1
37 熊鹰 自然人 1
38 杜建 自然人 1
39 朱耀华 自然人 1
40 芦阳 自然人 1
41 陈勇 自然人 1
42 陈家红 自然人 1
43 王江 自然人 1
44 卢仕山 自然人 1
45 李万泰 自然人 1
46 叶秋林 自然人 1
合计 - 49
华邦律师认为，上述发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；上述发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
三、发行人的实际控制人
截止本律师工作报告出具之日，陶捷直接持有发行人控股股东日月明实业
85%的股权和直接持有发行人 16.6117%的股份，其配偶谭晓云直接持有日月明
实业 15%的股权和发行人 3.8617%的股份；同时，陶捷担任发行人的董事长、
总经理。因此，华邦律师认为，发行人的实际控制人为陶捷、谭晓云夫妇，发
行人的实际控制人最近两年未发生变化。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人是由日月明有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设
立的股份有限公司。经核查日月明有限整体变更设立股份有限公司过程中签署
49
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
的《发起人协议》、日月明有限股东会决议、发行人创立大会决议、工商登记
资料等文件，发行人的全体发起人已对发行人设立时的股权设置和股本结构予
以确认，发行人已依法办理了整体变更为股份有限公司的工商登记手续，依法
履行了必要的法律程序。
据此，华邦律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。发
行人设立时的股权设置和股本结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例
1 日月明实业 4,858.50 净资产折股 97.17%
2 谭晓云 141.50 净资产折股 2.83%
合计 5,000.00 - 100.00%
二、发行人历次股权变动
（一）历次股权变动情况
经华邦律师核查，发行人历次股权变动情况如下：
第一，整体变更前
1、2006 年 3 月，日月明有限设立
经核查日月明有限设立时的工商登记资料，日月明有限系由法人日月明实
业及自然人谭晓云共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法律
程序如下：
（1）2006 年 2 月 22 日，日月明实业召开临时股东会，作出同意出资 180
万元设立日月明有限的决议。
（2）2006 年 2 月 28 日，日月明有限召开第一次股东会，会议一致通过以
下事项：1）会议通过日月明有限《章程》；2）选举陶捷、谭晓云、汤永祥为
日月明有限董事；3）选举潘丽芳为日月明有限监事。同日，日月明有限召开董
事会，通过关于选举陶捷为日月明有限董事长及总经理的决议。
（3）2006 年 3 月 10 日，江西新纪元会计师事务所出具《验资报告》（赣
新会验字[2006]第 3039 号），截至 2006 年 3 月 7 日止，日月明有限（筹）已
收到出资各方缴纳的本期注册资本合计 200 万元，均以货币出资。
50
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
日月明有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例
1 日月明实业 180 货币 90％
2 谭晓云 20 货币 10％
合计 200 - 100％
经核查，华邦律师认为：
（1）日月明有限设立履行了必要的内部决策程序及工商登记手续，日月明
有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时《公司法》等法律法规、规范性
文件的规定；
（2）日月明有限设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、2011 年 6 月，日月明有限增资
根据日月明有限的工商变更登记信息，2011 年，日月明有限注册资本由
200 万元增至 3,000 万元。本次增资履行的程序如下：
（1）2010 年 12 月 5 日，日月明实业召开股东会，本次会议审议通过了关
于以其拥有的多媒体大厦及相应的土地使用权按评估价值对日月明有限进行增
资的决议；同意聘请中和资产评估有限公司对多媒体大厦及相应的土地使用权
进行评估。
（2）2010 年 12 月 20 日，日月明有限召开股东会，会议审议通过以下决
议：1）同意日月明有限新增注册资本 2,800 万元，增资完成后日月明有限注册
资本为 3,000 万元。日月明实业以现金增资 635 万元，以其拥有的多媒体大厦
及相应的土地使用权增资 2,100 万元，谭晓云以现金增资 65 万元；2）审议通
过《江西日月明铁道设备开发有限公司章程修正案》。
（3）2010 年 12 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（编号：中和评报字[2010]第 V1267 号，对日月明实业拟对日月明有限增
资的房产及土地使用权在评估基准日 2010 年 11 月 30 日所表现的市场价值予以
51
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
评估，前述财产账面价值为 1,449.17 万元，评估价值为 2,103.12 万元，增值额
为 653.95 万元，增值率为 45.13%。
（4）2011 年 5 月 28 日，南昌中海会计师事务所出具《验资报告》（编
号：赣中海验字[2011]第 193 号），截至 2011 年 5 月 27 日止，日月明有限已
收到日月明实业、谭晓云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,800 万元。
股东以实物和货币出资。
（5）日月明有限依法在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，并于
2011 年 6 月 1 日取得由南昌市工商局换发的本次变更后的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，日月明有限股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例
1 日月明实业 2,915.00 97.17％
2 谭晓云 85.00 2.83％
合计 3,000.00 100.00％
华邦律师认为，日月明有限此次增资履行了必要的法律程序。
第二，整体变更后
1、2015 年 9 月，日月明有限整体变更为股份公司
经查验工商登记资料、会议资料、相关中介机构出具的文件，日月明有限
整体变更为股份公司，履行了以下法律程序：
（1）2015 年 7 月 21 日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]
第 110ZC3172 号）。根据该《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，日月明
有限的资产总额为 125,347,589.68 元，负债总额为 51,541,926.68 元，净资产值
为 73,805,663.00 元。
（2）2015 年 7 月 28 日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公
司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中
新评报字[2015]第 0162 号）。根据该评估报告，日月明有限的总资产账面值为
12,534.76 万元，评估值为 13,707.50 万元，增值 1,172.74 万元，增值率 9.36%；
52
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
总负债账面值为 5,154.19 万元，评估值为 4,837.19 万元，减值率 6.15%；净资
产账面值 7,380.57 万元，评估值为 8,870.31 万元，增值 1,489.74 万元，增值率
20.18%，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（3）2015 年 8 月 1 日，日月明有限召开股东会会议，与会股东及股东代
表就公司拟整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并形成决议：1）股份有
限公司的名称暂定为“江西日月明测控科技股份有限公司”，由公司现有 2 名
股东作为股份公司的发起人；2）公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净
资产为 73,805,663.00 元，拟以该净资产值按 1.48∶1 的比例折合为股份公司成立
后的股本总额；3）股份公司的注册资本变更为 5,000 万元，超出注册资本部分
的 23,805,663.00 元记入资本公积，股本总额设置为 5,000 万股，每股面值 1
元。
（4）2015 年 8 月 21 日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，全体
发起人同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司。有限公司整体变更为股
份有限公司后，有限公司的全部股东将成为股份有限公司的发起人。
（5）2015 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议
通过《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控
科技股份有限公司的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议
案》《关于授权董事会办理工商变更登记手续等有关事宜的议案》等相关议
案。
（6）2015 年 8 月 21 日，致同师事务所向日月明测控（筹）出具了《验资
报告》（编号：致同验字[2015]第 110ZC0391 号），验证截至 2015 年 8 月 21
日止，发行人（筹）已收到全体发起人投入的股本 5,000 万元。
（7）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选
举陶捷为公司董事长，董事长为公司法定代表人，聘任陶捷为总经理，通过了
《关于江西日月明测控科技股份有限公司总经理工作细则的议案》等议案。
（8）2015 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举吴
泓为发行人第一届监事会职工代表监事。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（9）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选
举熊瑞文为发行人第一届监事会主席。
（10）2015 年 9 月 1 日，南昌市工商局核准了上述整体变更登记事项，并
核发发行人《营业执照》。
本次整体变更后，公司股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例
1 日月明实业 4,858.50 净资产折股 97.17%
2 谭晓云 141.50 净资产折股 2.83%
合计 5,000.00 - 100%
据此，华邦律师认为，日月明有限此次整体变更为股份公司已履行了必要
的法律程序。
2、2015 年 9 月，发行人第一次增资
根据发行人的工商变更登记信息，2015 年发行人的注册资本由 5,000 万元
增至 5,140 万元，本次增资履行的程序如下：
（1）2015 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议
通过了与本次增资相关的议案：1）《关于增加公司注册资本的议案》；2）
《关于修改公司章程的议案》。
（2）2015 年 9 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了与本次增资相关的议案：1）《关于增加公司注册资本的议案》；
2）《关于修改公司章程的议案》。
（3）日月明实业、谭晓云与增资方（朱洪涛、熊瑞文、孟利民、潘丽芳、
顾云敏、罗芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚）签订《江西日月明测控科技股
份有限公司增资扩股协议》，约定增资方出资 224 万元，以每股 1.6 元的价格
认购发行人新股份 140 万股，其中 140 万元作为认缴的注册资本，84 万元计入
资本公积。增资方均以现金形式完成本次增资。
（4）2015 年 9 月 21 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2015]
第 110ZC0478 号），截至 2015 年 9 月 19 日止，发行人已收到朱洪涛、熊瑞
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
文、孟利民、潘丽芳、顾云敏、罗芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚缴纳股款
合计 224 万元，其中股本 140 万元，资本公积 84 万元。
（5）发行人在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，于 2015 年 9
月 22 日取得由南昌市工商局换发的本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 4,858.500 94.523%
2 谭晓云 自然人 141.500 2.753%
3 朱洪涛 自然人 30.625 0.596%
4 熊瑞文 自然人 21.875 0.426%
5 孟利民 自然人 21.875 0.426%
6 潘丽芳 自然人 17.500 0.340%
7 顾云敏 自然人 13.125 0.255%
8 罗芳 自然人 13.125 0.255%
9 郑勤 自然人 13.125 0.255%
10 淦忠林 自然人 4.375 0.085%
11 马玉娟 自然人 2.1875 0.043%
12 董蔚 自然人 2.1875 0.043%
合计 - 5,140.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要的法律程序。
3、2016 年 2 月，发行人在股转系统挂牌
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意江西日月明测控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2015]9652 号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让
方式为协议转让。2016 年 2 月 17 日，发行人发布公告《江西日月明测控科技
股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
将于 2016 年 2 月 18 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：日月明，证券
代码：835752。
经核查，华邦律师认为：发行人在股转系统挂牌公开转让，符合法律法规
规定。
4、2016 年 9 月，发行人股份转让
2016 年 9 月 26 日，日月明实业通过股转系统以每股 2 元的价格向陶捷转
让其持有的发行人股份 1,500 万股。
2016 年 9 月 27 日，发行人在股转系统发布《权益变动报告书》（公告编
号：2016-019），就日月明实业上述股份转让事宜进行了披露。
本次股份转让完成后，发行人股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,358.500 65.340%
2 陶捷 自然人 1,500.000 29.183%
3 谭晓云 自然人 141.500 2.753%
4 朱洪涛 自然人 30.625 0.596%
5 熊瑞文 自然人 21.875 0.426%
6 孟利民 自然人 21.875 0.426%
7 潘丽芳 自然人 17.500 0.340%
8 顾云敏 自然人 13.125 0.255%
9 罗芳 自然人 13.125 0.255%
10 郑勤 自然人 13.125 0.255%
11 淦忠林 自然人 4.3750 0.085%
12 马玉娟 自然人 2.1875 0.043%
13 董蔚 自然人 2.1875 0.043%
合计 - 5,140.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要的法律程序。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
5、2017 年 1 月，发行人第二次增资
根据发行人的工商变更登记信息，2017 年 1 月发行人的注册资本由 5,140
万元增至 5,400 万元，本次增资履行的程序如下：
（1）2016 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议
通过了与本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等 22 人为公司核心员工的
议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>
的议案》。
（2）2016 年 10 月 15 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了与本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等 22 人为公司核心员
工的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司
章程>的议案》。
（3）2016 年 10 月 16 日，发行人召开的第一届董事会第九次会议审议
通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》；2016 年 11 月 2
日，发行人召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于签署附生效条
件的<股票认购协议书>的议案》。2016 年 11 月 2 日，魏胤等 34 名自然人投资
者与发行人签订《江西日月明测控科技股份有限公司股票认购协议书》，约定
投资者在不超过 260 万股范围内对发行人股份进行认购，发行价格为每股 3.85
元。同日，发行人发布《股票发行认购公告》（公告编号：2016-033），对本
次股票发行认购事宜予以公告。
（4）2016 年 12 月 2 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]
第 110ZC0661 号），验证截至 2016 年 11 月 7 日止，发行人已收到谭晓云等 34
名自然人缴纳股款合计 1,001 万元，其中：股本 260 万元，资本公积 741 万
元。
（5）2017 年 1 月 10 日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司
关于定向发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告》（公告编号:2017-
001），新增流通股份将于 2017 年 1 月 13 日在股转系统挂牌并公开转让。
（6）2017 年 2 月 3 日，发行人取得由南昌市市场和质量监督管理局换发
的本次变更后的《营业执照》。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
本次增资完成后，发行人的股东及其出资结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,358.500 62.194%
2 陶捷 自然人 1,500.000 27.778%
3 谭晓云 自然人 231.700 4.291%
4 朱洪涛 自然人 45.125 0.836%
5 熊瑞文 自然人 37.475 0.694%
6 孟利民 自然人 36.375 0.674%
7 潘丽芳 自然人 29.200 0.541%
8 罗芳 自然人 25.625 0.475%
9 顾云敏 自然人 21.925 0.406%
10 郑勤 自然人 18.625 0.345%
11 王志勇 自然人 11.500 0.213%
12 淦忠林 自然人 11.175 0.207%
13 吴维军 自然人 7.800 0.144%
14 龚杰 自然人 7.800 0.144%
15 陈婷 自然人 6.200 0.115%
16 张言锋 自然人 5.200 0.096%
17 张志刚 自然人 4.700 0.087%
18 董蔚 自然人 3.7875 0.070%
19 郭应坤 自然人 3.000 0.056%
20 马玉娟 自然人 2.7875 0.052%
21 魏胤 自然人 2.600 0.048%
22 李德生 自然人 2.600 0.048%
23 喻爱宝 自然人 2.600 0.048%
24 陈水平 自然人 2.300 0.043%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
25 张苗苗 自然人 2.300 0.043%
26 余思明 自然人 2.300 0.043%
27 熊鹰 自然人 2.300 0.043%
28 杜建 自然人 2.200 0.041%
29 段才新 自然人 1.800 0.033%
30 芦阳 自然人 1.800 0.033%
31 陈勇 自然人 1.800 0.033%
32 陈家红 自然人 1.800 0.033%
33 王江 自然人 1.800 0.033%
34 卢仕山 自然人 1.300 0.024%
35 李志文 自然人 1.000 0.019%
36 李万泰 自然人 1.000 0.019%
合计 - 5,400.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要的法律程序。
6、2017 年 6 月-7 月，发行人第三次增资及股份转让
根据发行人提供的资料，2017 年 6-7 月发行人股份发生如下变动：（1）注
册资本由 5,400 万元增至 6,000 万元；（2）陶捷向赣州超逸转让所持发行人股
份 75 万股、向宝顶赢转让所持发行人股份 75 万股、向招银财富转让所持发行
人股份 50 万股；（3）日月明实业向金旭东转让其所持发行人股份 60 万股。
（1）发行人注册资本由 5,400 万元增至 6,000 万元
①2017 年 5 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通
过了与本次增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）与公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关
于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
②2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了
与本次增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
限合伙）与公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关于<
股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
③2017 年 5 月 16 日，发行人在股转系统发布《股票发行认购公告》（公
告编号：2017-036），确认本次股票发行为确定对象的股票发行，发行价格为
每股 10 元，认购对象为非发行人在册股东中车同方，认购数量为 600 万股，认
购金额为 6,000 万元，认购方式为现金。
④2017 年 6 月 5 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2017]第
110ZC0191 号），验证截至 2017 年 5 月 20 日止，发行人已收到中车同方缴纳
股款合计 6,000 万元，其中：股本 600 万元，资本公积 5,400 万元。
⑤2017 年 7 月 17 日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司关
于 定 向 发 行 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统公 开 转 让 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 :2017-
042），新增流通股份将于 2017 年 7 月 20 日在股转系统挂牌并公开转让。
（2）陶捷向赣州超逸、宝顶赢、招银财富分别转让其所持发行人部分股份
2017 年 6 月 9 日，陶捷与赣州超逸、宝顶赢分别签订《江西日月明测控科
技股份有限公司股份转让协议》。根据该协议，陶捷分别向赣州超逸、宝顶赢
以每股 11 元的价格转让其所持有的发行人 75 万股股份，该次陶捷共转让 150
万股股份。
2017 年 6 月 22 日，陶捷与招银财富签订《江西日月明测控科技股份有限
公司股权转让协议书》，约定陶捷将其持有的发行人 50 万股股份以 600 万元转
让给招银财富。
针对上述增资及股份转让事宜发行人已办理完毕工商变更的登记，于 2017
年 7 月 25 日取得由南昌市市场和质量监督管理局换发的本次变更后的《营业执
照》。
（3）日月明实业向金旭东转让所持发行人股份 60 万股
2017 年 7 月 26 日，日月明实业与金旭东签订《江西日月明测控科技股份
有限公司股份转让协议书》，约定日月明实业将其所持有的发行人 60 万股股份
以 720 万元转让给金旭东。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
同日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控股份有限公司权益变动报
告书》（公告编号：2017-050），就日月明实业上述股份转让事宜进行了披
露。
本次增资及股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,300.000 21.6667%
3 中车同方 有限合伙 600.000 10.0000%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
6 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
7 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
8 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
9 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
10 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
11 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
12 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
13 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
14 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
15 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
16 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
17 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
18 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
19 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
20 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
21 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
22 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
23 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
24 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
25 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
26 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
27 李德生 自然人 2.600 0.0433%
28 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
29 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
30 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
31 余思明 自然人 2.300 0.0383%
32 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
33 杜建 自然人 2.200 0.0367%
34 段才新 自然人 1.800 0.0300%
35 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
36 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
37 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
38 王江 自然人 1.800 0.0300%
39 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
40 李志文 自然人 1.000 0.0167%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
据此，华邦律师认为，发行人上述增资及股份转让已履行了必要法律程
序。
7、2017 年 9 月，发行人股份转让
2017 年 9 月 15 日，陶捷与立达高新签订《江西日月明测控科技股份有限
公司股份转让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人 100 万股股份以每股 12
元的价格转让给立达高新。2017 年 9 月 18 日，陶捷通过股转系统以每股 12 元
的价格向立达高新转让所持发行人股份 100 万股；同日，发行人在股转系统发
布 《 江 西 日 月 明 测 控 股 份 有 限 公 司 权 益 变 动 报 告 书 》 （ 公 告 编 号 ： 2017-
056），就陶捷上述股份转让事宜进行了披露。
同月，陶捷与立达高新签订了另一份《江西日月明测控科技股份有限公司
股份转让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人 40 万股股份以每股 12 元的
价格转让给立达高新。2017 年 9 月 21 日，陶捷通过股转系统以 480 万元的价
格向立达高新转让所持发行人股份 40 万股。
本次股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,160.000 19.3333%
3 中车同方 有限合伙 600.000 10.0000%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
18 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
19 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
20 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
21 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
22 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
23 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李志文 自然人 1.000 0.0167%
42 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
8、2017 年 11 月，发行人股份转让
发行人股东中车同方与融元管理签订《江西日月明测控科技股份有限公司
股份转让协议书》，约定中车同方将其所持有的发行人 12.5 万股股份转让给融
元管理。2017 年 11 月 17 日，中车同方通过股转系统以每股 10.29 元，总价
128.625 万元向融元管理转让所持发行人股份 12.5 万股。
本次股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,160.000 19.3333%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
65
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
25 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
26 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
27 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
28 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
29 李德生 自然人 2.600 0.0433%
30 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
31 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
32 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
33 余思明 自然人 2.300 0.0383%
34 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
35 杜建 自然人 2.200 0.0367%
36 段才新 自然人 1.800 0.0300%
37 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
38 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
39 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
40 王江 自然人 1.800 0.0300%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
41 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
42 李志文 自然人 1.000 0.0167%
43 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要的法律程序。
9、2018 年 3 月-6 月，发行人股份变动
（1）股东李志文股份继承
2017 年 10 月 10 日，发行人股东李志文因病逝世，其生前持有的发行人 1
万股股份中有 0.5 万股属于夫妻共同财产。2018 年 1 月 18 日，江西省抚州市文
昌公证处作出（2018）赣抚文证字第 76 号《公证书》，证明持有发行人的 0.5
万股股份由李志文配偶尧雪华、儿子李想、女儿李梦共同继承；2018 年 1 月 29
日，尧雪华出具《声明书》作出不可撤销不可变更之声明，由尧雪华、儿子李
想、女儿李梦共同继承李志文持有的发行人 0.5 万股股份，其中尧雪华继承
0.1666 万股，李想继承 0.1667 万股，李梦继承 0.1667 万股，其余 0.5 万股因夫
妻共同财产分割由尧雪华单独享有；2018 年 1 月 29 日，江西省南昌市赣江公
证处作出（2018）赣洪江证内字第 525 号《公证书》，对尧雪华出具的《声明
书》予以公证。2018 年 3 月 15 日，股份继承登记事项已在中国证券登记结算
有限公司办理完成。2018 年 3 月 16 日，日月明测控在股转系统发布《关于李
志文股份完成继承的公告》（公告编号：2018-005）。
（2）陶捷受让李志文继承人持有的发行人股份
2018 年 6 月 1 日，尧雪华通过股转系统将其持有的发行人股份以每股 12.5
元的价格向陶捷转让 0.6666 万股，李梦通过其监护人在股转系统将其持有的发
行人股份以每股 12.5 元的价格向陶捷转让 0.1667 万股，李想通过其监护人在股
转系统将其持有的发行人股份以每股 12.5 元的价格向陶捷转让 0.1667 万股。
（3）陶捷受让张志刚持有的发行人股份 3.7 万股、受让焦春梅持有的发行
人股份 1 万股
67
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2018 年 5 月 24 日，张志刚通过股转系统将其持有的发行人股份以每股
5.15 元的价格向陶捷转让 3.7 万股，向焦春梅转让 1 万股。
2018 年 5 月 30 日，焦春梅通过股转系统将其持有的发行人股份以每股
10.3 元的价格向陶捷转让 1 万股。
上述股份变动完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,165.700 19.4283%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份变动已履行了必要的法律程序。
10、2018 年 10 月，发行人股票在股转系统终止挂牌
2018 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
与终止挂牌相关的议案。
69
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2018 年 8 月 29 日，发行人在股转系统发布《关于公司股票暂停转让的公
告》（公告编号：2018-048），公司股票自 2018 年 8 月 30 日开市起暂停转
让，公司预计最晚恢复转让时间为 2018 年 11 月 29 日。
2018 年 9 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
与终止挂牌相关的议案。
2018 年 10 月 11 日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控科技股份有
限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编
号：2018-059）。
发行人在股转系统终止挂牌后，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,165.700 19.4283%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
70
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
71
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
综上，华邦律师认为：发行人终止股票在股转系统挂牌，符合法律法规及
规范性文件的规定。
11、2018 年 12 月，发行人股份转让
（1）国金工业受让发行人股份 300 万股
2018 年 12 月 21 日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议决议，由
国金工业投资 3,780 万元受让日月明测控 5%股份。同日，国金工业召开董事
会、股东会，会议决议由国金工业投资 3,780 万元受让日月明测控 5%股份。
2018 年 12 月 21 日，陶捷与国金工业签订《股份转让协议》（编号：GJ-
TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股 12.6 元的价格向国金
工业转让 150 万股。同日，日月明实业与国金工业签订《股份转让协议》（编
号：GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股 12.6 元
的价格向国金工业转让 150 万股。
（2）陶捷向朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林转让股份
2018 年 12 月 21 日，陶捷分别与朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林签订
《股份转让协议》，具体转让情况如下:
序号 转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价格（元/股）
1 朱前蓉 4.00 12.60
2 段才新 2.00 12.60
陶捷
3 朱耀华 2.00 12.60
4 叶秋林 1.00 12.60
2018 年 12 月的股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,148.500 52.4750%
2 陶捷 自然人 1,006.700 16.7783%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 国金工业 有限公司 300.000 5.0000%
5 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
6 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
9 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
10 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
13 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
14 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
15 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
16 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
17 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
18 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
19 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
20 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
21 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
22 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
23 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
24 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
25 朱前蓉 自然人 4.000 0.0667%
26 段才新 自然人 3.800 0.0633%
27 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
28 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
29 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
30 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
31 李德生 自然人 2.600 0.0433%
32 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
33 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
34 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
35 余思明 自然人 2.300 0.0383%
36 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
37 杜建 自然人 2.200 0.0367%
38 朱耀华 自然人 2.000 0.0333%
39 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
40 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
41 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
42 王江 自然人 1.800 0.0300%
43 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
44 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
45 叶秋林 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行必要法律程序。
12、2019 年 4 月-5 月，发行人股份转让
2019 年 4 月 10 日，段才新与陶捷签订《股份转让协议》，段才新将其持
有的发行人 1.8 万股、2 万股股份分别以 7.24 万元、25.2 万元转让给陶捷。
2019 年 4 月 20 日，陶捷与曾伟龙签订《股份转让协议》，陶捷以每股 13
元的价格向曾伟龙转让其持有的发行人股份 3.8 万股。
2019 年 5 月 15 日，陶捷与沈浩签订《股份转让协议》，陶捷以每股 13 元
的价格向沈浩转让其持有发行人股份 10 万股。
上述股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,148.500 52.4750%
2 陶捷 自然人 996.700 16.6117%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 国金工业 有限公司 300.000 5.0000%
5 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
6 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
9 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
10 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
13 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
14 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
15 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
16 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
17 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
18 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
19 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
20 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
21 沈浩 自然人 10.000 0.1667%
22 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
23 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
24 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
25 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
26 朱前蓉 自然人 4.000 0.0667%
27 曾伟龙 自然人 3.800 0.0633%
28 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
29 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
30 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
31 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
32 李德生 自然人 2.600 0.0433%
33 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
34 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
35 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
36 余思明 自然人 2.300 0.0383%
37 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
38 杜建 自然人 2.200 0.0367%
39 朱耀华 自然人 2.000 0.0333%
40 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
41 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
42 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
43 王江 自然人 1.800 0.0300%
44 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
45 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
46 叶秋林 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
（二）鉴于国金工业为国有独资公司南昌工业控股集团有限公司之全资子
公司。南昌工业控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业，南昌市人
民政府为国金工业实际控制人，为此国金工业受让日月明实业、陶捷转让的发
行人股份涉及国有资产管理事项。
华邦律师经查阅发行人的工商档案、发行人机构股东的营业执照、公司章
程/合伙协议等及其关于出资情况的说明，访谈了发行人机构股东代表，登录国
家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台进行查询，查阅了国金
工业关于受让发行人股份的股东决议、资产评估报告和清产核资专项审计报
76
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
告、国金工业与发行人签订的《股份转让协议》、企业产权登记表（编号：
3601002019052900025）等，国金工业受让股份履行了下列程序：
2018年12月5日，国金工业委托江西渊明会计师事务所有限责任公司完成对
发行人及其子公司的专项审计，并出具了《清产核资专项审计报告》（赣渊明
专审字[2018]第4036号和赣渊明专审字[2018]第4037号）。2018年12月11日，国
金工业委托江西渊明资产评估事务所有限责任公司完成对发行人及其子公司的
资产评估，并出具了《南昌市国金工业投资有限公司拟收购股权价值评估项目
资产评估报告书》（赣渊明评报字[2018]第021号）。
2018年12月21日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议决议，由国
金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。同日，国金工业召开董事会、股
东会，会议决议由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。
2018年12月21日，陶捷与国金工业签订《股份转让协议》（编号：GJ-
TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金工
业转让150万股。同日，日月明实业与国金工业签订《股份转让协议》（编号：
GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格
向国金工业转让150万股。据此国金工业共持有发行人300万股股份，占发行人
股份总数的5%。
2019年6月11日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市股份
有限公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227号），“……
非上市股份有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国资监管
机构负责国有股东标识管理。” 2019年6月12日，南昌市国有资产监督管理委员
会出具《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股东标识有关问题的批复》
（洪国资字[2019]94号），“如江西日月明测控科技股份有限公司发行股票并
上市，国金工业在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，并及时
办理国家出资企业产权登记等手续。”
2019年9月29日，发行人在南昌市国有资产监督管理委员会进行了产权登
记。
据此，华邦律师认为，上述股权变动行为已依法履行了国有资产管理的相
关程序。
77
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（三）经核查，发行人历次股权变动未涉及集体资产、外商投资管理事
项。
（四）华邦律师经查阅发行人的公司章程及股东名册，登录国家企业信用
信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台进行查询，查阅发行人的职工花名
册等，并经发行人说明，认为发行设立以来不存在工会及职工持股会持股或
自然人人数较多情形。
（五）华邦律师经查阅了发行人的工商资料，查阅发行人及其控股股东、
实际控制人签订的股权投资协议、股份转让协议，查阅发行人的重大合同等资
料，访谈发行人的股东，并经发行人说明，认为发行人申报时不存在已解除或
正在执行的对赌协议。
综上，华邦律师认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠
纷，包括但不限于不存在如下情形，发行人历次股权变动合法、合规、真实、
有效：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
78
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的
同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程
序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
三、发行人股东的股份质押情况
根据发行人的工商资料及发行人股东出具的确认函，截止本律师工作报告
出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法
冻结或其他限制权利的情况。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
（一）经营范围、主要产品及服务
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围
为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算
机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备
的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量
服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控
技术的研究与应用，主要产品包括轨道检查仪、轨道测量仪等，产品类别包括
0 级轨检仪、1 级轨检仪等轨道检测设备，主要服务内容为轨道精测精调服务。
79
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（二）发行人主要产品的审批、备案、认证
经查阅《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企
业）实行安全生产许可制度”之规定，发行人不属于实行安全生产许可制度的企
业。
经查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第
440 号）及《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（国家质
量监督检验检疫总局公告 2012 年第 181 号），发行人及其产品不属于实行生产
许可证制度管理的企业和产品类型。
经查阅《关于印发<中国铁路总公司铁路专用计量器具管理目录>的通知》
（铁总科技[2015]97 号），发行人的轨道检查仪、轨道测量仪产品列入了该通
知中的《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录（第一批）》，发行
人的轨道检查仪、轨道测量仪产品在国家铁路领域的销售、使用应当取得技术
审查证书。发行人已列入《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录
（第一批）》的产品均已取得技术审查证书，具体情况如下：
序
证书名称 证书编号 有效期至 发证单位 备注
号
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
1 2022.9.27
产品技术审查证书 -0084-02 院标准计量研究所 (GJY-TW-EBJ-3)
铁路轨道检查仪
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究
2 2022.9.27 (GJY-TW-EBJ-
产品技术审查证书 -0083-01 院标准计量研究所
3A)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
3 2022.9.27
产品技术审查证书 -0086-02 院标准计量研究所 (GJY-T-EBJ-3)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
4 2022.9.27
产品技术审查证书 -0088-03 院标准计量研究所 (GJY-T-EBJ-2)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
5 2022.9.27
产品技术审查证书 -0085-02 院标准计量研究所 (GJY-SW-EBJ-1)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
6 2022.9.27
产品技术审查证书 -0087-02 院标准计量研究所 (GJY-S-EBJ-1)
80
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
铁路专用计量器具新 TJS020811 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
7 2022.9.27
产品技术审查证书 -0089-03 院标准计量研究所 检定台(JDT-01)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
8 2022.9.27
产品技术审查证书 -0090-03 院标准计量研究所 标定器(BDQ-1)
中国铁道科学研究 客运专线轨道测
铁路专用计量器具新 TJR02082
9 2024.9.19 院集团有限公司标 量仪(SGJ-T-EBJ-
产品技术审查证书 0150-03
准计量研究所 1)
（3）发行人主要服务获得的审批、备案、认证等事项
轨道精测精调业务是伴随着轨道交通线路维护需求市场化，于近年衍生出
来的新型运维服务业务。经查，轨道交通行业并未要求开展轨道精测精调业务
必须具备特定业务资质。
根据《测绘资质管理规定》第二条规定“从事测绘活动的单位，应当依法
取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动”，第四条
的规定“测绘资质的专业范围划分为：大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与
遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制、导
航电子地图制作、互联网地图服务”。发行人已按照上述规定取得了测绘乙级
资质。
（三）除上述行业准入资质证书外，发行人还拥有如下证书：
序
证书名称 证书编号 有效期至 发证单位 备注
号
江西省科学技术
高新技术企业 厅、江西省财政
1 GR201836000601 2021.8.12 -
证书 厅、国家税务总局
江西省税务局
江西省软件行业协
2 软件企业证书 赣 RQ-2016-0054 2020.8.12 -
会
江西省软件行业协 日月明轨道测量
3 软件产品证书 赣 RC-2016-0371 2021.12.22 会、双软评估标准 仪数据采集与处
互认协议机构 理软件 V3.0
日月明 Railway
江西省软件行业协 CHK xp 轨道几
4 软件产品证书 赣 RC-2016-0372 2021.12.22 会、双软评估标准 何状态检查数据
互认协议机构 分析处理系统
V1.0
81
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
日月明高铁型轨
江西省软件行业协 道检查仪数据分
5 软件产品证书 赣 RC-2018-0114 2023.9.15
会 析处理系统
V12.2.3
日月明普铁型轨
江西省软件行业协 道检查仪数据分
6 软件产品证书 赣 RC-2018-0069 2023.7.1
会 析处理系统
V12.2.3
Rail Corrugation
江西省软件行业协
7 软件产品证书 赣 RC-2018-0048 2023.7.1 Check
会 SystemV17
江西省软件行业协 AR 智能铁路巡
8 软件产品证书 赣 RC-2019-0051 2024.4.2
会 检辅助系统 V1.0
有砟轨道单撬作
江西省软件行业协
9 软件产品证书 赣 RC-2019-0052 2024.4.2 业数据分析软件
会
V1.0
GB/T19001-
质量管理体系 02417Q31011646 深圳市环通认证中
10 2020.8.6 2016/ISO9001:20
认证证书 R3M 心有限公司 15
赣科新验字
江西省重点新 [2016]第 122 GJY-TW-EBJ-3a
11 2020.4 江西省科学技术厅
产品证书 号，计划编号： 型轨道检查仪
20162CX022500
江西省名牌产 江西省市场监督管
12 2018-014 2021.12 轨道检查仪
品 理局
2018-08-
建筑业企业资 17 至 施工劳务部分等
13 D336129047 南昌市行政审批局
质证书 2023-08- 级
17
2019-10-
安全生产许可 （赣）JZ 安许证 10 至
14 南昌市行政审批局 建筑施工
证 字[2019]010309 2022-10-
10
基于上述核查，华邦律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家
产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得了现阶
段从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范
围内开展相关业务和经营活动。
二、发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议以及 1377
号《审计报告》，截止本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的
国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
三、发行人的经营范围变更情况
根据发行人的工商登记资料，发行人经营范围变化情况如下：
82
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（一）日月明有限设立时的经营范围
日月明有限设立时的经营范围为铁道机械及配件、工程机械及配件、交通
运输的开发、制造、加工；计算机软件、硬件开发及相关综合技术服务；电子
元器件、仪器仪表销售。（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。
（二）2013 年 8 月，日月明有限经营范围变更
2013 年 9 月 2 日，日月明有限办理了经营范围变更的工商登记，经登记变
更后的经营范围为：铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制
造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表
销售；机械设备的租赁（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。
（三）2017 年 8 月，发行人经营范围变更
2017 年 8 月 25 日，发行人办理了经营范围变更的工商登记，经登记变更
后的经营范围为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制
造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表
销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服
务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据以上核查情况，发行人报告期内经营范围未发生重大变更，不会导致
发行人的主营业务发生变化。
四、发行人的主营业务突出
根据发行人的说明，发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产
和销售及轨道测控技术的研究与应用。根据 1377 号《审计报告》，发行人报告
期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 14,661.94 11,747.60 10,060.95
营业收入 15,283.82 12,562.22 10,532.19
83
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
主营业务收入占营业收入比例 95.93% 93.52% 95.53%
据此，华邦律师认为，发行人的主营业务突出。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查发行人现时持有的《营业执照》《公司章程》，查阅 1377 号《审计
报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并与发行人董事长、总经理面
谈，截止本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或发行人《公司
章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适
用状况，除由于发行人应贷款银行要求将房产、土地使用权抵押给贷款银行
外，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的
主营业务开展状况正常。
据此，华邦律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
华邦律师通过查阅 1377 号《审计报告》、发行人及其关联企业工商登记资
料以及董事、监事、高级管理人员调查表等方式对发行人报告期的关联方情况
进行了核查。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》（财会
[2006]3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方情况如下：
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
关联企业：
直接或者间接控制发行人的法人或
1 日月明实业
者其他组织
江西省宝珑软件科技有限公司、江西日月明房地产
由上述第 1 项法人直接或者间接控
开发有限公司、江西日月明新型起重装备工程有限
2 制的除了发行人及其控股子公司以
公司、武汉日月明贸易有限责任公司、深圳日月明
外的法人或者而其他组织
贸易公司、江西和道生健康管理有限公司
由下述第 7、8、9、10 项所列的发 日月明实业、北京淳捷技术有限公司、江西省宝珑
3 行人的关联自然人直接或者间接控 软件科技有限公司、江西日月明新型起重装备工程
制的，或者担任董事、高级管理人 有限公司、江西日月明房地产开发有限公司、武汉
84
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
员的，除了发行人及其控股子公司 日月明贸易有限责任公司、江西财智北汇创业投资
以外的法人或者其他组织（包括发 中心(有限合伙)、江西中豪实业有限公司、北京日
行人关键管理人员或与其关系密切 月明研发科技中心、北京第一慧理投资顾问有限公
的家庭成员控制、共同控制或施加 司、北京北斗融创投资管理有限公司、北京中关村
重大影响的其他企业） 北斗股权投资中心(有限合伙)、北京北斗融创股权
投资管理中心（有限合伙）、华夏航空股份有限公
司、锋源创新科技成都有限公司、锋源新创科技
(北京)有限公司、水联网技术服务中心(北京)有限
公司、深圳市徐港电子有限公司、北京神州普惠科
技股份有限公司、武汉众智鸿图科技有限公司、南
昌泰智投资管理中心(有限合伙)、江西泰豪科技广
场有限公司、江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公
司、汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司、中信
陆河龙腾投资有限公司、中信汕头滨海新城投资发
展有限公司、湖南湘银置业有限公司、昆山成通投
资有限公司、成都万瑞投资有限公司、上海莫纳环
保科技有限公司、北京君诚霖咨询有限公司、上海
归源农业科技有限公司、江西科院生物新材料有限
公司、江西省科院生物技术有限责任公司、浙江悟
能环保科技发展有限公司、昆山市励隆电子科技有
限公司、深圳欧风美景有限公司、河南润弘本草制
药有限公司、广州逸达信息科技有限公司、广州丰
宙信息科技有限责任公司、江西省投资集团有限公
司、北京日月明研发科技中心、江西恒泰园区管理
集团有限公司、北京第一会达风险管理科技有限公
司、北京颐丰投资管理中心（有限合伙）、苏州九
岭投资中心（有限合伙）、深圳市和合文化传播有
限公司、深圳市鼎山文化发展有限公司、江西仁心
健康产业有限公司、浙江欧安新能源技术有限公
司、北京吉天仪器有限公司、北京聚光盈安科技有
限公司、北京远特科技股份有限公司、北斗星通智
联科技有限责任公司、昆山六一六企业管理服务有
限公司、江西和道生健康管理有限公司
日月明实业、中车同方、国金工业，其基本情况详
持有发行人 5%以上股份的股东或
4 见本律师工作报告“第六节 发起人、股东和实际
者一致行动人
控制人”
发行人的控股子公司、合营企业、
5 云智科技
联营企业
根据实质重于形式的原则认定的其
他与发行人存在特殊关系，可能造
6 无
成发行人对其利益倾斜的法人或者
其他组织
关联自然人：
直接或者间接持有发行人 5%以上 陶捷，谭晓云，其基本情况详见本律师工作报告
7
股份的自然人 “第六节 发起人、股东和实际控制人”
发行人现任董事、监事及高级管理人员详见本律师
发行人的董事、监事及高级管理人 工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管
8
员 理人员及其变化”；发行人报告期内曾经担任董
事、监事、高级管理人员现不再担任发行人董事、
85
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
监事及高级管理人员的为：张志刚、段才新、熊瑞
文、吴泓、熊晖
直接或者间接控制发行人的法人或
9 者其他组织的董事、监事及高级管 陶捷、谭晓云、罗芳、淦忠林
理人员
陶捷配偶谭晓云、陶捷姐姐之配偶孙亚成、孟利民
股东中上述第 7、8、9 项所述人士 姐姐之配偶赵明磊、罗来勇之弟罗来兵、沈浩姐姐
10
的关系密切的家庭成员 之配偶肖观平、朱前蓉配偶之兄周宏国、罗芳配偶
李胜、张工之兄张岩等
根据实质重于形式的原则认定的其
11 他与发行人存在特殊关系，可能造 无
成发行人对其利益倾斜的自然人
上表提及的关联方的具体情况如下：
（一）发行人的控股股东直接/间接控制的其他企业，以及发行人关联自
然人直接/间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键
管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业）
关联方名称 关联关系 备注
陶捷持股 85%，任执行董事；罗芳任总
日月明实业 存续
经理
江西省宝珑软件科技有
日月明实业持股 100%；陶捷任执行董事 2017 年 5 月 18 日注销
限公司
深圳日月明贸易公司 日月明实业持股 100% 2017 年 8 月 11 日注销
江西日月明新型起重装 日 月 明 实 业 持 股 95% ， 陶 捷 任 执 行 董
2017 年 6 月 9 日注销
备工程有限公司 事、总经理，谭晓云任董事
江西日月明房地产开发
日月明实业持股 74.74%，陶捷任董事长 2018 年 12 月 27 日注销
有限公司
武汉日月明贸易有限责
日月明实业持股 70%，陶捷任董事 2017 年 9 月 28 日注销
任公司
江西和道生健康管理有 日月明实业持股 100%，罗芳担任执行董
存续
限公司 事
北京淳捷技术有限公司 陶捷持股 60%，任执行董事、总经理 2017 年 7 月 28 日注销
江西财智北汇创业投资 陶捷持有 50%合伙份额，任执行事务合
存续
中心(有限合伙) 伙人
江西中豪实业有限公司 陶捷任董事 2016 年 7 月 14 日注销
北京日月明研发科技中
陶捷持股 80%，任总经理 2019 年 7 月 10 日注销
心
86
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
北京第一慧理投资顾问
张工持股 90% 2019 年 2 月 15 日注销
有限公司
北京北斗融创投资管理
张工持股 60%，任执行董事、经理 存续
有限公司
北京中关村北斗股权投
张工任执行事务合伙人委派代表 存续
资中心(有限合伙)
北京北斗融创股权投资
张工任执行事务合伙人委派代表 存续
管理中心(有限合伙)
华夏航空股份有限公司 张工任独立董事 存续
锋源创新科技成都有限
张工任董事 存续
公司
锋源新创科技(北京)有
张工任董事 存续
限公司
水联网技术服务中心
张工任董事（现未担任） 存续
(北京)有限公司
深圳市徐港电子有限公
张工任董事（现未担任） 存续
司
北京神州普惠科技股份
张工任独立董事 存续
有限公司
武汉众智鸿图科技有限
张工任董事 存续
公司
北京第一会达风险管理
张工任董事（现未担任） 存续
科技有限公司
张工曾任执行事务合伙人，曾持有合伙份
北京颐丰投资管理中心
额 50%；张工之兄张岩为执行事务合伙 存续
（有限合伙）
人，持有合伙份额 90%
北斗星通智联科技有限
张工任董事 存续
责任公司
北京远特科技股份有限
张工任董事 存续
公司
南昌泰智投资管理中心
万晓民任执行事务合伙人 存续
(有限合伙)
江西泰豪科技广场有限
万晓民任董事 存续
公司
江西泰豪紫荆公寓建设
万晓民任执行董事 存续
服务有限公司
江西恒泰园区管理集团 董事万晓民曾于 2017 年 10 月至 2018 年
存续
有限公司 12 月任董事长
汕头市苏埃通道建设投
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续
资发展有限公司
中信陆河龙腾投资有限
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续
公司
中信汕头滨海新城投资
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事、总经理 存续
发展有限公司
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事（现未担
湖南湘银置业有限公司 存续
任）
87
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 90%，任执
昆山成通投资有限公司 存续
行董事
成都万瑞投资有限公司 陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 96% 存续
上海莫纳环保科技有限
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 95% 存续
公司
苏州九岭投资中心（有 陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任执行事务合伙
存续
限合伙） 人，曾持有合伙份额 50%
深圳市和合文化传播有
陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任董事 存续
限公司
深圳市鼎山文化发展有
陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任董事 吊销
限公
昆山六一六企业管理服
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 90% 存续
务有限公司
北京君诚霖咨询有限公 陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事、总经
2017 年 7 月 28 日注销
司 理
上海归源农业科技有限
陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事 2018 年 5 月 16 日注销
公司
江西科院生物新材料有
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续
限公司
江西省科院生物技术有
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续
限责任公司
浙江悟能环保科技发展
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事 存续
有限公司
昆山市励隆电子科技有 昆山成通投资有限公司持股 75%，陶捷
存续
限公司 姐姐之配偶孙亚成实际控制
孟利民姐姐之配偶赵明磊持股 100%，任
深圳欧风美景有限公司 存续
执行董事、总经理
浙江欧安新能源技术有 张工之兄张岩为实际控制人，间接持股
存续
限公司 90%
北京吉天仪器有限公司 张工之兄张岩曾担任董事长 存续
北京聚光盈安科技有限
张工之兄张岩曾担任董事长、总经理 存续
公司
河南润弘本草制药有限
罗来勇弟弟罗来兵担任总经理 存续
公司
江西省投资集团有限公
朱前蓉配偶之兄周宏国任法务总监 存续
司
广州逸达信息科技有限 发行人原职工代表监事吴泓持股 70%，
存续
公司 任执行董事、总经理
广州丰宙信息科技有限 发行人原职工代表监事吴泓持股 63%，
2018 年 7 月 5 日注销
责任公司 任执行董事
江西仁心健康产业有限
罗芳配偶李胜持股 10%，任董事 存续
公司
88
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（二）发行人子公司
1、截止本律师工作报告出具之日，发行人直接控制一家子公司云智科技，
发行人持有云智科技 75%股权。
（1）云智科技的基本情况
根据发行人提供的资料，云智科技的基本信息如下：
名称 北京日月明云智科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01CRE14B
类型 其他有限责任公司
法定代表人 陶捷
注册资本 贰仟万元人民币
住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 12 层 A-1506-035 号
成立日期 2018 年 6 月 11 日
营业期限 2018 年 6 月 11 日至 2038 年 6 月 10 日
技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；计
算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以
上的云计算数据中心除外）；软件开发；机械设备租赁（不含汽车租
赁）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术
经营范围
防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（2）云智科技的股权变动情况
根据发行人提供的资料，云智科技的股本及历史演变情况如下：
1）云智科技设立
经核查云智科技设立时的工商登记资料，云智科技系由发行人与自然人张
海顺、叶定强、裴震共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法
律程序如下：
A.2018 年 4 月 16 日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议审议通过
《关于合作成立控股子公司的议案》，同意出资 1400 万元设立云智科技。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
B.发行人与张海顺、叶定强、裴震签订《投资入股协议》，约定由发行人
出资 1,400 万元、张海顺出资 360 万元、叶定强出资 140 万元、裴震出资 100
万元成立云智科技。
C.2018 年 5 月 24 日，云智科技申请办理设立工商登记手续，2018 年 6 月
11 日取得北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》。
云智科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例
1 日月明测控 1,400 货币 70％
2 张海顺 360 货币 18％
3 叶定强 140 货币 7％
4 裴震 100 货币 5％
合计 2,000 - 100％
2）股权转让
2019 年 1 月 25 日，发行人与裴震签订《股权转让协议》，裴震将其持有
的 5%云智科技的股权转让给发行人。
2019 年 4 月 24 日，云智科技召开股东会并决议：1）同意原股东裴震退出
股东会；2）同意股东裴震将其持有的 100 万元出资额转让给江西日月明测控科
技股份有限公司；3）同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，云智科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例
1 日月明测控 1,500 货币 75％
2 张海顺 360 货币 18％
3 叶定强 140 货币 7％
合计 2,000 - 100％
2019 年 5 月 8 日，云智科技完成上述股权转让的工商变更登记。
2、经核查，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（三）除本律师工作报告其他部分已经披露的关联方的基本情况外，其他
非自然人关联方的基本情况如下：
1、江西省宝珑软件科技有限公司
名称 江西省宝珑软件科技有限公司
统一社会信用代码 91360000MA35FCU7X8
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市高新区高新五路 966 号 5-7 楼
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2015 年 11 月 09 日
技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发维护；计算机网络工程；
经营范围 电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2017 年 5 月 18 日，江西省宝珑软件科技有限公司注销。
2、深圳日月明贸易公司
名称 深圳日月明贸易公司
注册号 19226404-2
类型 股份制
住所 深圳市深南中路统建楼杏花村大厦十一楼 D 座
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币伍拾万元
成立日期 1994 年 04 月 08 日
经营范围 经营国内商业，物资供销业。（不含专营专卖和专控商品）。
2017 年 8 月 11 日，深圳日月明贸易公司注销。
3、江西日月明新型起重装备工程有限公司
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
名称 江西日月明新型起重装备工程有限公司
注册号 360100110008243
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市青山湖区青山湖小区
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币贰佰万元
成立日期 2004 年 01 月 02 日
通用设备、专用设备、交通运输设备、通信设备及其他电子设备、仪
器仪表及文化、办公用机械的制造、加工及相关综合技术服务；金属
经营范围 材料、建筑材料、电子计算机及配件、五金交电化工的批发、零售。
（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2017 年 6 月 9 日，江西日月明新型起重装备工程有限公司注销。
4、江西日月明房地产开发有限公司
名称 江西日月明房地产开发有限公司
注册号 360000520001155
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 江西省南昌市高新区高新四路 999 号
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币壹仟壹佰万元
成立日期 1994 年 02 月 25 日
经营范围 房地产开发、商品房经营、线路管道设备安装及提供相关技术服务。
2018 年 12 月 27 日，江西日月明房地产开发有限公司注销。
5、武汉日月明贸易有限责任公司
名称 武汉日月明贸易有限责任公司
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
注册号 30021419-6
类型 其他有限责任公司
住所 洪山区晒湖小区（省土地局）
法定代表人 吴跃星
注册资本 人民币伍拾万元
成立日期 1995 年 12 月 26 日
副食，饮料，日用百货批发兼零售，五金交电，农副产品，电子产
经营范围 品，针纺织品，化工产品服装，建筑材料零售兼批发。（以上项目除
国家有专项规定的以外）
2017 年 9 月 28 日，武汉日月明贸易有限责任公司注销。
6、北京淳捷技术有限公司
名称 北京淳捷技术有限公司
注册号 1102212194241
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市昌平区北七家镇工业科技园
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币伍拾万元
成立日期 2001 年 02 月 12 日
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售电子计算机及外围
经营范围 设备、机械电器设备、电子元器件（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2017 年 7 月 28 日，北京淳捷技术有限公司注销。
7、江西财智北汇创业投资中心（有限合伙）
名称 江西财智北汇创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9136010659375937X6
类型 有限合伙企业
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
住所 江西省南昌市高新开发区五路 966 号（多媒体大厦）
执行事务合伙人 陶捷
成立日期 2012 年 04 月 12 日
经营范围 创业投资、投资咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）
8、江西中豪实业有限公司
名称 江西中豪实业有限公司
注册号 360100110002870
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南昌建材大市场丁区 30 号-32 号
法定代表人 邹素贞
注册资本 人民币伍拾万元
成立日期 1996 年 12 月 25 日
汽车及零部件、摩托车及零部件、铸锻件及通用零部件的制造、加
工及销售，机械、电子设备、金属材料、建筑材料、电子计算机及
经营范围 配件、五金交电化工、化工原料、矿产品、针纺织品品、百货、农
副产品的批发、零售、代购、代销。（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 7 月 14 日，江西中豪实业有限公司注销。
9、北京第一慧理投资顾问有限公司
名称 北京第一慧理投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91110102721425674X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市西城区六铺炕二区 41 号楼 1004 室
法定代表人 张工
成立日期 2000 年 07 月 25 日
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
经营范围
动。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2019 年 2 月 15 日，北京第一慧理投资顾问有限公司注销。
10、北京北斗融创投资管理有限公司
名称 北京北斗融创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108078577600Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢东楼 4 层
法定代表人 张工
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2013 年 09 月 05 日
投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会
计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);投资咨询。(未取
经营范围
得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
11、北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)
名称 北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91110108306774770J
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 4 层 A408
执行事务合伙人 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 09 月 03 日
投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
12、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）
95
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
名称 北京北斗融创股权投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91110108397466289T
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 4 层 A411
执行事务合伙人 北京北斗融创投资管理有限公司
成立日期 2014 年 06 月 09 日
投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会
计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);投资咨询。(1、不得以
公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不
经营范围 得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益;下期出资时间为
2034 年 09 月 02 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
13、华夏航空股份有限公司
名称 华夏航空股份有限公司
统一社会信用代码 91520000785456947M
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层
法定代表人 胡晓军
注册资本 人民币陆亿零柒拾伍万元
成立日期 2006 年 04 月 18 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围 体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；与
航空运输有关的服务业务；地面延伸服务（接送机、快速安检通道、
休息室）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营））
14、锋源创新科技成都有限公司
名称 锋源创新科技成都有限公司
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
统一社会信用代码 91510100MA61RYMN77
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号
法定代表人 王海峰
注册资本 人民币伍佰贰拾万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
混合能源(包括但不限于氢燃料、太阳能、锂电池)技术研发与销售;混
合能源应用产品(包括但不限于无人系统、便携式能源)技术研发、技
经营范围 术服务、生产、销售;大数据平台研发、技术咨询、技术服务;货物及
技术进出口。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营
活动)。
15、锋源新创科技（北京）有限公司
名称 锋源新创科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01928H26
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢四层 412 房间
法定代表人 王海峰
注册资本 人民币捌佰零捌万零壹仟肆佰捌拾陆元
成立日期 2017 年 11 月 28 日
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;销售电子产
品;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
经营范围 数据中心除外);应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
16、水联网技术服务中心（北京）有限公司
名称 水联网技术服务中心（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108069616591N
类型 其他有限责任公司
住所 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 8 层 06 室
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
法定代表人 周晨
注册资本 人民币壹仟肆佰柒拾柒万零壹仟贰佰肆拾贰元贰角贰分
成立日期 2013 年 05 月 20 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；租赁计算机、通讯设备；市场
调查；工程和技术研究与试验发展；水污染治理；环境监测；销售计
算机、软件及辅助设备、通讯设备；建设工程项目管理；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
17、深圳市徐港电子有限公司
名称 深圳市徐港电子有限公司
统一社会信用代码 91440300746624434D
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙岗区坂田街道坂田高新技术工业园 1 号楼 2 楼 202 室
法定代表人 徐林浩
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2003 年 02 月 24 日
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专
营、专控、专卖商品);货物进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营);技术进出口(法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方
可经营)。,许可经营项目是:汽车导航产品、汽车音响、汽车影音设
备、电子产品的研发、生产、销售及其技术转让、技术咨询。
18、北京神州普惠科技股份有限公司
名称 北京神州普惠科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108756043078T
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼 9 层
法定代表人 张海兵
98
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
注册资本 人民币柒仟贰佰陆拾捌万壹仟陆佰元
成立日期 2003 年 10 月 28 日
仿真与模拟训练、数据工程与装备物联网、海洋声学装备的技术开
发、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生
产、加工计算机软硬件;应用软件服务;计算机系统服务;销售自行开发
经营范围 后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
19、武汉众智鸿图科技有限公司
名称 武汉众智鸿图科技有限公司
统一社会信用代码 91420100074492087F
类型 其他有限责任公司
住所 武汉东湖新技术开发区大学园路武汉大学科技园内 B3 楼 12 楼 08 号
法定代表人 扈震
注册资本 人民币壹仟叁佰柒拾贰万伍仟伍佰元
成立日期 2013 年 08 月 27 日
计算机软硬件技术产品的研制、开发、销售;信息系统工程、网络系
统集成工程、机电一体化工程、环境工程以及以上工程的配套工程、
技术咨询与技术服务;仪器仪表、普通机械零售兼批发;货物进出口、
经营范围
技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);
信息系统数据处理。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批
后或凭许可证在核定期限内经营)
20、南昌泰智投资管理中心(有限合伙)
名称 南昌泰智投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91360125MA35QGHM03
类型 有限合伙企业
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号(绿地中央广场)A1 座 32
住所
楼 3206 室
执行事务合伙人 万晓民
成立日期 2017 年 02 月 27 日
99
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
投资管理、项目投资、实业投资、投资咨询服务、对非公开交易的股
经营范围 权进行投资管理及相关咨询服务(金融、期货、保险、证券除外);企业
管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
21、江西泰豪科技广场有限公司
名称 江西泰豪科技广场有限公司
统一社会信用代码 9136010656109510X1
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号
法定代表人 肖燕
注册资本 人民币壹亿元
成立日期 2010 年 10 月 11 日
房地产开发、经营、房地产租赁、物业管理、实业投资、管理咨询及
经营范围
服务。(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)
22、江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司
名称 江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司
统一社会信用代码 913600000718342561
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市青山湖区顺外路 238 号
法定代表人 刘妍
注册资本 人民币伍仟万元
成立日期 2013 年 07 月 02 日
房屋租赁、物业管理及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
23、昆山成通投资有限公司
名称 昆山成通投资有限公司
统一社会信用代码 91320583729337097W
100
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 昆山经济技术开发区国际商务区兆丰路 8 号国际商务大厦
法定代表人 孙亚成
注册资本 人民币陆佰万元
成立日期 2001 年 07 月 16 日
实业投资,投资管理与投资咨询,企业管理咨询,营销策划,企业破
产、改制、资产重组方案的咨询,企业发展战略研究,机电设备、钢
经营范围
材、建筑材料、电脑及耗材销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
24、成都万瑞投资有限公司
名称 成都万瑞投资有限公司
统一社会信用代码 9151010678542366XM
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都市金牛区银河路 2 号 1 幢 1 楼附 43 号
法定代表人 李建
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2006 年 03 月 16 日
项目投资;投资信息咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
经营范围
活动);企业管理;其它无需许可或审批的合法项目。
25、上海莫纳环保科技有限公司
名称 上海莫纳环保科技有限公司
统一社会信用代码 91310106574185462F
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期
住所 2011 年 05 月 18 日
上海市静安区彭浦新村 91 号 114 室
环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;环保行
法定代表人 李建
业应用软件服务;环保设备、机械设备、自动控制系统装置(以上除特
经营范围
种设备)安装维修;环保设备及配件、机械设备及配件、电气设备及配
注册资本 人民币贰佰万元
件、机电设备及配件、仪器仪表、金属制品、电子产品、五金交电销
101
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
26、北京君诚霖咨询有限公司
名称 北京君诚霖咨询有限公司
注册号 1102212191141
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市昌平区北七家镇工业科技园
法定代表人 孙亚成
注册资本 人民币伍拾万元
成立日期 2001 年 01 月 10 日
投资咨询;电脑图文设计;信息咨询(不含中介服务);家居装饰服务;销售
经营范围 机械电子设备、文化用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
2017 年 7 月 28 日，北京君诚霖咨询有限公司注销。
27、上海归源农业科技有限公司
名称 上海归源农业科技有限公司
注册号 310120002141918
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市奉贤区海湾镇五四支路 171 号 7 幢 151 室
法定代表人 孙亚成
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2013 年 04 月 18 日
从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,食
经营范围 用农产品(不含生猪产品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
102
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2018 年 5 月 16 日，上海归源农业科技有限公司注销。
28、江西科院生物新材料有限公司
名称 江西科院生物新材料有限公司
统一社会信用代码 913604006697830783
类型 其他有限责任公司
住所 江西省九江市濂溪区琴湖大道 118 号
法定代表人 孙亚成
注册资本 人民币壹亿壹仟捌佰万元
成立日期 2008 年 01 月 18 日
乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售;其他生物化工类产品
经营范围 的生产、销售(国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的凭许可证经
营)
29、江西省科院生物技术有限责任公司
名称 江西省科院生物技术有限责任公司
统一社会信用代码 91360000705511759K
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市东湖区上坊路 108 号
法定代表人 孙亚成
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 1999 年 06 月 29 日
生物技术产品的研究、开发和销售;化工产品、电子产品、科学研究仪
经营范围 器、工艺美术品的批发、零售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。(以上项目国家有专项规定的除外)
30、浙江悟能环保科技发展有限公司
103
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
名称 浙江悟能环保科技发展有限公司
统一社会信用代码 9133050007624495XL
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省湖州市三天门大银山
法定代表人 孟伟庆
注册资本 人民币贰仟万元
成立日期 2013 年 08 月 23 日
动物无害化处理处置技术的研发、咨询,相关设备的设计,相关处理处置
经营范围
项目的投资,环保专用设备的销售。
31、昆山市励隆电子科技有限公司
名称 昆山市励隆电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320583759670288L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 周市镇新陈路西侧
法定代表人 李寅
注册资本 人民币贰佰万元
成立日期 2004 年 03 月 15 日
电子、电脑软件技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
32、深圳欧风美景有限公司
名称 深圳欧风美景有限公司
统一社会信用代码 9144030030615431XP
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区梅林街道梅山路梅山苑 1603
104
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
法定代表人 赵明磊
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2014 年 06 月 03 日
建筑装饰材料、特种水泥、欧式挂件、环境景观、雕塑、玻璃钢制
经营范围 品、内湖游船的购销及其他国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经
营进出口业务(不含限制项目)。
33、河南润弘本草制药有限公司
名称 河南润弘本草制药有限公司
统一社会信用代码 914110810970592272
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 禹州市八里营
法定代表人 王敏
注册资本 人民币贰亿元
成立日期 2014 年 04 月 11 日
片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂、颗粒剂、硬胶
囊剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药前处理及提取）生产及销售，中药材
经营范围 购销（不含国家限制经营品种），中药饮片（净制、切制、炒制、炙
制、煅制、蒸制）生产及销售，技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让。
34、广州逸达信息科技有限公司
名称 广州逸达信息科技有限公司
统一社会信用代码 914401167910281051
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市番禺区洛浦街东乡村南桂路 7 号肇源商业城 2 号楼(部位:511)
法定代表人 吴泓
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2006 年 08 月 02 日
105
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
软件开发;软件服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;通
信设施安装工程服务;通信系统设备制造;通讯终端设备批发;通信线路
和设备的安装;通信系统工程服务;卫星通信技术的研究、开发;通讯设
经营范围 备及配套设备批发;通信工程设计服务;通用机械设备零售;通信终端设
备制造;通信传输设备专业修理;计算机零配件批发;电子产品零售;电子
元器件零售;通信设备零售;通信交换设备专业修理;其他通信设备专业
修理。
35、广州丰宙信息科技有限责任公司
名称 广州丰宙信息科技有限责任公司
统一社会信用代码 91440116MA59B95861
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州高新技术产业开发区科学大道 101 号 2010 号-2011 号
法定代表人 吴许祯
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2015 年 12 月 25 日
经营范围 软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务。
2018 年 7 月 5 日，广州丰宙信息科技有限责任公司注销。
36、汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司
名称 汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440512588274474J
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 汕头市濠江区西墩大园工业区中行广澳支行附属楼三楼
法定代表人 肖观平
注册资本 人民币贰亿元
成立日期 2011 年 12 月 21 日
组织苏埃通道及其配套设施的建设开发、投资管理;从事濠江区范围内
经营范围 土地开发、代办土地出让、转让、租赁,城市基础建设、市政设施配套
建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
37、中信陆河龙腾投资有限公司
106
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
名称 中信陆河龙腾投资有限公司
统一社会信用代码 91441523MA4UH6RX22
类型 其他有限责任公司
住所 广东省陆河县河口镇河口圩上坝龙岗新村
法定代表人 肖观平
注册资本 人民币陆仟壹佰贰拾贰万零肆仟肆佰玖拾元
成立日期 2015 年 09 月 10 日
投资兴办实业、房地产开发、房地产咨询服务、物业管理;国内贸易;销
经营范围 售;建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
38、中信汕头滨海新城投资发展有限公司
名称 中信汕头滨海新城投资发展有限公司
统一社会信用代码 914405120685273190
类型 其他有限责任公司
住所 汕头市濠江区（河浦）中信大道南端中信度假村酒店办公楼首层
法定代表人 肖观平
注册资本 人民币伍亿元
成立日期 2013 年 05 月 16 日
土地开发、城市及农村基础设施及配套项目开发建设，房地产开发，
经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
39、湖南湘银置业有限公司
名称 湖南湘银置业有限公司
统一社会信用代码 9143000006014089X9
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市岳麓区咸嘉湖街道润泽园 26 栋社区公共服务中心一楼 107 号
107
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
法定代表人 金明杰
注册资本 人民币壹亿叁仟万元
成立日期 2013 年 01 月 18 日
房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动)
40、江西省投资集团有限公司
名称 江西省投资集团有限公司
统一社会信用代码 91360000158260080K
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道 99 号
法定代表人 揭小健
注册资本 人民币陆拾亿元
成立日期 1989 年 08 月 10 日
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的
投资、建设和运营管理;现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业
经营范围 的投资、项目建设和运营管理;建设项目的评估及咨询服务,企业管理服
务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对外投资;省国资委授权的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
41、北京日月明研发科技中心
名称 北京日月明研发科技中心
注册号 1101081072970
类型 集体所有制（股份合作）
住所 北京市海淀区知春里 27 号楼
法定代表人 陶捷
注册资本 人民币伍拾万元
普通机械、起重设备、电器机械及器材、电子产品、通信设备、仪
器仪表的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务;销售计算机及
成立日期 1997 年 7 月 21 日
经营范围 外围设备、建筑材料、金属材料、五金交电、化工原料、矿产品、
电子元器件、机械电器设备、汽车配件;家居装饰。(未取得专项许
可的项目除外。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
108
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
容开展经营活动。)
2019 年 7 月 10 日，注销。
42、江西恒泰园区管理集团有限公司
名称 江西恒泰园区管理集团有限公司
统一社会信用代
9136000055350943XP
码
类型 其他有限责任公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广
住所
场 A 栋 2701 室
法定代表人 肖燕
注册资本 人民币壹亿元
成立日期 2010 年 04 月 08 日
园区建设及管理；园区配套设备的处置、技术服务；自有房屋租
赁；企业管理咨询；对各类行业的投资；房地产开发及经营、物业
经营范围
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
43、北京第一会达风险管理科技有限公司
名称 北京第一会达风险管理科技有限公司
统一社会信用代
911101087488000671
码
类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 9 层 A1010
法定代表人 吕多加
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2003 年 04 月 18 日
开发、研究、企业风险管理软硬件；计算机系统集成；提供技术咨
询、技术服务；销售软件产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；会
议服务；承办展览展示；人才中介服务。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
44、北京颐丰投资管理中心（有限合伙）
109
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
名称 北京颐丰投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
91110108318204927R
码
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 A427
执行事务合伙人 张岩
注册资本 人民币贰拾肆万元
成立日期 2014 年 11 月 27 日
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
45、苏州九岭投资中心（有限合伙）
名称 苏州九岭投资中心（有限合伙）
统一社会信用代
91320583354958304B
码
类型 有限合伙企业
住所 巴城镇博士路 1588 号 3 号房
执行事务合伙人 朱伟
注册资本 人民币壹佰玖拾万元
成立日期 2015 年 8 月 19 日
投资管理及咨询，企业管理及咨询，非行政许可类的商务信息咨
询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
46、深圳市和合文化传播有限公司
名称 深圳市和合文化传播有限公司
统一社会信用代 91440300767594510J
110
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
码
类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华利嘉电子市场二楼 2C006
法定代表人 郑诚
注册资本 人民币叁佰万元
成立日期 2004 年 11 月 5 日
工业产品设计、广告艺术设计、形象设计；从事广告业务（法律、行
政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
营）；文化活动策划、会议策划、展览展示策划；信息咨询（不含证
经营范围
券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；文化
用品的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。
47、深圳市鼎山文化发展有限公司
名称 深圳市鼎山文化发展有限公司
统一社会信用代
9144030066850863X6
码
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 6008 特区报业大厦公寓楼 602
法定代表人 郑克立
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2007 年 11 月 16 日
文化演出活动的策划及其他文化活动的策划;文化信息咨询;文化展览;
文化用品的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),
兴办实业(具体项目另行申报)。增加:广播剧、电视剧、动画片(制作
经营范围
须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺的制作、复制、发行
(凭粤字第 876 号广播电视节目制作经营许可证经营,有效期限至 2013
年 4 月 6 日)。
深圳市鼎山文化发展有限公司现已吊销，但未注销。
48、江西仁心健康产业有限公司
名称 江西仁心健康产业有限公司
统一社会信用代
91360102MA38PXDY7Y
码
111
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市东湖区三经路上沙窝 3 栋 1 单元 101 室
法定代表人 张燕
注册资本 人民币伍佰万元
成立日期 2019 年 7 月 17 日
健康咨询服务、礼仪庆典服务、会务会展服务、养老服务；医疗领
域、生物科技领域内技术研发；市政公用工程、建设工程、园林绿化
工程、网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询；文化艺术交流活动
经营范围
策划、企业形象策划；电子商务；酒店管理；网页设计、制作；市场
推广；医疗器械销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
49、浙江欧安新能源技术有限公司
名称 浙江欧安新能源技术有限公司
统一社会信用代
91330482MA2CWAFL0T
码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新兴二路 988 号科创中心 4 号 309 室
法定代表人 张伟涵
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2019 年 6 月 25 日
新能源汽车整车、电池、电机及相关零部件的检测、技术服务及技术
咨询;汽车设备及零部件的检测技术的研究、开发及推广;电子测试
仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁;电子自动化工程的
经营范围 设计、开发;机械设备及配件生产、加工;从事计算机软件及硬件产品
领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件开发及维护;
软件产品销售;电子产品技术服务及咨询服务;计算机网络工程。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
50、北京吉天仪器有限公司
名称 北京吉天仪器有限公司
统一社会信用代
91110105801717781C
码
类型 有限责任公司（法人独资）
112
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 6 号厂房 4 层 6-15
法定代表人 彭华
注册资本 人民币壹仟万元
成立日期 2000 年 10 月 23 日
加工分析仪器；销售第三类医疗器械；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；科技产
品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售仪器仪表、机
经营范围 械设备、电器设备、化工产品；维修电子计算机；分析仪器租赁；代
理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
51、北京聚光盈安科技有限公司
名称 北京聚光盈安科技有限公司
统一社会信用代
9111010680121448XX
码
类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 25、26 号楼
法定代表人 程婷婷
注册资本 人民币叁仟万元
成立日期 2001 年 01 月 03 日
技术开发；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算
机、五金、交电、机电设备、百货；机械设备租赁；仪器租赁；货物
进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
52、北京远特科技股份有限公司
名称 北京远特科技股份有限公司
统一社会信用代
91110108665874482K
码
类型 其他股份有限公司（非上市）
113
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 2 层 226 室
法定代表人 徐林浩
注册资本 人民币 27,990.1144 万元
成立日期 2007 年 8 月 8 日
技术开发、技术转让、技术咨询；应用软件服务；车联网技术服
务；技术进出口；销售自行开发后的产品；智能车载多媒体终端
的生产(限分支机构经营)；信息服务业务(仅限互联网信息服务)(不
含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息
保护和加工处理服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年
经营范围
07 月 02 日)；国内呼叫中心业务(限外埠从事经营活动)(增值电信
业务经营许可证有效期至 2023 年 10 月 25 日)。(企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
53、北斗星通智联科技有限责任公司
名称 北斗星通智联科技有限责任公司
统一社会信用代
91500112MA60ERHW86
码
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 3 号
法定代表人 徐林浩
注册资本 人民币陆亿元
成立日期 2019 年 6 月 28 日
一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：
导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、
HUD 系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关
经营范围 部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货
物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
54、昆山六一六企业管理服务有限公司
名称 昆山六一六企业管理服务有限公司
统一社会信用代
91320583MA20EHJB4M
码
114
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 昆山市周市镇盛帆路 202 号 3 号房
法定代表人 李建
注册资本 人民币壹佰万元
成立日期 2019 年 11 月 18 日
企业管理、企业营销策划、企业咨询服务。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
55、江西和道生健康管理有限公司
名称 江西和道生健康管理有限公司
统一社会信用代
91360106MA395JD45F
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路 966 号数字大厦
住所
裙二楼
法定代表人 罗芳
注册资本 人民币贰佰万元
成立日期 2020 年 3 月 13 日
一般项目：健康咨询服务(不含诊疗服务)；健身休闲活动；社会经
经营范围 济咨询服务;服装服饰零售；体育用品及器材零售。(除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
二、报告期内发行人存在的关联交易
依据 1377 号《审计报告》及发行人的确认，并经华邦律师核查发行人提供
的关联交易资料，发行人报告期内存在的关联交易如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）2017 年 1 月 1 日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综
合协议》（编号：RYM-CG-Q7-2017079），约定日月明测控将公司办公区内及
向日月明实业承租的公寓楼的后勤物业（包括但不限于员工公寓、停车、食堂
115
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
管理等）委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为 1 年，
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，管理费用包括但预计不超过：多媒
体大厦服务管理费 221,585.76 元（2 元/月/㎡*12 个月*9232.74 ㎡），停车管理
费 （ 含 员 工 车 辆 及 到 访 车 辆 ） 31,600.00 元 ， 维 修 服 务 费 、 办 公 室 保 洁 费
110,000.00 元，合计 363,185.76 元，按实际发生核算。管理费用每半年支付一
次，日月明测控应于约定支付当月 10 日前支付。
（2）2018 年 1 月 1 日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综
合协议》（编号：RYM-CG-Q7-2018067），约定日月明测控将公司办公区内及
相关的后勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为
1 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，管理费用包括但预计不超
过：多媒体大厦服务管理费 221,585.76 元（2 元/月/㎡*12 个月*9232.74 ㎡），
停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00 元，维修服务费、办公室保洁
费 110,000.00 元，合计 363,185.76 元，按实际发生核算。管理费用每半年支付
一次，日月明测控应于约定支付当月 10 日前支付。
（3）2019 年 1 月 1 日，发行人与日月明实业签订《后勤物业管理协议》
（编号：CGQT2019006），约定发行人将公司办公区内的后勤物业委托给日月
明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为 1 年，自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，管理费用为 363,185.76 元，按实际金额支付。管理费用每
半年支付一次。
（4）2019 年 12 月 29 日，日月明测控与日月明实业签订《后勤物业管理
协议》（编号：XZZJ2020004），约定日月明测控将公司办公区内及相关的后
勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为 1 年，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，管理费用预计如下：多媒体大厦服务
管理费 221,585.76 元（2 元/月/㎡*12 个月*9232.74 ㎡），停车管理费（含员工
车辆及到访车辆）31,600.00 元，维修服务费、办公室保洁费 110,000.00 元，合
计 363,185.76 元，按实际发生核算。管理费用每半年支付一次，日月明测控应
于约定支付当月 10 日前支付。
报告期内，发行人向关联方采购服务的情况如下：
单位：万元
116
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
项目 2019 年度采购金额 2018 年度采购金额 2017 年度采购金额
物业服务 32.30 30.31 27.15
2、房屋租赁
2020 年 4 月 21 日，发行人和江西和道生健康管理有限公司签订《房屋租
赁合同》，发行人将日月明大厦六楼东面共 400 平方米租给江西和道生健康管
理有限公司用于瑜伽和健身项目经营，租金为 30 元/月/平方米（含税价），每
月租金人民币壹万贰仟元，租金每年按 5%增加，租赁期为 3 年，自 2020 年 5
月 1 日至 2023 年 4 月 30 日，租金每季度支付一次。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度支付金额 2018 年度支付金额 2017 年度支付金额
关键管理人员薪酬 298.58 222.12 226.96
（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易具体情况如下：
1、接受关联方担保
为担保发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署的《授信协议》（编
号：0014160006）的履行，2016 年 9 月 7 日，陶捷、谭晓云向招商银行股份有
限公司南昌分行出具编号为 0014160006 的《最高额不可撤销担保书》，保证方
式：连带保证，保证范围：授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本
金余额之和（最高限额人民币 3,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、
保理费用和实现债权的其他相关费用，保证期间：自担保书生效之日起至《授
信协议》（编号：0014160006）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限
公司南昌分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任
一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。基于上述
授信协议，2016 年 12 月 19 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署
《借款借据》，由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供 1,500 万元借
款，发行人已于 2017 年 12 月 18 日还清该笔借款。
117
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2017 年 6 月 7 日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓
云签订《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为 0014160006 的《最高额不
可撤销担保书》中陶捷、谭晓云的担保责任。
2、域名转让
2018 年 7 月 10 日，日月明实业与发行人签订《域名转让协议》，约定日
月明实业将其合法注册并持有的域名以 1,920 元的价格转让给发行人。本次转
让域名的基本信息如下：
域名 注册日期 到期日期
rym.com.cn 2005 年 8 月 12 日 2028 年 8 月 13 日
（三）发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中依照相关规定完整披露
关联方和关联交易。发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易
的情形。发行人报告期内不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员的相关共同投资行为。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
就发行人 2016 年度-2018 年度的重大关联交易，发行人独立董事发表意见
如下：发行人报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基
础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的
市场原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股
东利益。
发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为发行人 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的
基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正
的市场原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小
股东利益。该等关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司
法》《公司章程》和其他的发行人制度的规定。
发行人的关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司
法》《公司章程》和其他的发行人制度的规定。
四、关联交易决策程序
经华邦律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《江西日月明测控科技股份有限公司关联交易管理办
法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易
的决策程序，其内容合法有效。
五、关于规范关联交易的承诺
经核查，发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东分别出具
了以下承诺。
（一）控股股东日月明实业承诺：
“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间
的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发
行人与独立第三方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发
行人资金。
对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利
润水平确定成本价执行。
本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订
书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人
将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
构审议通过后方予执行。
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续
有效。”
（二）实际控制人陶捷、谭晓云夫妇承诺：
“本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避
免或减少与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本
人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向发行人拆借、占用发行人资金或
采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。
对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行
人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行人之
间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有
120
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正
当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利用关联交易侵占发行人利
益的，发行人有权单方终止该等关联交易，发行人的损失由本人承担。
本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人关联方期间持续有
效。”
（三）持股 5%以上的股东中车同方、国金工业承诺：
“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间
的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发
行人与独立第三方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向
发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发
行人资金。
对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利
润水平确定成本价执行。
本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订
书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人
将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
构审议通过后方予执行。
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续
有效。”
综上，华邦律师认为，发行人的控股股东日月明实业、实际控制人陶捷、
谭晓云夫妇及持股 5%以上股东已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
六、关于同业竞争的核查
经华邦律师核查，发行人主营业务为：轨道安全测控设备的研发、生产和
销售及轨道测控技术的研究与应用。
截止本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及其控制的企业、实际控
制人及其控制的企业未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似
或构成竞争的业务，亦未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
七、避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，发行人控股股东、实际
控制人分别出具了以下承诺。
（一）实际控制人陶捷、谭晓云夫妇承诺：
“本人及本人近亲属目前未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相
同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与发行人存在同业竞争的经
济组织，未在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投
资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与发行人不存在同业竞争；
本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等
方式）任何与发行人目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与发行人存
在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获
得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条
件下将其优先转让给发行人；若发行人不受让该等项目，本人投资或实际控制
之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三
方，而不就该项目进行实施。
本人保证不利用持股及在发行人任职的地位损害发行人及其他中小股东的
合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
如本人违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本人及本人投资或实际
控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞
122
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措
施。
本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人股东期间持续有
效。”
（二）控股股东日月明实业承诺：
“本公司不会直接或间接进行与发行人经营有相同或类似业务的投资，不
会直接或间接新设或收购从事与发行人经营有相同或类似业务的经营性机构，
不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务构
成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对
发行人的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如本公司违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本公司及本公司投资
或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支
付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应
损失等措施。
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人股东期间持续有
效。”
综上，华邦律师认为，发行人的控股股东日月明实业、实际控制人陶捷、
谭晓云夫妇已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，合法有效。
八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书（申报稿）》1377 号《审计报告》，与发行人董事
长、总经理面谈并依据发行人的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中
充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
123
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一、房产和土地
（一）房产
1、发行人自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证书，发行人所拥有的房屋情况如下：
序 面积
房产权证号 房屋坐落 用途 取得方式 他项权利
号 （㎡）
高新开发区高新
洪房权证高新开
1 五路 966 号（多 非住宅 9,232.74 自建 抵押
发区字第 1673 号
媒体大厦）
除前述抵押外，发行人上述房产不存在其他权利受到限制的情形，亦不存
在权属纠纷。
2、云智科技租赁房产
2018 年 5 月 9 日，云智科技与北京市海淀区大钟寺农工商公司签订《房屋
租赁合同》（编号：DZS-DSWJ-RYMYZ-2018），约定由北京市海淀区大钟寺
农工商公司将位于北京市海淀区中关村东路 123 号都市网景 4 号楼底商 3 层
308 室房屋出租给云智科技。租赁期限自 2018 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31
日；用途为办公；租赁费用按半年付方式支付，自 2018 年 6 月 1 日至 2019 年
5 月 31 日为 29.2 万元/年，第二年及以后年度租金在前一年的基础上每年递增
3.65 万元。
2020 年 6 月 8 日，云智科技与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订《北
京市房屋租赁合同》，合同约定，北京信立至诚科技孵化器有限公司将位于北
京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 12 层 A-1506-035 号房屋出租给云智科技用
于办公，租赁期限自 2020 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 3 日；年租金为壹万贰仟
元，付款方式为押二个月付一个月租金。
（二）土地使用权
经核查发行人持有的国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金支付
凭证，目前发行人拥有的土地使用权情况如下：
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序 面积 取得 他项
证号 土地座落 用途 终止日期
号 （㎡） 方式 权利
洪土国用（登高 高新四路以东、 工业
1 8,265.72 出让 抵押 2052.03.14
2015）第 D152 号 高新五路以西 用地
赣（2019）南昌市不 沿河路以西、天 工业
2 21,351.00 出让 - 2018.12.20
动产权第 0010216 号 祥大道以南 用地
除前述抵押外，发行人上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情
形，亦不存在权属纠纷。
经核查，发行人的房屋及建筑物、生产设备等固定资产均为自有，不存在
租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形，亦不存在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
发行人目前拥有的房产及一宗土地使用权由于发行人银行贷款的需要而抵
押给贷款银行。截止本律师工作报告出具之日，前述房产及土地使用权的抵押
未对发行人的持续、正常生产造成不利影响。据此，华邦律师认为，前述主要
资产抵押的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
二、知识产权
（一）注册商标
华邦律师查阅了发行人提供的注册商标证原件、通过前往国家工商行政管
理总局商标局查询发行人的注册商标信息，发行人拥有 15 项商标注册，具体权
属情况如下：
序号 商标名称 注册号 有效期限 核定使用范围
1 8793273 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 7 类）
2 8793326 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 9 类）
3 8793208 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 6 类）
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
4 8793267 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 7 类）
5 8793287 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 7 类）
6 8793223 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 6 类）
7 8793317 2011.11.14-2021.11.13 核定使用商品（第 9 类）
8 8797468 2011.12.07-2021.12.06 核定使用商品（第 9 类）
9 8793310 2011.12.07-2021.12.06 核定使用商品（第 9 类）
10 8793294 2011.12.21-2021.12.20 核定使用商品（第 7 类）
11 8797453 2012.01.21-2022.01.20 核定使用商品（第 6 类）
核定使用商品/服务项目
12 28491246 2018.12.14-2028.12.13
（国际分类：9）
核定使用商品/服务项目
13 28494899 2018.12.14-2028.12.13
（国际分类：6）
核定使用商品/服务项目
14 28487080 2019.03.07-2029.03.06
（国际分类：7）
核定使用商品/服务项目
15 28482113 2019.04.14-2029.04.13
（国际分类：42）
（二）专利
126
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华邦律师查阅了发行人提供的专利证书原件、通过前往国家知识产权局查
询发行人拥有专利的信息，发行人拥有保护期内专利 27 项，具体权属情况如
下：
序 取得
专利名称 专利号 发明人 专利类型 有效期限
号 方式
一种轨检小车的导向 ZL200410013 陶捷等 6 2004.07.15- 受让
1 发明专利
轮 486.9 人 2024.07.14 取得
既有线三维约束测量 ZL200910114 陶捷、 2009.01.19- 原始
2 发明专利
方法 853.7 朱洪涛 2029.01.18 申请
一种基于轨迹偏差的
ZL201110418 陶捷、 2011.12.15- 原始
3 高铁无砟轨道快速精 发明专利
953.6 朱洪涛 2031.12.14 申请
调方法
全站仪免置平自由设 ZL201210356 陶捷、 2012.09.24- 原始
4 发明专利
站的测量方法 828.1 朱洪涛 2032.09.23 申请
非接触式轨枕识别测 ZL201210262 陶捷、 2012.07.27- 原始
5 发明专利
量装置的测量方法 250.3 朱洪涛 2032.07.26 申请
一种直接测量轨道中 ZL201310463 陶捷、 2013.10.08- 原始
6 发明专利
线的方法及装置 143.1 朱洪涛 2033.10.07 申请
一种铁路轨道偏矢矢
ZL201310463 陶捷、 2013.10.08- 原始
7 距与矢距差快速测量 发明专利
180.2 朱洪涛 2033.10.07 申请
方法
铁路轨道三维约束测
ZL201410139 2014.04.09- 原始
8 量用万向球结构参照 陶捷 发明专利
580.2 2034.04.08 申请
点适配器
陶捷、
基于多中点弦同步测
ZL201510531 朱洪 2015.08.27- 原始
9 量的轨道波浪形磨耗 发明专利
711.6 涛、殷 2035.08.26 申请
快速检测方法
华
陶捷、
一种基于正矢图和角
ZL201510632 朱洪 2015.09.29- 原始
10 图的铁路曲线形位参 发明专利
161.7 涛、熊 2035.09.28 申请
数识别方法
丽娟
陶捷、
一种以减振平台为惯
ZL201610288 朱洪 2016.05.04- 原始
11 性位移基准的钢轨波 发明专利
363.9 涛、殷 2036.05.03 申请
浪磨耗移动测量方法
华
一种直接测量轨道中 ZL201320615 陶捷、 2013.10.08- 原始
12 实用新型
线的装置 461.0 朱洪涛 2023.10.07 申请
陶捷、
ZL201420141 朱洪 2014.03.27- 原始
13 提手 实用新型
228.8 涛、钱 2024.03.26 申请
计妙
地铁第三轨测量机械 ZL201820385 陶捷、 2018.03.21- 原始
14 实用新型
臂 157.4 朱洪涛 2028.03.20 申请
一种轨道几何尺寸检 ZL201310463 陶捷、 2013.10.08- 原始
15 发明专利
测装置 025.0 朱洪涛 2033.10.07 申请
陶捷、
一种对惯性角速度传
ZL201510631 朱洪 2015.09.29- 原始
16 感器进行地球自转补 发明专利
989.0 涛、熊 2035.09.28 申请
偿的方法
丽娟
127
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
第三轨测量头及轨道 ZL201822195 陶捷、 2018.12.25- 原始
17 实用新型
检测仪 099.1 朱洪涛 2028.12.24 申请
ZL201822198 陶捷、 2018.12.25- 原始
18 测量臂及轨道检测仪 实用新型
894.6 朱洪涛 2028.12.24 申请
陶捷、 实用新型 原始
ZL201822193 朱洪 2018.12.25- 申请
19 槽轨轨道检测仪
446.7 涛、熊 2028.12.24
鹰
ZL201822195 陶捷、 实用新型 2018.12.25- 原始
20 一种第三轨测量头
098.7 朱洪涛 2028.12.24 申请
安装组件及第三轨测 ZL201822198 陶捷、 实用新型 2018.12.25- 原始
21
量装置 895.0 朱洪涛 2028.12.24 申请
推杆悬臂及快速绝对 ZL201920694 陶捷、 实用新型 2019.05.14- 原始
22
测量装置 095.X 朱洪涛 2029.05.13 申请
陶捷、 实用新型 原始
轨道检测控制电路及 ZL201920611 朱洪 2019.04.29- 申请
23
轨道检测装置 452.1 涛、张 2029.04.28
苗苗
ZL201920687 陶捷、 实用新型 2019.05.14- 原始
24 快速绝对测量装置
375.8 朱洪涛 2029.05.13 申请
支撑装置及使用该支 实用新型 原始
ZL201920683 陶捷、 2019.05.14-
25 撑装置的快速绝对测 申请
190.X 朱洪涛 2029.05.13
量装置
陶捷、 实用新型 原始
一种测量轮组及轨检 ZL201921229 朱洪 2019.07.31- 申请
26
小车 305.4 涛、朱 2029.07.30
敏生
陶捷、 实用新型 原始
对中机构及轨道检测 ZL201921257 朱洪 2019.08.05- 申请
27
设备 641.X 涛、朱 2029.08.04
敏生
（三）软件著作权
序 首次发表
软件名称 登记号 证书号 登记日期 取得方式
号 日期
日月明 Railway CHK xp
轨道几何状 态检查数据 2008SR1 软著登字第
1 2008.06.11 原始取得 2006.07.01
分析处理系统软[简称： 0887 098066 号
Railway CHK xp]V1.0
日月明轨道 测量仪数据
2011SR0 软著登字第
2 采集与处理软件[简称： 2011.06.15 原始取得 2008.03.01
37546 0301220 号
RailwaySurvey] V3.0
Rail Corrugation Check
2017SR6 软著登字第
3 System[ 简 称 ： 2017.11.06 原始取得 2017.08.01
05125 2190409 号
RailCorrugCHK] V17
日月明普铁 型轨道检查 2018SR3 软著登字第
4 仪数据分析处理系统[简 2018.05.17 原始取得 2017.12.30
50248 2679343 号
称：HSRailwayChk R12]
128
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
V12.2.3
日月明高铁 型轨道检查
仪数据分析处理系统[简 2018SR3 软著登字第
5 2018.05.21 原始取得 2018.01.31
称：HSRailwayChk R12] 62918 2692013 号
V12.2.3
有砟轨道单 撬作业数据
2019SR0 软著登字第
6 分析软件[简称：单撬作 2019.02.27 原始取得 2018.10.19
188708 3609465 号
业分析软件] V1.0
AR 智能铁路巡检辅助系
2019SR0 软著登字第
7 统[简称：AR 智能巡检 2019.02.27 原始取得 2018.09.26
191568 3612325 号
系统] V1.0
大机作业数 据分析系统
2020SR0 软著登字第
8 [ 简 称 ： 2020.05.08 原始取得 2020.04.02
419946 5298642 号
RailwayTampingDas]V1.0
快速绝对测 量数据分析
2020SR0 软著登字第
9 处 理 系 统 [ 简 称 ： 2020.05.14 原始取得 2020.04.10
449720 5328416 号
RailwayFastChk]V3.0
线形优化分析软件[简
2020SR0 软著登字第
10 称：线形优化分析软 2020.06.11 原始取得 2020.06.03
606937 5485633 号
件]V1.0
根据发行人的确认并经华邦律师核查，发行人主要无形资产均为原始取
得，属自有，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形。截止本律师工作报告出具之日，上述商标、专利及软件著作权不存在质押
或其他权利限制，不存在权属纠纷。
三、域名
根据发行人提供的域名注册证书，发行人的拥有的域名情况如下：
域名 域名服务器 注册时间 到期时间
ns.dnsfamily.com
rym.com.cn 2005 年 8 月 12 日 2028 年 8 月 13 日
ns.cdnhost.cn
四、主要生产经营设备
依据发行人提供的设备清单、主要生产设备购置发票等资料并经华邦律师
核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等生产经营设
备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
综上，发行人拥有的上述主要财产均属自有，不存在部分资产来自于上市
公司的情形，亦不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形，亦不
存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的
房产等情形。发行人的房产、无形财产均已取得完备的权属证书，发行人子公
司云智科技与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订的房屋租赁合同合法有
效。上述财产中，除发行人自有房屋（洪房权证高新开发区字第 1673 号）和一
宗土地使用权（洪土国用（登高 2015）第 D152 号）因贷款需要而抵押给银行
以外，其余财产均不存在抵押、质押或其他限制性措施。上述财产均不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
发行人主要无形资产不存在来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形。截止本律师工作报告出具之日，上述商标、专利及软件著作权不存在质押
或其他权利限制，不存在权属纠纷。
第十一节 发行人的重大债权债务
一、发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同
华邦律师核查了公司合同台账；检查了公司合同文件以及条款、内部审批
文件；访谈了公司主要客户、供应商，了解合同形式、签订方式、履行情况
等，确认截至 2020 年 5 月 31 日，公司已履行完毕或正在履行的交易金额在
500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同或中标通知书如下：
（一）重大销售合同或中标通知书
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
2016047 2016 年 10 0 级轨检
564.56
（1） 中铁十二局集团电气化工程有限公 月 仪、轨道
1 正在履行
2016047 司 2016 年 11 测控设备
63.36
（2） 月 组合等
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈 1 级轨检
2 2017 年 8 月 正在履行 198.40
（1） 尔滨工务段 仪
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司佳
2017 年 6 月 履行完毕 173.60
（2） 木斯工务段
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司加
2017 年 8 月 正在履行 99.20
（3） 格达奇工务段
130
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司齐 2017 年 11
履行完毕 248.00
（4） 齐哈尔工务段 月
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司牡 2017 年 11
正在履行 148.80
（5） 丹江工务段 月
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司鸡 2017 年 12
正在履行 74.40
（6） 西工务段 月
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司海 2017 年 10
正在履行 99.20
（7） 拉尔工务段 月
2017034 中国铁路哈尔滨局集团有限公司绥 2017 年 11
正在履行 173.60
（8） 化工务段 月
中铁二十二局集团第二工程有限公 精测精调
3 2017071 2017 年 8 月 正在履行 1,023.82
司哈佳铁路项目经理部 服务
2017116 2017 年 12 0 级轨检
557.90
（1） 月 仪、轨道
4 北京燕宏达铁路设备有限公司 正在履行
2017116 2017 年 12 测控设备
826.49
（2） 月 组合
0 级轨检
5 2018025 中国铁路兰州局集团有限公司 2018 年 6 月 仪、1 级 正在履行 622.30
轨检仪等
0 级轨检
6 2018029 南昌铁路天河路料有限公司 2018 年 6 月 履行完毕 577.47
仪
1 级轨检
7 2018047 哈尔滨铁路运输开发有限责任公司 2018 年 6 月 正在履行 510.60
仪
2018076 2018 年 12 0 级轨检
840.90
8 （1） 月 仪、轨道
哈牡铁路客运专线有限责任公司 正在履行
2018076 2018 年 12 测控设备
863.80
（2） 月 组合等
0 级轨检
2018 年 11 仪、轨道
9 2018101 南昌铁路天河路料有限公司 正在履行 552.05
月 测控设备
组合
中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈 2018 年 10 精测精调
10 2018122 正在履行 796.43
尔滨工务段 月 服务
0 级轨检
仪、轨道
11 2019062 南昌铁路天河路料有限公司 2019 年 6 月 正在履行 427.54
测控设备
组合等
0 级轨检
仪、轨道
12 2019018 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 2019 年 4 月 正在履行 750.09
测控设备
组合
13 2019020 唐山百川智能机器股份有限公司 2019 年 3 月 0 级轨检 正在履行 336.79
仪、1 级
2019021 2019 年 3 月 轨检仪等 正在履行 86.14
2019022 2019 年 3 月 正在履行 211.05
2019044 2019 年 5 月 正在履行 21.97
2019070 2019 年 7 月 正在履行 126.00
131
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
2019106 2019 年 9 月 正在履行 41.50
2019 年 10
2019115 正在履行 5.80
月
2019 年 12
2019148 正在履行 209.00
月
2019 年 12
2019149 正在履行 209.00
月
2019 年 12
2019150 正在履行 256.26
月
精测精调
14 2019005 江西省勘察设计研究院 2019 年 5 月 正在履行 685.34
服务
中国铁路济南局集团有限公司兖州 2019 年 11
2019118 0 级轨检 正在履行 199.00
工务段 月
15 仪、1 级
中国铁路济南局集团有限公司临沂 2019 年 11
2019119 轨检仪 正在履行 662.00
工务段 月
2019 年 10
2019120 正在履行 65.70
月 0 级轨检
2019 年 10 仪、轨道
16 2019121 昌九城际铁路股份有限公司 正在履行 948.50
月 测控设备
2019 年 10 组合等
2019100 正在履行 398.80
月
2019099 2019 年 9 月 0 级轨检 正在履行 507.70
仪、轨道
17 云南易通达机械有限公司 2019 年 12
2019147 测控设备 正在履行 210.00
月 组合
中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳 2019 年 12 精测精调
18 2019012 正在履行 815.48
高铁基础设施段 月 服务
0 级轨检
2019 年 12 仪、轨道
19 2019151 广州市华惠机电有限公司 正在履行 528.86
月 测控设备
组合
轨道检查
仪（0
20 2020033 中铁三局集团线桥工程有限公司 2020 年 5 月 级）、轨 正在履行 991.6357
道测量仪
等
（二）重大采购合同
总金额
实际履行
序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的 （万
情况
元）
1 2017067 湖南航天机电设备与特种材料研究所 2017 年 3 月 正在履行 963.50
陀螺仪等
2 2017068 湖南航天机电设备与特种材料研究所 2017 年 1 月 履行完毕 106.00
陀螺仪等
3 2018074 中国电子科技集团公司第二十六研究 2018 年 7 月 正在履行 340.40
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
总金额
实际履行
序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的 （万
情况
元）
所
中国电子科技集团公司第二十六研究 2018 年 10
4 2018113 履行完毕 111.00
所 月
中国电子科技集团公司第二十六研究 2018 年 12
5 2018164 正在履行 148.00
所 月
中国电子科技集团公司第二十六研究
6 2019010 2019 年 2 月 正在履行 218.40
所
中国电子科技集团公司第二十六研究
7 2019047 2019 年 6 月 正在履行 720.00
所
中国电子科技集团公司第二十六研究
8 2020011 2020 年 3 月 正在履行 734.00
所
惯性导航
9 2019072 北京星网宇达科技股份有限公司 2019 年 6 月 正在履行 1,200.00
设备
10 2019003 北京力铁轨道交通设备有限公司 2019 年 5 月 履行完毕 473.82
轨道测量
2019 年 11 仪
11 2019036 北京力铁轨道交通设备有限公司 正在履行 115.00
月
（三）授信协议及担保合同
1、《授信协议》（编号：0014160006）及担保合同
2016 年 9 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信
协议》（编号：0014160006），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提
供授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2016 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6
日，上述授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承
兑汇票、国内信用证。
发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编
号：0014160006）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字 1673 号）作为
最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金
余额之和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、
保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土
地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
发行人实际控制人陶捷、谭晓云向招商银行股份有限公司出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：0014160006），保证方式为连带保证，保证范围包括
授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民
币 3,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他
133
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
相关费用，保证期间自担保书生效之日起至《授信协议》（编号：
0014160006）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南昌分行受让
的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展
期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
2017 年 6 月 7 日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓
云签订《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为 0014160006 的《最高额不
可撤销担保书》中陶捷、谭晓云的担保责任。
2、《授信协议》（编号：0015180022）及担保合同
2018 年 10 月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授
信协议》（编号：0015180022），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人
提供授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10
月 30 日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行审批
同意的内容为准。
发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编
号：为 001518002201）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字 1673
号）作为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向日月明测控提供的贷款及
其他授信本金余额之和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复
息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占
用范围内的土地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
3、《授信协议》（编号：791XY2019032921）及担保合同
2019 年 12 月 23 日，公司与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信
协议》（编号：791XY2019032921），由招商银行股份有限公司南昌分行向公
司提供授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2019 年 12 月 11 日至 2021 年
12 月 10 日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行
审批同意的内容为准。
公司与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编
号：791XY2019032921）约定，将公司房产（洪权房证高新开发区字第 1673
号）作为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向公司提供的贷款及其他授
信本金余额之和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复息、违
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围
内的土地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人 2017 年至 2019 年具有重要影响的
已履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，办理了批准
登记手续（如需），不存在无效、可撤销、效力待定的情形，其履行不存在法
律障碍。上述合同履行情况良好，不存在重大法律风险，目前尚不存在未能履
约或违约等事项。
二、发行人的侵权之债
经核查，发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况
根据发行人的说明并经华邦律师核查，除本律师工作报告正文“第九节 关
联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
四、发行人的其他金额较大的应收、应付款
根据 1377 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人其他金额
较大的应收、应付款情况如下：
（一）其他应收款
截 至 2019 年 12 月 31 日 止 ， 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 合 计 为
2,014,647.90 元，其他应收款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东单位欠款。
（二）其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人其他应付款合计为 1,893,495.79 元。
华邦律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常
的经营活动发生，合法有效。
135
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料，与发行人董事长、
总经理面谈，查阅 1377 号《审计报告》，报告期内发行人没有合并、分立、减
少注册资本的行为，发行人自设立至今的增资情况详见本律师工作报告正文
“第七节 发行人的股本及演变”部分，发行人报告期内未发生业务重组，发行
人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
第十三节 发行人章程的制定与修订
一、《公司章程》的制定
2015 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经与会股东
审议通过了现行的《公司章程》，该章程已在工商登记机关备案。
二、《公司章程》的修订
（一）发行人《公司章程》第一次修订
2015 年 9 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《公司章程修正案》，具体修改内容如下：
1、原《公司章程》第十六条为：公司设立时的股份总数为 5000 万股，全
部由发起人认购。
修改为：公司的股份总数为 5140 万股。
2、原公司章程第十七条为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明
铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权
所对应的净资产份额折合为公司发起人股份，各发起人及其认购的股份数、持
股比例如下：
持股数
序号 发起人 持股比例 出资形式 出资时间
（万股）
1 日月明实业 4,858.50 97.17% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
136
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2 谭晓云 141.50 2.83% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
合计 5,000.00 100.00% - -
修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月
30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限
公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份
额折合为公司发起人股份，各发起人及股东其认购的股份数、持股比例如下：
发起人：
持股数
序号 发起人 持股比例 出资形式 出资时间
（万股）
1 日月明实业 4,858.50 94.523% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
2 谭晓云 141.50 2.753% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
合计 5,000.00 97.276% - -
股东:
持股数
序号 股东名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 朱洪涛 30.6250 0.596% 现金 本次增资营业执照领取前
2 熊瑞文 21.8750 0.426% 现金 本次增资营业执照领取前
3 孟利民 21.8750 0.426% 现金 本次增资营业执照领取前
4 潘丽芳 17.5000 0.340% 现金 本次增资营业执照领取前
5 顾云敏 13.1250 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
6 罗芳 13.1250 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
7 郑勤 13.1250 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
8 淦忠林 4.3750 0.085% 现金 本次增资营业执照领取前
9 马玉娟 2.1875 0.043% 现金 本次增资营业执照领取前
10 董蔚 2.1875 0.043% 现金 本次增资营业执照领取前
合计 140.0000 2.724% - -
137
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
3、增加第一百九十五条：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过向公司所在
地法院提起诉讼。
4、原第一百九十五条变更为一百九十六条，原一百九十六条变更为一百九
十七条。
2015 年 9 月 22 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
（二）发行人《公司章程》第二次修订
2016 年 10 月 15 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
1、原第五条：公司总股本为 5,140 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本
为人民币 5,140 万元。
修改为：公司总股本为 5,400 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人
民币 5,400 万元。
2、原第十六条：公司的股份总数为 5,140 万股。
修改为：公司的股份总数为 5,400 万股。
3、原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015
年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开
发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净
资产份额折合为公司发起人股份，各发起人及股东其认购的股份数、持股比例
如下：
发起人：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例 出资形式 出资时间
1 日月明实业 4,858.50 94.523% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
2 谭晓云 141.50 2.753% 净资产折股 2015 年 7 月 21 日
合计 5,000.00 97.276% - -
股东：
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 出资形式 出资时间
1 朱洪涛 30.625 0.596% 现金 本次增资营业执照领取前
2 熊瑞文 21.875 0.426% 现金 本次增资营业执照领取前
3 孟利民 21.875 0.426% 现金 本次增资营业执照领取前
4 潘丽芳 17.500 0.340% 现金 本次增资营业执照领取前
5 顾云敏 13.125 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
6 罗 芳 13.125 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
7 郑 勤 13.125 0.255% 现金 本次增资营业执照领取前
8 淦忠林 4.375 0.085% 现金 本次增资营业执照领取前
9 马玉娟 2.1875 0.043% 现金 本次增资营业执照领取前
10 董 蔚 2.1875 0.043% 现金 本次增资营业执照领取前
合计 140.000 2.724% - -
修改为：
公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月 30 日经审
计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东
以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍
仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司持股人情况如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
日月明实业 3,358.50 62.194%
发起人
谭晓云 231.70 4.291%
非发起人股东 自然人股东 1,809.80 33.515%
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合计数 5,400.00 100.00%
2017 年 2 月 3 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
（三）发行人《公司章程》第三次修订
2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过《关
于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
1、原第五条：公司总股本为 5,400 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本
为人民币 5,400 万元。
修改为：公司总股本为 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人
民币 6,000 万元。
2、原第十六条：公司的股份总数为 5,400 万股。
修改为：公司的股份总数为 6,000 万股。
3、原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015
年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开
发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净
资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司持股人情况如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
日月明实业 3,358.50 62.194%
发起人
谭晓云 231.70 4.291%
非发起人股东 自然人股东 1,809.80 33.515%
合计数 5,400.00 100.00%
140
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月
30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限
公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份
额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司持股人情况如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
日月明实业 3,358.50 55.98%
发起人
谭晓云 231.70 3.86%
自然人股东 1,609.80 26.83%
非发起人股东
法人股东 800.00 13.33%
合计数 6,000.00 100%
2017 年 7 月 25 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
（四）发行人《公司章程》第四次修订
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司增加经营范围及修改章程的议案》，具体修改内容如下：
原经营范围为：铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制
造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表
销售；机械设备的租赁（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。
修改为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加
工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；
机械设备的租赁；城市轨道，铁路技术研发、推广、咨询服务；高速铁路检
测、监测、测量及相关工程技术服务；铁路养护维修及相关铁路辅助活动（国
141
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
家有专项规定的凭有效许可证经营）。具体调整后的内容需要经发行人当地的
工商部门最后核准。
2017 年 8 月 25 日，发行人完成本次经营范围变更的工商登记。
（五）发行人《公司章程》第五次修订
2018 年 9 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
1、原第四十四条增加第二款，修改为：
股东大会由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
2、原第六十六条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
修改为：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
3、原第七十五条第三款：董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权，投票权征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
4、原第九十八条后增设一条作为第九十九条：独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
5、原第九十九条：公司设董事会，由股东大会选举产生，董事会由 5 名董
事组成。
142
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
修改为：第一百条 公司设董事会，由股东大会选举产生，董事会由 7 名董
事组成。
2018 年 9 月 30 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
（六）发行人《公司章程》第六次修订
2019 年 1 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6
月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有
限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产
份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司持股人情况如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
日月明实业 3,358.50 55.98%
发起人
谭晓云 231.70 3.86%
自然人股东 1,609.80 26.83%
非发起人股东
法人股东 800.00 13.33%
合计数 6,000.00 100%
修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月
30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限
公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份
额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
143
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司全体持股人情况如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 3,148.500 52.4750%
发起人
2 谭晓云 231.700 3.8617%
3 陶捷 1,006.700 16.7783%
4 中车同方 587.500 9.7917%
5 国金工业 300.000 5.0000%
6 立达高新 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 75.000 1.2500%
9 金旭东 60.000 1.0000%
10 招银财富 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 37.475 0.6245%
13 孟利民 36.375 0.6062%
14 潘丽芳 29.200 0.4867%
15 罗 芳 25.625 0.4271%
16 顾云敏 21.925 0.3654%
17 郑勤 18.625 0.3104%
18 融元管理 12.500 0.2083%
19 王志勇 11.500 0.1917%
20 淦忠林 11.175 0.1863%
21 吴维军 7.800 0.1300%
144
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
22 龚 杰 7.800 0.1300%
23 陈 婷 6.200 0.1033%
24 张言锋 5.200 0.0867%
25 朱前蓉 4.000 0.0667%
26 段才新 3.800 0.0633%
27 董蔚 3.7875 0.0631%
28 郭应坤 3.000 0.0500%
29 马玉娟 2.7875 0.0465%
30 魏胤 2.600 0.0433%
31 李德生 2.600 0.0433%
32 喻爱宝 2.600 0.0433%
33 陈水平 2.300 0.0383%
34 张苗苗 2.300 0.0383%
35 余思明 2.300 0.0383%
36 熊鹰 2.300 0.0383%
37 杜建 2.200 0.0367%
38 朱耀华 2.000 0.0300%
39 芦阳 1.800 0.0300%
40 陈勇 1.800 0.0300%
41 陈家红 1.800 0.0300%
42 王江 1.800 0.0300%
43 卢仕山 1.300 0.0217%
44 李万泰 1.000 0.0167%
45 叶秋林 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
2019 年 1 月 24 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
（七）发行人《公司章程》第七次修订
145
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6
月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有
限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产
份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司全体持股人情况如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 3,148.500 52.4750%
发起人
2 谭晓云 231.700 3.8617%
3 陶捷 1,006.700 16.7783%
4 中车同方 587.500 9.7917%
5 国金工业 300.000 5.0000%
6 立达高新 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 75.000 1.2500%
9 金旭东 60.000 1.0000%
10 招银财富 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 37.475 0.6245%
13 孟利民 36.375 0.6062%
14 潘丽芳 29.200 0.4867%
146
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
15 罗 芳 25.625 0.4271%
16 顾云敏 21.925 0.3654%
17 郑勤 18.625 0.3104%
18 融元管理 12.500 0.2083%
19 王志勇 11.500 0.1917%
20 淦忠林 11.175 0.1863%
21 吴维军 7.800 0.1300%
22 龚 杰 7.800 0.1300%
23 陈 婷 6.200 0.1033%
24 张言锋 5.200 0.0867%
25 朱前蓉 4.000 0.0667%
26 段才新 3.800 0.0633%
27 董蔚 3.7875 0.0631%
28 郭应坤 3.000 0.0500%
29 马玉娟 2.7875 0.0465%
30 魏胤 2.600 0.0433%
31 李德生 2.600 0.0433%
32 喻爱宝 2.600 0.0433%
33 陈水平 2.300 0.0383%
34 张苗苗 2.300 0.0383%
35 余思明 2.300 0.0383%
36 熊鹰 2.300 0.0383%
37 杜建 2.200 0.0367%
38 朱耀华 2.000 0.0300%
39 芦阳 1.800 0.0300%
40 陈勇 1.800 0.0300%
41 陈家红 1.800 0.0300%
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
42 王江 1.800 0.0300%
43 卢仕山 1.300 0.0217%
44 李万泰 1.000 0.0167%
45 叶秋林 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
修改为: 公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月 30
日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公
司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额
折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：
发起人：
序号 发起人
1 江西日月明实业有限公司
2 谭晓云
公司持股人情况如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
日月明实业 3,148.50 52.47%
发起人
谭晓云 231.70 3.86%
自然人股东 1,379.80 23.00%
非发起人股东
非自然人股东 1,240.00 20.67%
合计 6,000.00 100.00%
2019 年 5 月 30 日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
三、《公司章程（草案）》的制定
2019 年 6 月 13 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》。经华邦律师核查，发行人《公司章程
（草案）》系依照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制订，在发行人完成本次发
148
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监
事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
四、《公司章程（草案）》的修订
2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》。
综上，华邦律师认为，发行人《公司章程》的制定与修订及《公司章程
（草案）》的制定与修订均已履行法定程序；《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草
案）》已按有关制定上市公司章程的规定制定。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经华邦律师核查，发行人已按照《公司法》《注册办法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事
会，选举了独立董事，董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，聘请了董事会秘书。
据此，华邦律师认为，发行人具有健全的组织机构。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 4 月 10 日，发行人召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经华邦律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经华邦律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如
下：
（一）股东大会
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
召开时间 会议届次 审议通过事项
审议通过关于江西日月明铁道设备开发有限公
2015.08.21 创立大会暨第一次股东大会 司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有
限公司等议案
审议通过关于申请公司股票在股转系统挂牌并
2015.09.16 2015 年第一次临时股东会
采取协议转让方式公开转让等议案
审议通过关于公司因经营业务所需增办工商营
2015.11.20 2015 年第二次临时股东会
业执照副本有关事宜的议案
审议通过关于公司 2015 年度董事会工作报告
2016.05.05 2015 年年度股东大会
等议案
审议通过关于公司向招商银行申请综合授信贷
2016.09.01 2016 年第一次临时股东大会
款的议案
审议通过关于拟认定王志勇等 22 人为公司核
2016.10.15 2016 年第二次临时股东大会
心员工等议案
审议通过附生效条件的《股票认购协议书》等
2016.11.02 2016 年第三次临时股东大会
议案
审议通过关于补充确认 2016 年偶发性关联交
2017.02.08 2017 年第一次临时股东大会
易的议案
2017.04.08 2017 年第二次临时股东大会 审议通过续聘会计师事务所等议案
审议通过关于公司 2016 年度董事会工作报告
2017.05.16 2016 年年度股东大会
等议案
审议通过关于公司增加经营范围及修改章程等
2017.07.25 2017 年第三次临时股东大会
议案
2018.04.13 2018 年第一次临时股东大会 审议通过关于续聘会计师事务所等议案
审议通过关于《公司 2017 年度董事会工作报
2018.05.07 2017 年年度股东大会
告》等议案
2018.09.04 2018 年第二次临时股东大会 审议通过关于修订《公司章程》等议案
2019.01.14 2019 年第一次临时股东大会 审议通过关于修改《公司章程》的议案
2019.04.10 2019 年第二次临时股东大会 审议通过股东大会议事规则等议案
审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股
2019.6.13 2019 年第三次临时股东大会
（A 股）并在创业板上市等议案
审议通过关于公司 2018 年度监事会工作报告
2019.06.25 2018 年年度股东大会
等议案
审议通过关于公司 2019 年度董事会工作报告
2020.04.16 2019 年年度股东大会
的议案等
审议通过关于关于修订公司首次公开发行人民
2020.06.12 2020 年第一次临时股东大会 币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案
等
（二）董事会
召开时间 会议届次 审议通过事项
150
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2015.08.21 第一届董事会第一次会议 审议通过选举董事长等议案
审议通过关于申请公司股票在股转系统挂牌并
2015.09.01 第一届董事会第二次会议
采取协议转让方式公开转让等议案
2015.12.31 第一届董事会第三次会议 审议通过公司 2016 年研发产品规划等议案
2016.02.24 第一届董事会第四次会议 审议通过关于免去钟莺财务负责人职务等议案
审议通过公司 2015 年度总经理工作报告等议
2016.04.13 第一届董事会第五次会议
案
2016.08.02 第一届董事会第六次会议 审议通过公司 2016 年半年度报告的议案
审议通过关于公司向招商银行申请综合手续贷
2016.08.16 第一届董事会第七次会议
款等议案
审议通过关于拟认定王志勇等 22 人为公司核
2016.09.29 第一届董事会第八次会议
心员工等议案
审议通过附生效条件的《股票认购协议书》等
2016.10.16 第一届董事会第九次会议
议案
审议通过关于制定《年报信息披露重大差错责
2017.01.24 第一届董事会第十次会议
任追究制度》等议案
2017.03.23 第一届董事会第十一次会议 审议通过关于续聘会计师事务所等议案
审议通过公司 2016 年度总经理工作报告等议
2017.04.26 第一届董事会第十二次会议
案
审议通过中车同方（天津）股权投资基金合伙
2017.05.02 第一届董事会第十三次会议 企业（有限合伙）与公司及其控股股东、实际
控制人之股权投资协议等议案
2017.07.07 第一届董事会第十四次会议 审议通过调整公司内部组织结构等议案
2017.08.24 第一届董事会第十五次会议 审议通过公司 2017 年半年度报告等议案
审议通过预计 2018 年度公司日常性关联交易
2018.03.27 第一届董事会第十六次会议
等议案
审议通过公司 2017 年年度报告及年度报告摘
2018.04.16 第一届董事会第十七次会议
要等议案
2018.08.08 第一届董事会第十八次会议 审议通过聘任公司董事会秘书等议案
2018.08.20 第一届董事会第十九次会议 审议通过修订《公司章程》等议案
2018.09.04 第二届董事会第一次会议 审议通过选举公司第二届董事会董事长等议案
审议通过公司向招商银行申请综合授信贷款的
2018.10.28 第二届董事会第二次会议
议案
2018.12.28 第二届董事会第三次会议 审议通过修改公司章程的议案
2019.02.28 第二届董事会第四次会议 审议通过关于聘任公司副总经理的议案
2019.03.26 第二届董事会第五次会议 审议通过总经理工作细则等议案
2019.05.06 第二届董事会第六次会议 审议通过聘任公司董事会秘书的议案
审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股
2019.05.28 第二届董事会第七次会议
（A 股）并在创业板上市等议案
审议通过关于总经理 2018 年度工作报告等议
2019.06.04 第二届董事会第八次会议
案
2019.09.12 第二届董事会第九次会议 审议通过关于会计政策变更的议案
151
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
审议通过关于公司 2016 年、2017 年、2018 年
2019.09.18 第二届董事会第十次会议
及 2019 年 1-6 月审计报告等议案
审议通过关于公司向招商银行申请综合授信贷
2019.12.8 第二届董事会第十一次会议
款的议案
审议通过关于公司 2019 年度董事会工作报告
2020.3.26 第二届董事会第十二次会议
等议案
审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普
2020.05.27 第二届董事会第十三次会议
通股（A 股）并在创业板上市方案的议案等
（三）监事会
召开时间 会议届次 审议通过事项
2015.08.21 第一届监事会第一次会议 审议通过选举公司监事会主席的议案
审议通过公司 2015 年年度报告及年度报告摘
2016.04.15 第一届监事会第二次会议
要等议案
2016.08.11 第一届监事会第三次会议 审议通过公司 2016 年半年度报告的议案
审议通过拟认定王志勇等 22 人为公司核心员
2016.10.09 第一届监事会第四次会议
工的议案
审议通过公司 2016 年年度报告及年度报告摘
2017.04.26 第一届监事会第五次会议
要等议案
2017.08.24 第一届监事会第六次会议 审议通过公司 2017 年半年度报告的议案
审议通过公司 2017 年年度报告及年度报告摘
2018.04.16 第一届监事会第七次会议
要等议案
审议通过 2018 年半年度募集资金存放与实际
2018.08.20 第一届监事会第八次会议
使用情况的专项报告等议案
2018.09.04 第二届监事会第一次会议 审议通过选举公司监事会主席的议案
审议通过关于向招商银行申请综合授信贷款的
2018.10.28 第二届监事会第二次会议
议案
审议通过公司《董事、监事薪酬（津贴）制
2019.03.26 第二届监事会第三次会议
度》等议案
审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股
2019.05.28 第二届监事会第四次会议
（A 股）并在创业板上市等议案
审议通过公司 2018 年度监事会工作报告等议
2019.06.04 第二届监事会第五次会议
案
2019.09.12 第二届监事会第六次会议 审议通过关于会计政策变更的议案
审议通过关于公司 2016 年、2017 年、2018 年
2019.09.18 第二届监事会第七次会议
及 2019 年 1-6 月审计报告等议案
审议通过关于公司 2019 年度监事会工作报告
2020.3.26 第二届监事会第八次会议
等议案
审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普
2020.05.27 第二届监事会第九次会议
通股（A 股）并在创业板上市方案的议案等
经华邦律师核查，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、
记录、决议等文件，华邦律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事
152
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
会会议的召开、召集程序、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况，发行人股东
大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人现任董事、监事和高级管理人员
（一）经华邦律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情
况及已履行的法律程序如下：
序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
1 陶捷 董事长、总经理 东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事
会第一次会议被聘任为董事长和总经理
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
2 孟利民 董事、副总经理 东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事
会第一次会议被聘任为副总经理
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
3 朱洪涛 董事、总工程师 东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事
会第一次会议被聘任为总工程师
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
4 顾云敏 董事
东大会被选举为董事
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
5 张工 独立董事
东大会审议被选举为独立董事
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
6 蔡小培 独立董事
东大会审议被选举为独立董事
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
7 万晓民 独立董事
东大会审议被选举为独立董事
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
8 罗芳 监事会主席 东大会审议被选举为监事，同日召开的第二届
监事会第一次会议被选举为监事会主席
9 杜娇娜 职工代表监事 2018 年 9 月 4 日召开的职工代表大会被选举为
153
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
第二届监事会职工代表监事
2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股
10 罗来勇 监事
东大会审议被选举为监事
2018 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第一次会
11 潘丽芳 副总经理
议被聘任为副总经理
2019 年 2 月 28 日第二届董事会第四次会议被聘
12 曾伟龙 副总经理
任为副总经理
2019 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第四次会
13 朱前蓉 财务总监
议被聘任为财务总监
2019 年 5 月 6 日第二届董事会第六次会议被聘
14 沈浩 董事会秘书
任为董事会秘书
（二）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表并经华邦律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况如下表：
序 发行人处 主要兼职的企业与
姓名 主要兼职的企业 兼职情况
号 职务 公司的关联关系
江西财智北汇创业投资中心 执行事务 实际控制人控制的
(有限合伙) 合伙人 其他企业
董事长、
1 陶捷
总经理 日月明实业 执行董事 控股股东
执 行 董
云智科技 控股子公司
事、经理
北京神州普惠科技股份有限 独立董事
-
公司
华夏航空股份有限公司 独立董事 -
北京北斗融创投资管理有限 执 行 董
-
公司 事、经理
北京中关村北斗股权投资中 执行事务
心（有限合伙） 合伙人委 -
派代表
北京北斗融创股权投资管理 执行事务
中心（有限合伙） 合伙人委 -
2 张工 独立董事
派代表
锋源新创科技（北京）有限 董事
-
公司
锋源创新科技成都有限公司 董事 -
武汉众智鸿图科技有限公司 董事 -
水联网技术服务中心（北 董事
-
京）有限公司
北京远特科技股份有限公司 董事 -
北斗星通智联科技有限责任 董事
-
公司
万 晓 南昌泰智投资管理中心(有限 执行事务 -
3 独立董事
154
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
合伙) 合伙人
江西泰豪科技广场有限公司 董事 -
党 委 书
泰豪集团有限公司 记、监事 -
民 会主席
江西泰豪紫荆公寓建设服务
执行董事 -
有限公司
委员、仲
南昌仲裁委员会 -
裁员
蔡 小
4 独立董事 北京交通大学 教授 -
培
日月明实业 总经理 控股股东
监事会主
5 罗芳
席 江西和道生健康管理有限公 实际控制人控制的
执行董事
司 其他企业
董事会秘
6 沈浩 湖南清源投资管理有限公司 监事 -
书
经华邦律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决
定书》等公开信息，并根据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的说明、
无犯罪记录证明等资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的情形。
二、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
（一）发行人董事、监事的变化
1、2015 年 8 月 21 日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过
《关于选举江西日月明测控科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选
举陶捷、孟利民、朱洪涛、潘丽芳、顾云敏为董事，任期三年；审议通过《关
于选举江西日月明测控科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》，选举熊
瑞文、罗芳为监事，任期三年。2015 年 8 月 21 日，发行人召开的职工代表大
会选举吴泓为职工监事，2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次
会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举熊瑞文为监事会主
席。
155
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2、2018 年 2 月，吴泓因个人原因离职。2018 年 3 月 5 日，发行人召开的
职工代表大会选举杜娇娜为第一届监事会职工代表监事。2018 年 9 月 4 日，发
行人召开的职工代表大会选举杜娇娜为第二届监事会职工代表监事。2018 年 9
月 4 日，发行人召开的第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监事
会主席的议案》，选举罗芳为监事会主席。
3、2018 年 9 月 4 日，发行人召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人》的议案，选举陶捷、朱洪
涛、孟利民、顾云敏为第二届董事会非独立董事；审议通过《关于提名公司第
二届董事会独立董事候选人》的议案，选举张工、蔡小培、万晓民为公司第二
届董事会独立董事；审议通过《关于推选公司第二届监事会非职工代表监事候
选人》的议案，选举罗芳、罗来勇为监事。
经华邦律师核查，上述董事、监事由上述会议选举产生后至本律师工作报
告出具之日未发生过变化。
（二）发行人高级管理人员近两年的变化
1、2017 年 4 月 26 日，发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，任命张志刚为公司董事会秘书，任职期
限自 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 8 月 20 日。
2、2018 年 3 月，张志刚因个人身体原因提出辞职。2018 年 8 月 8 日，发
行人召开的第一届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的
议案》，聘任段才新为董事会秘书，任职期限自 2018 年 8 月 8 日至 2018 年 8
月 20 日。
3、2018 年 9 月 4 日，发行人召开的第二届董事会第一次会议审议通过
《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议
案》，选举陶捷为第二届董事会董事长并聘任为总经理；审议通过《关于聘任
公司其他高级管理人员的议案》，聘任孟利民、潘丽芳为副总经理，聘任朱洪
涛为总工程师；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任段才新为
董事会秘书。
156
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
4、2019 年 2 月 28 日，发行人召开的第二届董事会第四次会议审议通过
《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任
曾伟龙为副总经理，聘任朱前蓉为财务总监。
5、2019 年 3 月，段才新因个人原因提出辞职。2019 年 5 月 6 日，发行人
召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议
案》，聘任沈浩为董事会秘书。
经核查，报告期内发行人管级管理人员发生变化主要是因为相关人员因个
人原因辞职，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化，该变化不属于
《注册办法》第十二条规定的重大变化。并且，高级管理人员的变化履行了必
要的法律程序，符合法律法规及规范性文件、公司章程的规定。
三、发行人的独立董事
经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人现有 3 名独立董事，分别
为张工、蔡小培、万晓民。根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的独
立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
综上，华邦律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事、监事以
及高级管理人员最近两年并未发生重大变化，上述董事、监事的选举、更换，
以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
第十六节 发行人的税务
一、发行人及其子公司的税务登记情况
经华邦律师核查，发行人及其子公司云智科技已经依法办理税务登记，发
行人的统一社会信用代码为 91360106784146840K，云智科技的统一社会信用代
码为 91110108MA01CRE14B。
157
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
二、发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据 1377 号《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 5、6、10、11、16、17
城市维护建设税 应纳流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 15、20
据此，华邦律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
三、发行人在报告期内享受的税收优惠政策
经华邦律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税优惠
2015 年 9 月 25 日，发行人取得江西省科技技术厅、江西省财政厅、江西
省国家税务局、江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201536000322），有效期三年。2018 年 8 月 13 日，发行人取得由江西省科
学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合认定的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201836000601），有效期三年。根据企业所得税法
及实施条例的规定，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度企业所得税税率
减按 15%征收。
根据《税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税[2018]77 号）及《审计报告》，发行人子公司云智科技属于小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局公告 2019 年第 2 号文件《关于实施小型微利企业普惠性
所得税减免政策有关问题的公告》，发行人的子公司云智科技 2019 年 1-6 月应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
158
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
2、增值税优惠政策
发行人是江西省工业及信息化委员会认定的软件企业。2016 年 9 月 5 日，
发行人取得江西省软件行业协会和中国软件企业评估联盟联合颁发的《软件企
业证书》（编号：赣 RQ-2016-0054），被评估为软件企业，有效期一年。2017
年 9 月 1 日，发行人取得江西省软件行业协会颁发的《软件企业证书》（编
号：赣 RQ-2016-0054），有效期一年。2018 年 8 月 29 日，发行人再次取得江
西省软件行业协会颁发的《软件企业证书》（编号：RQ-2016-0054），有效期
一年。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税[2011]100 号）等相关规定，公司销售自行开发生产的软件
产品，实际税负超过 3%部分即征即退。
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用
17%的税率，税率调整为 16%，原适用 11%的税率，税率调整为 10%。根据
《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，发行人发生
增值税应税销售行为，原适用 16%的税率，税率调整为 13%，原适用 10%的税
率，税率调整为 9%。
3、根据1377号《审计报告》，2017年至2019年，公司享受的税收优惠占
税前利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
增值税退税返还 770.37 652.61 498.02
所得税优惠 706.83 434.67 344.33
税收优惠合计 1,477.20 1,087.28 842.35
利润总额 7,349.18 5,174.91 3,881.63
占利润总额的比例 20.10% 21.01% 21.70%
159
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
由上表可知，公司享受的税收优惠合计数占当期利润总额的比例较高，但
2017 年至 2019 年税收优惠占利润总额比例不断下降，税收优惠对报告期的经
营成果的影响逐年降低。公司对享有的税收优惠不存在严重依赖，公司的利润
主要源自主营业务所带来的毛利润。
我国长期对高新技术企业实行 15%的企业所得税优惠税率以及对软件企业
采取增值税即征即退的优惠政策，在现行国家减税降费的大环境下，国家高科
技产业政策发生重大变化、软件企业或软件产品认定条件发生重大改变、税收
优惠政策发生变化的可能性较小，公司预计未来能够持续享有所得税优惠及增
值税退税返还等税收优惠政策。
2017 年至 2019 年，公司其他收益主要为收到的增值税即征即退款，属于
经常性损益。公司产品的价格主要为软件价格。2017 年至 2019 年，公司增值
税申报的软件销售收入为 5,551.73 万元、6,348.13 万元和 6,154.56 万元，因此
各期收到较大的退税款。
综上，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的税收优惠政策符合国家有
关税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。发行人对享有的税收优惠不存在严重依赖。
四、发行人在报告期内享受的政府补贴
经华邦律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴如下：
期间 项目名称 依据文件 补贴金额（元）
关于印发《南昌高新区进一步推动企业利
股改奖励、新三板挂
用资本市场加快发展的若干扶持政策》的 800,000.00
牌奖励
通知（洪高新管发[2015]5 号）
南昌市财政局新三板 江西省财政厅关于印发《支持企业上市融
500,000.00
挂牌补助款 资专项补助资金管理暂行办法》的通知
2016 年
《江西省专利费资助办法》、《关于调整
专利资助 5 项 江西省省级专利费资助政策的通知》（赣 17,500.00
知发［2014］37 号）
钢轨磨耗测量系统技 江西省发展改革委关于下达 2016 年江西
2017 年 术试验条件能力提升 省创新能力建设项目省预算内基建投资计 500,000.00
项目拨款 划的通知（赣发改高技[2016]1074 号）
南昌市人民政府关于促进企业上市工作的
上市公司奖励经费 1,500,000.00
意见（洪府发[2011]25 号）
160
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会
管委会纳税重大奖励 关于表彰 2016 年度全区纳税重大贡献企 200,000.00
业的通报（洪高新工字[2017]5 号）
中共南昌市委、南昌市人民政府关于深入
高企证书市级奖励 100,000.00
推进科技协同创新的实施意见
中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会
科技创新先进企业 关于表彰 2016 年度全区科技创新先进企 50,000.00
业的通报（洪高新工字[2017]11 号）
中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会
国家技术发明奖二等
关于表彰荣获国家科学技术奖励企业的通 100,000.00
奖
报（洪高新工字[2017]10 号）
南昌市财政局关于下达 2017 年省级中国
优秀新产品奖励 制 造 2025 专 项 资 金 的 通 知 （ 洪 财 企 20,000.00
[2017]71 号）
高新区创业服务中心 关于印发《南昌高新区促进科技创新管理
54,910.00
创新奖励 办法》的通知（洪高新管发[2016]11 号）
南昌市财政局、南昌市科学技术局关于下
南昌科技创新团队奖 达 2018 年南昌市科技创新基地和人才计
100,000.00
励 划 项 目 及 经 费 的 通 知 （ 洪 财 教 [2018]59
号）
中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会
关于表彰 2017 年度南昌高新区经济发展
管委会纳税重大奖励 200,000.00
先进单位和先进个人的通报（洪高新工字
[2018]16 号）
2018 年 南昌市财政局关于下达兑现 2016 年度第
省优秀新产品一等
一批工业奖励政策专项资金的通知（洪财 30,000.00
奖、工业奖励
企[2018]14 号）
《江西省专利费资助办法》、《关于调整
专利资助 江西省省级专利费资助政策的通知》（赣 3,500.00
知发［2014］37 号）
国家技术发明二等
南昌市财政局、南昌市科学技术局关于下
奖、省级重点新产品
达 2017 年南昌市科技政策兑现项目及经 113,000.00
（ 项 目 编 号 2017-
费的通知（洪财企[2017]83 号）
ZDXP-057）
南昌市人民政府印发关于进一步推动企业
企业改制上市及融资
2019 年 利用资本市场加快发展若干政策措施的通 1500,000.00
奖励
知（洪府发[2017]51 号）
南昌高新技术产业开发区管委会关于印发
科研人员技术创新奖
南昌高新区促进科技创新发展若干措施的 81,579.00
励
通知（洪高新管字[2018]32 号）
省级工业转型升级专
南昌市财政局关于下达 2018 年第一批省
项资金-钢轨波浪形磨
级工业转型升级专项资金的通知（洪财工 430,000.00
耗测量技术应用、小
[2018]72 号）
巨人企业培育资金
南昌市财政局 南昌市市场监督管理局关
名牌产品奖励 于下达 2018 年江西名牌产品奖励的通知 100,000.00
（洪财行指[2019]6 号）
161
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
中共南昌高新区工委 南昌高新区管委会
关于表彰 2018 年度南昌高新区科技创新
先进单位和先进个人的通报（洪高新工字
高企证书市级奖励 [2019]13 号）、南昌市财政局关于下达 200,000.00
2019 年南昌市第三批科技发展专项（高新
技术企业补助项目）资金的通知（洪财教
指[2019]57 号）
南昌高新技术产业开发区管委会关于印发
企业改制上市及融资 《南昌高新区进一步推动企业利用资本市
4,000,000.00
奖励 场加快发展的若干扶持政策》的通知（洪
高新管字[2019]78 号）
南昌市财政局关于下达 2018 年南昌市独
瞪羚企业奖励资金 角兽、瞪羚企业奖励资金的通知（洪财教 100,000.00
指[2019]55 号）
发行人与南昌高新技术产业开发区管理委
经济与人才奖励 1,107,843.00
员会投资协议及补充协议
江西省人社厅 江西省财政厅《关于做好
2019 年稳岗补贴 失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社 21,026.00
字[2017]399 号）
南昌市财政局关于下达 2017 年度南昌市
小巨人企业培育奖金 科技小巨人培育企业培育计划资金的通知 700,520.00
（洪科字[2019]61 号）
南昌市财政局关于下达 2019 年第一批省
省级科技计划奖励 级科技计划专项经费预算的通知（洪财教 200,000.00
指[2019]18 号）
南昌市财政局 南昌市科学技术局关于印
专利 发《南昌市知识产权专项资金管理办法》 17,000.00
的通知（洪财教[2016]11 号）
《江西省专利费资助暂行办法》、《关于
2018 年第四批专利费 调整江西省省级专利费资助政策的通知》 3,500.00
（赣知发［2014］37 号）
江西省科学技术厅关于下达 2019 年第二
省级科技专项计划经
批省级科技计划项目的通知（赣科发计字 500,000.00
费-工程技术研究中心
[2019]96 号）
根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补
贴合法、合规、真实、有效。
162
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
五、发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据发行人最近三年的纳税申报表、缴税凭证以及国家税务总局南昌市高
新区税务局出具的《证明》，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务主
管部门处罚的情形。
根据云智科技提供的纳税凭证及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税
务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内云智科技的税款已依法缴
纳，在此期间未接受过行政处罚。
第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况
一、发行人及其子公司的环境保护情况
1、华邦律师经查阅《重点排污单位名录管理规定》、《重点排污单位名录
管理规定（试行）》等法律法规的规定，查询中华人民共和国生态环境部网
站、 江西省生态环境厅、南昌市生态环境局、北京市生态环境局等政府部门网
站，走访南昌市环境保护局高新分局等政府机构，查询江西省生态环境厅、北
京市生态环境局发布的 2017-2019 年重点排污单位名录，查阅发行人及其子公
司的公司章程、营业执照，实地考察发行人及其子公司的生产经营场所，认为
发行人及其子公司云智科技生产经营不属于重污染行业，发行人及其子公司报
告期内未发生过环保事故。
2、根据南昌市环境保护局高新分局出具的《证明》，发行人最近三年的生
产经营活动中一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，未发生
环境违法行为和环境污染事故，未因违反环保方面法律法规而受到处罚。
根据云智科技的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止不存在违
反有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
3、如本律师工作报告正文“第十八节 发行人募集资金的运用”所述，发
行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，并已分别取得南昌市环境保护
局出具的《关于<江西高新轨道测控产业基地运维中心项目>环保认定意见》及
南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具的《关于江西日月
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心
项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]29 号）。
二、发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据南昌高新区市场和质量监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核
查，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据北京市海淀区市场监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，
云智科技自 2018 年 6 月 11 日至证明出具之日没有违反市场监督管理部门相关
法律、法规受到行政处罚的情形。
三、发行人及其子公司的安全生产情况
根据南昌高新区安全生产监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核
查，发行人最近三年不存在安全生产方面的事故。
根据云智科技出具的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止未开
展任何生产活动，不存在因违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政
策的行为而受到与安全生产相关的行政处罚的情形。
除此之外，华邦律师还查询了中华人民共和国生态环境部、中华人民共和
国应急管理部等网站，走访了南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生
态环境局、南昌仲裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院、南昌高新区市场
监督管理局并取得其开具的证明；走访了发行人、发行人控股股东及实际控制
人所属派出所并取得其出具的无违法犯罪记录证明，访谈发行人及其子公司高
级管理人员。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人（合并报表范围各级子公司）及其
控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
四、发行人及其子公司的劳动与社会保障情况
（一）发行人及其子公司的劳动情况
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
根据发行人的说明，并经华邦律师核查，除退休返聘员工另行签订《退休
返聘合同》外，发行人及其子公司已与其他员工签订了《劳动合同》。经访谈
南昌市劳动人事争议仲裁院，报告期内发行人无劳动和人事争议的案件。
（二）发行人及其子公司的社会保障情况
经华邦律师查阅发行人报告期内的员工名册、工资明细表、发行人缴纳社
保、公积金缴纳明细、发行人对社会保险、住房公积金缴纳情况的说明，查阅
发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，查阅未缴纳社会保险和住房公积金
的员工出具的声明，访谈发行人社会保险管理部门并取得社保、公积金管理部
门出具的证明等，
1、发行人现时持有南昌市人力资源和社会保障局颁发的《社会保险登记
证》，登记证号：社验字号 36010013599316；发行人子公司云智科技已依法办
理社会保险登记，登记证号：91110108MA01CRE14B。
2、报告期各期末，发行人员工的人数情况如下：
年份 2019 年末 2018 年末 2017 年末
人数（人） 135 128 113
3、报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金情况如
下：
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
养老保险未缴人数 23 26 31
生育保险未缴人数 24 27 31
失业保险未缴人数 23 26 31
工伤保险未缴人数 23 26 31
医疗保险未缴人数 25 29 33
住房公积金未缴人数 32 30 25
4、报告期各期末，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金具体原因如下：
养老 生育 失业 工伤 医疗保 住房公
未缴纳原因 期间
保险 保险 保险 保险 险 积金
2019 年末 0 0 0 0 0 0
新入职员工正在办理
2018 年末 3 3 3 3 3 3
人数
2017 年末 13 13 13 13 13 0
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2019 年末 11 11 11 11 11 11
因年龄已超过退休年
龄等原因无法缴纳人 2018 年末 11 11 11 11 11 11
数
2017 年末 10 10 10 10 10 10
2019 年末 3 4 3 3 4 6
员工在原单位缴纳 2018 年末 3 4 3 3 4 7
2017 年末 3 3 3 3 4 9
2019 年末 3 3 3 3 3 3
由其他单位代缴 2018 年末 5 5 5 5 5 5
2017 年末 5 5 5 5 5 5
2019 年末 3 3 3 3 3 3
已通过代理在户口所
2018 年末 3 3 3 3 3 3
在地办理
2017 年末 0 0 0 0 0 0
2019 年末 0 0 0 0 1 0
部队自主择业干部，
已由南昌市人事局办 2018 年末 0 0 0 0 2 0
理
2017 年末 0 0 0 0 1 0
2019 年末 3 3 3 3 3 9
本人不愿意缴纳 2018 年末 1 1 1 1 1 1
2017 年末 0 0 0 0 0 1
基于上述核查，华邦以为，上述部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的
情形中，下列情形不属于应缴未缴情形：①依据《社会保险法》和《住房公积
金管理条例》等相关规定，发行人无须为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公
积金，因此，该等情形不属于应缴未缴；②对于外单位缴纳员工（包括原单位
缴纳、其他单位缴纳、户籍地缴纳和人事局缴纳），员工权益已得到保障，该
等情形亦不属于应缴未缴；③新入职新进员工因已过入职当月社会保险和住房
公积金申报日或因办理手续不齐全等原因无法当月办理社会保险和住房公积金
缴付的情形，不属于应缴未缴。
对于本人不愿意缴纳的，虽然这些自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的
员工出具了声明：“承诺本人自愿要求公司放弃为其缴纳社会保险及住房公积
金，并承诺放弃因公司未缴纳社保或/和公积金而向公司要求承担补缴或其他法
律责任的任何权利”，公司出于尊重员工真实意愿的考虑，没有为该部分员工
缴存社会保险和住房公积金，但该部分人员应属于应缴未缴情形。据此，根据
发行人社会保险、住房公积金缴存标准及未缴纳人数进行模拟计算，若为该等
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
员工补缴社会保险及住房公积金，可能补缴金额对发行人经营成果的影响如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
测算补缴金额（万元） 5.46 1.21 0.21
对净利润的影响金额（万元） -4.65 -1.03 -0.18
占当期利润总额比例（‰） 0.74 0.23 0.05
占当期净利润比例（‰） 0.75 0.23 0.05
由此可见，补缴金额占发行人经营业绩比例较低，如发生补缴不会对发行
人持续经营能力造成重大不利影响。
为避免补缴对发行人经营造成影响，发行人控股股东、实际控制人已出具
《关于公司劳动保障相关事宜的承诺》：“我们作为江西日月明测控科技股份
有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，现郑重承诺：在公司于
本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于公司及其控股子公司、分
公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从
而给公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部
门要求补缴、被处罚）的，本公司/本人将无条件地以自有财产予以全额承担和
补偿。”
根据南昌高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的
《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人已按照国家有关法律、
法规的规定为公司职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、
工伤保险和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的
情形，也不存在因违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚
的情形。
根据南昌住房公积金管理中心出具的《关于江西日月明测控科技股份有限
公司住房公积金缴存证明》，发行人缴存登记至今能遵守住房公积金相关法律
法规的规定，未因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（编号：京海
人社证字[2019]第 239 号），2018 年 8 月至 2018 年 12 月，未发现云智科技有
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处
理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情
况证明》，2018 年 8 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日期间，云智科技没有因住房
公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，云智科技不存在住房公积金违法违规
行为。
据此，华邦律师认为，鉴于发行人社会保险、住房公积金的应缴未缴金额
占同期发行人营业利润的比例较低，且发行人已取得社会保险、住房公积金主
管机关的合法合规证明，该等证明确认发行人及其子公司报告期内不存在因违
反社会保险、住房公积金等相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形；为此，发行人部分员工未缴纳社保、公积金不构成重大违法行为，对发行
人本次发行上市不构成实质法律障碍。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、募集资金拟投资项目
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性报告的议案》，发行人募集资
金投资情况如下：
根据发行人发展计划，发行人将按照下表顺序安排项目资金，用于以下投
资项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发
1 27,345.72 27,345.72
中心项目
2 江西高新轨道测控产业基地运维中心项目 6,284.80 6,284.80
合计 33,630.52 33,630.52
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度需
要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项
目所需资金总额，则不足部分由发行人通过银行贷款和自有资金等方式解决。
上述项目的基本情况如下：
1、江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目
本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-008421，
项目投资总额为 27,345.72 万元，募集资金投资总额为 27,345.72 万元。2019 年
5 月 27 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备
案通知书》，对本项目予以备案。
2019 年 6 月 3 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局
出具《关于江西日月明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能
制造中心及研发中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字
[2019]29 号）。
2、江西高新轨道测控产业基地运维中心项目
本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-009923，
项目投资总额为 6,284.80 万元，募集资金投资总额为 6,284.80 万元。2019 年 5
月 28 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备案
通知书》，对本项目予以备案。
2019 年 5 月 30 日，南昌市环境保护局出具《关于<江西高新轨道测控产业
基地运维中心项目>环保认定意见》，发行人本项目无产品及生产性活动，不涉
及污染物产生及排放，按照《建设项目环境影响平价分类管理目录》规定，可
不进行环评审批。
二、关于募集资金运用的意见
根据上述核查情况，华邦律师认为：
（一）发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
169
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（二）根据发行人第二届董事会第七次会议及 2019 年第三次临时股东大会
会议资料及发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行
认真分析，该等投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益，并且发行人募集资金数额和拟投资项目与发行
人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人 2019 年第三次临时股东大会已审议通过《江西日月明测控科
技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存
储及使用管理制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资
项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、备
案手续，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护等方面的法律、法规和规章
的规定。
（五）发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第十九节 发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：立足于轨道交通行业在新
经济形势下的转型升级，把握行业自动化、网格化、智能化等发展方向以及国
家“一带一路”的战略发展需求，紧跟业界前沿的各种轨道检测技术的研究与
应用开发，通过不断提升公司产品与服务的技术水平，为客户提供更先进的轨
道安全测控设备和技术方案，促进轨道交通行业智能化运维水平的不断提升。
经华邦律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认、华邦律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站的查询结果及法院的证明，截止本律师报告出具之日，发行人不存在尚
未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁
委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记
录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中
华人民共和国应急管理部等网站，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
二、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据华邦律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结
果及仲裁委的答复，以及发行人控股股东、实际控制人的确认，截止本律师报
告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、可
能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁
委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记
录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中
华人民共和国应急管理部等网站，截止本律师工作报告出具之日，发行人控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
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江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
三、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据与发行人董事长、总经理的面谈、华邦律师登入中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站的查询结果及仲裁委的答复，截止本律师工作报告出
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开具的
无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截止本律师工作报告出具之
日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚
根据与发行人核心技术人员的面谈、华邦律师登入中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站的查询结果及仲裁委的答复，截止本律师工作报告出具
之日，发行人核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重
大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
华邦律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅
了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用华邦出具的法律意见书和
律师工作报告的相关内容。华邦律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用华
邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
第二十二节 需要说明的其他问题
一、关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况说明
172
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
（一）发行人新三板挂牌情况
华邦律师经查阅发行人公司工商资料、原始财务报表、《招股说明书（申
报稿）》等资料，查阅发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件，在股转公
司系统检索发行人是否受到处罚的信息，访谈发行人的负责人，确认发行人于
2016 年 1 月 15 日取得股转公司出具的同意发行人在股转系统挂牌的函 2016 年
2 月 18 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为日月明，股票代
码为 835752。2018 年 10 月 16 日，公司股票终止在股转系统挂牌，摘牌程序合
法合规。在股转系统挂牌期间，公司不存在受到股转公司处罚的情形。
（二）经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红筹架构拆
除情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区且持股层
次清晰。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》与股转系统挂牌期间信息披露主
要差异情况
通过比对发行人本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的披露信息，
二者存在一些差异，主要差异内容和差异原因如下表：
序号 差异内容 差异原因
挂牌期间 公司的主要产品有：轨道检查仪、轨道测量仪、
披露的信息 轨道检测设备组合、其他检测设备等。
发行人主要产品类别及具体产品如下：
1、轨道几何状态检测：0 级轨检仪、1 级轨检仪
（相对测量系列）；轨道测量仪（绝对测量系 《招股说明书（申报稿）》对公司
主要产 列）；三维约束轨检仪、三位一体轨检仪（“相对
1 《招股说明书 在售和研发产品进行更为细致的分
品 +绝对”测量系列）；槽轨轨道检查仪、地铁第三
（申报稿）》披 类。
轨轨检仪；
露的信息
2、轨道表面质量检测：钢轨波磨测量仪、轮廓测
量仪等；
3、轨道结构部件巡检：轨道结构巡检仪等；
4、检定平台系列：标定器、检定台。
挂牌期间 公司的母公司及公司董事、经理、财务总监、董
披露的信息 事会秘书
关联企业：1、直接或者间接控制发行人的法人或
者其他组织；2、由上述第 1 项法人直接或者间接 《招股说明书（申报稿）》按照
控制的除了发行人及其控股子公司以外的法人或 《企业会计准则》、《上市公司信
2 关联方 《招股说明书 者而其他组织；3、由下述第 7、8、9、10 项所列 息披露管理办法》、《深圳证券交
（申报稿）》披 的发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或 易所创业板股票上市规则》的要求
露的信息 者担任董事、高级管理人员的，除了发行人及其 对公司关联方进一步披露。
控股子公司以外的法人或者其他组织（包括发行
人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业）；4、
173
江西日月明测控科技股份有限公司 律师工作报告
持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人；
5、发行人的控股子公司、合营企业、联营企业；
6、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人
存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
关联自然人：7、直接或者间接持有发行人 5%以
上股份的自然人；8、发行人的董事、监事及高级
管理人员；9、直接或者间接控制发行人的法人或
者其他组织的董事、监事及高级管理人员；10、
股东中上述第 7、8、9 项所述人士的关系密切的
家庭成员；11、根据实质重于形式的原则认定的
其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对
其利益倾斜的自然人。
1、关联采购：公司向日月明实业采购物业服务；
挂牌期间
2、关键管理人员薪酬；
披露的信息
3、公司实际控制人为公司提供担保。
关联交 经常性关联交易：1、发行人向关联方采购物业服 《招股说明书（申报稿）》补充了
3
易 《招股说明书 务；2、关键管理人员薪酬； 新增关联交易。
（申报稿）》披 偶发性关联交易：1、日月明实业域名转让给发行
露的信息 人；2、报告期内发行人实际控制人为发行人提供
担保。
2017 年前五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限
公司、中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳
挂牌期间
铁路项目经理部、九景衢铁路江西有限责任公
披露的信息 （1）数据披露口径差异，招股说
司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁工务
明书披露的客户收入包括主营业务
段、云南易通达机械有限公司。
收入和其他业务收入，如 2017 年
2017 年按同一实际控制人合并口径的前五大客户 公司对中国铁路沈阳局集团有限公
前五大 为：国铁集团、中国铁建股份有限公司、北京燕
4 司沈阳高铁维修段的销售既包括主
客户 宏达铁路设备有限公司、云南易通达机械有限公 营业务收入，也包括配件等其他业
《招股说明书 司、唐山百川智能机器股份有限公司；按单一口 务收入；（2）客户名称差异，招
（申报稿）》披 径的前五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限公 股说明书披露的客户名称按照合同
露的信息 司、中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁 约定及工商查询名称确定。
路项目经理部、九景衢铁路江西有限责任公司、
中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁维修段、
中国铁路郑州局集团有限公司。
2017 年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技
有限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究
挂牌期间
所、北京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道 数据差异原因：（1）采购口径差
披露的信息
交通设备有限公司、成都映歆建筑劳务有限公 异，《招股说明书（申报稿）》披
前五大 司。 露的采购包括产品和服务；（2）
5
供应商 2017 年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技 数据含税差异，《招股说明书（申
《招股说明书 有限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究 报稿）》披露的采购数据为不含税
（申报稿）》披 所、北京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道 金额。
露的信息 交通设备有限公司、成都映歆建筑劳务有限公
司。
2017 年 挂牌期间 挂牌期间报表 （1）调整 2017 年度精测精调项目
6 项目
度财务 披露的信息 （单位：万元） 成本，该事项增加存货 102.18 万
数据差 元，增加应付账款 165.30 万元，减
应收票据 160.00
异 少应交税费 9.47 万元，减少盈余公
存货 1,701.28 积 5.37 万元，减少未分配利润
48.29 万元，增加营业成本 50.98 万
应付账款 4,608.52 元，减少销售费用 45.19 万元，减
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应交税费 886.18 少所得税费用 0.87 万元。
（2）将 2017 年度销售费用和营业
其他流动负债 - 成本进行重分类，减少营业成本
18.03 万元，增加销售费用 18.03 万
递延所得税负债 - 元。
（3）收到的即征即退增值税根据
盈余公积 825.38
企业所得税免税政策作不征税收入
未分配利润 6,348.39 处理后，未发生支出部分应作为应
纳税暂时性差异确认递延所得税负
营业成本 4,617.57 债。该事项增加递延所得税负债
246.02 万元，增加所得税费用
销售费用 806.76
74.70 万元，减少盈余公积 24.60 万
管理费用 1,465.96 元，减少未分配利润 221.42 万元。
（4）将 2017 年研发人员和销售人
研发费用 - 员持有限制性股票部分确认的股份
支付由管理费用重分类至研发费用
其他收益 695.02
和销售费用，该事项增加研发费用
营业外收入 0.73 81.64 万元，增加销售费用 44.43 万
元，减少管理费用 126.08 万元。
利润总额 3,887.42 （5）财务报表格式修订减少管理
费用 708.71 万元，增加研发费用
所得税费用 476.86
708.71 万元。
净利润 3,410.56 （6）根据财政部《关于 2018 年度
一般企业财务报表格式有关问题的
《招股说明书 《招股说明书（申报 解读》，公司作为个人所得税的扣
（申报稿）》披 项目 稿）》财务报表 缴义务人，根据《中华人民共和国
露的信息 （单位：万元） 个人所得税法》收到的扣缴税款手
应收票据 360.00 续费在“其他收益”中填列，对可比
期间的比较数据进行调整，增加
存货 1,803.46 2017 年度其他收益 0.72 万元，减
少 2017 年度营业外收入 0.72 万
应付账款 4,773.82
元。
应交税费 876.72 （7）将 2017 年已背书未到期的由
信用等级较低银行承兑的银行承兑
其他流动负债 200.00 汇票调整为未终止确认，该事项增
加应收票据 200.00 万元，增加其他
递延所得税负债 246.02
流动负债 200.00 万元。
盈余公积 795.41
未分配利润 6,078.68
营业成本 4,650.52
销售费用 824.03
管理费用 631.17
研发费用 790.35
其他收益 695.74
营业外收入 0.0047
利润总额 3,881.63
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所得税费用 550.69
净利润 3,330.94
综上，华邦律师认为，发行人曾于 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 10 月 16 日
在新三板挂牌。除此之外，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红
筹架构拆除情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区
且持股层次清晰。发行人在股转系统挂牌期间以及摘牌程序合法合规，不存在
受到处罚的情形，发行人本次《招股说明书（申报稿）》披露的主要信息与在
股转系统挂牌期间披露的主要财务数据、财务指标、重要非财务信息存在差异
和调整，主要系对发行人根据相关法律法规和实际经营运行情况进行了补充、
完善和细化所致，本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的信息披露不存
在重大差异。
二、发行人主要客户及其变化情况
华邦律师经实地走访公司的主要客户，了解其与公司的业务往来，检查公
司与客户签订的业务合同，检查公司的销售明细表，银行流水及与客户的往
来，查阅全国企业信用信息系统，取得了主要客户的工商信息，访谈公司销售
部门负责人；调查公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其主
要近亲属的对外投资、兼职情况等信息，查阅公司、公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅《招股说明书（申报
稿）》等，确认公司已经在《招股说明书（申报稿）》披露了主要客户，其基
本情况及变化情况如下：
2017 年至 2019 年，公司向前五大客户（按同一实际控制人合并口径）的
销售情况如下：
单位：万元
相比上期是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
新增前五大客户
1 国铁集团 否 5,734.80 37.52%
2 唐山百川智能机器股份有限公司 是 1,330.54 8.71%
2019 3 中国铁建股份有限公司 否 934.91 6.12%
年 4 中国中铁股份有限公司 是 748.22 4.90%
5 江西省勘察设计研究院 是 677.85 4.44%
合计 - 9,426.32 61.69%
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1 国铁集团 否 8,482.81 67.53%
2 中国铁建股份有限公司 否 409.15 3.26%
3 中国中车集团有限公司 是 376.75 3.00%
2018
年 广西沿海铁路股份有限公司钦州
4 是 357.76 2.85%
工务段
5 益阳市通达铁道工程有限公司 是 333.78 2.66%
合计 - 9,960.26 79.29%
1 国铁集团 否 6,051.97 57.46%
2 中国铁建股份有限公司 否 1,437.75 13.65%
2017 3 北京燕宏达铁路设备有限公司 否 1,183.24 11.23%
年 4 云南易通达机械有限公司 是 333.33 3.16%
5 唐山百川智能机器股份有限公司 否 174.64 1.66%
合计 - 9,180.93 87.16%
2017 年至 2019 年，公司前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售
占比分别为 87.16%、79.29%和 61.69%，且第一大客户国铁集团占比较高。上
述客户集中的局面，主要是由下游行业市场格局所决定的，我国铁路运输业务
主要集中在铁路总公司管理的 18 个铁路局。
2017 年至 2019 年，公司向前五大客户（按单一口径）的销售情况如下：
单位：万元
相比上期是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
新增前五大客户
1 唐山百川智能机器股份有限公司 是 1,330.54 8.71%
2 昌九城际铁路股份有限公司 是 1,250.44 8.18%
中国铁路沈阳局集团有限公司沈
2019 3 是 748.15 4.90%
阳高铁基础设施段
年
4 江西省勘察设计研究院 是 677.85 4.44%
5 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 是 663.79 4.34%
合计 - 4,670.77 30.57%
1 哈牡铁路客运专线有限责任公司 是 1,469.57 11.70%
2 南昌铁路天河路料有限公司 是 973.73 7.75%
中国铁路哈尔滨局集团有限公司
3 是 843.35 6.71%
2018 哈尔滨工务段
年 4 中国铁路兰州局集团有限公司 是 841.88 6.70%
中国铁路济南局集团有限公司济
5 是 507.22 4.04%
南西工务段
合计 - 4,635.76 36.90%
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1 北京燕宏达铁路设备有限公司 是 1,183.24 11.23%
2 中铁二十二局集团第二工程有限
是 815.58 7.74%
公司哈佳铁路项目经理部
2017 3 九景衢铁路江西有限责任公司 是 700.85 6.65%
年 中国铁路沈阳局集团有限公司沈
4 是 375.63 3.57%
阳高铁维修段[注]
5 中国铁路郑州局集团有限公司 否 347.86 3.30%
合计 - 3,423.16 32.50%
注：2019 年 8 月 7 日更名为中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁基础设
施段。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人的主要客户经营正常，发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
2017 年至 2019 年，公司前五名客户（按单一口径）销售占比分别为
32.50%、36.90%和 30.57%，公司不存在对单个客户（单一口径）销售占比超过
公司当期销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。
三、供应商基本情况
华邦律师实地走访公司的主要供应商，了解其与公司的业务往来；检查了
公司与供应商签订的业务合同；检查了公司的采购明细表，银行流水及与供应
商的往来；查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要供应商的工商信息；访
谈公司采购部门负责人；调查了公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员以及其主要近亲属的对外投资、兼职情况等信息；取得了公司、公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅了
《招股说明书（申报稿）》等文件。确认公司已经在《招股说明书（申报
稿）》披露了主要供应商的基本情况。2017 年至 2019 年，公司向前五大供应
商的采购情况如下：
单位：万元
相比上期是否为新
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比
增前五大供应商
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中国电子科技集团公司第二十
1 否 752.29 12.91%
六研究所
北京力铁轨道交通设备有限公
2 否 521.08 8.94%
司
2019 3 否 451.33 7.74%
成都映歆建筑劳务有限公司
年
4 北京嘉年华业科技有限公司 否 389.38 6.68%
5 河南省强力机械有限公司 是 322.12 5.53%
合计 - 2,436.20 41.80%
北京力铁轨道交通设备有限公
1 否 878.59 18.59%
司
中国电子科技集团公司第二十
2 是 494.69 10.47%
六研究所
2018 3 北京嘉年华业科技有限公司 否 394.08 8.34%
年
4 成都映歆建筑劳务有限公司 否 291.08 6.16%
湖南航天机电设备与特种材料
5 否 251.98 5.33%
研究所
合计 - 2,310.42 48.88%
北京航宇测通电子科技有限公
1 否 828.74 15.57%
司
湖南航天机电设备与特种材料
2 否 651.24 12.23%
研究所
2017 3 北京嘉年华业科技有限公司 否 363.55 6.83%
年 北京力铁轨道交通设备有限公
4 否 333.33 6.26%
司
5 成都映歆建筑劳务有限公司 是 249.14 4.68%
合计 2,426.01 45.57%
基于上述核查，华邦律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联
关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2017 年至 2019 年，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额
50%或者严重依赖于少数供应商的情况。
第二十三节 结论性意见
基于以上所述，华邦律师认为：
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（1）发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》等有关法律、法规
和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质
性条件。
（2）报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。
（3）发行人本次公开发行股票的申请尚待深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法
律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式贰份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本律师工作报告签署页）
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本页无正文，为江西华邦律师事务所《关于江西日月明测控科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》之
签署页
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 杨 爱 林
周 珍
年 月 日
181
