江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
的
法律意见书
华邦股字（2019）第 016 号
二零一九年六月
0
目 录
释 义 .......................................................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................................9
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准....................................................................9
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权....................................................9
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准..............................................................10
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................10
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................11
（一）符合《公司法》规定的相关条件..............................................................................11
（二）符合《证券法》规定的相关条件..............................................................................11
（三）符合《创业板管理办法》规定的相关条件..............................................................12
四、发行人的设立 .................................................................................................................15
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式..................................................................15
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议..................................................................15
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资..................................................................15
（四）发行人创立大会的程序及所议事项..........................................................................15
五、发行人的独立性 .............................................................................................................16
六、发起人、股东和实际控制人 .........................................................................................16
（一）发起人..........................................................................................................................16
（二）发行人的现有股东......................................................................................................17
（三）发行人的实际控制人..................................................................................................25
七、发行人的股本及演变 .....................................................................................................25
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构......................................................................25
（二）发行人的历次股权变动..............................................................................................26
（三）发行人股东的股份质押情况......................................................................................50
八、发行人的业务 .................................................................................................................50
1
（一）发行人的经营范围和经营方式..................................................................................50
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况..........................................................................51
（三）发行人的经营范围变更情况......................................................................................51
（四）发行人的主营业务突出..............................................................................................51
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍..........................................................................51
九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................................51
（一）关联方..........................................................................................................................51
（二）报告期内发行人存在的关联交易..............................................................................57
（三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价..........................................................59
（四）关联交易决策程序......................................................................................................60
（五）关于规范关联交易的承诺..........................................................................................60
（六）关于同业竞争的核查..................................................................................................62
（七）避免同业竞争承诺......................................................................................................62
（八）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况..................................................64
十、发行人的主要财产 .........................................................................................................64
（一）房产和土地..................................................................................................................64
（二）知识产权......................................................................................................................64
（三）域名..............................................................................................................................65
（四）主要生产经营设备......................................................................................................65
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................65
（一）重大合同......................................................................................................................65
（二）发行人的侵权之债......................................................................................................65
（三）发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况..........................66
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款......................................................................66
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................66
十三、发行人章程的制定与修订 .........................................................................................66
（一）《公司章程》及其修订..............................................................................................66
2
（二）《公司章程（草案）》及其修订..............................................................................67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................67
（一）发行人具有健全的组织机构......................................................................................67
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则......................................................67
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性..................................68
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性..............................68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................68
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员..................................................................68
（二）最近两年发行人董事、监事和高级管理人员变化情况..........................................68
（三）发行人的独立董事......................................................................................................68
十六、发行人的税务 .............................................................................................................68
（一）发行人及其子公司的税务登记情况..........................................................................69
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率......................................................69
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性..............................69
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性......................................69
（五）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况..............................................................69
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况 .....................69
（一）发行人及其子公司的环境保护情况..........................................................................70
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况......................70
（三）发行人及其子公司的安全生产情况..........................................................................70
（四）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况..............................................................71
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................................72
（一）募集资金拟投资项目..................................................................................................72
（二）关于募集资金运用的意见..........................................................................................73
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................74
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................................................74
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 .................................................74
3
二十二、总体结论性意见 .....................................................................................................75
4
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、日月明测控、公司 指 江西日月明测控科技股份有限公司
日月明有限 指 江西日月明铁道设备开发有限公司（发行人前身）
日月明实业 指 江西日月明实业有限公司
中车同方 指 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙）
宝顶赢 指 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）
招银财富 指 深州市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
立达高新 指 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
融元管理 指 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
云智科技 指 北京日月明云智科技有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止
保荐机构、主承销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司
致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
指 北京京都中新资产评估有限公司（后被中水致远资产评估有限公司
京都中新
吸收合并）
华邦 指 江西华邦律师事务所
华邦律师 指 华邦及华邦指派经办发行人本次发行上市的律师的合称
指 《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书（申报稿）》
上市招股说明书（申报稿）》
指 致同事务所出具的致同审字（2019）第 110ZA8806 号《江西日月明
《审计报告》
测控科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度审计报告》
指 致同事务所出具的致同专字（2019）第 110ZA5606 号《江西日月明
《内控报告》
测控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
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指 华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行
律师工作报告
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
指 华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行
本法律意见书
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
《编报规则第 12 号》
法律意见书和律师工作报告》
指 日月明实业与谭晓云于 2015 年 8 月 21 日签订的《江西日月明测控
《发起人协议》
科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江西日月明测控科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中表格分列数据与合计数据出现的误差均系四舍五入所致。
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江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
致：江西日月明测控科技股份有限公司
华邦受发行人的委托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《创业板管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜出具本法律意见书。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，华邦律师就本法
律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告作如下声明：
1、华邦律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因华邦为发行人首次
公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，华邦将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法赔偿投资者损失。
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2、华邦律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书和律师工作报告中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告等文件及其中某些数据和结论的引述，并不
表明华邦律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
3、华邦律师已经对与出具本法律意见书和律师工作报告有关的文件资料进行审查
判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，华邦律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
4、华邦律师出具本法律意见书和律师工作报告已得到发行人的如下保证：发行人
已向华邦律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签
名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚
假记载和重大遗漏。
5、华邦同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
6、华邦同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经华
邦律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，华邦律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验
证，现出具法律意见如下：
8
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议。经核查发行人本次董
事会会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记录等资料，本次会议审
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及子
议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人第二届董事会第七次会议的召集、召开、表
决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。发行人董事会
已根据《创业板管理办法》第二十一条的要求，依照法定程序就本次发行上市的具体方
案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会
批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
发行人 2019 年第三次临时股东大会已就发行上市、募投资金方案、发行前滚存利
润等相关事项进行了审议。
发行人于 2019 年 6 月 13 日召开了 2019 年第三次临时股东大会会议。经华邦律师
核查发行人本次股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料。本次
会议采取记名投票方式表决，出席会议的股东逐项表决审议了《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及子议案、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性报告的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）前滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》等本次会议通知所列明的各
项议案。
9
华邦律师基于上述核查，并依据《公司法》《创业板管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，认为：发行人 2019 年第三次临时股东大
会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作
出批准本次发行上市的决议，决议合法；决议内容已包括《创业板管理办法》第二十二
条规定的必备内容，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》等规范
性文件之规定。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
华邦律师认为，依据《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发
行的股票的上市交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
华邦律师核查了发行人提供的相关工商登记备案资料，查明：
发行人是由日月明有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公
司 ， 于 2015 年 9 月 1 日 取 得 南 昌 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 颁 发 注 册 号 为
360100219404877 的《营业执照》。如本法律意见书正文“四、发行人的设立”、“七、
发行人的股本及演变”所述，日月明有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已
履行必要的法律程序。
依据发行人目前持有的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
企业名称 江西日月明测控科技股份有限公司
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新四路 999 号
法定代表人 陶捷
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 非上市股份有限公司
铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算
机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械
经营范围
设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路
工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 91360106784146840K
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
综上，华邦律师认为，（1）发行人具备本次发行上市的主体资格；（2）发行人是
由日月明有限依法变更设立并合法有效存续的股份有限公司；（3）发行人不存在根据
法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市。经对照《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件，华邦律师
认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条
件：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股份仅限于人民币普通股股票
（A 股）一种，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经华邦律师核查发行人《公司章程》及各项公司治理制度和发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。另根据公司业务运作的需要设置了相关的
职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好，相关机构和人员能够依法履行职责。据
此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项之规定。
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2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
依据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年和 2018 年归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,026.13 万元、3,187.85 万
元、4,203.85 万元。据此，华邦律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《审计报告》、住房公积金管理中心、税务局、公安局、人力资源和社会保障
局、住房保障和房产管理局、安全生产监督局、市场和质量监督管理局、环境保护局、
国土资源局、法院、仲裁委等部门出具的证明文件，华邦律师认为，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币 6,000 万元，本次发行股票数量合计不超
过 2,000 万股 A 股股票，占发行后总股本的比例不低于 25%。据此，华邦律师认为，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及第（三）项之规定。
（三）符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人是由日月明有限按原账
面净资产值折股整体变更设立且合法有效存续的股份有限公司，其可按照《创业板管理
办法》第十一条第（一）项第二款的规定从日月明有限成立之日起计算持续经营时间。
据此，华邦律师认为，发行人是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符
合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）依据《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
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（3）依据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行人本次拟发行股份不超过
2,000 万股，每股面值 1 元，据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创
业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、符合《创业板管理办法》第十二条的规定
如本法律意见书“四、发行人的设立”及“七、发行人股本及其演变”所述，发行
人的注册资本已足额缴纳。如本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述，发行人的
主要财产不存在重大权属纠纷。据此，华邦律师认为，符合《创业板管理办法》第十二
条的规定。
3、符合《创业板管理办法》第十三条的规定
发行人主要从事轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应
用。根据发行人住房公积金管理中心、税务局、公安局、人力资源和社会保障局、住房
保障和房产管理局、安全生产监督局、市场和质量监督管理局、环境保护局、国土资源
局、法院、仲裁委等部门出具的证明等文件并经华邦律师核查，发行人的生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。据此，华邦律师认为，发行人符合《创业
板管理办法》第十三条的规定。
4、符合《创业板管理办法》第十四条的规定
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、符合《创业板管理办法》第十五条的规定
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、符合《创业板管理办法》第十六条的规定
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（1）发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，董事会设立了审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，聘请了董事会秘书。经核查，
前述机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
（2）发行人已根据法律法规及中国证监会的文件要求，建立了股东投票计票制度
及多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
7、符合《创业板管理办法》第十七条的规定
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、符合《创业板管理办法》第十八条的规定
根据致同事务所出具的无保留意见的《内控报告》并经华邦律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、符合《创业板管理办法》第十九条的规定
依据发行人董事、监事和高级管理人员的说明以及公安局出具的证明并经华邦律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
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10、符合《创业板管理办法》第二十条的规定
依据发行人工商、税务、环保等行政主管机关出具的证明文件、对政府有关主管部
门的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经华邦律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的
规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经华邦律师核查，发行人系由日月明有限按照《公司法》的规定通过整体变更方式
设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经华邦律师核查，2015 年 8 月 21 日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，
该协议的签订及履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
经华邦律师核查，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经华邦律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，所作决议合法有效。
15
五、发行人的独立性
经核查，华邦律师认为发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人由日月明实业、谭晓云共同发起设立，各发起人的基本情况如下：
1、日月明实业
根据日月明实业现行的《营业执照》，日月明实业的基本情况如下：
名称 江西日月明实业有限公司
统一社会信用代码 91360000158285501E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路 966 号数字大厦
法定代表人 陶捷
注册资本 贰仟万元整
成立日期 1993 年 07 月 22 日
营业期限 1993 年 07 月 22 日至 2043 年 7 月 20 日
企业管理咨询，财务咨询，企业项目咨询，会议会展服务，综合技术服务；
经营范围 房地产开发，环境设计及施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据工商登记资料，截止本法律意见书出具之日，日月明实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陶捷 1,700 85%
2 谭晓云 300 15%
总计 2,000 100%
日月明实业目前持有发行人 3,148.50 万股股份，占发行人股份总数的 52.4750%。
2、谭晓云
16
谭晓云：身份证号为 36010219591023xxxx，住所为江西省南昌市青山湖区***路***
号，目前持有发行人 231.70 万股股份，占发行人股份总数的 3.8617%。
依据以上核查情况，日月明实业为中国境内注册成立并依法有效存续的有限公司，
谭晓云为持有中国居民身份证的自然人。华邦律师认为，各发起人均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东
经华邦律师核查，发行人共有 46 名股东，分别为 8 名非自然人股东和 38 名自然人
股东：
1、非自然人股东
（1）日月明实业
日月明实业目前持有发行人 3,148.50 万股股份，占发行人股份总数的 52.4750%。
日月明实业基本情况详见本法律意见书 “六、发起人、股东和实际控制人”之“(一)发起
人”所述。
（2）中车同方
根据发行人提供的资料，中车同方的基本情况如下表所示：
名称 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05MTKE2R
类型 有限合伙企业
合伙人 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中车资本（天津）股权投资基金管
1,250 1.30%
理有限公司
中车资本管理有限公司 30,000 31.17%
建信（北京）投资基金管理有限责
25,000 25.97%
任公司
同方金融控股（深圳）有限公司 25,000 25.97%
17
三峡资本控股有限责任公司 15,000 15.58%
合计 96,250 100.00%
住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-31
执行事务合伙人 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：陆建洲）
成立日期 2017 年 01 月 24 日
营业期限 2017 年 01 月 24 日至 2024 年 01 月 23 日
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已完成私募基金备案，基金编号 SS0129。管理人为中车资本（天津）股权投
基金备案情况 资基金管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管
理人，登记编号为 P1060971。
中车同方目前持有发行人 587.50 万股股份，占发行人股份总数的 9.7917%。
（3）赣州超逸
根据发行人提供的资料，赣州超逸的基本情况如下表所示：
名称 赣州超逸投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA35M27T44
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
北京启源厚积投资管理有限公
4 0.01%
司
赣州和泰投资中心（有限合伙） 2,000 5.71%
合伙人 赣州千帆投资中心（有限合伙） 2,997 8.57%
熠昭（北京）投资有限公司 2,000 5.71%
彭浩等 11 名自然人合伙人 27,999 80.00%
合计 35,000 100.00%
住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-49 室
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期 2016 年 12 月 09 日
营业期限 2016 年 12 月 09 日至 2036 年 12 月 08 日
投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围 发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
已完成私募基金备案，基金编号 ST2544。管理人为北京启源厚积投资管理有
基金备案情况
限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编
18
号为 P1060083。
赣州超逸目前持有发行人 75 万股股份，占发行人股份总数的 1.25%。
（4）宝顶赢
根据发行人提供的资料，宝顶赢的基本情况如下表所示：
名称 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284GQ33G
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
北京启源厚积投资管理有限公
2.1 0.01%
司
宁波梅山保税港区宝众股权投
1,997.9 9.51%
资合伙企业（有限合伙）
合伙人
金东资本投资有限公司 2,000 9.52%
华禹投资有限公司 1,000 4.76%
陈念慈等 9 名自然人合伙人 16,000 76.19%
合计 21,000 100.00%
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1387
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期 2017 年 02 月 21 日
营业期限 2017 年 02 月 21 日至 2037 年 02 月 20 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已完成私募基金备案，基金编号 ST8298。管理人为北京启源厚积投资管理有
基金备案情况 限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编
号为 P1060083。
宝顶赢目前持有发行人 75 万股股份，占发行人股份总数的 1.25%。
（5）招银财富
根据发行人提供的资料并经登录网络企业信息查询平台进行查询，招银财富的基本
情况如下表所示：
名称 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
19
统一社会信用代码 91440300359741534N
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海招银股权投资基金管理有
100 0.06%
限公司
合伙人
宁波梅山保税港区培元投资管
179,900 99.94%
理有限公司
合计 180,000 100.00%
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司（委派代表：丁学思）
成立日期 2016 年 01 月 19 日
营业期限 2016 年 01 月 19 日至 2036 年 01 月 19 日
股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权
经营范围 投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
已完成私募基金备案，基金编号 ST0043。管理人为上海招银股权投资基金管
基金备案情况 理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登
记编号为 P1005276。
招银财富目前持有发行人 50 万股股份，占发行人股份总数的 0.8333%。
（6）国金工业
根据发行人提供的资料，国金工业的基本情况如下表所示：
名称 南昌市国金工业投资有限公司
统一社会信用代码 91360100778839915M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
股东 南昌工业控股集团有限公司 400,000 100.00%
合计 400,000 100.00%
法定代表人 姚丰平
注册资本 肆拾亿元人民币
住所 江西省南昌市青云谱区何坊西路 418 号第三层东侧
成立日期 2005 年 9 月 21 日
营业期限 2005 年 9 月 21 日至 2025 年 9 月 20 日
20
实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
国金工业目前持有发行人 300 万股股份，占发行人股份总数的 5%。
2019 年 6 月 11 日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市股份有限
公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227 号），“……非上市股份
有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国资监管机构负责国有股东标
识管理。” 2019 年 6 月 12 日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市国
金工业投资有限公司国有股东标识有关问题的批复》（洪国资字[2019]94 号），“如江
西日月明测控科技股份有限公司发行股票并上市，国金工业在证券登记结算公司设立的
证券账户应标注“SS”标识，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”，据此，国
金工业已办理国有股东标识管理。
（7）立达高新
根据发行人提供的资料，立达高新的基本情况如下表所示：
名称 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102085518756X
类型 有限合伙企业
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
江西裕润立达股权投资管理有
1,200 6.00%
限公司
洪城大厦（集团）股份有限公司 6,800 34.00%
共青城长江康弘投资管理合伙
4,000 20.00%
合伙人 企业（有限合伙）
共青城亚美投资合伙企业（有限
1,333.33 6.67%
合伙）
黄蓉等 4 名自然人合伙人 6,666.67 33.33%
合计 20,000 100.00%
住所 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 1002-A
执行事务合伙人 江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）
成立日期 2013 年 12 月 09 日
营业期限 2013 年 12 月 09 日至 2028 年 12 月 08 日
经营范围 项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
21
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
已完成私募基金备案，基金编号 SD3706。管理人为江西裕润立达股权投资
基金备案情况 管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，
登记编号为 P1001496。
立达高新目前持有发行人 140 万股股份，占发行人股份总数的 2.3333%。
（8）融元管理
根据发行人提供的资料，融元管理的基本情况如下表所示：
名称 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05RLE72R
类型 有限合伙企业
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
张鹏 300 30.00%
陆建洲 300 30.00%
合伙人
杨云涛 300 30.00%
赵华燕 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-112
执行事务合伙人 张鹏
成立日期 2017 年 06 月 02 日
营业期限 2017 年 06 月 02 日至 2037 年 06 月 01 日
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经访谈中车同方执行事务合伙人委派代表及融元管理合伙人，融元管理为
中车同方管理人中车资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资
本管理有限公司的员工持股平台，由自然人合伙设立，不属于以非公开方
基金备案情况 式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其
不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投
资基金备案手续。
融元管理目前持有发行人 12.50 万股股份，占发行人股份总数的 0.2083%。
22
2、自然人股东
发行人现有自然人股东的基本情况及持股情况如下：
持股数
序号 股东 持股比例 身份证号码 住所
（万股）
北京市海淀区万柳万泉
1 陶捷 996.7000 16.6117% 36010219590423xxxx
新新家园 xx 号
江西省南昌市青山湖区
2 谭晓云 231.7000 3.8617% 36010219591023xxxx
北京东路 xx 号
杭州市萧山区城厢街道
3 金旭东 60.0000 1.0000% 33012119670301xxxx
xx 单元 xx 室
江西省南昌市青山湖区
4 朱洪涛 45.1250 0.7521% 36010219620707xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
5 熊瑞文 37.4750 0.6246% 36010219400324xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市西湖区桃
6 孟利民 36.3750 0.6063% 36011119700924xxxx
苑住宅二区 xx 栋
江西省南昌市东湖区大
7 潘丽芳 29.2000 0.4867% 36010219720605xxxx 士院住宅二区 xx 单元
xx 室
江西省南昌市东湖区省
8 罗芳 25.6250 0.4271% 36010219800619xxxx
府西二路 xx 号
江西省南昌市西湖区井
9 顾云敏 21.9250 0.3654% 36010319580406xxxx
冈山大道 xx 号
江西省南昌市西湖区丁
10 郑勤 18.6250 0.3104% 36010319721222xxxx 公路南柴南区 xx 单元
xx 户
江西省南昌市西湖区北
11 王志勇 11.5000 0.1917% 36010319730708xxxx
京西路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
12 淦忠林 11.1750 0.1863% 36011119680903xxxx 京东镇塘南村淦村自然
村 xx 号
湖南省株洲市天元区天
13 沈浩 10.0000 0.1667% 43020319740103xxxx
台支路 xx 号 x 栋 x 号
江西省南昌市红谷滩新
14 吴维军 7.8000 0.1300% 33252519830317xxxx
区学府大道 xx 号
湖南省常德市鼎城区周
15 龚杰 7.8000 0.1300% 43070319831012xxxx
家店镇新时堰村
23
江西省南昌市东湖区青
16 陈婷 6.2000 0.1033% 36011119730925xxxx
山南路 xx 号
江西省乐平市众埠镇众
17 张言锋 5.2000 0.0867% 36028119840916xxxx
埠街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
18 朱前蓉 4.0000 0.0667% 42242919750101xxxx
青山湖大道 xx 号
江苏省吴江市松陵镇美
19 曾伟龙 3.8000 0.0633% 33252719780808xxxx
岸青城 xx 栋 xx 室
江西省南昌市青山湖区
20 董蔚 3.7875 0.0631% 36010219720410xxxx
北京东路 xx 号
贵州省思南县大坝场镇
21 郭应坤 3.0000 0.0500% 52222519871117xxxx
尧上村
江西省南昌市东湖区二
22 马玉娟 2.7875 0.0465% 36010219651122xxxx
七北路 xx 号
广州市越秀区永泰西约
23 魏胤 2.6000 0.0433% 44022519700921xxxx
xx 号
江西省赣州市宁都县梅
24 李德生 2.6000 0.0433% 36213119830823xxxx
江镇城南中路 xx 号
江西省南昌市红谷滩新
25 喻爱宝 2.6000 0.0433% 36012219760103xxxx
区红谷中大道 xx 号
江西省抚州市临川区环
26 陈水平 2.3000 0.0383% 36250219781017xxxx
城南路 xx 号
江西省南昌市南昌县银
27 张苗苗 2.3000 0.0383% 13068119840605xxxx
三角管委会敷林村
江西省高安市瑞洲街道
28 余思明 2.3000 0.0383% 36220419841101xxxx
连锦村 xx 号
江西省南昌市青山湖区
29 熊鹰 2.3000 0.0383% 36010319741009xxxx
上海路 xx 号
江西省南昌市西湖区永
30 杜建 2.2000 0.0367% 36220219811225xxxx
叔路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
31 朱耀华 2.0000 0.0333% 36232519750209xxxx
南京东路 xx 号
江西省南昌市青云谱区
32 芦阳 1.8000 0.0300% 36010319910201xxxx
十字街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
33 陈勇 1.8000 0.0300% 36011119640506xxxx
南池路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
34 陈家红 1.8000 0.0300% 36010319630702xxxx
南池路 xx 号
24
江西省南昌市西湖区永
35 王江 1.8000 0.0300% 36222819570101xxxx
叔路 xx 号
江西省上饶市万年县陈
36 卢仕山 1.3000 0.0217% 36231119831005xxxx
营镇
江西省宜春市宜丰县黄
37 叶秋林 1.0000 0.0167% 36222919890722xxxx
岗乡黄陂村钩形 xx 号
江西省南昌市青山湖区
38 李万泰 1.0000 0.0167% 36010319500909xxxx
高新大道 xx 号
合计 1,611.5000 26.8583% - -
3、股东之间关系
经核查，公司股东陶捷、谭晓云为配偶关系，陶捷担任日月明实业执行董事，谭晓
云担任日月明实业监事，两人为日月明实业的实际控制人；罗芳为日月明实业的总经理，
淦忠林为日月明实业的副总经理；融元管理为中车同方管理人中车资本 (天津)股权投
资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股平台；宝顶赢和赣州超逸执
行事务合伙人和基金管理人相同。除前述关系外，公司股东之间不存在其他关系。
华邦律师认为，上述发行人股东的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
陶捷直接持有发行人控股股东日月明实业 85%的股权和直接持有发行人 16.6117%
的股份，其配偶谭晓云直接持有日月明实业 15%的股权和发行人 3.8617%的股份；同时，
陶捷担任发行人的董事长、总经理。因此，华邦律师认为，发行人的实际控制人为陶捷、
谭晓云夫妇，发行人的实际控制人最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人是由日月明有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股份
有限公司，经核查日月明有限整体变更设立为股份有限公司过程中签署的《发起人协
议》、日月明有限股东会决议、发行人创立大会决议、工商登记资料等文件，发行人的
25
全体发起人已对发行人设立时的股权设置和股本结构予以确认，发行人已依法办理了整
体变更为股份有限公司的工商登记手续，华邦律师认为，发行人设立时股权设置和股本
结构合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
发行人历次股权变动情况如下：
1、整体变更前
（1）2006 年 3 月，日月明有限设立
经核查日月明有限设立时的工商登记资料，日月明有限系由法人日月明实业及自然
人谭晓云共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法律程序如下：
①2006 年 2 月 22 日，日月明实业召开临时股东会，做出同意出资 180 万元设立日
月明有限的决议。
②2006 年 2 月 28 日，日月明有限召开第一次股东会，会议一致通过以下事项：A、
会议通过日月明有限《章程》；B、选举陶捷、谭晓云、汤永祥为日月明有限董事；C、
选举潘丽芳为日月明有限监事。同日，日月明有限召开董事会，通过关于选举陶捷为日
月明有限董事长及总经理的决议。
③2006 年 3 月 10 日，江西新纪元会计师事务所出具《验资报告》 赣新会验字[2006]
第 3039 号），截至 2006 年 3 月 7 日，日月明有限（筹）已收到出资各方缴纳的本期注
册资本合计 200 万元，均以货币出资。
日月明有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例
1 日月明实业 180 货币 90％
2 谭晓云 20 货币 10％
合计 200 - 100%
经核查，华邦律师认为：
26
①日月明有限设立履行了必要的内部决策程序及工商登记手续，日月明有限设立的
程序、资格、条件和方式符合当时《公司法》等法律法规、规范性文件的规定；
②日月明有限设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（2）2011 年 6 月，日月明有限增资
根据日月明有限的工商变更登记信息，2011 年，日月明有限注册资本由 200 万元
增至 3,000 万元。本次增资履行的程序如下：
①2010 年 12 月 5 日，日月明实业召开股东会，本次会议审议通过了关于以其拥有
的多媒体大厦及相应的土地使用权按评估价值对日月明有限进行增资的决议；同意聘请
中和资产评估有限公司对多媒体大厦及相应的土地使用权进行评估。
②2010 年 12 月 20 日，日月明有限召开股东会，会议审议通过以下决议：A、同意
日月明有限新增注册资本 2,800 万元，增资完成后日月明有限注册资本为 3,000 万元。
日月明实业以现金增资 635 万元，以其拥有的多媒体大厦及相应的土地使用权增资
2,100 万元，谭晓云以现金增资 65 万元；B、审议通过《江西日月明铁道设备开发有限
公司章程修正案》。
③2010 年 12 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（编号：中
和评报字 [2010]第 V1267 号），对日月明实业拟对日月明有限增资的房产及土地使用权
在评估基准日 2010 年 11 月 30 日所表现的市场价值予以评估，前述财产账面价值为
1,449.17 万元，评估价值为 2,103.12 万元，增值额为 653.95 万元，增值率为 45.13%。
④2011 年 5 月 28 日，南昌中海会计师事务所出具《验资报告》（编号：赣中海验
字[2011]第 193 号），截至 2011 年 5 月 27 日，日月明有限已收到日月明实业、谭晓云
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,800 万元。股东以实物和货币出资。
⑤日月明有限依法在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，并于 2011 年 6
月 1 日取得由南昌市工商局换发的本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，日月明有限股东及其出资情况如下：
27
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例
1 日月明实业 2915.00 97.17％
2 谭晓云 85.00 2.83％
合计 3,000.00 100.00%
华邦律师认为，日月明有限此次增资履行了必要的法律程序。
2、整体变更后
（1）2015 年 9 月，日月明有限整体变更为股份公司
经查验工商登记资料、相关中介机构出具的文件，日月明有限整体变更为股份公司，
履行了以下法律程序：
①2015 年 7 月 21 日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第 110ZC3172
号）。根据该《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，日月明有限的资产总额为人民币
125,347,589.68 元，负债总额为人民币 51,541,926.68 元，净资产值为人民币 73,805,663.00
元。
②2015 年 7 月 28 日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改
制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》 编号：京都中新评报字[2015]第 0162
号）。根据该评估报告，日月明有限的总资产账面值为 12,534.76 万元，评估值为 13,707.50
万元，增值 1,172.74 万元，增值率 9.36%；总负债账面值为 5,154.19 万元，评估值为
4,837.19 万元，减值率 6.15%；净资产账面值 7,380.57 万元，评估值为 8,870.31 万元，
增值 1,489.74 万元，增值率 20.18%，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
③2015 年 8 月 1 日，日月明有限召开股东会会议，与会股东及股东代表就公司拟
整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并形成决议：A、股份有限公司的名称暂定
为“江西日月明测控科技股份有限公司”，由公司现有 2 名股东作为股份公司的发起人；
B、公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为人民币 73,805,663.00 元，拟以该
净资产值按 1.48∶1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额；C、股份公司的注册资本
28
变更为人民币 5,000 万元，超出注册资本部分的 23,805,663.00 元记入资本公积，股本总
额设置为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元。
④2015 年 8 月 21 日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，全体发起人同意
将有限公司整体变更设立为股份有限公司。有限公司整体变更为股份有限公司后，有限
公司的全部股东将成为股份有限公司的发起人。
⑤2015 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选举产
生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关于江西日月
明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》
《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议案》《关于授权董事会办理工商变更
登记手续等有关事宜的议案》等相关议案。
⑥2015 年 8 月 21 日，致同师事务所向日月明测控（筹）出具了《验资报告》（编
号：致同验字[2015]第 110ZC0391 号），验证截至 2015 年 8 月 21 日止，发行人（筹）
已收到全体发起人投入的股本 5,000 万元。
⑦2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举陶捷为公司
董事长，董事长为公司法定代表人，聘任陶捷为总经理，通过了《关于江西日月明测控
科技股份有限公司总经理工作细则的议案》等议案。
⑧2015 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举吴泓为发行人第
一届监事会职工代表监事。
⑨2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举熊瑞文为发
行人第一届监事会主席。
⑩2015 年 9 月 1 日，南昌市工商局核准了上述整体变更登记事项，并核发发行人
《营业执照》。
本次整体变更后，公司股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例
1 日月明实业 4,858.50 净资产折股 97.17%
29
2 谭晓云 141.50 净资产折股 2.83%
合计 5,000.00 - 100%
据此，华邦律师认为，日月明有限此次整体变更为股份公司已履行了必要的法律程
序。
（2）2015 年 9 月，发行人第一次增资
根据发行人的工商变更登记信息，2015 年发行人的注册资本由 5,000 万元增至 5,140
万元，本次增资履行的程序如下：
①2015 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了与本
次增资相关的议案：《关于增加公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》。
②2015 年 9 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
与本次增资相关的决议： 关于增加公司注册资本的议案》； 关于修改公司章程的议案》。
③日月明实业、谭晓云与增资方（朱洪涛、熊瑞文、孟利民、潘丽芳、顾云敏、罗
芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚）签订《江西日月明测控科技股份有限公司增资扩股
协议》，约定增资方出资 224 万元，以每股 1.6 元的价格认购发行人新股份 140 万股，
其中 140 万元作为认缴的注册资本，84 万元计入资本公积。增资方均以现金形式完成
本次增资。
④2015 年 9 月 21 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2015]第 110ZC0478
号），截至 2015 年 9 月 19 日，发行人已收到朱洪涛、熊瑞文、孟利民、潘丽芳、顾云
敏、罗芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚缴纳股款合计人民币 224 万元，其中：股本
140 万元，资本公积 84 万元。
⑤发行人在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，于 2015 年 9 月 22 日取得
由南昌市工商局换发的本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 4,858.50 94.523%
30
2 谭晓云 自然人 141.50 2.753%
3 朱洪涛 自然人 30.625 0.596%
4 熊瑞文 自然人 21.875 0.426%
5 孟利民 自然人 21.875 0.426%
6 潘丽芳 自然人 17.500 0.340%
7 顾云敏 自然人 13.125 0.255%
8 罗芳 自然人 13.125 0.255%
9 郑勤 自然人 13.125 0.255%
10 淦忠林 自然人 4.375 0.085%
11 马玉娟 自然人 2.1875 0.043%
12 董蔚 自然人 2.1875 0.043%
合计 - 5,140.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要的法律程序。
（3）2016 年 2 月，发行人在股转系统挂牌
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江西
日月明测控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2015]9652 号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 2
月 17 日，发行人发布公告《江西日月明测控科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协
议转让方式的提示性公告》，发行人股票将于 2016 年 2 月 18 日起在股转系统挂牌公开
转让，证券简称：日月明，证券代码:835752。
经核查，华邦律师认为：发行人在股转系统挂牌公开转让，符合法律法规规定。
（4）2016 年 9 月，发行人股份转让
2016 年 9 月 26 日，日月明实业通过股转系统以每股 2 元的价格向陶捷转让其持有
发行人的股份 1,500 万股。
2016 年 9 月 27 日，发行人在股转系统发布《权益变动报告书》公告编号：2016-019），
就日月明实业上述股份转让事宜进行了披露。
31
本次股份转让完成后，发行人股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,358.500 65.340%
2 陶捷 自然人 1,500.000 29.183%
3 谭晓云 自然人 141.500 2.753%
4 朱洪涛 自然人 30.625 0.596%
5 熊瑞文 自然人 21.875 0.426%
6 孟利民 自然人 21.875 0.426%
7 潘丽芳 自然人 17.500 0.340%
8 顾云敏 自然人 13.125 0.255%
9 罗芳 自然人 13.125 0.255%
10 郑勤 自然人 13.125 0.255%
11 淦忠林 自然人 4.375 0.085%
12 马玉娟 自然人 2.1875 0.043%
13 董蔚 自然人 2.1875 0.043%
合计 5,140.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要的法律程序。
（5）2017 年 1 月，发行人第二次增资
根据发行人的工商变更登记信息，2017 年 1 月发行人的注册资本由 5,140 万元增
至 5,400 万元，本次增资履行的程序如下：
①2016 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了与
本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等 22 人为公司核心员工的议案》《关于<股
票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
②2016 年 10 月 15 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了与本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等 22 人为公司核心员工的议案》《关于
<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
32
③2016 年 10 月 16 日，发行人召开的第一届董事会第九次会议审议通过《关于
签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》；2016 年 11 月 2 日，发行人召开的
2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议书>的
议案》。2016 年 11 月 2 日，魏胤等 34 名自然人投资者与发行人签订《江西日月明测
控科技股份有限公司股票认购协议书》，约定投资者在不超过 260 万股范围内对发行人
股份进行认购，发行价格为每股 3.85 元。同日，发行人发布《股票发行认购公告》（公
告编号：2016-033），对本次股票发行认购事宜予以公告。
④2016 年 12 月 2 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]第 110ZC0661
号），验证截至 2016 年 11 月 7 日，发行人已收到谭晓云等 34 名自然人缴纳股款合计
人民币 1,001 万元，其中：股本 260 万元，资本公积 741 万元。
⑤2017 年 1 月 10 日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司关于定向
发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告》（公告编号:2017-001），新增流通股份
将于 2017 年 1 月 13 日在股转系统挂牌并公开转让。
⑥2017 年 2 月 3 日，发行人取得由南昌市市场和质量监督管理局换发的本次变更
后的《营业执照》。
本次增资后，发行人的股东及其出资结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,358.500 62.194%
2 陶捷 自然人 1,500.000 27.778%
3 谭晓云 自然人 231.700 4.291%
4 朱洪涛 自然人 45.125 0.836%
5 熊瑞文 自然人 37.475 0.694%
6 孟利民 自然人 36.375 0.674%
7 潘丽芳 自然人 29.200 0.541%
8 罗 芳 自然人 25.625 0.475%
9 顾云敏 自然人 21.925 0.406%
33
10 郑勤 自然人 18.625 0.345%
11 王志勇 自然人 11.500 0.213%
12 淦忠林 自然人 11.175 0.207%
13 吴维军 自然人 7.800 0.144%
14 龚 杰 自然人 7.800 0.144%
15 陈 婷 自然人 6.200 0.115%
16 张言锋 自然人 5.200 0.096%
17 张志刚 自然人 4.700 0.087%
18 董蔚 自然人 3.7875 0.070%
19 郭应坤 自然人 3.000 0.056%
20 马玉娟 自然人 2.7875 0.052%
21 魏胤 自然人 2.600 0.048%
22 李德生 自然人 2.600 0.048%
23 喻爱宝 自然人 2.600 0.048%
24 陈水平 自然人 2.300 0.043%
25 张苗苗 自然人 2.300 0.043%
26 余思明 自然人 2.300 0.043%
27 熊鹰 自然人 2.300 0.043%
28 杜 建 自然人 2.200 0.041%
29 段才新 自然人 1.800 0.033%
30 芦阳 自然人 1.800 0.033%
31 陈 勇 自然人 1.800 0.033%
32 陈家红 自然人 1.800 0.033%
33 王 江 自然人 1.800 0.033%
34 卢仕山 自然人 1.300 0.024%
35 李志文 自然人 1.000 0.019%
36 李万泰 自然人 1.000 0.019%
合计 - 5,400.000 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要法律程序。
（6）2017 年 6 月-7 月发行人第三次增资及股份转让
34
根据发行人提供的资料，2017 年 6-7 月发行人股份发生如下变动：①注册资本由
5,400 万元增至 6,000 万元；②实际控制人陶捷向赣州超逸转让所持发行人股份 75 万股、
向宝顶赢转让所持发行人股份 75 万股、向招银财富转让所持发行人股份 50 万股；③日
月明实业向金旭东转让其所持发行人股份 60 万股。
①发行人注册资本由 5,400 万元增至 6,000 万元
A、2017 年 5 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了与
本次增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与
公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关于<股票发行方案>的议
案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
B、2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了与本次
增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司
及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关
于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。
C、2017 年 5 月 16 日，发行人在股转系统发布《股票发行认购公告》（公告编号：
2017-036），确认本次股票发行为确定对象的股票发行，发行价格为每股 10 元，认购
对象为非发行人在册股东中车同方，认购数量为 600 万股，认购金额为 6,000 万元，认
购方式为现金。
D、2017 年 6 月 5 日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2017]第 110ZC0191
号），验证截至 2017 年 5 月 20 日止，发行人已收到中车同方缴纳股款合计人民币 6,000
万元，其中：股本 600 万元，资本公积 5,400 万元。
E、2017 年 7 月 17 日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司关于定向
发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告》（公告编号:2017-042），新增流通股份将
于 2017 年 7 月 20 日在股转系统挂牌并公开转让。
②陶捷向赣州超逸、宝顶赢、招银财富分别转让其所持发行人部分股份
35
2017 年 6 月 9 日，陶捷与赣州超逸、宝顶赢分别签订《江西日月明测控科技股份
有限公司股份转让协议》，根据该协议，陶捷分别向赣州超逸、宝顶赢以每股 11 元的价
格转让其所持有的发行人 75 万股股份，该次陶捷共转让 150 万股股份。
2017 年 6 月 22 日，陶捷与招银财富签订《江西日月明测控科技股份有限公司股权
转让协议书》，约定陶捷将其持有的发行人 50 万股股份以人民币 600 万元转让给招银财
富。
针对上述增资及股份转让事宜发行人已办理完毕工商变更的登记，于 2017 年 7 月
25 日取得由南昌市市场和质量监督管理局换发的本次变更后的《营业执照》。
③日月明实业向金旭东转让其所持发行人股份 60 万股
2017 年 7 月 26 日，日月明实业与金旭东签订《江西日月明测控科技股份有限公司
股份转让协议书》，约定日月明实业将其所持有的发行人 60 万股股份以 720 万元转让给
金旭东。
同日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控股份有限公司权益变动报告书》（公
告编号：2017-050），就日月明实业上述股份转让事宜进行了披露。
本次增资及股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,300.000 21.6667%
3 中车同方 有限合伙 600.000 10.0000%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
6 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
7 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
8 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
9 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
10 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
11 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
36
12 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
13 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
14 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
15 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
16 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
17 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
18 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
19 龚 杰 自然人 7.800 0.1300%
20 陈 婷 自然人 6.200 0.1033%
21 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
22 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
23 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
24 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
25 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
26 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
27 李德生 自然人 2.600 0.0433%
28 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
29 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
30 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
31 余思明 自然人 2.300 0.0383%
32 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
33 杜建 自然人 2.200 0.0367%
34 段才新 自然人 1.800 0.0300%
35 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
36 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
37 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
38 王江 自然人 1.800 0.0300%
39 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
40 李志文 自然人 1.000 0.0167%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
37
据此，华邦律师认为，上述增资和股份转让已履行了必要法律程序。
（7）2017 年 9 月，发行人股份转让
2017 年 9 月 15 日，陶捷与立达高新签订《江西日月明测控科技股份有限公司股
份转让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人 100 万股股份以每股 12 元的价格转让
给立达高新。2017 年 9 月 18 日，陶捷通过股转系统以每股 12 元的价格向立达高新转
让所持发行人股份 100 万股。同日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控股份有
限公司权益变动报告书》（公告编号：2017-056），就陶捷上述股份转让事宜进行了披
露。
同月，陶捷与立达高新签订了另一份《江西日月明测控科技股份有限公司股份转
让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人 40 万股股份以每股 12 元的价格转让给立达
高新。2017 年 9 月 21 日，陶捷通过股转系统 480 万元的价格向立达高新转让所持发
行人股份 40 万股。
本次股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,160.000 19.3333%
3 中车同方 有限合伙 600,000 10.0000%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
38
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
18 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
19 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
20 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
21 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
22 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
23 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李志文 自然人 1.000 0.0167%
42 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
39
（8）2017 年 11 月，发行人股份转让
发行人股东中车同方与融元管理签订《江西日月明测控科技股份有限公司股份
转让协议书》，约定中车同方将其所持有的发行人 12.5 万股股份转让给融元管理。
2017 年 11 月 17 日，中车同方通过股转系统以每股 10.29 元，总价 128.625 万元向融
元管理转让所持发行人股份 12.5 万股。
本次股东转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,160.000 19.3333%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
40
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 张志刚 自然人 4.700 0.0783%
25 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
26 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
27 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
28 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
29 李德生 自然人 2.600 0.0433%
30 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
31 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
32 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
33 余思明 自然人 2.300 0.0383%
34 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
35 杜建 自然人 2.200 0.0367%
36 段才新 自然人 1.800 0.0300%
37 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
38 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
39 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
40 王江 自然人 1.800 0.0300%
41 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
42 李志文 自然人 1.000 0.0167%
43 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
（9）2018 年 3 月-6 月，发行人股份变动
①股东李志文股份继承
2017 年 10 月 10 日，发行人股东李志文因病逝世，其生前持有的发行人 1 万股股
份中有 0.5 万股属于夫妻共同财产。2018 年 1 月 18 日，江西省抚州市文昌公证处作出
（2018）赣抚文证字第 76 号《公证书》，证明持有发行人的 0.5 万股股份由李志文配
偶尧雪华、儿子李想、女儿李梦共同继承；2018 年 1 月 29 日，尧雪华出具《声明书》
41
作出不可撤销不可变更之声明，由尧雪华、儿子李想、女儿李梦共同继承李志文持有
的发行人 0.5 万股股份，其中尧雪华继承 0.1666 万股，李想继承 0.1667 万股，李梦继
承 0.1667 万股，其余 0.5 万股因夫妻共同财产分割由尧雪华单独享有；2018 年 1 月 29
日，江西省南昌市赣江公证处作出（2018）赣洪江证内字第 525 号《公证书》，对尧
雪华出具的《声明书》予以公证。2018 年 3 月 15 日，股份继承登记事项已在中国证
券登记结算有限公司办理完成。2018 年 3 月 16 日，日月明测控在股转系统股转系统
发布《关于李志文股份完成继承的公告》（公告编号：2018-005）。
②陶捷受让李志文继承人持有的发行人股份
2018 年 6 月 1 日，尧雪华通过股转系统将其持有的发行人股份以每股 12.5 元的价
格向陶捷转让 0.6666 万股，李梦、李想均通过其监护人在股转系统将其持有的发行人
股份以每股 12.5 元的价格向陶捷转让。
③陶捷受让张志刚持有的发行人股份 3.7 万股、受让焦春梅持有的发行人股份 1
万股
2018 年 5 月 24 日，张志刚通过股转系统将其持有的发行人股份以每股 5.15 元的
价格向陶捷转让 3.7 万股，向焦春梅转让 1 万股。
2018 年 5 月 30 日，焦春梅通过股转系统将其持有的发行人股份以每股 10.3 元的
价格向陶捷转让 1 万股。
上诉股份变动完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,165.700 19.4283%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
42
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
43
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份变动已履行了必要法律程序。
（10）2018 年 10 月，发行人股票在股转系统终止挂牌
2018 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与终止挂
牌相关的议案。
2018 年 8 月 29 日，发行人在股转系统发布《关于公司股票暂停转让的公告》
（公告编号：2018-048），公司股票自 2018 年 8 月 30 日开市起暂停转让，公司预计
最晚恢复转让时间为 2018 年 11 月 29 日。
2018 年 9 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与终止挂
牌相关的议案。
2018 年 10 月 11 日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控科技股份有限公
司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：
2018-059）。
发行人在股转系统终止挂牌后，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,298.500 54.9750%
2 陶捷 自然人 1,165.700 19.4283%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
5 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
6 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
44
7 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
8 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
9 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
10 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
11 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
12 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
13 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
14 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
15 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
16 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
17 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
18 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
19 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
20 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
21 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
22 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
23 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
24 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
25 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
26 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
27 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
28 李德生 自然人 2.600 0.0433%
29 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
30 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
31 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
32 余思明 自然人 2.300 0.0383%
33 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
34 杜建 自然人 2.200 0.0367%
35 段才新 自然人 1.800 0.0300%
36 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
37 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
38 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
45
39 王江 自然人 1.800 0.0300%
40 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
41 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
综上，华邦律师认为：发行人终止股票在股转系统挂牌，符合法律法规及规范性文
件的规定。
（11）2018 年 12 月，发行人股份转让
①国金工业受让发行人股份 300 万股
2018 年 12 月 21 日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议并决议，由国金
工业投资 3,780 万元受让日月明测控 5%股份。同日，国金工业召开董事会、股东会，
会议并决议由国金工业投资 3,780 万元受让日月明测控 5%股份。
2018 年 12 月 21 日 ， 陶 捷 与 国 金 工 业 签 订 《 股 份 转 让 协 议 》（ 编 号 ：
GJ-TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股 12.6 元的价格向国金工业转
让 150 万 股 。 同 日 ， 日 月 明 实 业 与 国 金 工 业 签 订 《 股 份 转 让 协 议 》（ 编 号 ：
GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股 12.6 元的价格向国金
工业转让 150 万股。
②陶捷分别向朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林转让股份
2018 年 12 月 21 日，陶捷分别与朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林签订《股份转
让协议》，具体转让情况如下表：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价格（元/股）
1 朱前蓉 4.00 12.60
2 段才新 2.00 12.60
陶捷
3 朱耀华 2.00 12.60
4 叶秋林 1.00 12.60
2018 年 12 月的股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
46
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,148.500 52.4750%
2 陶捷 自然人 1,006.700 16.7783%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 国金工业 有限公司 300.000 5.0000%
5 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
6 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
9 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
10 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
13 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
14 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
15 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
16 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
17 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
18 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
19 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
20 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
21 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
22 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
23 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
24 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
25 朱前蓉 自然人 4.000 0.0667%
26 段才新 自然人 3.800 0.0633%
27 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
28 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
29 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
30 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
47
31 李德生 自然人 2.600 0.0433%
32 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
33 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
34 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
35 余思明 自然人 2.300 0.0383%
36 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
37 杜建 自然人 2.200 0.0367%
38 朱耀华 自然人 2.000 0.0333%
39 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
40 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
41 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
42 王江 自然人 1.800 0.0300%
43 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
44 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
45 叶秋林 自然人 1.000 0.0167%
合计 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
（12）2019 年 4 月-5 月，发行人股份转让
2019 年 4 月 10 日，段才新与陶捷签订《股份转让协议》，段才新将其持有的发
行人 1.8 万股、2 万股股份分别以 7.24 万元、25.2 万元转让给陶捷。
2019 年 4 月 20 日，陶捷与曾伟龙签订《股份转让协议》，陶捷以每股 13 元的价
格向曾伟龙转让其持有的发行人股份 3.8 万股。
2019 年 5 月 15 日，陶捷与沈浩签订《股份转让协议》，陶捷将其持有发行人股份
以每股 13 元的价格向沈浩转让其持有的发行人股份 10 万股。
上述股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 日月明实业 有限公司 3,148.500 52.4750%
48
2 陶捷 自然人 996.700 16.6117%
3 中车同方 有限合伙 587.500 9.7917%
4 国金工业 有限公司 300.000 5.0000%
5 谭晓云 自然人 231.700 3.8617%
6 立达高新 有限合伙 140.000 2.3333%
7 赣州超逸 有限合伙 75.000 1.2500%
8 宝顶赢 有限合伙 75.000 1.2500%
9 金旭东 自然人 60.000 1.0000%
10 招银财富 有限合伙 50.000 0.8333%
11 朱洪涛 自然人 45.125 0.7521%
12 熊瑞文 自然人 37.475 0.6246%
13 孟利民 自然人 36.375 0.6063%
14 潘丽芳 自然人 29.200 0.4867%
15 罗芳 自然人 25.625 0.4271%
16 顾云敏 自然人 21.925 0.3654%
17 郑勤 自然人 18.625 0.3104%
18 融元管理 有限合伙 12.500 0.2083%
19 王志勇 自然人 11.500 0.1917%
20 淦忠林 自然人 11.175 0.1863%
21 沈浩 自然人 10.000 0.1667%
22 吴维军 自然人 7.800 0.1300%
23 龚杰 自然人 7.800 0.1300%
24 陈婷 自然人 6.200 0.1033%
25 张言锋 自然人 5.200 0.0867%
26 朱前蓉 自然人 4.000 0.0667%
27 曾伟龙 自然人 3.800 0.0633%
28 董蔚 自然人 3.7875 0.0631%
29 郭应坤 自然人 3.000 0.0500%
30 马玉娟 自然人 2.7875 0.0465%
31 魏胤 自然人 2.600 0.0433%
32 李德生 自然人 2.600 0.0433%
33 喻爱宝 自然人 2.600 0.0433%
49
34 陈水平 自然人 2.300 0.0383%
35 张苗苗 自然人 2.300 0.0383%
36 余思明 自然人 2.300 0.0383%
37 熊鹰 自然人 2.300 0.0383%
38 杜建 自然人 2.200 0.0367%
39 朱耀华 自然人 2.000 0.0333%
40 芦阳 自然人 1.800 0.0300%
41 陈勇 自然人 1.800 0.0300%
42 陈家红 自然人 1.800 0.0300%
43 王江 自然人 1.800 0.0300%
44 卢仕山 自然人 1.300 0.0217%
45 李万泰 自然人 1.000 0.0167%
46 叶秋林 自然人 1.000 0.0167%
合计 - 6,000.00 100.00%
据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。
（三）发行人股东的股份质押情况
根据发行人的工商资料及发行人股东出具的确认函，截止本法律意见书出具之日，
发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权
利的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经华邦律师核查，发行人的经营范围为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通
运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪
器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；
铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政
策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
50
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或
地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经华邦律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究
与应用。经华邦律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经华邦律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或发行人
《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用
状况，发行人的主营业务开展状况正常。根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好。
据此，华邦律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重
要性原则，发行人的关联方情况如下：
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
关联企业：
1 直接或者间接控制发行人的法人或者其 日月明实业
他组织
51
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
2 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的 江西省宝珑软件科技有限公司、江西日月明房地产
除了发行人及其控股子公司以外的法人 开发有限公司、江西日月明新型起重装备工程有限
或者而其他组织 公司、武汉日月明贸易有限责任公司、深圳日月明
贸易公司
3 由下述第 7、8、9、10 项所列的发行人 日月明实业、北京淳捷技术有限公司、江西省宝珑
的关联自然人直接或者间接控制的，或 软件科技有限公司、江西日月明新型起重装备工程
者担任董事、高级管理人员的，除了发 有限公司、江西日月明房地产开发有限公司、武汉
行人及其控股子公司以外的法人或者其 日月明贸易有限责任公司、江西财智北汇创业投资
他组织（包括发行人关键管理人员或与 中心(有限合伙)、江西中豪实业有限公司、北京第
其关系密切的家庭成员控制、共同控制 一慧理投资顾问有限公司、北京北斗融创投资管理
或施加重大影响的其他企业） 有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限
合伙）、北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)、
华夏航空股份有限公司、锋源创新科技成都有限公
司、锋源新创科技(北京)有限公司、水联网技术服
务中心(北京)有限公司、深圳市徐港电子有限公司、
北京神州普惠科技股份有限公司、武汉众智鸿图科
技有限公司、南昌泰智投资管理中心(有限合伙)、
江西泰豪科技广场有限公司、江西泰豪紫荆公寓建
设服务有限公司、汕头市苏埃通道建设投资发展有
限公司、中信陆河龙腾投资有限公司、中信汕头滨
海新城投资发展有限公司、湖南湘银置业有限公
司、昆山成通投资有限公司、成都万瑞投资有限公
司、上海莫纳环保科技有限公司、北京君诚霖咨询
有限公司、上海归源农业科技有限公司、江西科院
生物新材料有限公司、江西省科院生物技术有限责
任公司、浙江悟能环保科技发展有限公司、昆山市
励隆电子科技有限公司、深圳欧风美景有限公司、
河南润弘本草制药有限公司、广州逸达信息科技有
限公司、广州丰宙信息科技有限责任公司、江西省
投资集团有限公司
4 持有发行人 5%以上股份的股东或者一 日月明实业、中车同方、国金工业，其基本情况详
致行动人 见本法律意见书“六、发起人、股东和实际控制
人”
5 发行人的控股子公司、合营企业、联营 云智科技
企业
6 根据实质重于形式的原则认定的其他与 无
发行人存在特殊关系，可能造成发行人
52
有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况
对其利益倾斜的法人或者其他组织
关联自然人：
7 直接或者间接持有发行人 5%以上股份 陶捷，其基本情况详见本法律意见书六、发起人、
的自然人 股东和实际控制人”
8 发行人的董事、监事及高级管理人员 发行人现任董事、监事及高级管理人员详见本法律
意见书“十五 发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”；发行人报告期内曾经担任董事、监事、
高级管理人员现不再担任发行人董事、监事及高级
管理人员的为：张志刚、段才新、熊瑞文、吴泓、
熊晖
9 直接或者间接控制发行人的法人或者其 陶捷、谭晓云、罗芳、淦忠林
他组织的董事、监事及高级管理人员
10 股东中上述第 7、8、9 项所述人士的关 陶捷配偶谭晓云、陶捷姐姐之配偶孙亚成、孟利民
系密切的家庭成员 的姐姐之配偶赵明磊、罗来勇的弟弟罗来兵、沈浩
姐姐之配偶肖观平、朱前蓉配偶之兄周宏国等
11 根据实质重于形式的原则认定的其他与 无
发行人存在特殊关系，可能造成发行人
对其利益倾斜的自然人
上表提及的关联方的具体情况如下：
1、发行人的控股股东直接/间接控制的其他企业以及发行人关联自然人直接/者
间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键管理人员或与
其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）
关联方名称 关联关系 备注
日月明实业 陶捷持股 85%，任执行董事；罗芳任总经理 存续
江西省宝珑软件科技有
日月明实业持股 100%；陶捷任执行董事 2017 年 5 月 18 日注销
限公司
深圳日月明贸易公司 日月明实业持股 100% 2017 年 8 月 11 日注销
江西日月明新型起重装 日月明实业持股 95%，陶捷任执行董事、总
2017 年 6 月 9 日注销
备工程有限公司 经理，谭晓云任董事
江西日月明房地产开发 日月明实业持股 74.74%，陶捷任董事长 2018 年 12 月 27 日注销
有限公司
53
武汉日月明贸易有限责
日月明实业持股 70%，陶捷任董事 2017 年 9 月 28 日注销
任公司
北京淳捷技术有限公司 陶捷持股 60%，任执行董事、总经理 2017 年 7 月 28 日注销
江西财智北汇创业投资 陶捷持有 50%合伙份额，任执行事务合伙人 存续
中心(有限合伙)
江西中豪实业有限公司 陶捷任董事 2016 年 7 月 14 日注销
北京第一慧理投资顾问 张工持股 90% 2019 年 2 月 15 日注销
有限公司
北京北斗融创投资管理 张工持股 60%，任执行董事、经理 存续
有限公司
北京北斗融创股权投资 张工持股 20%，任执行事务合伙人委派代表 存续
管理中心（有限合伙）
北京中关村北斗股权投 张工任执行事务合伙人委派代表 存续
资中心(有限合伙)
华夏航空股份有限公司 张工任独立董事 存续
锋源创新科技成都有限 张工任董事 存续
公司
锋源新创科技(北京)有限 张工任董事 存续
公司
水联网技术服务中心(北 张工任董事 存续
京)有限公司
深圳市徐港电子有限公 张工任董事 存续
司
北京神州普惠科技股份 张工任独立董事 存续
有限公司
武汉众智鸿图科技有限 张工任董事 存续
公司
南昌泰智投资管理中心 万晓民任执行事务合伙人 存续
(有限合伙)
江西泰豪科技广场有限 万晓民任董事 存续
公司
江西泰豪紫荆公寓建设 万晓民任执行董事 存续
服务有限公司
54
汕头市苏埃通道建设投
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续
资发展有限公司
中信陆河龙腾投资有
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续
限公司
中信汕头滨海新城投
沈浩姐姐之配偶肖观平任董事、总经理 存续
资发展有限公司
湖南湘银置业有限公
沈浩兄弟姐妹之配偶肖观平任董事 存续
司
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 90%，任执行
昆山成通投资有限公司 存续
董事
成都万瑞投资有限公
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 96% 存续
司
上海莫纳环保科技有
陶捷姐姐之配偶孙亚成持股 95% 存续
限公司
北京君诚霖咨询有限 陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事、总经
2017 年 7 月 28 日注销
公司 理
上海归源农业科技有
陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事 2018 年 5 月 16 日注销
限公司
江西科院生物新材料
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续
有限公司
江西省科院生物技术
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续
有限责任公司
浙江悟能环保科技发
陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事 存续
展有限公司
昆山市励隆电子科技有 昆山成通投资有限公司持股 75%，陶捷姐姐 存续
限公司 之配偶孙亚成实际控制
深圳欧风美景有限公司 孟利民姐姐之配偶赵明磊持股 100%，任执 存续
行董事、总经理
河南润弘本草制药有限 罗来勇弟弟罗来兵任总经理 存续
公司
广州逸达信息科技有限 发行人原职工代表监事吴泓持股 70%，任执 存续
公司 行董事、总经理
广州丰宙信息科技有限 发行人原职工代表监事吴泓持股 63%，任执 2018 年 7 月 5 日注销
责任公司 行董事
江西省投资集团有限公 朱前蓉配偶之兄周宏国任法务总监 存续
司
2、发行人的子公司
55
（1）云智科技的基本情况
截至本法律意见书出具之日起，发行人直接控制一家子公司云智科技，发行人持有
云智科技 75%股权。根据发行人提供的资料，云智科技的基本信息如下表所示：
名称 北京日月明云智科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01CRE14B
类型 其他有限责任公司
法定代表人 陶捷
注册资本 贰仟万元人民币
住所 北京市海淀区中关村东路 123 号 4 号楼 3 层南侧 308 室
成立日期 2018 年 6 月 11 日
营业期限 2018 年 6 月 11 日至 2038 年 6 月 10 日
技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;软件开发;计算机系统
服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外);软件开发;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售计算机、软件及辅助设
经营范围
备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）云智科技的股权变动情况
根据发行人提供的资料，云智科技的股本及历史演变情况如下：
①2018 年 6 月，云智科技设立
经核查云智科技设立时的工商登记资料，云智科技系由发行人与自然人张海顺、叶
定强、裴震共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法律程序如下：
A、2018 年 4 月 16 日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关于
合作成立控股子公司的议案》，同意出资 1400 万元设立云智科技。
B、发行人与张海顺、叶定强、裴震签订《投资入股协议》，约定由发行人出资 1400
万元、张海顺出资 360 万元、叶定强出资 140 万元、裴震出资 100 万元成立云智科技。
C、2018 年 5 月 24 日，云智科技申请办理设立工商登记手续，于 2018 年 6 月 11
日取得北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》。
云智科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例
1 日月明测控 1,400 货币 70%
2 张海顺 360 货币 18%
3 叶定强 140 货币 7%
56
4 裴震 100 货币 5%
合计 2,000 - 100%
②2019 年 5 月，云智科技股权转让
2019 年 1 月 25 日，发行人与裴震签订《股权转让协议》，裴震将其持有的 5%
云智科技的股份以裴震实际出资额 5 万元为转让价格转让给发行人。
2019 年 4 月 24 日，云智科技召开股东会并决议：A、同意原股东裴震退出股东
会；B、同意股东裴震将其持有的 100 万元出资额转让给江西日月明测控科技股份有
限公司；C、同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，云智科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例
1 日月明测控 1,500 货币 75％
2 张海顺 360 货币 18％
3 叶定强 140 货币 7％
合计 2,000 货币 100％
2019 年 5 月 8 日，云智科技已完成上述股权转让的工商变更登记。
（二）报告期内发行人存在的关联交易
依据《审计报告》、发行人的确认并经华邦律师核查发行人提供的关联交易资料，
发行人报告期内存在的关联交易为：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
1）2013 年 1 月 1 日，日月明有限与日月明实业签订《后勤物业管理协议》，约定
日月明有限将公司办公区内的后勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委
托管理期限为 5 年，自 2013 年 1 月 1 日起到 2017 年 12 月 31 日止，管理费用每年为
5835 ㎡*2 元/月*12 个月=140,000 元，管理费用每 6 个月支付一次，日月明有限应于约
定支付当月 10 日前支付。
57
2）2017 年 1 月 1 日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综合协议》（编
号：RYM-CG-Q7-2017079），约定日月明测控将公司办公区内及向日月明实业承租的
公寓楼的后勤物业（包括但不限于员工公寓、停车、食堂管理等）委托给日月明实业实
行统一管理、综合服务，委托管理期限为 1 年，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，管理费用包括但预计不超过：多媒体大厦服务管理费 221,585.76 元（2 元/月/㎡*12
个月*9232.74 ㎡），停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00 元，维修服务费、
办公室保洁费 110,000.00 元，合计 363,185.76 元，按实际发生核算。管理费用每半年支
付一次，日月明测控应于约定支付当月 10 日前支付。
3）2018 年 1 月 1 日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综合协议》（编
号：RYM-CG-Q7-2018067），约定日月明测控将公司办公区内及相关的后勤物业委托
给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为 1 年，自 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，管理费用包括但预计不超过：多媒体大厦服务管理费 221,585.76
元（2 元/月/㎡*12 个月*9232.74 ㎡），停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00
元，维修服务费、办公室保洁费 110,000.00 元，合计 363,185.76 元，按实际发生核算。
管理费用每半年支付一次，日月明测控应于约定支付当月 10 日前支付。
报告期内，公司向关联方采购服务的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度采购金额 2017 年度采购金额 2016 年度采购金额
物业服务 30.31 27.15 14.00
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度支付金额 2017 年度支付金额 2016 年度支付金额
关键管理人员薪酬 222.12 226.96 190.77
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易具体情况如下：
58
（1）接受关联方担保
为担保发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署的《授信协议》（编号为
0014160006）的履行，2016 年 9 月 7 日，陶捷、谭晓云向招商银行股份有限公司南昌
分行出具编号为 0014160006 的《最高额不可撤销担保书》，保证方式:连带保证，保
证范围：授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人
民币 3000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费
用，保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》（编号：0014160006）项下每笔
贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南昌分行受让的应收账款债权的到期日或每
笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后
另加两年止。基于上述授信协议，2016 年 12 月 19 日，发行人与招商银行股份有限公
司南昌分行签署《借款借据》，由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供 1,500
万元借款，发行人已于 2017 年 12 月 18 日还清该笔借款。
2017 年 6 月 7 日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓云签订
《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为 0014160006 的《最高额不可撤销担保书》
中陶捷、谭晓云的担保责任。
（2）域名转让
2018 年 7 月 10 日，日月明实业与发行人签订《域名转让协议》，约定日月明实业
将其合法注册并持有的域名以 1920 元的价格转让给发行人。本次转让域名的基本信息
如下：
域名 注册日期 到期日期
rym.com.cn 2005 年 8 月 12 日 2028 年 8 月 13 日
（三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
就发行人报告期内的重大关联交易，发行人独立董事发表意见如下：发行人报告期
内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，
59
关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合发行人的
实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益。
发行人的关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司法》《公司
章程》和其他的发行人制度的规定。
（四）关联交易决策程序
经华邦律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《江西日月明测控科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司治理制度
中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易的决策程序，其内容合法有效。
（五）关于规范关联交易的承诺
经核查，发行人实际控制人、控股股东及持股 5%以上股份的股东分别出具了以下
承诺。
1、控股股东日月明实业承诺：
“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间的关联
交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三
方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向发现行人拆借、占用发行
人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。
对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价
有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合
同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义
务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
60
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续有效。”
2、实际控制人陶捷、谭晓云夫妇承诺：
“本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少
与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由发行人与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业
组织将严格避免向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方
式占用发行人资金。
对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行人之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公
允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行人之间的关联
交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理
制度等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人将主
动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后
方予执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利用关联交易侵占发行人利益的，发行人有
权单方终止该等关联交易，发行人的损失由本人承担。
本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人关联方期间持续有效。”
3、持股 5%以上的股东中车同方、国金工业承诺：
“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间的关联
交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三
61
方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向发行人拆借、占用发行人
资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。
对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价
有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合
同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义
务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续有效。”
综上，华邦律师认为，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
（六）关于同业竞争的核查
经华邦律师核查，发行人主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道
测控技术的研究与应用。
截止本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控
制的企业未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，
亦未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争承诺
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，发行人控股股东、实际控制人分
别出具了以下承诺。
1、实际控制人陶捷和谭晓云承诺：
62
“本人及本人近亲属目前未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似
等经济行为，下同），未投资或实际控制与发行人存在同业竞争的经济组织，未在与发
行人存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职
务之其他企业组织目前与发行人不存在同业竞争；
本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任
何与发行人目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与发行人存在同业竞争的经济
组织中任职（包括实际承担管理职责）。
若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与发
行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转
让给发行人；若发行人不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
本人保证不利用持股及在发行人任职的地位损害发行人及其他中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
如本人违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之
其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为
违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人股东期间持续有效。”
2、控股股东日月明实业承诺：
“本公司不会直接或间接进行与发行人经营有相同或类似业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与发行人经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业
务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争。
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如本公司违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际
控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务
收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人股东期间持续有效。”
华邦律师认为，发行人的控股股东日月明实业、实际控制人陶捷、谭晓云已承诺采
取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
（八）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，与发行人董事长、总经理面谈
并依据发行人的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情
况和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产和土地
1、发行人以自建方式拥有一处自有房产，面积 9,232.74 平米。发行人子公司云智
科技租赁北京市海淀区中关村东路一处房屋用于办公。
2、发行人拥有两宗国有土地使用权。
经华邦律师核查，发行人自有房屋及一宗土地使用权由于发行人银行贷款需要而设
定抵押，除前述抵押外，发行人上述房产、土地使用权不存在权利受到限制的情形，亦
不存在权属纠纷。
（二）知识产权
1、注册商标
华邦律师查阅了发行人提供的注册商标证原件、通过前往国家工商行政管理总局商
标局查询发行人的注册商标信息，发行人拥有 14 项商标注册。
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2、专利
华邦律师查阅了发行人提供的专利证书原件、通过前往国家知识产权局查询发行人
拥有专利的信息，发行人拥有保护期内专利 18 项。
3、发行人拥有 7 项软件著作权。
（三）域名
根据发行人提供的资料，发行人拥有名称为 rym.com.cn 的域名。
（四）主要生产经营设备
依据发行人提供的设备清单、主要生产设备购置发票等资料并经华邦律师核查，发
行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等生产经营设备是由发行人通过
购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
综上，华邦律师发行人拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《编报规则第 12 号》并结合发行人的具体情况，华邦律师核查了发行人正在
履行或将要履行的单笔金额超过 500 万元以上的合同以及其他对发行人的生产经营或
财务状况具有重要影响的重大合同。
华邦律师认为，发行人该等重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在与现行有
效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况
根据发行人的说明并经华邦律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞
争”所述的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经华邦律师核查发行人截至 2018 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款情况
如下：
1、其他应收款
截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人金额较大的其他应收款合计为 953,668.29 元，
其他应收款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、其他应付款
截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人其他应付款合计为 930,455.93 元。
华邦律师认为，发行人该等其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经华邦律师核查，报告期内发行人没有合并、分立、减少注册资本的行为，发行人
自设立至今的增资情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”所述，发行人目
前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修订
（一）《公司章程》及其修订
经华邦律师核查，发行人《公司章程》系于 2015 年 8 月 21 日经发行人创立大会暨
第一次股东大会批准，并在工商登记机关备案。自发行人成立至今，《公司章程》分别
于 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年度股东大会、2017
66
年第三次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次临时股东大会修订。
（二）《公司章程（草案）》及其修订
经华邦律师核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过本次发行上市后适
用的《公司章程（草案）》。经华邦律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依照《公
司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求并结
合发行人的实际情况制订，在发行人完成本次发行上市后，《公司章程（草案）》即成
为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的
文件。
自发行人制定以来，《公司章程（草案）》未进行修订。
综上，华邦律师认为，发行人《公司章程》的制定与修订及《公司章程（草案）》
的制定均已履行法定程序；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定制
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经华邦律师核查，发行人已按照《公司法》《创业板管理办法》等法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独
立董事，董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘
请了董事会秘书。
据此，华邦律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经华邦律师核查，发行人已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经华邦律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序、表决
程序、决议内容及签署未违反公司章程及相关法律法规的规定。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经华邦律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况，发行人股东
大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经华邦律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》等
公开信息，并依据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的说明、无犯罪记录证明等
资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明
的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。发行人董事、
监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的
规定。
（二）最近两年发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经华邦律师核查，发行人已聘请了三名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于
三分之一，据此，华邦律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格符合法律、法规和
规范性文件的有关规定。同时，经华邦律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工
作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经华邦律师核查，发行人及其子公司云智科技已经依法办理税务登记，发行人的统
一 社 会 信 用 代 码 为 91360106784146840K ； 云 智 科 技 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108MA01CRE14B。
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
经华邦律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
经华邦律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策符合国家有关
税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
经华邦律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（五）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据发行人最近三年的纳税申报表、缴税凭证以及国家税务总局南昌市高新区税务
局出具的《证明》，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务主管部门处罚的情形。
根据云智科技提供的纳税凭证及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出
具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内云智科技的税款已依法缴纳，在此期间未
接受过行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保
障情况
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（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据南昌市环境保护局高新分局出具的《证明》，发行人最近三年的生产经营活动
中一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，未发生环境违法行为和环境
污染事故，未因违反环保方面法律法规而受到处罚的情形。
根据云智科技的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止不存在违反有关环
境保护的法律、法规及规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
发行人本次发行募集资金拟投资项目已分别取得南昌市环境保护局出具的《关于<
江西高新轨道测控产业基地运维中心项目>环保认定意见》及南昌高新技术产业开发区
管理委员会城市管理与环保局出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司江西高新
轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城
环审批字[2019]29 号）。
据此，华邦律师认为，报告期内发行人及其子公司生产经营及募集资金投资项目符
合环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据南昌高新区市场和质量监督管理局出具的《证明》及北京市海淀区市场监督管
理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；云智科技自 2018
年 6 月 11 日至证明出具之日没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚
的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产情况
根据南昌高新区安全生产监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人
最近三年不存在安全生产方面的事故。
根据云智科技出具的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止未开展任何生
产活动，不存在因违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为而受到与
安全生产相关的行政处罚的情形。
70
（四）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况
1、发行人及其子公司的劳动情况
经华邦律师核查，除与退休返聘员工另行签订《退休返聘合同》外，发行人及其子
公司已与其他员工签订了《劳动合同》。经访谈南昌市劳动人事争议仲裁院，报告期内
无劳动和人事争议的案件。
2、发行人及其子公司的社会保障情况
经华邦律师核查，根据南昌高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局
出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人已按照国家有关法律、
法规的规定为公司职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险
和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情形，也不存在因
违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（编号：京海人社证字
[2019]第 239 号），2018 年 8 月至 2018 年 12 月，未发现云智科技有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据南昌住房公积金管理中心出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司住房
公积金缴存证明》，发行人缴存登记至今能遵守住房公积金相关法律法规的规定，未因
违反住房公积金法律法规被处罚。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，
2018 年 8 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日期间，云智科技没有因住房公积金缴存违法违规
行为受到行政处罚，云智科技不存在住房公积金违法违规行为。
就发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人控股股
东日月明实业及实际控制人陶捷、谭晓云夫妇作出承诺：“在日月明测控于本次发行股
份上市前及上市后的任何期间内，若由于日月明测控及其控股子公司、分公司的各项社
会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给日月明测控造成直
接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）
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的，本公司/本人将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之
承诺。”
据此，华邦律师认为，发行人在报告期内未为个别员工缴纳社会保险及住房公积金
事宜不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）募集资金投向及可行性报告的议案》，发行人募集资金投资情况如下：
根据发行人发展计划，发行人将按照下表顺序安排项目资金，用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目 27,345.72 27,345.72
2 江西高新轨道测控产业基地运维中心项目 6,284.80 6,284.80
合计 33,630.52 33,630.52
本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行
以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资
金总额，则不足部分由发行人通过银行贷款和自有资金等方式解决。
上述项目的基本情况如下：
1、江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目
本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-008421，项目投
资总额为 27,345.72 万元，募集资金投资总额为 27,345.72 万元。2019 年 5 月 27 日，南
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昌高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备案通知书》，对本项目
予以备案。
2019 年 6 月 3 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具《关
于江西日月明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发
中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]29 号）。
2、江西高新轨道测控产业基地运维中心项目
本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-009923，项目投
资总额为 6,284.80 万元，募集资金投资总额为 6,284.80 万元。2019 年 5 月 28 日，南昌
高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备案通知书》，对本项目予
以备案。
2019 年 5 月 30 日，南昌市环境保护局出具《关于<江西高新轨道测控产业基地运
维中心项目>环保认定意见》，发行人本项目无产品及生产性活动，不涉及污染物产生
及排放，按照《建设项目环境影响平价分类管理目录》规定，可不进行环评审批。
（二）关于募集资金运用的意见
华邦律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
2、根据发行人第二届董事会第七次会议及 2019 年第三次临时股东大会会议资料、
发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，该等投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，
并且，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应。
3、发行人 2019 年第三次临时股东大会已审议通过《江西日月明测控科技股份有限
公司募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储及使用管理制度，
发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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4、发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资项目履行了
目前阶段所必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集
资金拟投资项目符合环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规章的规定。
5、发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同业竞争
或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经华邦律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
依据《审计报告》、发行人的确认以及华邦律师登入中国裁判文书网和中国执行信
息公开网等网站查询的结果，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或
可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
依据发行人控股股东、实际控制人的确认以及华邦律师登入中国裁判文书网和中国
执行信息公开网等网站查询的结果，截止本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发
行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
依据发行人董事长、总经理的确认以及华邦律师登入中国裁判文书网和中国执行信
息公开网等网站查询的结果，截止本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
华邦律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股
说明书（申报稿）》要全文，特别是其中引用华邦出具的法律意见书和律师工作报告的
74
相关内容。华邦律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次
发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的相关
中介机构的确认并经华邦律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
基于以上所述，华邦律师认为：
（1）发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
（2）报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。
（3）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发
行的股票的上市交易尚需取得深交所的核准。
《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书
和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式六份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
75
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
76
