日月明：江西华邦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书（五）（2020年8月3日出具）2020-10-23
江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
华邦股字（2019）第 016-5 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二Ｏ年八月
中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
目 录
一、关于《意见落实函》第 3 条的回复.................................. 3
二、关于《意见落实函》第 7 条的回复.................................. 8
三、关于《意见落实函》第 9 条的回复................................. 10
江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：江西日月明测控科技股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称华邦）与江西日月明测控科技股份有限
公司（以下简称发行人、公司）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，华邦已于 2019 年 6 月
18 日为本次发行上市出具了华邦股字（2019）第 016 号《《关于江西日月明测
控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称《016 律师工作报告》）和《关于江西日月明测控科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
2019 年 9 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西日月
明测控科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审
计报告》（编号：致同审字[2019]第 110ZA9250 号，以下简称 9250 号《审计报
告》），根据 9250 号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日
曾调整为 2019 年 6 月 30 日，为此，华邦对《法律意见书》出具后发行人法律事
项进行了补充尽职调查，并于 2019 年 9 月 23 日出具了《关于江西日月明测控科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据中国证券监督管理委员会 191701 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），华邦于 2019 年 12 月 16 日就
《反馈意见》中有关需要华邦律师说明和核查的相关法律事项，出具了《关于江
西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
3-1
2020 年 3 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西日月明测
控科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告》（编号：致
同审字[2020]第 110ZA1377 号，以下简称 1377 号《审计报告》），根据 1377
号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日调整为 2019 年 12
月 31 日，为此，华邦对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法
律意见书（二）》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并出具《关于江
西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
根据《证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议第二次修订）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令第 167 号，以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法
规及规范性文件之规定，我国证券发行制度发生改变，为此，华邦依据相关法律、
法规及规范性文件之规定，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》相关内容作出修订、补充，对
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充
法律意见书（三）》出具后发行人法律事项进行补充尽职调查，于 2020 年 6 月
22 日出具了华邦股字（2019）第 016-1 号《关于江西日月明测控科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称《016-1 律师工作报告》）和《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称《补充法律意见书（四）》）。
下文《016 律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《016-1 律师工作报告》和《补
充法律意见书（四）》并称原法律意见书和律师工作报告。
根据深圳证券交易所审核函[2020]010129 号《关于江西日月明测控科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下
简称《意见落实函》），华邦就《意见落实函》中有关需要华邦律师说明和核查
的相关法律事项，发表补充法律意见并出具本补充法律意见书。本补充法律意见
2
书是对原法律意见书和律师工作报告的修改和补充，并构成原法律意见书和律师
工作报告不可分割的一部分，原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内
容，本补充法律意见书沿用原法律意见书和律师工作报告已发表的法律意见。
除非本补充法律意见书另有说明，原法律意见书和律师工作报告中的律师声
明、名称缩略语等适用于本补充法律意见书。
华邦律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师业公
认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查
和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、关于《意见落实函》第 3 条的回复
《意见落实函》第 3 条：“申报材料显示，发行人实际控制人谭晓云自 1997
年至 2014 年，在江西省环境监察局从事财务相关工作，任职期间设立发行人前
身江西日月明铁道设备开发有限公司，并在多家公司担任董事、监事职位。
请发行人补充披露谭晓云设立发行人并担任多家公司董事、监事是否符合
《公务员法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》
等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人和发行人律师结合江西省环境监察局的单位性质和行政管理体
制，进一步补充说明谭晓云在职期间对外投资和兼职的合规性，并就上述事项
发表明确意见。”
回复：
（一）华邦律师进行了如下核查：
1、查阅了谭晓云调查表、个人简历、退休证明等任职相关材料；
2、登录江西省生态环境厅（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、证券期货诚信查询
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询谭晓云相关信息；
3、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）查询了谭晓云对外投资和兼职单位的相关
工商信息；
3
4、查阅了江西省机构编制委员会办公室发布的《关于省环境保护厅所属事
业单位类别划分的复函》“赣编办函[2015]119 号”；
5、查阅了江西省环境监察局出具的《证明》等相关材料；
6、查阅了《公务员法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处
分暂行规定》等相关法律法规；
7、查阅了江西省生态环境厅官方网站，了解江西省环境监察局的职责范围；
8、取得了谭晓云出具的说明。
（二）谭晓云在江西省环境监察局任职期间的对外投资和兼职情况
1、谭晓云在江西省环境监察局的任职
根据江西省环境监察局 2020 年 7 月 15 日出具的《证明》和 2014 年 10 月 3
1 日填报的江西省财政统发单位离退休人员离退休费审批表，谭晓云自 1997 年 7
月至 2014 年 10 月在江西省环境监察局一直从事财务工作。
2、谭晓云在江西省环境监察局任职期间的对外投资及兼职情况
（1）对外投资情况
持股比例 备注
序号 投资单位 投资单位的经营范围
【注】
企业管理咨询，财务咨询，企业项目咨询，会议会
江西日月明实业有 展服务，综合技术服务；房地产开发，环境设计及
1 15% -
限公司 施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开
发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合
技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备
江西日月明测控科
2 的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、 3.8617% -
技股份有限公司
咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；
铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
餐饮管理；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨
询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演
北京埃尔顿餐饮管
3 出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 3.77% -
理中心（有限合伙）
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
4
技术开发、转让、服务；销售建筑材料、装饰材料、
机械设备、五金产品（不含三轮摩托车及残疾人机
北京冀源赣泽生物
4 动轮椅车）、家庭用品、工艺美术品、金属材料、 99% 已注销
科技有限公司
计算机、软件及辅助设备、汽车零配件、电子产品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;销售电
北京淳捷技术有限 子计算机及外围设备、机械电器设备、电子元器件
5 40% 已注销
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
通用设备、专用设备、交通运输设备、通信设备及
其他电子设备、仪器仪表及文化、办公用机械的制
江西日月明新型起
造、加工及相关综合技术服务；金属材料、建筑材
6 重装备工程有限公 5% 已注销
料、电子计算机及配件、五金交电化工的批发、零
司
售。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：目前或企业注销前持股比例。
（2）兼职情况
序号 任职期间 任职单位 任职单位的经营范围 岗位 是否领薪
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;
2001 年至 北京淳捷技术有 销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、
1 监事 否
2017 年 限公司 电子元器件（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
软件业；交通运输设备、专用设备、电子元
江西日月明测控 件、电子器件、仪器仪表、电子计算机的制
2004 年至
2 工程技术有限公 造、加工、销售及相关综合技术服务。（以 董事 否
2015 年
司 上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通用设备、专用设备、交通运输设备、通信
设备及其他电子设备、仪器仪表及文化、办
江西日月明新型 公用机械的制造、加工及相关综合技术服务；
2004 年至
3 起重装备工程有 金属材料、建筑材料、电子计算机及配件、 董事 否
2017 年
限公司 五金交电化工的批发、零售。（以上项目依
法需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）
铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运
输的开发、制造、加工 ；计算机软、硬件开
2006 年至
4 日月明有限 发及相关综合技术服务电子元器件、仪器仪 董事 否
2015 年
表销售、机械设备的租赁。（国家有专项规
定的凭有效许可证经营）。
2013 年至 北京冀源赣泽生 技术开发、转让、服务；销售建筑材料、装
5 监事 否
2014 年 物科技有限公司 饰材料、机械设备、五金产品（不含三轮摩
5
托车及残疾人机动轮椅车）、家庭用品、工
艺美术品、金属材料、计算机、软件及辅助
设备、汽车零配件、电子产品、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）。
（三）谭晓云在江西省环境监察局任职期间对外投资和兼职的合规性
1、谭晓云所任职务及其任职单位性质
根据江西省环境监察局 2020 年 7 月 15 日出具的《证明》和 2014 年 10 月 3
1 日填报的江西省财政统发单位离退休人员离退休费审批表，谭晓云自 1997 年 7
月起一直在江西省环境监察局从事财务工作，系该单位一般工作人员，2014 年 1
0 月到达退休年龄并办理了退休手续，退休时享受正科非领导待遇。
江西省机构编制委员会办公室发布的赣编办函[2015]119 号《关于省环境保
护厅所属事业单位类别划分的复函》显示：江西省环境监察局为江西省环境保护
厅下属事业单位，非机关法人。江西省环境监察局 2020 年 7 月 15 日出具的《证
明》显示，江西省环境监察局为江西省生态环境厅直属参公管理的事业单位（2
009 年成为参公管理的事业单位）。
2、任职期间对外投资和兼职的合规性
（1）当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2016 年
1 月 1 日废止）第二条规定：“禁止私自从事营利性活动”，第十五条规定：“本
准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中
县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党
员领导干部。”由于谭晓云不属于党政机关县（处）级以上党员领导干部，因此
不违反前述规定。
（2）当时有效的《公务员法》（2005 年 4 月 27 日，第十届全国人民代表
大会常务委员会第十五次会议通过。以下简称《公务员法（2005）》）第一百零
六条规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员
以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。”参照《公务员法（2005）》对参
公人员的管理规定，谭晓云在江西省环境监察局任职期间之对外投资和兼职与
《公务员法（2005）》第五十三条有关“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”之
6
规定存有一定冲突，该等对外投资和兼职存在一定瑕疵，但瑕疵不影响对外投资
和兼职行为本身的法律效力。
（3）谭晓云前述对外投资和兼职行为发生在其退休之前，2014 年 10 月其
到达退休年龄已从江西省环境监察局办理了退休手续，对外投资和兼职的瑕疵业
已消除。此后谭晓云所从事的对外投资和任（兼）职行为均不与《公务员法》《事
业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等法律法规的规定相
冲突。谭晓云在报告期内未发生违反国家法律法规的对外投资和任（兼）职行为。
（4）谭晓云在江西省环境监察局任职期间的对外投资和兼职依法应不存在
被处罚风险
其一，根据江西省环境监察局 2020 年 7 月 15 日出具的《证明》，“谭晓云
在本单位工作期间未因违反本单位在编人员管理的相关规定受到相关违纪违法
处罚”。
其二，《事业单位工作人员处分暂行规定》第四十四条规定，“已经退休的
事业单位工作人员有违法违纪行为应当受到处分的，不再作出处分决定”，《行
政机关公务员处分条例》第五十二条规定，“有违法违纪行为应当受到处分的行
政机关公务员，在处分决定机关作出处分决定前已经退休的，不再给予处分”。
由于谭晓云 2014 年 10 月即已从江西省环境监察局办理了退休手续，现在已不属
于事业单位工作人员，因此，依法不应给予其行政处分或事业单位处分。
其三，根据《行政处罚法》第二十九条第一款“违法行为在二年内未被发现
的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”之规定，谭晓云在江西省环境监
察局任职期间之对外投资和兼职不存在被行政处罚的风险。
（5）江西省环境监察局的主要职责为：指导、监督、协调江西省环境保护
现场执法、排污申报核定以及排污费征收管理工作；参与江西省重大或跨省、跨
设区市环境污染事故、突发事件和纠纷的调查处理，承办信访投诉环境违法案件
的调查处理；受江西省生态环境厅委托，在委托权限范围内对环境违法行为实施
行政处罚等。
谭晓云自 1997 年 7 月至 2014 年 10 月在江西省环境监察局从事财务工作，
不属于县（处）级以上党员领导干部，为一般工作人员，其岗位及职务职责不包
括环境保护执法工作，对外投资和兼职单位亦不属于重污染行业，其不存在利用
7
职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼
职单位谋取不正当利益的情形。此外，其对外投资系个人及其家庭自有资金出资，
兼职亦系其直接或 间接投资的公司选聘，其对外投资和兼职单位与江西省环境
监察局并无关系。
2020 年 8 月 3 日，谭晓云出具了相关说明：本人自 1997 年 7 月至 2014 年
10 月在江西省环境监察局从事财务相关工作，不属于县（处）级以上党员领导
干部，为一般工作人员，本人岗位及职务职责不包括环境保护执法工作，对外投
资和兼职单位亦不属于重污染行业，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的
情形，亦不存在利用职务之便为本人对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情
形。此外，本人对外投资系个人及家庭自有资金出资，兼职亦系本人直接或间接
投资的公司选聘，本人对外投资和兼职单位与江西省环境监察局并无关系。
综上，华邦律师认为，谭晓云于 1997 年 7 月至 2014 年 10 月在江西省环境
监察局任职期间对外投资和兼职与《公务员法（2005）》第五十三条规定存有一
定冲突。但该等行为发生在其退休之前，其退休后所从事的对外投资和任（兼）
职行为均不与《公务员法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分
暂行规定》等法律法规的规定相冲突。谭晓云在报告期内未发生违反国家法律法
规的对外投资和任（兼）职行为。谭晓云在江西省环境监察局任职期间的对外投
资和兼职未受到江西省环境监察局的处罚，依法亦应不存在被处罚风险，不构成
本次发行上市的法律障碍。谭晓云对外投资和兼职单位与江西省环境监察局并无
关系，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形。
二、关于《意见落实函》第 7 条的回复
《意见落实函》第 7 条：“申报材料显示，发行人建立了“自主研发为主、
合作研发为辅”的研发模式，发行人存在多项合作研发。
请发行人补充披露合作研发单位的主营业务，与发行人是否存在业务重叠
或客户重叠的情况，如是，请说明原因及开展合作研发的商业合理性，并补充
披露相关研究成果归属约定情况，合作研发项目是否存在技术纠纷或潜在纠纷。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
8
回复：
（一）合作研发单位的主营业务
1、华邦律师进行了如下核查：
（1）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）查询了主要合作研发机构的工商登记基本
信息；
（2）登录了发行人主要客户官网进行资料查询；
（3）取得了主要合作研发机构的说明。
2、发行人主要合作研发单位的主营业务情况如下：
序号 主要合作研发单位 主营业务
轨道扣件系统状态检查、轨道板状态检查、轨旁
1 武汉汉宁轨道交通技术有限公司
设备检查等相关产品的设计、研发和生产
光电设备、光电仪器、机电设备、电源设备、传
2 西安明松电子科技有限公司
感器、雷达及相关产品的研发、销售及技术服务
从事红外热成像、微光夜视、智能光电系统以及
3 北京中星时代科技有限公司
无人智能平台研发、生产和销售
智能芯片设计、机器视觉设备制造、系统集成、
4 大连维德集成电路有限公司
算法研发、软件研发及智能相机研制
提供产品众创、产品设计、研发供应链、产品营
5 洛客科技有限公司
销、投资等服务
产品研发、产品设计、生产制造、品牌设计、营
6 郑州市浪尖产品设计有限公司
销推广、空间设计、知识产权运营
（二）发行人主要合作研发单位与发行人是否存在业务重叠或客户重叠的情
况，如是，请说明原因及开展合作研发的商业合理性，并补充披露相关研究成
果归属约定情况，合作研发项目是否存在技术纠纷或潜在纠纷。
1、华邦律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人与主要合作研发机构签订的协议；
（2）访谈了发行人主要合作研发机构；
（3）访谈了发行人研发部门主要人员；
（4）查阅了发行人报告期内的客户清单；
（5）登录了发行人主要客户官网进行资料查询；
9
（6）取得了发行人主要合作研发单位出具的说明。
2、发行人主要合作研发单位与发行人业务重叠或客户重叠的情况
经核查，发行人主要合作研发单位中除武汉汉宁轨道交通技术有限公司与发
行人存在客户重叠外，其他合作研发单位与发行人不存在业务重叠或客户重叠。
武汉汉宁轨道交通技术有限公司与发行人客户重叠的情况如下：
是否 合作研发项
存在 存在客户重叠的 研发成果的归 目是否存在
序号 合作方 开展合作研发的商业合理性 研发成果
客户 原因 属约定 技术纠纷或
重叠 潜在纠纷
武汉汉宁轨道交通技术有限
武汉汉宁的产品 公司的技术团队主要来自武
为轨道扣件系统 汉大学、华中科技大汉宁轨
状态检查、轨道板 道学等的专家学者，其在高
状态检查、轨旁设 精度三维激光测量技术有相 基于激光 项目实施产生
武汉汉宁
备检查等，主要应 当优势。基于此，发行人与 传感器的 的相关知识产
轨道交通
1 是 用领域是铁路、城 武汉汉宁轨道交通技术有限 接触网几 权以及技术内 不存在
技术有限
市轨道工务运营 公司开展合作，委托其开发 何参数测 容由日月明所
公司
维护检测服务，主 定制型的激光雷达传感器， 量仪 有
要客户群体是铁 装配于发行人的 S 型轨检车
路、城市轨道单 上，双方共同开发一款性价
位。 比高的接触网几何状态静态
检测小车。
3、律师意见
综上，华邦律师认为，公司自设立以来，专注于轨道安全测控领域，在轨道
安全测控技术研发方面形成了较强的自主创新能力。发行人与武汉汉宁轨道交通
技术有限公司在主要客户方面的部分重叠是基于我国铁路系统的的行业现状，客
观上难以完全避免，华邦律师认为该等客户重叠符合行业发展现状，具有一定合
理性，并且合作研发项目不存在技术纠纷或潜在纠纷。
三、关于《意见落实函》第 9 条的回复
《意见落实函》第 9 条：“申报材料显示，持股发行人 9.79%股份的股东中
车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中车同方）的
出资人包括中车资本管理有限公司和中车资本（天津）股权投资基金管理有限
公司，中国中车集团有限公司（以下简称中车集团）是发行人 2018 年第三大客
户。
10
请发行人补充披露中车同方入股价格的公允性，低于 2017 年 6 月和 9 月陶
捷向外部股东转让股份价格的原因，中车同方和中车集团是否存在关联关系，
发行人向中车集团销售是否构成关联交易；招股说明书是否完整披露发行人报
告期内的关联方和关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请发行人补充披露中车同方入股价格的公允性，低于 2017 年 6 月和
9 月陶捷向外部股东转让股份价格的原因。
1、华邦律师进行了如下核查：
（1）查阅了 2017 年 7 月发行人与中车同方签订的股权投资协议、增资相关
的董事会/股东大会资料、验资报告、出资凭证；
（2）查阅了 2017 年 6 月和 9 月陶捷向外部股东转让股份的股份转让协议、
付款凭证；
（3）登陆了股转系统（http://www.neeq.com.cn），查询了发行人 2017 年 7
月增资的相关公告；
（4）查阅了发行人 2017 年 7 月增资股份变动前的财务报表；
（5）访谈了中车同方执行事务合伙人委派代表、2017 年 6 月和 9 月陶捷股
份转让的相关方。
2、中车同方入股和 2017 年 6 月和 9 月陶捷向外部股东转让股份的情况
（1）中车同方入股的情况如下：
2017 年 5 月 16 日，发行人在股转系统发布《股票发行认购公告》（公告编
号：2017-036），确认本次股票发行为确定对象的股票发行，发行价格为每股 1
0 元，认购对象为非发行人在册股东中车同方，认购数量为 600 万股，认购金额
为 6,000 万元，认购方式为现金。
2017 年 6 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字[2017]第 110ZC0191 号），验证截至 2017 年 5 月 20 日止，发行人已
收到中车同方缴纳股款合计 6,000 万元，其中：股本 600 万元，资本公积 5,400
万元。
11
经核查，中车同方本次增资价格主要依据近期股票交易价格，参考行业估值，
协商确定。本次增资前，发行人在股转系统的股票交易价格为 2 元/股（2016 年
9 月交易价格），每股净资产为 2.49 元（2016 年 12 月 31 日审计数），上次增
资价格为 3.85 元/股（2017 年 1 月增资价格）。本次增资价格高于近期股票转让
价格、每股净资产及上次增资价格，定价合理。
同时，中车同方的投资方向为轨道交通装备相关行业、国家鼓励的新兴行业
以及被普遍认为有高度投资价值的行业。发行人从事的主营业务为轨道安全测控
设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用，属于轨道交通领域的
非上市成熟企业，符合中车同方的投资方向。中车同方当时比较看好发行人的发
展前景，经与发行人多次沟通协商，最终就投资意向达成了一致，确定增资价格
为每股 10 元。
（2）2017 年 6 月和 9 月陶捷向外部股东转让股份的情况
序 转让 转让股数 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
号 时间 （万股） (元/股)
赣州超逸 75.00 11.00
参考近期股票
谋求公司股权多元化、
1 陶捷 宝顶赢 2017.6 75.00 11.00 交易价格协商
优化股权结构
确定
招银财富 50.00 12.00
参考近期股票
谋求公司股权多元化、
2 陶捷 立达高新 2017.9 140.00 12.00 交易价格协商
优化股权结构
确定
3、律师意见
综上，华邦律师认为，中车同方向公司增资价格系主要依据近期股票交易价
格，参考行业估值而协商确定，具备公允性；2017 年 6 月和 9 月陶捷向外部股
东转让股份的价格，是参考近期股票交易价格，与股份受让方协商一致确定的。
（二）中车同方和中车集团是否存在关联关系，发行人向中车集团销售是
否构成关联交易
1、华邦律师进行了如下核查：
（1）检索了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《上市
公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》等关于关联方认定的相关规定；
12
（2）查阅了中车同方合伙协议、中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司
章程等工商资料；
（3）登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）网站查询了中车同方关联方相关信息；
（4）查阅了中国中车股份有限公司发布的公告《中国中车股份有限公司关于
子公司参与设立中车同方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》(编号:
临 2017-003)；
（5）访谈了中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司的董事长；
（6）取得了中车同方的说明。
2、中车同方和中车集团的关联关系分析
（1）关联关系认定相关规定
名称 条款 具体内容
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法
人： (一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织； (二)
深圳证券
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公
交易所创
司以外的法人或者其他组织；(三)由本规则第 7.2.5 条所列上市
业板股票
公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董
上市规则 第 7.2.3 条
事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司 以外的
(2020 年修
法人或者其他组织；(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者
订)
一致行动人；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法
人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司
的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人； 4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动
《上市公
人； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
司信息披
第七十一条 存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公
露管理办
司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，
法》
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情
形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事
及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董
事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
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偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上
市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（四）
指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司。(二)该企业
的子公司。(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。(四)
对该企业实施共同控制的投资方。(五)对该企业施加重大影响的
投资方。 (六)该企业的合营企业。(七)该企业的联营企业。(八)
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资
企业会计
者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加
准则第 36
第四条 重大影响的个人投资者。(九)该企业或其母公司的关键管理人员
号-关联方
及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责
披露
计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管
理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。(十)该企业主要投资者个
人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业。
（2）中车集团与中车同方的关联关系分析
1）中车同方的基本情况
中车同方的合伙人构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
中车资本（天津）股权投
1 1,250 1.30% 普通合伙人
资基金管理有限公司
2 中车资本管理有限公司 30,000 31.17% 有限合伙人
同方金融控股（深圳）有
3 25,000 25.97% 有限合伙人
限公司
建信（北京）投资基金管
4 25,000 25.97% 有限合伙人
理有限责任公司
三峡资本控股有限责任
5 15,000 15.59% 有限合伙人
公司
合计 96,250 100.00%
注：中车同方的 4 个有限合伙人分别为中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司的
4 个股东。
经核查，中车集团持有中国中车股份有限公司 50.28%的股份，中国中车股
份有限公司持有中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本”)100%股权，中车
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资本持有中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）
49%的股权，持有中车同方 31.17%的合伙份额。管理公司是中车同方的普通合
伙人，也是中车同方唯一的执行事务合伙人，持有中车同方 1.30%的合伙份额。
2）中车集团与中车同方不构成控制关系，发行人对中车集团的销售也不构
成关联交易
经核查，中车集团控制的中车资本存在对中车同方的投资关系，但不能控制
中车同方。
① 中车资本不能直接控制中车同方
经华邦律师查阅中车同方合伙协议等工商资料，中车同方仅有一位普通合伙
人，即管理公司，且由管理公司作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙
企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括对
合伙企业财产之投资、管理、运用、控制、决策、处置等。
中车资本作为中车同方的有限合伙人，持有中车同方 31.17%的合伙份额，
另通过管理公司间接持有中车同方 0.637%的合伙份额，出资比例合计为
31.807%，按照合伙协议的约定，中车资本享有参加合伙人会议行使表决权、对
中车同方的经营管理提出建议等权利，但不能执行中车同方事务，不得对外代表
中车同方，不得以中车同方名义进行活动、交易和办理事务，或代表中车同方签
署文件，或从事其他对中车同方形成约束的行为。
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因此，中车资本不能对中车同方实施直接控制。
② 中车资本不能间接控制中车同方
经华邦律师查阅管理公司章程等工商资料，截止本补充法律意见书出具之
日，管理公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中车资本管理有限公司 2,450.00 49.00%
2 同方金融控股（深圳）有限公司 1,250.00 25.00%
3 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 800.00 16.00%
4 三峡资本控股有限责任公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
A、根据管理公司章程约定，中车资本的股权比例/表决权比例为 49%，中车
资本凭借该持股比例无法在管理公司股东会层面对管理公司实施控制。
B、管理公司的董事会成员由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融控股(深
圳) 有限公司推荐两人，建信(北京)投资基金管理有限责任公司和三峡资本控股
有限责任公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，制定和修改投资决策委员会
议事规则须经全体董事一致同意方可通过，特殊事项须经出席董事会董事人数三
分之二以上同意方可通过，一般事项须经公司出席董事会董事人数二分之一以上
同意方可通过。因此，中车资本在董事会层面无法对管理公司实施控制。
C、管理公司的投资决策委员会由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融
控股(深圳)有限公司推荐两人，建信(北京)投资基金管理有限责任公司和三峡资
本控股有限责任公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，投资决议事项若为轨
道交通及相关行业项目的，应由二分之一以上委员同意方可通过；若为非轨道交
通及相关行业项目，除应由二分之一以上委员同意外，还应取得全体股东中任意
三方推荐的至少各一名委员（即至少有三名委员，该三名或以上委员来自三方[或
四方]股东推荐）方可通过。因此，中车资本在投资决策委员会层面无法对管理
公司实施控制。
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D、管理公司各股东间不存在任何一致行动、表决权授予及其他能够扩大彼
此或单方表决权的安排、约定或承诺。
因此，中车资本在股东会、董事会、投资决策委员会层面均无法对中车同方
的执行事务合伙人管理公司实施控制，即不能间接控制中车同方。
此外，中国中车股份有限公司于 2017 年 1 月 20 日发布公告《中国中车股份
有限公司关于子公司参与设立中车同方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
的公告》(编号:临 2017-003)，该公告明确:“本次对外投资无需提交公司董事会
及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组”。
（3）律师意见
综上，华邦律师认为，中车资本无法对中车同方形成控制，按照《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订)》、
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定，中车集团对中车同方不构成控制
关系。发行人与中车集团不构成关联关系，发行人对中车集团的销售亦不构成关
联交易。
（三）招股说明书是否完整披露发行人报告期内的关联方和关联交易
1、华邦律师进行了如下核查:
（1）检索了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则关于关联方认定的有关规定；
（2）查阅了公司股东访谈记录中对外投资、兼职情况；
（3）查阅了公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（4）查阅了公司关联交易协议等相关材料；
（5）查阅了发行人《审计报告》；
（6）登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）网站查询了发行人关联方相关信息；
（7）查阅了招股说明书。
2、律师意见
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经核查，华邦律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司
信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认
定，招股说明书已完整披露发行人报告期内的关联方及关联交易。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 杨 爱 林
周 珍
年 月 日
19
