江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
华邦股字（2019）第 016-4 号
江西华邦律师事务所
二〇二〇年六月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件.................................... 7
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件.................................... 8
（三）本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件................................ 8
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件.............................. 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式.............................................. 11
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议.............................................. 12
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资.............................................. 12
（四）发行人创立大会的程序及所议事项...................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 13
（一）发起人...................................................................................................... 13
（二）发行人的现有股东.................................................................................. 13
（三）发行人的实际控制人.............................................................................. 20
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 21
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构.................................................. 21
（二）发行人的历次股权变动.......................................................................... 21
（三）发行人股东的股份质押情况.................................................................. 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
（一）发行人的经营范围和经营方式.............................................................. 24
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况.............................................. 27
（三）发行人主营业务...................................................................................... 27
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍...................................................... 27
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 27
（一）发行人的关联方及关联关系.................................................................. 27
（二）关联交易.................................................................................................. 28
2
（三）同业竞争.................................................................................................. 29
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
（一）发行人拥有房产的情况.......................................................................... 29
（二）发行人拥有无形资产的情况.................................................................. 29
（三）主要生产经营设备.................................................................................. 30
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31
（一）发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同.. 31
（二）发行人的侵权之债.................................................................................. 36
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况.......... 36
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款.................................................. 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 37
（一）股东大会.................................................................................................. 37
（二）董事会...................................................................................................... 37
（三）监事会...................................................................................................... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 38
十六、发行人的税务.................................................................................................. 38
（一）发行人及其子公司的税务登记.............................................................. 38
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率.................................................. 38
（三）发行人及其子公司报告期享受的税收优惠及补贴.............................. 38
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况.......... 39
（一）发行人及其子公司的环境保护情况...................................................... 39
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况.. 40
（三）发行人及其子公司的安全生产情况...................................................... 40
（四）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况.......................................... 41
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 44
十九、其他需说明的问题.......................................................................................... 45
二十、总体结论性意见.............................................................................................. 53
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江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：江西日月明测控科技股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称华邦）与江西日月明测控科技股份有限
公司（以下简称发行人、公司）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，华邦已于 2019 年 6 月
18 日为本次发行上市出具了《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）和《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2019 年 9 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西日月
明测控科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审
计报告》（编号：致同审字[2019]第 110ZA9250 号，以下简称 9250 号《审计报
告》），根据 9250 号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日
曾调整为 2019 年 6 月 30 日，为此，华邦对《法律意见书》出具后发行人法律事
项进行了补充尽职调查，并于 2019 年 9 月 23 日出具了《关于江西日月明测控科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据中国证券监督管理委员会 191701 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），华邦于 2019 年 12 月 16 日就
《反馈意见》中有关需要华邦律师说明和核查的相关法律事项，出具了《关于江
西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
2020 年 3 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西日月
明测控科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告》（编号：
致同审字[2020]第 110ZA1377 号，以下简称 1377 号《审计报告》），根据 1377
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号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日调整为 2019 年 12 月
31 日，为此，华邦对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律
意见书（二）》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并出具《关于江西
日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
下文《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》并称原法律意见书。
根据《证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议第二次修订）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令第 167 号，以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法
规及规范性文件之规定，我国证券发行制度发生改变，为此，华邦依据相关法律、
法规及规范性文件之规定对原法律意见书相关内容作出修订、补充，对原法律意
见书出具后发行人法律事项进行补充尽职调查，并出具本补充法律意见书，原法
律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书沿用原法律意见书已发表的法
律意见。
除非本补充法律意见书另有说明，原法律意见书中的律师声明、名称缩略语
等适用于本补充法律意见书。
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一、本次发行上市的批准和授权
2019 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过了与本次
发行上市有关的议案。2019 年 6 月 13 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东
大会会议审议通过了与本次发行上市有关的议案。
根据《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，发行人本次发行
上市的相关议案需做相应修订和调整。
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
1、2020 年 5 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议并通过
了如下与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议：
（1）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案的议案》；
（2）《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》；
（3）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的
议案》；
（4）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》；
（5）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度>的议案》；
（6）《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
1、2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了如下与本次发行上市有关的议案：
6
（1）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案的议案》；
（2）《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》；
（3）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议
案》；
（4）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度>的议案》；
（5）《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，华邦认
为，发行人本次发行上市相关议案的修订已获得 2020 年第一次临时股东大会的
批准，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》
的规定，发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效；发行人 2020 年
第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权
范围和程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经华邦律师核查，截本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在依据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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发行人本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股份仅限于人民币普通
股股票（A 股）一种，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经华邦律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
资料、公司章程及各项治理制度，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立
董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设置了相关的职能部门和生产经
营部门。该等组织机构及制度运行情况良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2、依据 1377 号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，华邦律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据 1377 号《审计报告》并经发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度财务会计文件被致同事务所出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、实际控制人填写的调查
表以及公安部门出具的《无犯罪记录证明》，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人于 2015 年 9 月由日月明有限按经审计的账面净资产值折股整体变
更设立，是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经按照
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设
置了相关的职能部门和生产经营部门。该等组织机构及制度运行情况良好，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
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2、符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）根据 1377 号《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同事务所对发
行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十
一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》并经发行人确认，致同事务所对发行人内控情况进
行了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，发行人于 2018 年 12 月 31 日
在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表
相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同事务所出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
办法》第十二条的规定：
（1）根据 1377 号《审计报告》、华邦律师对财务总监的访谈及发行人的说
明，并经华邦律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事及高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，发行人最近两年内的主营业务、董事、监事及高级管理人员均没
有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发
行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据 1377 号《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合
同及发行人确认，并经华邦律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
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境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“铁路机械及配件、工
程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合
技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控
系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路
养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”，
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主要从事轨道安全测控设备的研发、生
产和销售及轨道测控技术的研究与应用。发行人的生产经营活动符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲
裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记
录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华
人民共和国应急管理部等网站，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开
具的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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1、如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）符
合《公司法》规定的相关条件”、“（二）符合《证券法》规定的相关条件”及
“（三）符合《注册办法》规定的相关条件”所述，发行人已符合中国证监会规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《营业执照》《公司章程》及 1377 号《审计报告》，发行
人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，
发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不超过
2000 万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 25.00%，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据1377号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发
行人2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为4,203.85万元、5,319.78万元，累计扣除非经常性损益后
的净利润为9,595.63万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
综上，华邦律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规规定的首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人是按照《公司法》的规定，由日月明有限按经审计的账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司。日月明有限系依法成立的（民营）有限责
任公司，发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来。日月明有限成
立后一直以自身名义独立开展业务，历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
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2、发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；发行人
制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符
合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。
据此，华邦律师认为，发行人系由日月明有限按照《公司法》的规定通过整
体变更方式设立的股份有限公司，公司发起人的资格、人数、住所等符合法定条
件；发行人已依法履行设立登记程序；发行人已履行有关整体变更的董事会、股
东会审议程序；折股方案已履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者
评估报告出具主体具备相关资质；股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。发
行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经华邦律师核查，2015 年 8 月 21 日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协
议》，该协议的签订及履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
经华邦律师核查，发行人前身日月明有限之设立不存在股东以非货币财产出
资的情形；发行人设立，发起人之出资系以净资产折股的方式进行，发起人出资
均为自有财产，不涉及以国有资产或者集体财产出资的情况。发行人设立过程中
已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经华邦律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，所作决议合法有效。
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五、发行人的独立性
经华邦律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日止，发行人的独立性未发生变化。
华邦律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有面向
市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
经华邦律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日止，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
（一）发起人
发行人由日月明实业、谭晓云共同发起设立。日月明实业为中国境内注册成
立并依法有效存续的有限公司，谭晓云为持有中国居民身份证的自然人。华邦律
师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东
经华邦律师核查，发行人共有 46 名股东，分别为 8 名非自然人股东和 38 名
自然人股东。
1、非自然人股东
经华邦律师查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议、关于
出资情况的说明等资料，访谈发行人的机构股东代表，登录国家企业信用信息系
统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行人机构股东进行核查，登录中国证券
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投资基金业协会查询私募基金管理、备案情况等，公司本次申报时，8 名非自然
人股东分属不同的组织形式。其中，
（1）中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财富等 5 名股东属于
私募投资基金。该 5 名股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符
合法律法规的规定。
（2）日月明实业为自然人股东直接持股的有限责任公司，国金工业为国有
独资公司南昌工业控股集团有限公司的全资子公司。
（3）融元管理为有限合伙企业，属于中车资本管理有限公司的员工持股平
台企业。
截至本补充法律意见书出具之日止，发行人股东中不存在契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”情况。发行人申报时亦不存在新三板挂牌期间
形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
各非自然人股东持股比例情况如下表：
序号 股东名称 股份（股） 比例
1 日月明实业 31,485,000 52.4750%
2 中车同方 5,875,000 9.79%
3 国金工业 3,000,000 5.0000%
4 立达高新 1,400,000 2.33%
5 赣州超逸 750,000 1.25%
6 宝顶赢 750,000 1.25%
7 招银财富 500,000 0.83%
8 融元管理 125,000 0.2083%
2、自然人股东
（1）发行人现有自然人股东的基本情况及持股情况如下：
持股数
序号 股东 持股比例 身份证号码 住所
（股）
北京市海淀区万柳万泉
1 陶捷 9,967,000 16.6117% 36010219590423xxxx
新新家园 xx 号
14
江西省南昌市青山湖区
2 谭晓云 2,317,000 3.8617% 36010219591023xxxx
北京东路 xx 号
杭州市萧山区城厢街道
3 金旭东 600,000 1.0000% 33012119670301xxxx
xx 单元 xx 室
江西省南昌市青山湖区
4 朱洪涛 451,250 0.7521% 36010219620707xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
5 熊瑞文 374,750 0.6246% 36010219400324xxxx
北京东路 xx 号
江西省南昌市西湖区桃
6 孟利民 363,750 0.6063% 36011119700924xxxx
苑住宅二区 xx 栋
江西省南昌市东湖区大
7 潘丽芳 292,000 0.4867% 36010219720605xxxx 士院住宅二区 xx 单元
xx 室
江西省南昌市东湖区省
8 罗芳 256,250 0.4271% 36010219800619xxxx
府西二路 xx 号
江西省南昌市西湖区井
9 顾云敏 219,250 0.3654% 36010319580406xxxx
冈山大道 xx 号
江西省南昌市西湖区丁
10 郑勤 186,250 0.3104% 36010319721222xxxx 公路南柴南区 xx 单元
xx 户
江西省南昌市西湖区北
11 王志勇 115,000 0.1917% 36010319730708xxxx
京西路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
12 淦忠林 111,750 0.1863% 36011119680903xxxx 京东镇塘南村淦村自然
村 xx 号
湖南省株洲市天元区天
13 沈浩 100,000 0.1667% 43020319740103xxxx
台支路 xx 号 x 栋 x 号
江西省南昌市红谷滩新
14 吴维军 78,000 0.1300% 33252519830317xxxx
区学府大道 xx 号
湖南省常德市鼎城区周
15 龚杰 78,000 0.1300% 43070319831012xxxx
家店镇新时堰村
江西省南昌市东湖区青
16 陈婷 62,000 0.1033% 36011119730925xxxx
山南路 xx 号
江西省乐平市众埠镇众
17 张言锋 52,000 0.0867% 36028119840916xxxx
埠街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
18 朱前蓉 40,000 0.0667% 42242919750101xxxx
青山湖大道 xx 号
江苏省吴江市松陵镇美
19 曾伟龙 38,000 0.0633% 33252719780808xxxx
岸青城 xx 栋 xx 室
江西省南昌市青山湖区
20 董蔚 37,875 0.0631% 36010219720410xxxx
北京东路 xx 号
贵州省思南县大坝场镇
21 郭应坤 30,000 0.0500% 52222519871117xxxx
尧上村
江西省南昌市东湖区二
22 马玉娟 27,875 0.0465% 36010219651122xxxx
七北路 xx 号
广州市越秀区永泰西约
23 魏胤 26,000 0.0433% 44022519700921xxxx
xx 号
江西省赣州市宁都县梅
24 李德生 26,000 0.0433% 36213119830823xxxx
江镇城南中路 xx 号
江西省南昌市红谷滩新
25 喻爱宝 26,000 0.0433% 36012219760103xxxx
区红谷中大道 xx 号
15
江西省抚州市临川区环
26 陈水平 23,000 0.0383% 36250219781017xxxx
城南路 xx 号
江西省南昌市南昌县银
27 张苗苗 23,000 0.0383% 13068119840605xxxx
三角管委会敷林村
江西省高安市瑞洲街道
28 余思明 23,000 0.0383% 36220419841101xxxx
连锦村 xx 号
江西省南昌市青山湖区
29 熊鹰 23,000 0.0383% 36010319741009xxxx
上海路 xx 号
江西省南昌市西湖区永
30 杜建 22,000 0.0367% 36220219811225xxxx
叔路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
31 朱耀华 20,000 0.0333% 36232519750209xxxx
南京东路 xx 号
江西省南昌市青云谱区
32 芦阳 18,000 0.0300% 36010319910201xxxx
十字街 xx 号
江西省南昌市青山湖区
33 陈勇 18,000 0.0300% 36011119640506xxxx
南池路 xx 号
江西省南昌市青山湖区
34 陈家红 18,000 0.0300% 36010319630702xxxx
南池路 xx 号
江西省南昌市西湖区永
35 王江 18,000 0.0300% 36222819570101xxxx
叔路 xx 号
江西省上饶市万年县陈
36 卢仕山 13,000 0.0217% 36231119831005xxxx
营镇
江西省宜春市宜丰县黄
37 叶秋林 10,000 0.0167% 36222919890722xxxx
岗乡黄陂村钩形 xx 号
江西省南昌市青山湖区
38 李万泰 10,000 0.0167% 36010319500909xxxx
高新大道 xx 号
合计 16,115,000 26.8583% - -
（2）实际控制人陶捷系发行人在新三板挂牌公司期间，因二级市场交易产生
的新增股东
华邦律师经查阅发行人的工商登记资料，查阅发行人在股转系统发布《权益
变动报告书》，访谈发行人的董事长，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站等，确认陶捷因二级市场交易而成为发行人股东。
陶捷原为发行人控股股东日月明实业的控股股东，系发行人的实际控制人。
2016 年 9 月 26 日，日月明实业通过股转系统以每股 2 元的价格向陶捷转让其持
有的发行人股份 1,500 万股。就该等交易，发行人于 2016 年 9 月 27 日在股转系
统发布《权益变动报告书》（公告编号：2016-019）进行了披露。本次股份转让
完成后，陶捷持有发行人 29.183%股份。
华邦律师认为，陶捷作为发行人实际控制人、董事长、总经理，可以成为发
行人的适格股东。
16
（3） 最近一年发行人新增股东情况
①经华邦律师查阅发行人的工商登记信息、公司股权变动涉及的转让协议、
付款凭证、新增股东的基本信息等资料，查阅公司股东名册，查阅公司申报前一
年新增股东出具的关于股份锁定的承诺函及相关事项的说明，访谈公司申报前一
年新增股东等，公司申报前一年，公司新增股东为国金工业、朱前蓉、朱耀华、
叶秋林、曾伟龙、沈浩，相关股权变动情况如下：
转让股数 转让价格
序号 转让日期 转让方 受让方 转让原因 定价依据
（股） (元/股)
1 2018.6 尧雪华 陶 捷 6,666 股东李志文
离世，根据
2 2018.6 李 梦 陶 捷 1,667 股票认购协
参考近期
议书及相关
12.50 股票价格
协议，陶捷
协商确定。
3 2018.6 李 想 陶 捷 1,667 回购其继承
人持有的股
份。
日月明 因江西省映
4 2018.12 国金工业 1,500,000 12.60
实业 山红计划，
受让方为南
昌市政府全
5 2018.12 陶 捷 国金工业 1,500,000 12.60 资孙公司，
相应对公司 参考近期
投资。 股票交易
价格协商
6 2018.12 陶 捷 朱前蓉 40,000 员工直接持 确定。
7 2018.12 陶 捷 朱耀华 20,000 股以增强其
12.60 工作积极
8 2018.12 陶 捷 叶秋林 10,000 性，利于公
9 2018.12 陶 捷 段才新 20,000 司发展。
转让方离 根据协议
18,000 4.02 职，依据股 约定协商
票认购协议 确定。
10 2019.4 段才新 陶 捷 书和相关协 参考近期
议以及个人 股票交易
20,000 12.60
意愿，陶捷 价格协商
回购股份。 确定。
11 2019.4 陶 捷 曾伟龙 38,000 13.00 员工直接持
股以增强其 参考近期
工作积极 股票价格
12 2019.5 陶 捷 沈 浩 100,000 13.00
性，利于公 协商确定。
司发展。
②新增股东的情况
A.机构股东。国金工业为南昌工业控股集团有限公司全资子公司，南昌工业
控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业。
B.自然人股东
17
朱前蓉女士，身份证号：42242919750101****，中国国籍，无境外永久居留
权，现任发行人财务总监。
朱耀华先生，身份证号：36232519750209****，中国国籍，无境外永久居留
权，现任发行人财务中心副主任。
叶秋林先生，身份证号：36222919890722****，中国国籍，无境外永久居留
权，现任发行人研发中心副主任。
曾伟龙先生，身份证号：33252719780808****，中国国籍，无境外永久居留
权，现任发行人副总经理。
沈浩先生，身份证号：43020319740103****，中国国籍，无境外永久居留权，
现任发行人董事会秘书。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人申报前一年新增股东持股变动均是交
易各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新
增股东具备法律、法规规定的股东资格。申报前6个月内从控股股东或实际控制
人处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人所持股份出具锁定
承诺。
3、股东之间关系
经核查，公司股东陶捷、谭晓云为配偶关系，陶捷担任日月明实业执行董事，
谭晓云担任日月明实业监事，两人为日月明实业的实际控制人；罗芳为日月明实
业的总经理，淦忠林为日月明实业的副总经理；融元管理为中车同方管理人中车
资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股
平台；宝顶赢和赣州超逸执行事务合伙人和基金管理人相同。除前述关系外，公
司股东之间不存在其他关系。
4、经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
5、关于股东的穿透计算。
如上所述，发行人目前股东 46 名，其中，自然人股东 38 名，非自然人股东
8 名。按穿透计算，发行人股东人数具体情况如下：
18
（1） 自然人股东 38 名，按 38 名计算股东人数。
（2）非自然人股东中，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财富
等 5 名股东为依法设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募投
资基金，依据《非上市公众公司监管指引 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，该等私募投资
基金股东应分别认定为 1 名股东，共计 5 名。日月明实业、国金工业为依法设立
的有限公司，因此，各按 1 名计算股东人数。融元管理为中车同方管理人中车资
本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股平
台，其合伙人为张鹏、陆建洲、杨云涛和赵华燕 4 名自然人，为此，融元管理穿
透后股东人数应为 4 名。
综上所述，华邦律师认为，发行人股东经穿透计算后股东人数合计 49 人，
未超过 200 人。
穿透计算后的发行人股东人数具体情况如下：
序号 股东名称 股东性质 穿透计算的股东人数
1 日月明实业 有限公司 1
2 陶捷 自然人 1
3 中车同方 私募基金 1
4 国金工业 有限公司 1
5 谭晓云 自然人 1
6 立达高新 私募基金 1
7 赣州超逸 私募基金 1
8 宝顶赢 私募基金 1
9 金旭东 自然人 1
10 招银财富 私募基金 1
11 朱洪涛 自然人 1
12 熊瑞文 自然人 1
13 孟利民 自然人 1
14 潘丽芳 自然人 1
15 罗芳 自然人 1
16 顾云敏 自然人 1
17 郑勤 自然人 1
19
18 融元管理 有限合伙 4
19 王志勇 自然人 1
20 淦忠林 自然人 1
21 沈浩 自然人 1
22 吴维军 自然人 1
23 龚杰 自然人 1
24 陈婷 自然人 1
25 张言锋 自然人 1
26 朱前蓉 自然人 1
27 曾伟龙 自然人 1
28 董蔚 自然人 1
29 郭应坤 自然人 1
30 马玉娟 自然人 1
31 魏胤 自然人 1
32 李德生 自然人 1
33 喻爱宝 自然人 1
34 陈水平 自然人 1
35 张苗苗 自然人 1
36 余思明 自然人 1
37 熊鹰 自然人 1
38 杜建 自然人 1
39 朱耀华 自然人 1
40 芦阳 自然人 1
41 陈勇 自然人 1
42 陈家红 自然人 1
43 王江 自然人 1
44 卢仕山 自然人 1
45 李万泰 自然人 1
46 叶秋林 自然人 1
合计 - 49
华邦律师认为，上述发行人股东的股东资格、人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
20
陶捷直接持有发行人控股股东日月明实业 85%的股权和直接持有发行人
16.6117%的股份，其配偶谭晓云直接持有日月明实业 15%的股权和发行人 3.8617%
的股份；同时，陶捷担任发行人的董事长、总经理。因此，华邦律师认为，发行
人的实际控制人为陶捷、谭晓云夫妇，发行人的实际控制人最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，华邦律师认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日止，发行人股本未发生变化，各股东持有的发行人
股份不存在质押的情形。
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经核查日月明有限整体变更设立为股份有限公司过程中签署的《发起人协
议》、日月明有限股东会决议、发行人创立大会决议、工商登记资料等文件，发
行人的全体发起人已对发行人设立时的股权设置和股本结构予以确认，发行人已
依法办理了整体变更为股份有限公司的工商登记手续，华邦律师认为，发行人设
立时股权设置和股本结构合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
1、经核查，发行人的历次股权变动均已履行了必要法律程序。
2、鉴于国金工业为国有独资公司南昌工业控股集团有限公司之全资子公司。
南昌工业控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业，南昌市人民政府为
国金工业实际控制人，为此国金工业受让日月明实业、陶捷转让的发行人股份涉
及国有资产管理事项。经核查，国金工业受让股份履行了下列程序：
2018年12月5日，国金工业委托江西渊明会计师事务所有限责任公司完成对
发行人及其子公司的专项审计，并出具了《清产核资专项审计报告》（赣渊明专
审字[2018]第4036号和赣渊明专审字[2018]第4037号）。2018年12月11日，国金
工业委托江西渊明资产评估事务所有限责任公司完成对发行人及其子公司的资
产评估，并出具了《南昌市国金工业投资有限公司拟收购股权价值评估项目资产
评估报告书》（赣渊明评报字[2018]第021号）。
21
2018年12月21日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议决议，由国金
工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。同日，国金工业召开董事会、股东
会，会议决议由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。
2018年12月21日，陶捷与国金工业签订《股份转让协议》（编号：
GJ-TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金
工业转让150万股。同日，日月明实业与国金工业签订《股份转让协议》（编号：
GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格
向国金工业转让150万股。据此国金工业共持有发行人300万股股份，占发行人股
份总数的5%。
2019年6月11日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市股份
有限公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227号），“……非
上市股份有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国资监管机构
负责国有股东标识管理。” 2019年6月12日，南昌市国有资产监督管理委员会出
具《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股东标识有关问题的批复》（洪国资
字[2019]94号），“如江西日月明测控科技股份有限公司发行股票并上市，国金
工业在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，并及时办理国家出资
企业产权登记等手续。”
2019年9月29日，发行人在南昌市国有资产监督管理委员会进行了产权登记。
据此，华邦律师认为，上述股权变动行为已依法履行了国有资产管理的相关
程序。
3、经核查，发行人历次股权变动未涉及集体资产、外商投资管理事项。
4、经核查，发行设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人人数较
多情形。
5、经核查，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
综上，华邦律师认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠
纷，包括但不限于不存在如下情形，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效：
22
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变
动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等
有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更
登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况。
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险。
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，
或者未办理出资财产的权属转移手续。
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资
产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定。
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的
同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股东的股份质押情况
根据发行人的工商资料及发行人股东出具的确认函，截止本法律意见书出具
之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或
其他限制权利的情况。
23
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经华邦律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充
法律意见书出具之日止，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。发行人的主
营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用，
主要产品包括轨道检查仪、轨道测量仪等，主要产品类别包括 0 级轨检仪、1 级
轨检仪等轨道检测设备，主要服务内容为轨道精测精调服务。
2、发行人主要产品的审批、备案、认证
经查阅《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度”之规定，发行人不属于实行安全生产许可制度的企业。
经查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440
号）及《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（国家质量监督
检验检疫总局公告 2012 年第 181 号），发行人及其产品不属于实行生产许可证
制度管理的企业和产品类型。
经查阅《关于印发<中国铁路总公司铁路专用计量器具管理目录>的通知》铁
总科技[2015]97 号），发行人的轨道检查仪、轨道测量仪产品列入了该通知中的
《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录（第一批）》，发行人的轨道
检查仪、轨道测量仪产品在国家铁路领域的销售、使用应当取得技术审查证书。
发行人已列入《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录（第一批）》的
产品均已取得技术审查证书，具体情况如下：
序
证书名称 证书编号 有效期至 发证单位 备注
号
1 铁路专用计量器具新 TJS020810 2022.9.27 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
24
产品技术审查证书 -0084-02 院标准计量研究所 (GJY-TW-EBJ-3)
铁路轨道检查仪
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究
2 2022.9.27 (GJY-TW-EBJ-3
产品技术审查证书 -0083-01 院标准计量研究所
A)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
3 2022.9.27
产品技术审查证书 -0086-02 院标准计量研究所 (GJY-T-EBJ-3)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
4 2022.9.27
产品技术审查证书 -0088-03 院标准计量研究所 (GJY-T-EBJ-2)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
5 2022.9.27
产品技术审查证书 -0085-02 院标准计量研究所 (GJY-SW-EBJ-1)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
6 2022.9.27
产品技术审查证书 -0087-02 院标准计量研究所 (GJY-S-EBJ-1)
铁路专用计量器具新 TJS020811 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
7 2022.9.27
产品技术审查证书 -0089-03 院标准计量研究所 检定台(JDT-01)
铁路专用计量器具新 TJS020810 中国铁道科学研究 铁路轨道检查仪
8 2022.9.27
产品技术审查证书 -0090-03 院标准计量研究所 标定器(BDQ-1)
中国铁道科学研究 客运专线轨道测
铁路专用计量器具新 TJR02082
9 2024.9.19 院集团有限公司标 量仪
产品技术审查证书 0-150-03
准计量研究所 (SGJ-T-EBJ-1)
3、发行人主要服务获得的审批、备案、认证
轨道精测精调业务是伴随着轨道交通线路维护需求市场化，于近年衍生出来
的新型运维服务业务。经查，轨道交通行业并未要求开展轨道精测精调业务必须
具备特定业务资质。
根据《测绘资质管理规定》第二条规定“从事测绘活动的单位，应当依法取
得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动”，第四条的规
定“测绘资质的专业范围划分为：大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、
地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地
图制作、互联网地图服务”。发行人已按照上述规定取得了测绘乙级资质。
25
4、除上述行业准入资质证书外，发行人还拥有如下证书：
序
证书名称 证书编号 有效期至 发证单位 备注
号
江西省科学技术
高新技术企业 厅、江西省财政
1 GR201836000601 2021.8.12 -
证书 厅、国家税务总
局江西省税务局
江西省软件行业
2 软件企业证书 赣 RQ-2016-0054 2020.8.12 -
协会
江西省软件行业
日月明轨道测量
协会、双软评估
3 软件产品证书 赣 RC-2016-0371 2021.12.22 仪数据采集与处
标准互认协议机
理软件 V3.0
构
日月明 Railway
江西省软件行业
CHK xp 轨道几
协会、双软评估
4 软件产品证书 赣 RC-2016-0372 2021.12.22 何状态检查数据
标准互认协议机
分析处理系统
构
V1.0
日月明高铁型轨
江西省软件行业 道检查仪数据分
5 软件产品证书 赣 RC-2018-0114 2023.9.15
协会 析处理系统
V12.2.3
日月明普铁型轨
江西省软件行业 道检查仪数据分
6 软件产品证书 赣 RC-2018-0069 2023.7.1
协会 析处理系统
V12.2.3
Rail Corrugation
江西省软件行业
7 软件产品证书 赣 RC-2018-0048 2023.7.1 Check
协会
SystemV17
江西省软件行业 AR 智能铁路巡
8 软件产品证书 赣 RC-2019-0051 2024.4.2
协会 检辅助系统 V1.0
有砟轨道单撬作
江西省软件行业
9 软件产品证书 赣 RC-2019-0052 2024.4.2 业数据分析软件
协会
V1.0
质量管理体系 02417Q31011646 深圳市环通认证 GB/T19001-2016
10 2020.8.6
认证证书 R3M 中心有限公司 /ISO9001:2015
赣科新验字
江西省重点新 [2016]第 122 号， 江西省科学技术 GJY-TW-EBJ-3a
11 2020.4
产品证书 计划编号： 厅 型轨道检查仪
20162CX022500
江西省名牌产 江西省市场监督
12 2018-014 2021.12 轨道检查仪
品 管理局
26
2018-08-17
建筑业企业资 南昌市行政审批 施工劳务部分等
13 D336129047 至
质证书 局 级
2023-08-17
2019-10-10
安全生产许可 （赣）JZ 安许证 南昌市行政审批
14 至 建筑施工
证 字[2019]010309 局
2022-10-10
基于上述核查，华邦律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家
产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得了现阶段
从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内
开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况
根据发行人的说明并经华邦律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具
之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未在中国大陆以外的国家或地区
设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）发行人主营业务
经华邦律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人的主营业务未发生变化，发行人的主营业务突出。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍
经华邦律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止，发行人无新增关联方。
2、经核查，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
27
（二）关联交易
1、经华邦律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止，发行人的新增关联交易如下：
2020 年 4 月 21 日，发行人和江西和道生健康管理有限公司签订《房屋租赁
合同》，发行人将日月明大厦六楼东面共 400 平方米租给江西和道生健康管理有
限公司用于瑜伽和健身项目经营，租金为 30 元/月/平方米（含税价），每月租金
人民币壹万贰仟元，租金每年按 5%增加，租赁期为 3 年，自 2020 年 5 月 1 日至
2023 年 4 月 30 日，租金每季度支付一次。
华邦律师认为，发行人上述关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发
行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人
及其非关联股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
2、发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形，前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
3、经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中依照相关规定完整披
露关联方和关联交易。
4、经核查，发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情
形。
28
5、经核查，发行人报告期内不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监
事、高级管理人员的相关共同投资行为。
（三）同业竞争
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人控股股东及其
控制的企业、实际控制人及其控制的企业未从事任何与发行人或其控股子公司主
营业务相同、近似或构成竞争的业务，亦未发生构成或可能构成直接或间接的同
业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经华邦律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，
1、发行人拥有一处自有房产（面积 9,232.74 平方米，房屋坐落：高新开发
区高新五路 966 号）。
2、发行人子公司云智科技租赁房屋用于办公。2020 年 6 月 8 日，云智科技
与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订《北京市房屋租赁合同》，合同约定，
北京信立至诚科技孵化器有限公司将位于北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼
12 层 A-1506-035 号房屋出租给云智科技用于办公，租赁期限自 2020 年 6 月 4
日至 2021 年 6 月 3 日；年租金为壹万贰仟元，付款方式为押二个月付一个月租
金。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
经华邦律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人拥有两宗国有土
地使用权。
2、知识产权
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经华邦律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人新增知识产权情况如下：
（1）新增三项专利
序号 专利名称 专利号 发明人 专利类型 有效期限 取得方式
支撑装置及使用该
ZL201920 陶捷、朱洪 2019.05.14-
1 支撑装置的快速绝 实用新型 原始申请
683190.X 涛 2029.05.13
对测量装置
一种测量轮组及轨 ZL201921 陶捷、朱洪 2019.07.31-
2 实用新型 原始申请
检小车 229305.4 涛、朱敏生 2029.07.30
对中机构及轨道检 ZL201921 陶捷、朱洪 2019.08.05-
3 实用新型 原始申请
测设备 257641.X 涛、朱敏生 2029.08.04
（2）新增三项软件著作权
首次发
序号 软件名称 登记号 证书号 登记日期 取得方式
表日期
大机作业数据分析系
统[简称： 2020SR0 软著登字第 2020.0
1 2020.05.08 原始取得
RailwayTampingDas] 419946 5298642 号 4.02
V1.0
快速绝对测量数据分
2020SR0 软著登字第 2020.0
2 析处理系统[简称： 2020.05.14 原始取得
449720 5328416 号 4.10
RailwayFastChk]V3.0
线形优化分析软件[简
2020SR0 软著登字第 2020.0
3 称：线形优化分析软 2020.06.11 原始取得
606937 5485633 号 6.03
件]V1.0
（三）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等生产经营设备是
由发行人通过购买等合法方式取得。
经华邦律师核查，发行人拥有的上述主要财产均属自有，不存在部分资产来
自于上市公司的情形，亦不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形，
亦不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造
30
的房产等情形。发行人的房产、无形财产均已取得完备的权属证书，发行人子公
司云智科技与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订的房屋租赁合同合法有效。
上述财产中，除发行人自有房屋（洪房权证高新开发区字第 1673 号）和一宗土
地使用权（洪土国用（登高 2015）第 D152 号）因贷款需要而抵押给银行以外，
其余财产均不存在抵押、质押或其他限制性措施。上述财产均不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
发行人主要无形资产不存在来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
截止本补充法律意见书出具之日，上述商标、专利及软件著作权不存在质押或其
他权利限制，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同
华邦律师核查了公司合同台账；检查了公司合同文件以及条款、内部审批文
件；访谈了公司主要客户、供应商，了解合同形式、签订方式、履行情况等，确
认截至 2020 年 5 月 31 日，公司已履行完毕或正在履行的交易金额在 500 万元以
上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同或中标通知书如下：
1、 重大销售合同或中标通知书
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
2016047（1） 2016 年 10 月 0 级轨检 564.56
仪、轨道
1 中铁十二局集团电气化工程有限公司 正在履行
2016047（2） 2016 年 11 月 测控设备 63.36
组合等
中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔
2017034（1） 2017 年 8 月 正在履行 198.40
滨工务段
中国铁路哈尔滨局集团有限公司佳木
2017034（2） 2017 年 6 月 履行完毕 173.60
斯工务段 1 级轨检
2
中国铁路哈尔滨局集团有限公司加格 仪
2017034（3） 2017 年 8 月 正在履行 99.20
达奇工务段
中国铁路哈尔滨局集团有限公司齐齐
2017034（4） 2017 年 11 月 履行完毕 248.00
哈尔工务段
31
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
中国铁路哈尔滨局集团有限公司牡丹
2017034（5） 2017 年 11 月 正在履行 148.80
江工务段
中国铁路哈尔滨局集团有限公司鸡西
2017034（6） 2017 年 12 月 正在履行 74.40
工务段
中国铁路哈尔滨局集团有限公司海拉
2017034（7） 2017 年 10 月 正在履行 99.20
尔工务段
中国铁路哈尔滨局集团有限公司绥化
2017034（8） 2017 年 11 月 正在履行 173.60
工务段
中铁二十二局集团第二工程有限公司 精测精调
3 2017071 2017 年 8 月 正在履行 1,023.82
哈佳铁路项目经理部 服务
2017116（1） 2017 年 12 月 0 级轨检 557.90
仪、轨道
4 北京燕宏达铁路设备有限公司 正在履行
2017116（2） 2017 年 12 月 测控设备 826.49
组合
0 级轨检
5 2018025 中国铁路兰州局集团有限公司 2018 年 6 月 仪、 级轨 正在履行 622.30
检仪等
0 级轨检
6 2018029 南昌铁路天河路料有限公司 2018 年 6 月 履行完毕 577.47
仪
1 级轨检
7 2018047 哈尔滨铁路运输开发有限责任公司 2018 年 6 月 正在履行 510.60
仪
2018076（1） 2018 年 12 月 0 级轨检 840.90
8 仪、轨道
哈牡铁路客运专线有限责任公司 正在履行
2018076（2） 2018 年 12 月 测控设备 863.80
组合等
0 级轨检
仪、轨道
9 2018101 南昌铁路天河路料有限公司 2018 年 11 月 正在履行 552.05
测控设备
组合
中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔 精测精调
10 2018122 2018 年 10 月 正在履行 796.43
滨工务段 服务
0 级轨检
仪、轨道
11 2019062 南昌铁路天河路料有限公司 2019 年 6 月 正在履行 427.54
测控设备
组合等
0 级轨检
仪、轨道
12 2019018 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 2019 年 4 月 正在履行 750.09
测控设备
组合
2019020 2019 年 3 月 0 级轨检 正在履行 336.79
13 唐山百川智能机器股份有限公司
2019021 2019 年 3 月 仪、 级轨 正在履行 86.14
32
实际履行 总金额
序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
2019022 2019 年 3 月 检仪等 正在履行 211.05
2019044 2019 年 5 月 正在履行 21.97
2019070 2019 年 7 月 正在履行 126.00
2019106 2019 年 9 月 正在履行 41.50
2019115 2019 年 10 月 正在履行 5.80
2019148 2019 年 12 月 正在履行 209.00
2019149 2019 年 12 月 正在履行 209.00
2019150 2019 年 12 月 正在履行 256.26
精测精调
14 2019005 江西省勘察设计研究院 2019 年 5 月 正在履行 685.34
服务
中国铁路济南局集团有限公司兖州工
2019118 2019 年 11 月 0 级轨检 正在履行 199.00
务段
15 仪、 级轨
中国铁路济南局集团有限公司临沂工
2019119 2019 年 11 月 检仪 正在履行 662.00
务段
2019120 2019 年 10 月 0 级轨检 正在履行 65.70
仪、轨道
16 2019121 昌九城际铁路股份有限公司 2019 年 10 月 正在履行 948.50
测控设备
2019100 2019 年 10 月 组合等 正在履行 398.80
2019099 2019 年 9 月 0 级轨检 正在履行 507.70
仪、轨道
17 云南易通达机械有限公司
2019147 2019 年 12 月 测控设备 正在履行 210.00
组合
中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高 精测精调
18 2019012 2019 年 12 月 正在履行 815.48
铁基础设施段 服务
0 级轨检
仪、轨道
19 2019151 广州市华惠机电有限公司 2019 年 12 月 正在履行 528.86
测控设备
组合
轨道检查
仪（0 级）、
20 2020033 中铁三局集团线桥工程有限公司 2020 年 5 月 正在履行 991.6357
轨道测量
仪等
2、重大采购合同
实际履行 总金额
序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
1 2017067 湖南航天机电设备与特种材料研究所 2017 年 3 月 正在履行 963.50
陀螺仪等
2 2017068 湖南航天机电设备与特种材料研究所 2017 年 1 月 履行完毕 106.00
33
实际履行 总金额
序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的
情况 （万元）
3 2018074 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2018 年 7 月 正在履行 340.40
4 2018113 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2018 年 10 月 履行完毕 111.00
5 2018164 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2018 年 12 月 正在履行 148.00
陀螺仪等
6 2019010 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2019 年 2 月 正在履行 218.40
7 2019047 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2019 年 6 月 正在履行 720.00
8 2020011 中国电子科技集团公司第二十六研究所 2020 年 3 月 正在履行 734.00
惯性导航
9 2019072 北京星网宇达科技股份有限公司 2019 年 6 月 正在履行 1,200.00
设备
10 2019003 北京力铁轨道交通设备有限公司 2019 年 5 月 轨道测量 履行完毕 473.82
11 2019036 北京力铁轨道交通设备有限公司 2019 年 11 月 仪 正在履行 115.00
3、授信协议及担保合同
（1）《授信协议》（编号：0014160006）及担保合同
2016 年 9 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信
协议》（编号：0014160006），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供
授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2016 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日，
上述授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、
国内信用证。
发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》 编号：
0014160006）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字 1673 号）作为最高
额抵押担保，担保范围为授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之
和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、
实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地使用权亦一
并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
发行人实际控制人陶捷、谭晓云向招商银行股份有限公司出具《最高额不可
撤销担保书》（编号：0014160006），保证方式为连带保证，保证范围包括授信
额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币
3,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关
费用，保证期间自担保书生效之日起至《授信协议》（编号：0014160006）项下
34
每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南昌分行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至
展期期间届满后另加两年止。
2017 年 6 月 7 日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓
云签订《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为 0014160006 的《最高额不
可撤销担保书》中陶捷、谭晓云的担保责任。
（2）《授信协议》（编号：0015180022）及担保合同
2018 年 10 月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授
信协议》（编号：0015180022），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提
供授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月
30 日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行审批同
意的内容为准。
发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》 编号：
为 001518002201）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字 1673 号）作为
最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本
金余额之和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、
保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地
使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
（3）《授信协议》（编号：791XY2019032921）及担保合同
2019 年 12 月 23 日，公司与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信
协议》（编号：791XY2019032921），由招商银行股份有限公司南昌分行向公司
提供授信额度人民币 3,000 万元，授信期间为 2019 年 12 月 11 日至 2021 年 12
月 10 日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行审批
同意的内容为准。
公司与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编号：
791XY2019032921）约定，将公司房产（洪权房证高新开发区字第 1673 号）作
为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余
35
额之和（最高限额人民币 3,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理
费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地使用
权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人 2017 年至 2019 年具有重要影响的已
履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，办理了批准登记
手续（如需），不存在无效、可撤销、效力待定的情形，其履行不存在法律障碍。
上述合同履行情况良好，不存在重大法律风险，目前尚不存在未能履约或违约等
事项。
（二）发行人的侵权之债
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品或服务质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经华邦律师核查，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经华邦律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常
的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料，与发行人董事长、总
经理面谈，查阅 1377 号《审计报告》，报告期内发行人没有合并、分立、减少
注册资本的行为，发行人自设立至今的增资情况详见本律师工作报告正文“第七
节 发行人的股本及演变”部分，发行人报告期内未发生业务重组，发行人目前没
有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
36
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经华邦律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日止，发行人《公司章程》未进行修订。
（二）《公司章程（草案）》修订
2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》。
华邦律师认为，《公司章程（草案）》的修订已履行法定程序，其内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经华邦律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
（一）股东大会
召开时间 会议届次 审议通过事项
审议通过关于公司 2019 年度董事会工作报告的
2020.04.16 2019 年年度股东大会
议案等
审议通过关于关于修订公司首次公开发行人民
2020.06.12 2020 年第一次临时股东大会
币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案等
（二）董事会
召开时间 会议届次 审议通过事项
审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普
2020.05.27 第二届董事会第十三次会议
通股（A 股）并在创业板上市方案的议案等
37
（三）监事会
召开时间 会议届次 审议通过事项
审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普
2020.05.27 第二届监事会第九次会议
通股（A 股）并在创业板上市方案的议案等
经华邦律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、召集
程序、表决程序、决议内容及签署未违反公司章程及相关法律法规的规定，授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经华邦律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记
经华邦律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日止，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
经华邦律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期享受的税收优惠及补贴
1、发行人及其子公司报告期享受的税收优惠
38
经华邦律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策符合国
家有关税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠政
策，合法、合规、真实、有效，发行人对享有的税收优惠不存在严重依赖。
2、发行人及其子公司报告期享受的财政补贴
经华邦律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
依据发行人提供的纳税申报表、缴税凭证及国家税务总局南昌高新技术产业
开发区税务局出具的《证明》，报告期内发行人能正常申报，不存在受到税务主
管部门处罚的记录。
根据云智科技提供的纳税申报表、缴税凭证及国家税务总局北京市海淀区税
务局第三税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内云智科技的税款
已依法缴纳，在此期间未接受过行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保
障情况
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、华邦律师经查阅《重点排污单位名录管理规定》、《重点排污单位名录
管理规定（试行）》等法律法规的规定，查询中华人民共和国生态环境部网站、
江西省生态环境厅、南昌市生态环境局、北京市生态环境局等政府部门网站，走
访南昌市环境保护局高新分局等政府机构，查询江西省生态环境厅、北京市生态
环境局发布的 2017-2019 年重点排污单位名录，查阅发行人及其子公司的公司章
程、营业执照，实地考察发行人及其子公司的生产经营场所，认为发行人及其子
公司云智科技生产经营不属于重污染行业，发行人及其子公司报告期内未发生过
环保事故。
39
2、根据南昌市环境保护局高新分局出具的《证明》，发行人最近三年的生
产经营活动中一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，未发生环
境违法行为和环境污染事故，未因违反环保方面法律法规而受到处罚。
根据云智科技的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止不存在违反
有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
3、发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，并已分别取得南昌市
环境保护局出具的《关于<江西高新轨道测控产业基地运维中心项目>环保认定意
见》及南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具的《关于江西
日月明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发
中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]29 号）。
据此，华邦认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，报告期内，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚。
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据南昌高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内南
昌高新技术产业开发区市场监督管理局未发现发行人有违反市场监督管理局相
关法律法规及规范性文件规定的行为，也未对发行人进行过行政处罚。
根据北京市海淀区市场监督管理局出具的《证明》（京海市监信字[2019]131
号）和《证明》（京海市监信字[2020]17 号），报告期内云智科技没有违反市场
监督管理部门相关法律、法规受到北京市海淀区市场监督管理局行政处罚的案件
记录。
（三）发行人及其子公司的安全生产情况
根据南昌高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局出具的《证
明》，发行人在报告期内不存在安全生产方面的事故，未受过南昌高新技术产业
开发区管理委员会安全生产监督管理局行政处罚。
40
根据云智科技的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止未开展任何
生产活动，不存在因违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为
而受到与安全生产相关的行政处罚的情形。
经核查，发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未发生涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故
或受到行政处罚。
（四）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况
1、发行人及其子公司的劳动情况
根据发行人及云智科技的说明，并经华邦律师核查，除退休返聘员工另行签
订《退休返聘合同》外，发行人及其子公司已与其他员工签订了《劳动合同》。
经访谈南昌市劳动人事争议仲裁院，报告期内发行人无劳动和人事争议的仲裁案
件。
2、发行人及其子公司的社会保障情况
经华邦律师查阅发行人报告期内的员工名册、工资明细表、发行人缴纳社保、
公积金缴纳明细、发行人对社会保险、住房公积金缴纳情况的说明，查阅发行人
控股股东、实际控制人出具的承诺，查阅未缴纳社会保险和住房公积金的员工出
具的声明，访谈发行人社会保险管理部门并取得社保、公积金管理部门出具的证
明等，
（1）报告期各期末，发行人员工的人数情况如下：
年份 2019 年末 2018 年末 2017 年末
人数（人） 135 128 113
发行人现时持有南昌市人力资源和社会保障局颁发的《社会保险登记证》，
登记证号：社验字号 36010013599316；发行人子公司云智科技已依法办理社会
保险登记，登记证号：91110108MA01CRE14B。
41
（2）报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金情况如
下：
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
养老保险未缴人数 23 26 31
生育保险未缴人数 24 27 31
失业保险未缴人数 23 26 31
工伤保险未缴人数 23 26 31
医疗保险未缴人数 25 29 33
住房公积金未缴人数 32 30 25
（3）报告期各期末，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金具体原因如下：
养老保 生育保 失业保 工伤保 医疗保 住房公
未缴纳原因 期间
险 险 险 险 险 积金
2019 年末 0 0 0 0 0 0
新入职员工正在办理
2018 年末 3 3 3 3 3 3
人数
2017 年末 13 13 13 13 13 0
因年龄已超过退休年 2019 年末 11 11 11 11 11 11
龄等原因无法缴纳人 2018 年末 11 11 11 11 11 11
数 2017 年末 10 10 10 10 10 10
2019 年末 3 4 3 3 4 6
员工在原单位缴纳 2018 年末 3 4 3 3 4 7
2017 年末 3 3 3 3 4 9
2019 年末 3 3 3 3 3 3
由其他单位代缴 2018 年末 5 5 5 5 5 5
2017 年末 5 5 5 5 5 5
2019 年末 3 3 3 3 3 3
已通过代理在户口所
2018 年末 3 3 3 3 3 3
在地办理
2017 年末 0 0 0 0 0 0
2019 年末 0 0 0 0 1 0
部队自主择业干部，已
2018 年末 0 0 0 0 2 0
由南昌市人事局办理
2017 年末 0 0 0 0 1 0
2019 年末 3 3 3 3 3 9
本人不愿意缴纳 2018 年末 1 1 1 1 1 1
2017 年末 0 0 0 0 0 1
42
基于上述核查，华邦以为，上述部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情
形中，下列情形不属于应缴未缴情形：①依据《社会保险法》和《住房公积金管
理条例》等相关规定，发行人无须为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金，
因此，该等情形不属于应缴未缴；②对于外单位缴纳员工（包括原单位缴纳、其
他单位缴纳、户籍地缴纳和人事局缴纳），员工权益已得到保障，该等情形亦不
属于应缴未缴；③新入职新进员工因已过入职当月社会保险和住房公积金申报日
或因办理手续不齐全等原因无法当月办理社会保险和住房公积金缴付的情形，不
属于应缴未缴。
对于本人不愿意缴纳的，虽然这些自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员
工出具了声明：“承诺本人自愿要求公司放弃为其缴纳社会保险及住房公积金，
并承诺放弃因公司未缴纳社保或/和公积金而向公司要求承担补缴或其他法律责
任的任何权利”，公司出于尊重员工真实意愿的考虑，没有为该部分员工缴存社
会保险和住房公积金，但该部分人员应属于应缴未缴情形。据此，根据发行人社
会保险、住房公积金缴存标准及未缴纳人数进行模拟计算，若为该等员工补缴社
会保险及住房公积金，可能补缴金额对发行人经营成果的影响如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
测算补缴金额（万元） 5.46 1.21 0.21
对净利润的影响金额（万元） -4.65 -1.03 -0.18
占当期利润总额比例（‰） 0.74 0.23 0.05
占当期净利润比例（‰） 0.75 0.23 0.05
由此可见，补缴金额占发行人经营业绩比例较低，如发生补缴不会对发行人
持续经营能力造成重大不利影响。
为避免补缴对发行人经营造成影响，发行人控股股东、实际控制人已出具《关
于公司劳动保障相关事宜的承诺》：“我们作为江西日月明测控科技股份有限公
司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，现郑重承诺：在公司于本次发行
股份上市前及上市后的任何期间内，若由于公司及其控股子公司、分公司的各项
社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给公司造成
直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、
被处罚）的，本公司/本人将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。”
43
根据南昌高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人已按照国家有关法律、法规
的规定为公司职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保
险和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情形，也
不存在因违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据南昌住房公积金管理中心出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公
司住房公积金缴存证明》，发行人缴存登记至今能遵守住房公积金相关法律法规
的规定，未因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（编号：京海人
社证字[2019]第 239 号），2018 年 8 月至 2018 年 12 月，未发现云智科技有违反
劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不
良记录。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况
证明》，2018 年 8 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日期间，云智科技没有因住房公积
金缴存违法违规行为受到行政处罚，云智科技不存在住房公积金违法违规行为。
据此，华邦律师认为，鉴于发行人社会保险、住房公积金的应缴未缴金额占
同期发行人营业利润的比例较低，且发行人已取得社会保险、住房公积金主管机
关的合法合规证明，该等证明确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会
保险、住房公积金等相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；为此，
发行人部分员工未缴纳社保、公积金不构成重大违法行为，对发行人本次发行上
市不构成实质法律障碍。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财
务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
44
根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁委、
南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记录证
明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民
共和国应急管理部等网站，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开具的无
犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截止本补充法律意见书出具日，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
十九、其他需说明的问题
（一）2020 年 4 月 6 日，发行人参股成都菁软信息技术有限公司（以下简
称“菁软信息”），发行人持有菁软信息 20%股权。
1、菁软信息的基本情况
根据发行人提供的资料，菁软信息的基本信息如下：
名称 成都菁软信息技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CRX8D3W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘欣
注册资本 陆佰贰拾伍万元人民币
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 10 层
住所
1002 号
45
成立日期 2017 年 6 月 21 日
营业期限 长期
信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；计算机技术服务；
计算机技术咨询；市场调研；销售：电子产品、机械设备、五金产品、
计算机、软件及辅助设备、机电设备（不含特种设备）、通信设备（不
经营范围
含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机软硬件技术开发、
技术转让、技术服务；网上贸易代理；国内贸易代理；货物及技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至本补充法律意见书出具之日，菁软信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘欣 375.00 60.00
成都菁慧通企业管理咨询合伙企
2 125.00 20.00
业（有限合伙）
3 日月明 125.00 20.00
合计 625.00 100.00
注：2020 年 6 月 4 日完成工商变更。
经四川仁恒会计师事务所有限责任公司审计，菁软信息最近一年的主要财务
数据如下所示：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 172.27
净资产（万元） 148.14
净利润（万元） 75.06
主营业务与发行人主营业务的关系：菁软信息是公司 2020 年的参股公司，
主要从事铁路运输领域相关的软硬件智能系统研发。
（二）关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况说明
1、发行人新三板挂牌情况
华邦律师经查阅发行人公司工商资料、原始财务报表、《招股说明书（申报
稿）》等资料，查阅发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件，在股转公司系
统检索发行人是否受到处罚的信息，访谈发行人的负责人，确认发行人于 2016
年 1 月 15 日取得股转公司出具的同意发行人在股转系统挂牌的函。2016 年 2 月
46
18 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为日月明，股票代码为
835752。2018 年 10 月 16 日，公司股票终止在股转系统挂牌，摘牌程序合法合
规。在股转系统挂牌期间，公司不存在受到股转公司处罚的情形。
2、经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红筹架构拆除
情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区且持股层次清
晰。
3、发行人《招股说明书（申报稿）》与股转系统挂牌期间信息披露主要差
异情况
通过比对发行人本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的披露信息，二
者存在一些差异，主要差异内容和差异原因如下表：
序号 差异内容 差异原因
挂牌期间 公司的主要产品有：轨道检查仪、轨道测量仪、轨
披露的信息 道检测设备组合、其他检测设备等。
发行人主要产品类别及具体产品如下：
1、轨道几何状态检测：0 级轨检仪、1 级轨检仪（相
对测量系列）；轨道测量仪（绝对测量系列）；三 《招股说明书（申报稿）》对公司
主要产
1 《招股说明书（申 维约束轨检仪、三位一体轨检仪（“相对+绝对” 在售和研发产品进行更为细致的分
品
报稿）》披露的信 测量系列）；槽轨轨道检查仪、地铁第三轨轨检仪；类。
息 2、轨道表面质量检测：钢轨波磨测量仪、轮廓测
量仪等；
3、轨道结构部件巡检：轨道结构巡检仪等；
4、检定平台系列：标定器、检定台。
挂牌期间 公司的母公司及公司董事、经理、财务总监、董事
披露的信息 会秘书
关联企业：1、直接或者间接控制发行人的法人或
者其他组织；2、由上述第 1 项法人直接或者间接
控制的除了发行人及其控股子公司以外的法人或
者而其他组织；3、由下述第 7、8、9、10 项所列
的发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除了发行人及其控股
《招股说明书（申报稿）》按照《企
子公司以外的法人或者其他组织（包括发行人关键
业会计准则》、《上市公司信息披
管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控
2 关联方 《招股说明书 露管理办法》、《深圳证券交易所
制或施加重大影响的其他企业）；4、持有发行人
（申报稿）》披露 创业板股票上市规则》的要求对公
5%以上股份的股东或者一致行动人；5、发行人的
的信息 司关联方进一步披露。
控股子公司、合营企业、联营企业；6、根据实质
重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关
系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
关联自然人：7、直接或者间接持有发行人 5%以上
股份的自然人；8、发行人的董事、监事及高级管
理人员；9、直接或者间接控制发行人的法人或者
其他组织的董事、监事及高级管理人员；10、股东
47
中上述第 7、8、9 项所述人士的关系密切的家庭成
员；11、根据实质重于形式的原则认定的其他与发
行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜
的自然人。
1、关联采购：公司向日月明实业采购物业服务；
挂牌期间
2、关键管理人员薪酬；
披露的信息
3、公司实际控制人为公司提供担保。
关联交 经常性关联交易：1、发行人向关联方采购物业服 《招股说明书（申报稿）》补充了
3
易 《招股说明书 务；2、关键管理人员薪酬； 新增关联交易。
（申报稿）》披露 偶发性关联交易：1、日月明实业域名转让给发行
的信息 人；2、报告期内发行人实际控制人为发行人提供
担保。
2017 年前五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限公
司、中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路
挂牌期间
项目经理部、九景衢铁路江西有限责任公司、中国
披露的信息 （1）数据披露口径差异，招股说明
铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁工务段、云南易
书披露的客户收入包括主营业务收
通达机械有限公司。
入和其他业务收入，如 2017 年公司
2017 年按同一实际控制人合并口径的前五大客户
对中国铁路沈阳局集团有限公司沈
前五大 为：国铁集团、中国铁建股份有限公司、北京燕宏
4 阳高铁维修段的销售既包括主营业
客户 达铁路设备有限公司、云南易通达机械有限公司、
务收入，也包括配件等其他业务收
《招股说明书 唐山百川智能机器股份有限公司；按单一口径的前 入；（2）客户名称差异，招股说明
（申报稿）》披露 五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限公司、中铁 书披露的客户名称按照合同约定及
的信息 二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路项目经
工商查询名称确定。
理部、九景衢铁路江西有限责任公司、中国铁路沈
阳局集团有限公司沈阳高铁维修段、中国铁路郑州
局集团有限公司。
2017 年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技有
挂牌期间 限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究所、北
数据差异原因：（1）采购口径差异，
披露的信息 京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道交通设备
招股说明书披露的采购包括产品和
前五大 有限公司、成都映歆建筑劳务有限公司。
5 服务；（2）数据含税差异，招股说
供应商 2017 年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技有
《招股说明书 限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究所、北 明书披露的采购数据为不含税金
（申报稿）》披露 额。
京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道交通设备
的信息
有限公司、成都映歆建筑劳务有限公司。
挂牌期间报表 （1）调整 2017 年度精测精调项目
项目
（单位：万元） 成本，该事项增加存货 102.18 万元，
应收票据 160.00 增加应付账款 165.30 万元，减少应
交税费 9.47 万元，减少盈余公积 5.37
存货 1,701.28 万元，减少未分配利润 48.29 万元，
增加营业成本 50.98 万元，减少销售
应付账款 4,608.52 费用 45.19 万元，减少所得税费用
2017 年
0.87 万元。
度财务 挂牌期间 应交税费 886.18
6 （2）将 2017 年度销售费用和营业
数据差 披露的信息
其他流动负债 - 成本进行重分类，减少营业成本
异
18.03 万元，增加销售费用 18.03 万
递延所得税负债 - 元。
（3）收到的即征即退增值税根据企
盈余公积 825.38
业所得税免税政策作不征税收入处
未分配利润 6,348.39 理后，未发生支出部分应作为应纳
税暂时性差异确认递延所得税负
营业成本 4,617.57 债。该事项增加递延所得税负债
48
销售费用 806.76 246.02 万元，增加所得税费用 74.70
万元，减少盈余公积 24.60 万元，减
管理费用 1,465.96 少未分配利润 221.42 万元。
（4）将 2017 年研发人员和销售人
研发费用 -
员持有限制性股票部分确认的股份
其他收益 695.02 支付由管理费用重分类至研发费用
和销售费用，该事项增加研发费用
营业外收入 0.73 81.64 万元，增加销售费用 44.43 万
元，减少管理费用 126.08 万元。
利润总额 3,887.42 （5）财务报表格式修订减少管理费
所得税费用 476.86 用 708.71 万元，增加研发费用 708.71
万元。
净利润 3,410.56 （6）根据财政部《关于 2018 年度
一般企业财务报表格式有关问题的
《招股说明书（申报 解读》，公司作为个人所得税的扣
项目 稿）》财务报表 缴义务人，根据《中华人民共和国
（单位：万元） 个人所得税法》收到的扣缴税款手
应收票据 360.00 续费在“其他收益”中填列，对可比期
间的比较数据进行调整，增加 2017
存货 1,803.46 年度其他收益 0.72 万元，减少 2017
年度营业外收入 0.72 万元。
应付账款 4,773.82
（7）将 2017 年已背书未到期的由
应交税费 876.72 信用等级较低银行承兑的银行承兑
汇票调整为未终止确认，该事项增
其他流动负债 200.00 加应收票据 200.00 万元，增加其他
流动负债 200.00 万元。
递延所得税负债 246.02
盈余公积 795.41
《招股说明书
（申报稿）》披露 未分配利润 6,078.68
的信息
营业成本 4,650.52
销售费用 824.03
管理费用 631.17
研发费用 790.35
其他收益 695.74
营业外收入 0.0047
利润总额 3,881.63
所得税费用 550.69
净利润 3,330.94
综上，华邦律师认为，发行人曾于 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 10 月 16 日
在新三板挂牌。除此之外，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红筹
架构拆除情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区且持
股层次清晰。发行人在股转系统挂牌期间以及摘牌程序合法合规，不存在受到处
49
罚的情形，发行人本次《招股说明书（申报稿）》披露的主要信息与在股转系统
挂牌期间披露的主要财务数据、财务指标、重要非财务信息存在差异和调整，主
要系对发行人根据相关法律法规和实际经营运行情况进行了补充、完善和细化所
致，本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的信息披露不存在重大差异。
（三）发行人主要客户及其变化情况
华邦律师经实地走访公司的主要客户，了解其与公司的业务往来，检查公司
与客户签订的业务合同，检查公司的销售明细表，银行流水及与客户的往来，查
阅全国企业信用信息系统，取得了主要客户的工商信息，访谈公司销售部门负责
人；调查公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其主要近亲属的
对外投资、兼职情况等信息，查阅公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅《招股说明书（申报稿）》等，确认
公司已经在《招股说明书（申报稿）》披露了主要客户，其基本情况及变化情况
如下：
2017 年至 2019 年，公司向前五大客户（按同一实际控制人合并口径）的销
售情况如下：
单位：万元
相比上期是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
新增前五大客户
1 国铁集团 否 5,734.80 37.52%
2 唐山百川智能机器股份有限公司 是 1,330.54 8.71%
2019 3 中国铁建股份有限公司 否 934.91 6.12%
年 4 中国中铁股份有限公司 是 748.22 4.90%
5 江西省勘察设计研究院 是 677.85 4.44%
合计 - 9,426.32 61.69%
1 国铁集团 否 8,482.81 67.53%
2 中国铁建股份有限公司 否 409.15 3.26%
3 中国中车集团有限公司 是 376.75 3.00%
2018
年 广西沿海铁路股份有限公司钦州
4 是 357.76 2.85%
工务段
5 益阳市通达铁道工程有限公司 是 333.78 2.66%
合计 - 9,960.26 79.29%
50
1 国铁集团 否 6,051.97 57.46%
2 中国铁建股份有限公司 否 1,437.75 13.65%
2017 3 北京燕宏达铁路设备有限公司 否 1,183.24 11.23%
年 4 云南易通达机械有限公司 是 333.33 3.16%
5 唐山百川智能机器股份有限公司 否 174.64 1.66%
合计 - 9,180.93 87.16%
2017 年至 2019 年，公司前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售占
比分别为 87.16%、79.29%和 61.69%，且第一大客户国铁集团占比较高。上述客
户集中的局面，主要是由下游行业市场格局所决定的，我国铁路运输业务主要集
中在铁路总公司管理的 18 个铁路局。
2017 年至 2019 年，公司向前五大客户（按单一口径）的销售情况如下：
单位：万元
相比上期是否为
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
新增前五大客户
1 唐山百川智能机器股份有限公司 是 1,330.54 8.71%
2 昌九城际铁路股份有限公司 是 1,250.44 8.18%
中国铁路沈阳局集团有限公司沈
2019 3 是 748.15 4.90%
阳高铁基础设施段
年
4 江西省勘察设计研究院 是 677.85 4.44%
5 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 是 663.79 4.34%
合计 - 4,670.77 30.57%
1 哈牡铁路客运专线有限责任公司 是 1,469.57 11.70%
2 南昌铁路天河路料有限公司 是 973.73 7.75%
中国铁路哈尔滨局集团有限公司
3 是 843.35 6.71%
2018 哈尔滨工务段
年 4 中国铁路兰州局集团有限公司 是 841.88 6.70%
中国铁路济南局集团有限公司济
5 是 507.22 4.04%
南西工务段
合计 - 4,635.76 36.90%
1 北京燕宏达铁路设备有限公司 是 1,183.24 11.23%
2 中铁二十二局集团第二工程有限
2017 是 815.58 7.74%
公司哈佳铁路项目经理部
年
3 九景衢铁路江西有限责任公司 是 700.85 6.65%
4 中国铁路沈阳局集团有限公司沈 是 375.63 3.57%
51
阳高铁维修段[注]
5 中国铁路郑州局集团有限公司 否 347.86 3.30%
合计 - 3,423.16 32.50%
注：2019 年 8 月 7 日更名为中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁基础设施段。
基于上述核查，华邦律师认为，发行人的主要客户经营正常，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
2017 年至 2019 年，公司前五名客户（按单一口径）销售占比分别为 32.50%、
36.90%和 30.57%，公司不存在对单个客户（单一口径）销售占比超过公司当期
销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。
（四）供应商基本情况
华邦律师实地走访公司的主要供应商，了解其与公司的业务往来；检查了公
司与供应商签订的业务合同；检查了公司的采购明细表，银行流水及与供应商的
往来；查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要供应商的工商信息；访谈公司
采购部门负责人；调查了公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及
其主要近亲属的对外投资、兼职情况等信息；取得了公司、公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅了《招股说明书（申
报稿）》等文件。确认公司已经在《招股说明书（申报稿）》披露了主要供应商
的基本情况。2017 年至 2019 年，公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
相比上期是否为新
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比
增前五大供应商
中国电子科技集团公司第二十
1 否 752.29 12.91%
六研究所
北京力铁轨道交通设备有限公
2 否 521.08 8.94%
2019 司
年 3 否 451.33 7.74%
成都映歆建筑劳务有限公司
4 北京嘉年华业科技有限公司 否 389.38 6.68%
5 河南省强力机械有限公司 是 322.12 5.53%
52
合计 - 2,436.20 41.80%
北京力铁轨道交通设备有限公
1 否 878.59 18.59%
司
中国电子科技集团公司第二十
2 是 494.69 10.47%
六研究所
2018 3 北京嘉年华业科技有限公司 否 394.08 8.34%
年
4 成都映歆建筑劳务有限公司 否 291.08 6.16%
湖南航天机电设备与特种材料
5 否 251.98 5.33%
研究所
合计 - 2,310.42 48.88%
北京航宇测通电子科技有限公
1 否 828.74 15.57%
司
湖南航天机电设备与特种材料
2 否 651.24 12.23%
研究所
2017 3 北京嘉年华业科技有限公司 否 363.55 6.83%
年
北京力铁轨道交通设备有限公
4 否 333.33 6.26%
司
5 成都映歆建筑劳务有限公司 是 249.14 4.68%
合计 2,426.01 45.57%
基于上述核查，华邦律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2017 年至 2019 年，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%
或者严重依赖于少数供应商的情况。
二十、总体结论性意见
基于以上所述，华邦律师认为：
（1）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的实质性条件。
（2）报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。
53
（3）发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律
意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本一式六份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 杨 爱 林
周 珍
年 月 日
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