日月明：江西华邦律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-11-04
江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市之
法律意见书
华邦股字（2019）第 016-7 号
江西华邦律师事务所
二〇二〇年十一月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义:
简称 全称
发行人、日月明、公司 指 江西日月明测控科技股份有限公司
华邦、华邦律师 指 江西华邦律师事务所及本法律意见书经办律师
本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一一公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《江西日月明测控科技股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
保荐人、保荐机构、西部证券 指 西部证券股份有限公司
致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
日月明有限 指 有限公司，发行人前身
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 4
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人......................................................... 5
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺 .......... 6
六、结论性法律意见 ............................................................................................... 6
江西华邦律师事务所
关于江西日月明测控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
致：江西日月明测控科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，江西华邦事务所接受江西日月明测控科技
股份有限公司的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市专项法律顾问，并指派杨爱林、周珍律师作为公司本次发行上市工作的经办
律师参与日月明测控本次股票发行、上市工作。
为出具本法律意见书，华邦律师谨作如下承诺和声明：
1、华邦律师已根据《编报规则 12 号》及本法律意见书签署日以前已经发生
或存在的事实和现行法律、法规及中国证监会、深交所有关规定发表法律意见。
2、华邦律师依据上述有关法律、法规及本法律意见书签署日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
3、华邦律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备法律文
件，随其他材料一同上报。
4、华邦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经华邦律师对《招股说明书》的有
关内容进行审阅和确认。
5、华邦及华邦律师在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见书，
并未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见书。华邦律师未担任发行人及
其关联方董事、监事和高级管理人员等职务，也不存在其他影响律师独立性的情
1
形。
6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项，华邦律师主
要依赖于审计机构出具的证明文件发表法律意见。华邦律师在本法律意见书中
对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 6 月 13 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会。本次股
东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的议案》及子议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金投向及可行性报告的议案》、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案，决定发行人拟
向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深交
所创业板上市交易，同时授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜。本次公
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期自
股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，本次股东大
会审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市方案的议案》、 关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》、《关于修订<江西
日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》等议案。本次发行上
市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。
（二）2020 年 8 月 18 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 17 次审议会
议审核通过发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
（三）2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于同意江西日月明测控科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2394 号)，同
意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上，华邦律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部权力机构批准与授
权，并经中国证监会同意注册，该等批准、同意均在有效期内，本次发行上市尚
需获得深交所的审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
2015 年 8 月，发行人召开创立大会，由日月明有限整体变更为股份有限公
司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有统一社会信用代码为 91360106784146840K 的《营业执照》，并
于报告期内均履行年报公示程序，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身日月明有限于 2006 年 3 月设立，2015 年 9 月 1 日以经审计的账
面净资产折股整体变更为发行人，发行人持续经营时间在三年以上。
综上，华邦律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，有效存续。自日月明有限成立时起计算，发行人持续经营时间已超过三年，
符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 根据深交所《创业板上市委 2020 年第 17 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2020〕2394 号）和华邦律师核查，发行人本次发行上市符合
《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项之规定。
（二）根据《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》、致同事务所出具的《江西日月明测控科技股份有限公司
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验资报告》（致同验字（2020）第 110ZA0000 号）和华邦律师核查，发行人本次
发行前股本总额为 6,000 万股，本次向社会公众公开发行的股份数为 2,000 万股，
每股面值 1 元，发行人本次发行后的股本总额为 8,000 万元，公开发行的股份占
发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项之规定。
（三）根据致同事务所出具的《江西日月明测控科技股份有限公司审计报告》
（致同审字[2020] 110ZA1377 号）和华邦律师核查，发行人 2018 年度、2019 年
度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 4,203.85 万元、5,319.78 万
元，累计为 9,595.63 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
（四）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则》
第 2.1. 6 条之规定。
（五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《上市规则》第 2.1.9 条之规定。
综上，华邦律师认为，发行人已具备《创业板注册管理办法》、《上市规则》
以及其他法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请西部证券作为本次发行的保荐机构，西部证券已取得经
中国证监会核准的保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》
第3.1.1条之规定。
（二）发行人已和西部证券签订了保荐协议，明确了双方在本次发行上市期
间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条之规定。
（三）西部证券指定李锋、徐伟两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保
荐工作，并作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第3.1. 3
条之规定。
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五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的控股股东、实际控制人、其他直接持股股东以及
担任董事、监事、高级管理人员的直接持股股东已就其所持发行人股份锁定及限
制转让事宜出具了书面承诺。经华邦律师核查，该等股份锁定及限制转让承诺符
合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条之
规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了 《上
市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经华
邦律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 4.3.1 条之规
定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署
了《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等声明及承诺书
的签署已经华邦律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第
4.2.1 条之规定。
（四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 2.1.7 条之规定。
六、结论性法律意见
综上，华邦律师认为，截至本法律意见书签署日，发行人本次发行上市已取
得合法有效的批准及同意，该等批准、同意均在有效期内；发行人系依法设立且
合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市
符合《公司法》、 《证券法》、《创业板注册管理办法》及《上市规则》规定的股
票上市条件，尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书一式四份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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