北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第 0136 号
二○二○年六月
3-3-1-1
法律意见书
目录
目录...................................................................................................................................................2
释 义...............................................................................................................................................3
一、发行人本次发行上市的批准和授权.......................................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................................................8
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................9
四、发行人的设立.........................................................................................................................12
五、发行人的独立性.....................................................................................................................14
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................................................19
七、发行人的股本及其演变.........................................................................................................22
八、发行人的业务.........................................................................................................................23
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................26
十、发行人的主要财产.................................................................................................................36
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................38
十三、发行人公司章程的制定与修改.........................................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................39
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................................40
十六、发行人的税务和财政补贴.................................................................................................46
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 .....................................................................47
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................47
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................52
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................52
二十二、结论.................................................................................................................................53
3-3-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
汇创达有限 指 深圳市汇创达科技有限公司，发行人的前身
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
香港汇创达科技有限公司，英文名称为 HongKong Hui
香港汇创达 指 Chuang Da Technology Company Limited，发行人的全
资子公司
深汕特别合作区汇创达科技有限公司，发行人的全资
深汕汇创达 指
子公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司，发行人的全资子公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司，发行人的全资子公司
欣旺达电子股份有限公司及其前身深圳市欣旺达电
欣旺达 指
子有限公司，汇创达有限的前股东
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合
富海新材二期 指
伙），发行人的现有股东之一
深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），发行人的
众合通 指
现有股东之一
指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚道天华
的现有股东之一
指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚隆飞越
的现有股东之一
发行人本次发行并上市后将适用的《深圳市汇创达科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施
行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
3-3-1-3
法律意见书
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办法》 指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
审计机构/申报会计师/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（康达股发字[2020]第 0135 号）
3-3-1-4
法律意见书
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《法律意见书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（康达股发字[2020]第 0136 号）
《深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《审计报告》 指 审计报告》（大华审字[2020]002954 号），包括其后附
的经审计的发行人的财务报表及其附注
香港律师 指 注册于香港的萧一峰律师行
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证报告》 指
非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]002097 号）
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]002096 号）
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本次发行上市/本次首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之
和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-1-5
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字[2020]第 0136 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的
特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则
（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
3-3-1-6
法律意见书
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审
阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
3-3-1-7
法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公
司章程》作出批准本次首发的相关决议。
（二）发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、
出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行
有效的《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，其授
权内容及程序均合法、有效。
（四）本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得深交所审核批准及
经中国证监会同意注册外，发行人已经取得现行法律、行政法规及规范性文件所
规定的一切必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
发行人成立于 2004 年 2 月 2 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403007586056365），住所为深圳市宝安区石岩街道爱
群路同富裕工业区 2-2 栋，法定代表人为李明，注册资本为 7,567.9997 万元，公
司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目）。研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、
导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘”，经营期限为永续经营。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。
3-3-1-8
法律意见书
（二）根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份
有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法
律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、不能清偿到期债务依法宣告破产；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件
核查如下：
（一）经发行人 2019 年第四次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议
审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
3-3-1-9
法律意见书
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行
人主营业务收入分别为 25,071.34 万元、30,137.00 万元及 40,518.43 万元，净利
润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60
万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，大华会计师于 2020 年 3 月 24 日对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关
规定：
1、发行人成立于 2004 年 2 月 2 日，并于 2015 年 11 月 11 日依法以经审计
净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健
全且运行良好的公司组织结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十条的规定；
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会
计报告由大华会计师出具无保留结论的《审计报告》，符合《首发管理办法》第
十一条第一款的规定；
3-3-1-10
法律意见书
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立；与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理
办法》第十二条第一款的规定。
5、经核查，发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务
为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售，
发行人主营业务、董事、高级管理人员最近 2 年内均没有发生重大不利变化；发
行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6、经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管
理办法》第十二条第三款的规定。
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
9、经核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
3-3-1-11
法律意见书
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十四条第三款的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,567.9997 万元，
本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定；
3、发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,522.67 万股（含本数），公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定；
4、发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》、
《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、
5,922.33 万元及 7,811.60 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的
规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1
第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序及方式
发行人系以汇创达有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深圳市
市监局登记注册。
3-3-1-12
法律意见书
2015 年 8 月 1 日，汇创达有限股东会通过决议，同意以汇创达有限当时的
股东作为发起人，将汇创达有限整体变更为股份有限公司；同意聘请会计师事务
所、资产评估公司为汇创达有限提供本次整体变更的审计、验资、评估等服务；
同意确定 2015 年 8 月 31 日为本次整体变更的审计、评估基准日；同意汇创达有
限整体变更后的名称为“深圳市汇创达科技股份有限公司”。
2015 年 10 月 12 日，立信会计师向汇创达有限出具《审计报告》（信会师
报字[2015]第 310868 号），根据该《审计报告》，汇创达有限截至 2015 年 8 月
31 日的净资产值为 39,076,805.21 元。
2019 年 5 月 30 日，发行人聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
向汇创达出具《深圳市汇创达科技股份有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资
产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 6010 号），对发行人设立时的净资产
进行追溯评估。
2015 年 10 月 13 日，汇创达有限召开股东会，全体股东一致同意各发起人
以汇创达有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计确认的净资产 39,076,805.21 元，按
照 1.4473:1 比例折合成股份公司的股本 2,700 万股，每股面值 1 元，余额
12,076,805.21 元计入股份公司资本公积，全部由 2 位发起人按原比例持有。同日，
发行人的各发起人签署了《发起人协议》。
2015 年 11 月 1 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于<股份公司筹建工作报告>的议案》、《关于<股份公司设立费用情况的报
告>的议案》、《发起人出资情况的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会
和第一届监事会成员。
同日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310900 号），
经其验证，截至 2015 年 11 月 1 日，发行人全体发起人已将汇创达有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的净资产 39,076,805.21 元中的 27,000,000 元折合成股份公司
的股本 27,000,000 股，每股面值 1 元，余额 12,076,805.21 元计入股份公司的资
本公积。
2015 年 11 月 6 日，发行人全体发起人签署了《深圳市汇创达科技股份有限
公司章程》。
3-3-1-13
法律意见书
2015 年 11 月 11 日，深圳市市监局核准了发行人本次整体变更的工商变更
登记，并向发行人核发了《营业执照》 统一社会信用代码：914403007586056365），
发行人成立日期为 2004 年 2 月 2 日，住所为深圳市宝安区石岩街道爱群路同富
裕工业区 2-2 厂房一楼东北面、二楼西面、三楼，法定代表人为李明，注册资本
为 2,700 万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为“投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；导膜开关、金属薄膜按键、导光膜、手机按键背光膜组、显示屏背光膜
组、数码配件、皮套键盘的生产”，经营期限为永续经营。
发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名 认股数额（股） 认股比例（%）
1 李明 24,300,000 90
2 董芳梅 2,700,000 10
合计 27,000,000 100
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结
果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
3-3-1-14
法律意见书
1、经核查，发行人设立时的注册资本以及历次增资业经会计师事务所验证，
股东均已足额缴纳注册资本，股东投入发行人的资产足额到位。
2、经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有其生产经营必须的土地、房
屋（含租赁）、生产设备、专利、商标等的所有权或者使用权。上述资产产权清
晰，发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的股东及其他关
联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行
人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠于股东或其他关联方的关联交
易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公
司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工
资管理制度，与员工签订了劳动合同。
4、员工社会保障和住房公积金情况
3-3-1-15
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
（1）社会保险基本情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572 518 54 90.56%
2018 年 12 月 31 日 621 599 22 96.46%
2019 年 12 月 31 日 977 924 53 94.58%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
（2）住房公积金缴纳情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572 517 55 90.38%
2018 年 12 月 31 日 621 589 32 94.85%
2019 年 12 月 31 日 977 904 73 92.53%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
经核查，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，
主要原因系：①部分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不
愿缴纳；③部分员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故
延期至次月缴纳该等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，
暂无法缴纳；⑤部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
根据深圳市社保局石岩管理站、深圳市社会保险基金管理局出具的证明文
件，发行人报告期内无违反社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内聚明电子不存
在违反人力资源和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明文件，苏州汇亿达报告期内无
因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任
何处罚。
3-3-1-16
法律意见书
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明文件，发行人报告期内未发生因
违法违规而被该中心处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的证明文件，聚明电子报告期内不存在
住房公积金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的证明文件，苏州汇亿达报告期内在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大
会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的
机构独立。
（五）发行人的财务独立
3-3-1-17
法律意见书
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人在平安银行股份有限公司深圳深大支行开具了独立的银行账户，
不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部
为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行
税款缴纳义务。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制
人干预公司资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要
设有若干业务部门，包括研发中心、销售部、管理部、采购部、物流计划部、品
质管理部、制造部，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60 万元，发行人连续三年实现盈利，经
营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-3-1-18
法律意见书
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东为李明和董芳梅。
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法
规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有
权。
（二）发行人的发起人人数达到 2 人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由汇创达有限整体变更设立，汇创达有限股东作为发行人的
发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障
碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有关资产的权属证书变
更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 75,679,997 股。股东
共 10 名，包括 6 名自然人股东以及 4 名机构股东。
经本所律师核查，发行人上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定
的担任股东的资格。根据各股东出具的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持
有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他
方持有发行人股份的情况。
经核查，发行人现有股东中自然人股东为 6 名，机构股东为 4 名，其中富海
新材二期、诚道天华、诚隆飞越均已备案为私募基金，众合通系合伙制的发行人
员工持股平台。因此，发行人现有股东合计为 10 名，不存在股东人数超过 200
人的情形。
3-3-1-19
法律意见书
（六）公司股东的私募股权基金备案
根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东共
10 名，其中自然人股东 6 名，机构股东 4 名，机构股东分别为众合通、富海新
材二期、诚道天华、诚隆飞越，汇创达机构股东中的私募投资基金备案情况如下：
1、众合通
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，众合通系由汇创达共同实际控制
人之一董芳梅及其员工设立并投资于公司的持股平台，其资金来源于合伙人的自
有资金，不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受
托管理私募投资基金，不属于专业从事投资活动的机构，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理备
案登记。
2、诚道天华
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，诚道天华已于 2016 年 7
月 7 日完成私募基金备案，基金类型为股权投资基金，基金编号为 SJ9884。
经查询，诚道天华的私募基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司已于
2014 年 5 月 4 日登记为私募基金管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金
管理人，登记编号为 P1001898。
3、诚隆飞越
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，诚隆飞越已于 2017 年 2
月 17 日完成私募基金备案，基金类型为股权投资基金，基金编号为 SR8588。
经查询，诚隆飞越的私募基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司已于
2014 年 5 月 4 日登记为私募基金管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金
管理人，登记编号为 P1001898。
4、富海新材二期
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，富海新材二期已于 2018
年 2 月 6 日完成私募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金编号为 SCC616。
3-3-1-20
法律意见书
经查询，富海新材二期的私募基金管理人深圳市富海鑫湾股权投资基金管理
企业（有限合伙）已于 2015 年 8 月 13 日登记为私募基金管理人，机构类型为私
募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1020562。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，李明直接持有发行人 36,760,457 股股份，
持股比例为 48.57%。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。”
综上，本所律师认为，李明持有发行人股份比例虽然不足 50%，但其所享有
的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，李明为发行人控股
股东。
2、实际控制人
经本所律师核查，李明、董芳梅系夫妻关系，截至本《法律意见书》出具之
日，李明、董芳梅夫妇合计直接持有发行人 40,844,952 股股份，持股比例为
53.97%，且董芳梅通过众合通控制发行人 25.99%的股份。
截至本《法律意见书》出具之日，李明担任发行人董事长兼总经理，董芳梅
担任发行人董事。自 2015 年 8 月以来，李明、董芳梅夫妇在汇创达有限/汇创达
股东会/股东大会的提案、表决及经营决策均一致保持一致意见；李明、董芳梅
夫妇二人持续对发行人进行共同控制，系发行人的共同实际控制人。
（八）股东间的关联关系
根据发行人提供的资料、出具的证明并经本所律师核查，发行人股东之间存
在以下关联关系：
3-3-1-21
法律意见书
1、发行人自然人股东李明、董芳梅为夫妻关系，系发行人的共同实际控制
人，且董芳梅系发行人机构股东众合通的普通合伙人及执行事务合伙人。
2、发行人机构股东诚道天华、诚隆飞越的执行事务合伙人暨普通合伙人均
为杨金文，杨金文与发行人自然人股东赵秀杰为夫妻关系。
除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（九）发行人已发行股份的锁定期安排
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首发管理办
法》、《上市规则》等相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身汇创达有限系由王明旺、方炬、赵国栋、
李明共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履
行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠
纷及风险。
（三）经本所律师核查，汇创达及其前身汇创达有限的历次股本变更事项均
已在工商行政管理机关办理了审批或备案登记。汇创达有限自设立后的历次股权
转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的历次
增资均签署了相关协议并履行了股东大会的审批程序，其中于股转系统挂牌后的
历次股票发行均已履行了备案程序。本所律师认为，汇创达及其前身汇创达有限
的上述变更事项合法、有效。
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股
份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
3-3-1-22
法律意见书
（五）发行人部分股权来自于上市公司
本所律师注意到，发行人曾经为上市公司欣旺达（股票代码：300207.SZ）
的控股子公司。2015 年 7 月，欣旺达将其持有汇创达有限 60%的股权以
21,505,173.78 元的价格转让予李明（汇创达现有实际控制人之一）。
根据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：
1、本次股权转让事项的背景及原因真实、合理；本次股权转让事项已履行
必要的决策程序、审批程序及信息披露义务，符合法律法规、上市公司欣旺达公
司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，且不存在争
议或潜在纠纷；
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员的任职情况合法合规，
不存在违反竞业禁止的情形；本次股权转让时，除王明旺外，发行人当时的董事、
监事和高级管理人员与上市公司欣旺达及其董事、监事和高级管理人员之间不存
在亲属或其他密切关系，亦不存在损害非关联股东利益的情形；
3、本次股权转让完成后至本《法律意见书》出具之日，发行人及其关联方
与欣旺达之间就本次股权转让事项不存在纠纷或诉讼；
4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及欣旺达在本次股权
转让时不存在损害欣旺达及其中小投资者合法利益的情形；
5、汇创达有限于 2015 年 7 月自上市公司欣旺达体系内剥离；欣旺达作为汇
创达有限控股股东期间仅对汇创达有限进行一次增资，且自其上市之日起至 2015
年 7 月期间未向发行人增资，未将其首次公开发行股票并上市的募集资金用于发
行人业务，对发行人的生产经营未产生重大影响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，发行
3-3-1-23
法律意见书
人经核准的经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业
务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁
止的项目）。研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、
数码配件、皮套键盘”。
根据深汕汇创达的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所律师
核查，其经核准的经营范围为“研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导
光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘；兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据苏州汇亿达的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所律师
核查，其经核准的经营范围为“研发、销售：光学元器件、丝网印刷材料、电子
产品；生产、销售：轻触开关、显示屏、导光膜、金属薄膜按键、键盘背光模组、
电子配件；电子产品的表面贴装技术加工；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务；表面贴装技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
根据聚明电子的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核
查，其经核准的经营范围为“研发、生产、销售：电子产品及配件、电子元器件、
数码配件、精密模具、塑胶配件、自动化设备、通用机械设备及配件、日用口罩
（非医用）、劳保用品；货物进出口；房屋租赁”。
根据香港律师出具的法律意见书，香港汇创达的主要业务为“电子零件贸
易”。
经核查，发行人的主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组
件的研发、设计、生产及销售。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）经核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许
可、备案、注册及认证，相关业务资质及认证证书均处于有效状态，不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-3-1-24
法律意见书
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，除香港汇创达外，发行人没有其他在中国大陆以外的经营实体或情形。
（四）经本所律师核查，发行人最近 2 年经营范围变更如下：
1、2018 年 12 月 17 日，经深圳市市监局核准，发行人的经营范围变更为“兴
办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务。（以上均不含法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；研发、生产、销售电子开
关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘”。
2、2019 年 3 月 5 日，经深圳市市监局核准，发行人的经营范围变更为“兴
办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；研发、生产、
销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘”。
除上述变更外，发行人最近 2 年经营范围未发生其他变化。
本所律师认为，发行人最近 2 年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业
务最近 2 年内未发生重大不利变化。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近 3 年的主营业务收入
情况如下：
单位：元
项目/时间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 405,184,339.81 301,369,958.64 250,713,382.79
其他业务收入 1,717,916.00 1,587,215.98 4,933,872.46
本所律师认为，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的主营业务收入均
达到公司营业收入的 98%以上，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生
产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的前五大客户、供应商均正
常经营，发行人、发行人控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述客户、供应商之间不存在关联关系，亦不存在上
3-3-1-25
法律意见书
述客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无参股公司
及分公司。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的全资子公
司共计 4 家，分别为深汕汇创达、苏州汇亿达、聚明电子、香港汇创达。
2、持股 5%以上的股东
（1）李明，持有发行人 36,760,457 股股份，占发行人股本总额的 48.57%。
（2）众合通，持有发行人 19,666,087 股股份，占发行人股本总额的 25.99%。
（3）富海新材二期，持有发行人 6,680,000 股股份，占发行人股本总额的
8.83%。
（4）董芳梅，持有发行人 4,084,495 股股份，占发行人股本总额的 5.40%。
3、控股股东、实际控制人
经核查，李明为发行人的控股股东；李明、董芳梅为发行人的共同实际控制
人。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业为众合通、深圳
格隆企业管理咨询有限公司。
5、其他关联自然人
除上述已披露之关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、
3-3-1-26
法律意见书
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
6、发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员及能够施加重大影响的其他企业
（1）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及能够施加重大
影响的其他企业
其他投资/任职情况
在发行人
姓名 投资/任职 出资比例 担任职
担任职务 经营范围/主营业务
单位 （%） 务
执行事
务合伙
众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96
人/普通
董芳梅 董事 合伙人
深圳格隆企 执行董
兴办实业（具体项目另行申报），
业管理咨询 70 事、总经
经济信息咨询
有限公司 理
陈焕钿 董事
融今童趣空 创意设计、策划、咨询与营销； - 董事
间设计事务 景观规划设计咨询；从事文化交
所（深圳） 流；企业形象策划；文化活动策
有限公司 划；文化用品、工艺美术品、电
子产品、礼品的购销及其他国内
贸易；装潢设计；展览展示；美
术设计、电脑动画设计；商务信
息咨询、商业信息咨询、企业管
理咨询、企业形象策划、市场调
3-3-1-27
研、市场信息咨询、市场营销策
划、礼仪服务、会务服务、公关
法律意见书
理咨询、经济信息咨询、翻译、
打印及复印
污泥焚烧技术开发；环保设备、
玻璃钢制品的销售；防腐工程施
工；机械设备租赁；自有房屋租
赁；有机肥料及微生物肥料的零
售；河道污泥综合治理工程施工；
绿益前海 污水综合处理工程设计与施工。
（深圳）环 餐饮业废弃物、工业废弃物的处
- 董事
境科技有限 理、处置；饲料油、脂肪酸、塑
公司 料助剂的加工、销售；疏菜种植；
非食用植物油脂加工产品的加
工、销售；未列入危险化学品名
录的生物燃油的加工、销售；肥
皂及合成洗涤剂的制造、销售；
再生资源回收。
投资文化休闲度假产业、投资文
化创意产业、投资文化体育产业
大象文化投 项目、投资教育文化产业、投资 执行董
资（深圳） 文化娱乐产业、投资文化旅游景 40 事、总经
有限公司 区、投资游乐设备、投资主题乐 理
园、投资儿童游乐园区（以上具
体项目别行申报）
受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方
深圳前海启 式募集资金开展投资活动；不得
道基金管理 从事公开募集基金管理业务）；受 - 副总裁
有限公司 托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业
务）
西藏游次方 游戏软件开发；软件开发；网站
游戏有限公 设计与开发、网页设计；网络、 20 -
司 计算机技术领域内的技术开发、
3-3-1-28
法律意见书
技术转让、技术咨询、技术服务；
动漫设计；动漫及衍生产品设计
服务；玩具设计开发；玩具的批
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、制
作、代理、发布；组织策划文化
艺术交流活动
农业技术、生物技术、农作物种
子技术、林业技术、土壤改良技
术、环保技术、保健食品技术的
研究与开发、技术转让、技术服
务、技术咨询、技术推广；水稻、
水果、蔬菜、杂粮种植、销售；
农产品初加工、销售：有机肥料
及微生物肥料：淀粉及淀粉制品、
豆制品、米、面制品、速冻食品
湖南耕心自
的制造及销售；食用植物油、肉
董事、副 然农园科技
黎启东 制品、水产品、蔬菜、水果的加 2 董事
总经理 股份有限公
工及销售：白酒制作与销售；农
司
副产品、农业机械、预包装食品、
散装食品、肉、禽、蛋、调味品、
非酒精饮料及茶叶、日用百货、
花卉、苗木、盆景、草皮批发兼
零售；对农业、高新技术项目的
投资；茶叶种植、茶叶的生产、
茶叶的加工、零售、批发；干果、
坚果零售；精制茶、食糖的加工；
中药材零售
袁同舟 独立董事
深圳和善资 受托资产管理、投资管理、资本 99 执行董
产管理有限 管理（不得从事信托、金融资产 事、总经
公司 管理、证券资产管理及其他限制 理
项目）；企业管理咨询；财务顾问；
受托管理股权投资基金（不得从
法律意见书
事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）
科技企业孵化服务；企业管理咨
深圳星兰图 执行董
询；知识产权代理；会务服务；
创新孵化服 99 事、总经
市场营销策划；文化交流活动策
务有限公司 理
划；物业管理
项目投资；投资管理；资产管理；
医院管理；健康咨询（须经审批
的诊疗活动除外）；技术开发、咨
北京优合养
询、服务；产品设计；租赁机械 执行董
老投资有限 50
设备、电子产品；企业策划、设 事、经理
公司
计；企业管理；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；工程勘
察设计
技术咨询、技术服务、技术推广、
中能广源
技术开发；物业管理；房地产咨
（北京）科
询；出租办公用房；销售计算机、 50 -
技发展有限
软件及辅助设备、电子产品、文
公司
化用品；软件开发
组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；设计、制作、代理、发
北京京盛恒
布广告；会议服务；技术推广、
创文化传媒 40 总经理
服务；信息咨询；销售文具用品、
有限公司
日用品、计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备
惠州市银宝 模具、塑胶、五金制品、电子产
山新科技有 品的开发、生产、装配及相关技 - 董事
限公司 术咨询；货物及技术进出口
北京亿联易 技术开发、技术推广、技术服务、 - 董事、总
成能源科技 技术咨询；销售化工产品（不含 经理
有限公司 危险化学品及一类易制毒化学
品）、润滑油、计算机、软件及辅
3-3-1-30
法律意见书
助设备、金属材料、建材、五金
交电；信息咨询；投资咨询；企
业管理咨询；货物进出口、技术
进出口、代理进出口
道路货物运输；技术开发、技术
咨询、技术服务、技术推广、技
术转让；企业管理；投资管理；
资产管理；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批
引擎（北京） 的业务，不得出具相应的审计报
科技有限公 告、验资报告、查账报告、评估 51 -
司 报告等文字材料。）；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软
件）；软件开发；企业管理咨询；
企业策划；教育咨询（不含出国
留学咨询及中介服务）；设计、制
作、代理、发布广告；商标代理；
版权贸易；计算机技术培训
深圳市睿壹 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
郝瑶 监事 世纪科技有 100 事、总经
用
限公司 理
研发、生产、销售：工业漆、树
肇庆瑞信化
脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 财务总监 工科技有限 16.84 -
（不含危险化学物品）、质检技术
公司
服务、物业租赁
（2）关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员及能够施加重大影响的其他企业
关系密切的 投资/任职情况
董事、监事、
姓名 持股比
高级管理人 投资/任职单位 经营范围／主营业务 担任职务
例（%）
员
3-3-1-31
法律意见书
董芳梅胞妹 执行董事、
孙秋磊 建筑工程设计及施工；经 70
之配偶 青岛森淼建设工 总经理
营其它无需行政审批即可
董芳梅之胞 程有限公司
董方娟 经营的一般经营项目。 30 监事
妹
深圳市融今游乐
儿童游乐设备的研发与销 执行董事、
设备科技有限公 100
售 总经理
司
融今童趣空间设
陈焕钿之配 董事长、总
王钰溶 计事务所（深圳） 室内设计 92
偶 经理
有限公司
网络技术的研究、开发;
深圳拓扑科技网 执行董事、
计算机网络系统工程服务 -
络有限公司 总经理
等
技术开发、技术服务、技
袁同舟之配 北京阳光智慧科 术咨询、技术转让；销售
孙涛涛 99 执行董事
偶 技有限公司 电子产品、机械设备、会
议服务、企业管理咨询等
（二）报告期内发行人关联方的变动情况
序号 关联方姓名/名称 曾经的关联关系
1 丁进新 曾任发行人董事，并于 2017 年 7 月解除职务
2 母锦城 曾任发行人职工代表监事，并于 2017 年 6 月解除职务
3 彭玉龙 曾任发行人独立董事，并于 2020 年 3 月解除职务
上海合域电子科技有 发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
4
限公司 偶王瑶于 2018 年 5 月前持股 25%的企业
发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
上海格奇智能科技有
5 偶王瑶于 2020 年 5 月 27 日前持股 50%并担任执行董事
限公司
的企业
惠州市禾洋科技有限
6 发行人董事袁同舟于 2018 年 3 月前曾经持股 80%的企业
公司
佛山市川东磁电股份 发行人财务总监任庆曾经于 2017 年 6 月前担任董事兼财
7
有限公司 务总监的企业
8 文思海辉技术有限公 发行人独立董事马映冰于 2019 年 4 月前担任副总裁的企
3-3-1-32
法律意见书
司广州分公司 业
深圳市诚隆投资股份
9 发行人董事陈焕钿于 2019 年 8 月前担任副总裁的企业
有限公司
北京外译佳科技有限
10 发行人独立董事于 2019 年 6 月前担任董事的企业
公司
发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕于
青岛壹冠基金管理有
11 2019 年 5 月前持有 30%股权的企业，已于 2019 年 5 月注
限公司
销
发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
上海晋阁智能科技有
12 偶王瑶于 2019 年 9 月前持股 100%的企业，已于 2019 年
限公司
9 月注销
系上海晋阁智能科技有限公司全资子公司，发行人控股
青岛鑫旺智能装备有 股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配偶王瑶于
13
限公司 2018 年 12 月前间接持股 100%的企业，已于 2018 年 12
月注销
深圳团圆网络科技有 发行人董事陈焕钿之配偶王钰溶于 2020 年 3 月前担任总
14
限公司 经理的企业
北京浩瀚名润科技有 发行人独立董事袁同舟配偶孙涛涛于 2019 年 7 月前持股
15
限公司 50%的企业，已于 2019 年 7 月注销
贵州发耳煤业有限公 发行人监事会主席郝瑶父亲于 2020 年初之前担任副总经
16
司 理的企业
泰山财产保险股份有
发行人监事会主席郝瑶配偶尹莹于 2019 年 8 月前担任负
17 限公司济宁市微山支
责人的主体
公司
深圳达道网络科技有 发行人独立董事陈焕钿之配偶王钰溶 2020 年 5 月 25 日
18
限公司 前担任执行董事、总经理的企业
除上述关联方变动外，发行人原关联自然人担任董事、高级管理人员或控制
的其他企业、上述原关联自然人关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人
员或控制的其他企业存在的变化情况亦属于公司关联方变动。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近 3 年内发行人与各
关联方之间发生的关联交易为关联方担保、关键管理人员报酬。
3-3-1-33
法律意见书
（四）经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，
公司召开 2019 年第四次临时股东大会、2018 年年度股东大会及 2019 年第五次
临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会，对公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度与各关联方发生的关联交易事项进行审议，全体股东对上述关联交易进行了
一致确认。公司独立董事对前述股东大会审议的关联交易事项均出具了独立意
见，认为公司独立性没有因前述关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易为交易双方的真实意思
表示，按照当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准手续/事后
确认程序，合法、有效；关联交易定价不存在显失公允及明显损害发行人和其他
非关联股东利益的情形；关联交易占公司发行人营业收入或采购支出的比例较
小，对发行人经营业绩影响有限；发行人报告期内的关联交易不会对本次发行上
市产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（五）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，
发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的决策程序，符合《公司法》、
《首发管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的
规定。
（六）为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人控股股
东、实际控制人已书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价
有偿的原则进行。发行人的实际控制人李明、董芳梅已签署《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，其承诺内容摘录如下：
一、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行
人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免
的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价
格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《深圳市汇创达科技股份有限公
司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）规定的关联交易决策程序回避股东
大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表
决。
二、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
3-3-1-34
法律意见书
的规定，行使股东权利，履行股东义务。
三、若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之
间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从
业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联
交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用
股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依
法承担赔偿责任。
四、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他
股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
五、本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本
人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存
在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销”。
（七）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在与其
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（八）公司控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的
生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争。上述承诺
内容摘录如下：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
不利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动。
2、截至本承诺函签署日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公
司利益的其他竞争行为。
3、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其
子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其
子公司利益的其他竞争行为。
4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务。
5、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
3-3-1-35
法律意见书
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的
业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给
发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样
遵守以上承诺。
8、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其
他企业负责全部赔偿。
9、自本承诺函出具日起生效，直至本人及本人控制的其他企业与发行人不
存在关联关系时终止。”
（九）根据发行人提供的相关材料经本所律师核查，发行人已对有关关联交
易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的房
屋、土地、专利、商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等
方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，发行人拥
有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有
所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，不存在其他权利受到
3-3-1-36
法律意见书
限制的情形，亦不存在许可第三方使用等情形。
（三）经核查，发行人及其子公司正在履行的物业租赁合同真实、合法、有
效，相关租赁物业瑕疵问题不影响相关租赁合同的效力，对发行人及其境内子公
司的持续生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市亦不构成实质性影
响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就
有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人报告期内已履行及正在
履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。
经本所律师核查，上述重大合同的形式和内容合法、有效，且已履行必要的
内部决策程序，合同内容不存在无效、可撤销、效力待定的情形，在当事人均严
格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，除公司接受李明、董芳梅为其银
行借款提供保证担保外，不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情
形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人上述金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，
真实有效。
3-3-1-37
法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
发行人自设立以来，共经历了多次股权转让和增资扩股，未发生合并、分立
及减少注册资本的情形。发行人的历次股权转让、增资扩股情况，详见《律师工
作报告》第二部分“七、发行人的股本及其演变”所述。
发行人的上述股权转让、增资扩股事宜均分别由董事会（执行董事）、股东
（大）会审议通过，并完成了相关工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资扩股符合法律法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）最近 3 年关于重大资产置换、收购、出售的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人书面确认，发行人不存
在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公
司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2015 年 11 月 1 日召开的创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并已在深圳市市监局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人最近 3 年对《公司章程》的修订均经股东大
会审议通过，已履行法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登记。因此，
本所律师认为，上述公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为满足首次公开发行股票并上市的要求，发行人于 2019 年 5 月 2 日
召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上
3-3-1-38
法律意见书
市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人首发及上市后实施。经本所律师核查
相关内容，本所律师认为，发行人本次股东大会审议通过首次公开发行股票并在
创业板上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。《公司章程（草案）》约
定了明确的股利分配研究论证及决策程序、利润分配的具体规划和计划安排，在
发行人本次发行上市后，有助于维护发行人中小股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织
机构，具备健全的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人
最高权力机构；发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董
事总人数的三分之一；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，
不少于监事总人数的三分之一；发行人的高级管理人员由总经理及其他高级管理
人员组成，由总经理负责日常经营管理工作。经核查，发行人股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作制度》、 信息披露管理制度》、 关联交易管理办法》、 对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》等内部管
理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法
律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所
律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次董事会、监事会、股东大会会议的
3-3-1-39
法律意见书
召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东大
会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事 7 名，分别为李明、董芳梅、黎启东、陈焕钿、张建
军、袁同舟、马映冰，其中张建军、袁同舟、马映冰为独立董事，独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一。发行人现任监事 3 名，分别为郝瑶、卢军、朱启
昌，其中朱启昌为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人
数的三分之一。发行人现任高级管理人员共 5 名，总经理为李明，副总经理分别
为黎启东、和蔼、许文龙，财务总监为任庆，董事会秘书由许文龙担任。经核查，
该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董
事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的声明和
发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监
事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年的变化
符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大
不利变化，符合《首发管理办法》的有关规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员兼职和对外投资情况
截至本《法律意见书》出具之日，汇创达的董事、监事和高级管理人员在其
他企业的任职及投资情况如下表：
姓名 在发行 其他投资/任职情况
3-3-1-40
法律意见书
人担任 出资比 担任职
投资/任职单位 经营范围/主营业务
职务 例（%） 务
普通合
伙人/执
众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96
行事务
董芳
董事 合伙人
梅
深圳格隆企业 执行董
管理咨询有限 投资咨询 70.00 事、总经
公司 理
计算机软件、硬件的技术开发和
销售;网络技术开发、技术转让、
深圳市游米互 技术咨询、技术服务；网络游戏
陈焕
董事 娱科技有限公 软件研发、销售,从事广告业务 5.00 -
钿
司 （法律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的,需取得许
可后方可经营）
融今童趣空间
设计事务所（深 室内设计 - 董事
圳）有限公司
绿益前海（深
圳）环境科技有 环保产业园 - 董事
限公司
投资文化休闲度假产业、投资文
化创意产业、投资文化体育产业
项目、投资教育文化产业、投资
文化娱乐产业、投资文化旅游景
大象文化投资 区、投资游乐设备、投资主题乐 执行董
（深圳）有限公 园、投资儿童游乐园区（以上具 40.00 事、总经
司 体项目别行申报）；项目策划及可 理
行性分析，项目投资分析，商务
策划咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3-3-1-41
法律意见书
游戏软件开发；软件开发；网站
设计与开发、网页设计；网络、
计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
西藏游次方游 动漫设计；动漫及衍生产品设计
20.00 -
戏有限公司 服务；玩具设计开发；玩具的批
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、制
作、代理、发布；组织策划文化
艺术交流活动。
深圳前海启道
基金管理有限 投资管理 - 副总裁
公司
深圳市方德时 投资管理、受托资产管理（不得
空二号投资管 从事信托、金融资产管理、证券 有限合
7.41
理合伙企业（有 资产管理等业务）；投资兴办实业 伙人
限合伙） （具体项目另行申报）
上海沐动投资 实业投资，投资管理及咨询，资
有限合
管理中心（有限 产管理，企业管理咨询，商务咨 3.12
伙人
合伙） 询。
深圳市融今游
乐设备科技有 儿童游乐设备的研发与销售 - 监事
限公司
深圳达道网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳团圆网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳拓扑科技 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
网络有限公司 网络系统工程服务等
有限合
董事、 众合通 投资咨询（不含限制项目） 3.19
黎启 伙人
副总经
东 湖南耕心自然
理 农产品 2.00 董事
农园科技股份
3-3-1-42
法律意见书
有限公司
执行董
深圳和善资产 企业管理咨询，企业投融资财务
99.00 事、总经
管理有限公司 顾问
理
深圳星兰图创 执行董
新孵化服务有 企业孵化服务 99.00 事、总经
限公司 理
项目投资；投资管理；资产管理；
医院管理；健康咨询（须经审批
的诊疗活动除外）；技术开发、咨
北京优合养老 询、服务；产品设计；租赁机械 执行董
50.00
投资有限公司 设备、电子产品；企业策划、设 事、经理
计；企业管理；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；工程勘
察设计
中能广源（北
袁同 独立董
京）科技发展有 物业租赁 50.00 -
舟 事
限公司
组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；设计、制作、代理、发
北京京盛恒创
布广告；会议服务；技术推广、
文化传媒有限 40.00 总经理
服务；信息咨询；销售文具用品、
公司
日用品、计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备。
惠州市银宝山
模具制造、塑胶五金制品开发与
新科技有限公 - 董事
制造
司
北京亿联易成
董事、总
能源科技有限 无实际经营业务 -
经理
公司
引擎（北京）科
搬家服务 51.00 -
技有限公司
张建 独立董
深圳大学 教育 - 会计与
3-3-1-43
法律意见书
财务研
军 事 究所所
长、教授
电磁屏蔽材料及器件、导热材料
深圳市飞荣达
及器件、基站天线及相关器件及 独立董
科技股份有限 -
防护功能器件的研发、设计、生 事
公司
产与销售
深圳农村商业
独立董
银行股份有限 商业银行业务 -
事
公司
深圳市捷顺科
新能源汽车充电网的建设、运营 独立董
技实业股份有 -
及互联网的增值服务 事
限公司
独立董
欣旺达 锂离子电池模组研发制造业务 -
事
深圳市特发服 一般经营项目是：物业管理；水 - 独立董
务股份有限公 电工程；国内贸易；经济信息咨 事
司 询；房地产经纪；为酒店提供管
理服务；汽车零配件及汽车饰品
的购销；自有物业租赁；园林绿
化服务；花卉租摆；清洁服务；
从事物业管理范围内的二次供水
设施清洗消毒业务；建筑工程；
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；经营电子商务。，许可经营
项目是：游泳池经营；停车场经
3-3-1-44
营；劳务派遣；餐饮服务；人力
资源输出；人力资源开发与管理
法律意见书
防治；环境消杀服务
一般经营项目是：工业设备、精
密工业装备、超精密装备、智能
工业装备、流体控制设备的研发、
销售；点胶机、自动点胶机的研
发、销售及上门维修；切割机的
研发、销售及上门维修；激光设
备的研发、销售及上门维修；光
学检查检测设备的研发、销售及
上门维修；半导体精密装备的研
深圳市腾盛精 发、销售以及上门维修；设备租
独立董
密装备股份有 赁；软件的技术开发与销售；国 -
事
限公司 内贸易，货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）。，
许可经营项目是：工业设备、精
密工业装备、超精密装备、智能
工业装备、流体控制设备的生产；
点胶机、自动点胶机的生产；切
割机的生产；激光设备的生产；
光学检查检测设备的生产；半导
体精密设备的生产
城市管道燃气销售及加工输送、
佛燃能源集团 独立董
燃气工程设计及施工、分布式能 -
股份有限公司 事
源、储气调峰及天然气贸易业务
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.34
伙人
郝瑶 监事 深圳市睿壹世 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
纪科技有限公 100.00 事、总经
用
司 理
有限合
卢军 监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.13
伙人
朱启 监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.82 有限合
3-3-1-45
法律意见书
昌 伙人
副总经 有限合
和蔼 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.66
理 伙人
董事会
许文 秘书兼 有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.77
龙 副总经 伙人
理
研发、生产、销售：工业漆、树
财务总 肇庆瑞信化工 脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 16.84 -
监 科技有限公司 （不含危险化学物品）、质检技术
服务、物业
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事 7
名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立
董事张建军为会计专业人士。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规
范性法律文件的要求。
（二）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近 3 年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）经对发行人最近 3 年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依
3-3-1-46
法律意见书
据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据相关环保主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺，并经本所律师
核查，报告期内发行人及其境内子公司的生产经营活动严格执行国家环境保护法
律、行政法规的规定，不存在违反国家环境保护法律、行政法规的情形，未受过
环保相关主管部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人取得的质量监督相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核
查，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理有关法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年 5 月 2 日审议通过的 2019 年第四次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
项目总投资（单 拟投入募集资
序号 项目名称 建设单位
位：万元） 金（单位：万元）
深汕特别合作区汇创达科技
1 深汕汇创达 40,679.33 40,679.33
有限公司生产基地建设项目
深汕特别合作区汇创达科技
2 深汕汇创达 5,110.70 5,110.70
有限公司研发中心建设项目
3-3-1-47
法律意见书
合计 45,790.03 45,790.03
在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹
资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实
际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
（二）经本律所律师核查，上述项目已取得以下《广东省企业投资项目备案
证》：
1、2019 年 3 月 11 日，深汕汇创达取得深汕特别合作区发展规划和国土资
源局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-441500-39-03-
008939），项目名称为深汕特别合作区汇创达科技有限公司生产基地建设项目（以
下简称“生产基地建设项目”），项目建设期为 2017 年 9 月至 2020 年 9 月，该备
案证有效期为两年。
2、2019 年 3 月 11 日，深汕汇创达取得深汕特别合作区发展规划和国土资
源局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-441500-39-03-
012190），项目名称为深汕特别合作区汇创达科技有限公司研发中心建设项目（以
下简称“研发中心建设项目”），项目建设期为 2017 年 12 月至 2020 年 9 月，该
备案证有效期为两年。
（三）经本律所律师核查，上述项目已取得以下环评批复及备案：
2018 年 5 月 30 日，汕尾市环境保护局出具《关于深汕特别合作区汇创达科
技有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（深汕农环批[2018]20
号），同意深汕汇创达生产基地建设项目及研发中心建设项目。
2019 年 3 月 26 日，深汕汇创达对研发中心建设项目依照规定填报《环境影
响登记表》并完成备案手续（备案号：201944152100000229）。
2019 年 3 月 28 日，深汕汇创达对生产基地建设变更项目依照规定填报《环
境影响登记表》并完成备案手续（备案号：201944152100000243）。
（四）发行人 2019 年第四次临时股东大会通过的《募集资金管理制度（草
案）》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放
于发行人董事会开立的专项账户。
3-3-1-48
法律意见书
（五）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不
存在与他人合作的情况。
（六）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投
资项目将投资建设于深汕特别合作区。深汕汇创达于 2019 年 10 月 17 日取得汕
尾市国土资源局核发的《不动产权证书》（编号：粤（2019）深汕特别合作区不
动产权第 0000023 号），深汕汇创达取得编号为 E2017-0010 宗地的国有建设用地
使用权，坐落于广东省深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创新大道与建设南路交汇
处，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积
为 31,052.30 ㎡，使用期限为 2017 年 6 月 21 日至 2067 年 6 月 20 日。
（七）综上所述，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的
募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次募投项目均围绕公司主营业务和核心技术进行，为公司现有业务的
拓展和延伸，有利于进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，与发行人生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；
2、本次募投项目不会改变发行人的生产、经营模式，有利于增强发行人未
来的盈利能力；
3、本次募集资金投资项目具备必要性、合理性及可行性，不是为了持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
4、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
5、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定；
6、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
3-3-1-49
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人未来整体发展战略
及经营目标为：
“公司专注于导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、生产
和销售，为客户提供定制化的消费电子零部件产品。公司秉承“诚信、务实、创
新、高效”的企业文化精神，遵循市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售
的发展模式，在现有系列产品的基础上，通过持续提升技术创新能力，不断优化
公司的产品结构，并通过本次募集资金投资项目的实施，增大产能、扩大研发投
入，使核心竞争力不断提升”。
（二）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人未来三年业务发展
规划为：
“为了实现企业的总体经营目标，公司将加快制定和实现以下各项业务规
划：
1、产品研发与创新计划
（1）导光结构件及组件
公司立足微纳热压印技术，致力于研发透光率高、量轻、所需能耗小的导光
产品。公司将不断完善产品品质、提高生产能力、降低生产成本，进一步巩固和
提升输入设备背光模组的市场份额，并通过持续的技术创新，不断拓宽产品的应
用领域，在照明设备背光模组、中大尺寸显示设备背光模组等领域寻求新的利润
增长点。
（2）精密按键开关结构件及组件
智能终端、智能穿戴设备是未来的发展趋势，越来越广泛的应用场景对消费
电子产品的按键性能提出了更高要求。公司在原有产品安全性、可靠性的基础上，
开发出的超小型防水开关，目前正致力于更小尺寸的防水开关的研发与设计，并
不断提升产品的使用寿命、防水防尘性能，打破日本厂商的市场垄断，在下游产
品更新换代的过程中获取竞争优势。
2、市场开拓计划
3-3-1-50
法律意见书
公司未来将坚持“以销定产”的经营模式，巩固并推进与客户的良好关系，
进一步加大宣传力度，以提高公司在业内的品牌知名度和市场占有率：
随着市场的快速发展，公司将持续加大销售与技术支持力度，逐步扩大公司
市场营销网络。目前，公司已经与群光电子、达方电子、精元电脑、光宝科技、
诺基亚、OPPO、VIVO、小米等笔记本电脑键盘厂商及手机厂商形成了良好的合
作关系，未来将会进一步加强与全球消费类电子产品及家用电器企业的合作，根
据消费电子及家用电器行业未来的发展趋势进行提前布局。公司将继续加强与上
下游厂商之间的战略合作，发挥在质量、产能、交货期、服务和性价比等方面的
优势，并通过与台湾、美国、日本等地企业开展国际合作，进一步开拓国际市场，
提升公司的品牌知名度和竞争力。
3、人才培养计划
人才是公司赖以生存和发展的基础，是公司产品创新和技术升级的根本，公
司将从以下几个方面加强人才培养，加强人才团队建设。
（1）人员招聘
公司重视对员工的培养，为新进员工提供入职培训、管理培训以及相关的专
业培训，为公司的人才培养夯实基础。同时，公司也建立了人才引进机制，任何
员工为公司引荐人才并录用，可按评级获得奖励。此举也为公司招揽贤才拓宽道
路。其次，公司与国内知名院校合作，建设实习和体验基地，吸引更多的优秀人
才加盟。
（2）人员培训
公司将结合自身特点，进一步优化员工的入职培训、专业技能培训、综合素
质培训和相关的管理培训，加大在业务技术、晋级培训、项目技术交流等方面的
人才培训和再教育，建立现代人力资源管理机制，形成轻松、和谐而又富有创新
精神的工作氛围。公司对工作业绩突出的人员给予继续教育的机会，建立个体成
长机制，使他们与企业共同成长。
4、管理提升计划
3-3-1-51
法律意见书
随着公司经营规模的不断发展，公司将进一步完善公司的法人治理结构，建
立适应现代化企业管理需求的企业内部控制制度，以保证管理制度化、决策科学
化及运营规范化。公司将充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营
管理和监督方面的作用，强化各项决策的科学性及透明度，全面提升公司的管理
机制。”
（三）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；挂牌期间，发行人未受到过股转系
统有限公司的处罚。发行人已于 2019 年 6 月 3 日在股转系统披露了相关更正公
告，对相关信息披露差异进行了更正。更正后，公司在股转系统披露的相关信息
与本次申请文件涉及财务经营数据、重要业务指标等相关信息不存在重大差异。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对引用本
所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
3-3-1-52
法律意见书
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》、《上市规则》、《编报规则》及其
他法律、行政法规、规范性文件的规定，对汇创达作为发行人符合《首发管理办
法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了
核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发
行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所
律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情
况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-53
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
3-3-1-54
