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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2020]第 0130-3 号
二○二〇年三月
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
目 录
目 录……............................................................................................................................................. 2
释 义……............................................................................................................................................. 5
一、 对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ........................................................... 10
二、 对发行人本次发行上市实质性条件的补充核查 ........................................................... 10
三、 对发行人的独立性的补充核查 ....................................................................................... 14
四、 对发行人的业务的补充核查 ........................................................................................... 17
五、 对发行人的主要财产的补充核查 ................................................................................... 19
六、 对关联交易和同业竞争的补充核查 ............................................................................... 22
七、 发行人的重大债权债务的补充核查 ............................................................................... 37
八、 对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ................................... 40
九、 对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ....................................................................... 47
十、 对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ........................................... 51
十一、 对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................................... 52
十二、 对发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历
史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形的补充核查 ............................... 53
十三、 对发行人在新三板挂牌或上市期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的
合法合规性以及发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施的补充核
查…………........................................................................................................................................... 57
十四、 对以下事项的补充核查： ............................................................................................... 57
十五、 对发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员（曾经）控制的企业报
告期内主要财务数据情况；上述企业与发行人、主要客户、供应商或股东的往来情况，是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形的补充核查 ....................... 87
十六、 对以下事项的补充核查：（1）发行人董监高对外投资、兼职的关联方企业实际从
事的业务、与发行人业务的关系，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；（2）发行人董事、高管最
近两年是否发生重大变化 ................................................................................................................... 91
十七、 对发行人报告期内关联交易履行的程序是否符合公司章程、相关法律法规等文件
的约定、规定的补充核查 ................................................................................................................... 92
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补充法律意见书（三）
十八、 对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及占比、相关产
品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系；说明发
行人与主要客户的交易价格是否公允；发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不
正当竞争等情形；报告期内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入与利润
增长规模不匹配的原因的补充核查 ................................................................................................... 93
十九、 对发行人：（1）说明发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主要
供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东与实际控制人，与
发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人
员的关系，比照市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允；（2）比照前述第（1）题的
要求，说明发行人主要外协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定的依据；（3）
发行人的部分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自原材料生
产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关联关系，是否存在
隐瞒关联交易的情形；（4）报告期内，发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格说
明发行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充核
查…………......................................................................................................................................... 136
二十、 对发行人除自主研发外以合作研发或受让等方式取得的专利或非专利技术的其
他研发主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系；合作研发
或受让等方式取得的专利或非专利技术对发行人的业绩贡献情况；发行人对第三方是否存在
依赖，发行人的专利、非专利技术等是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查 ............................. 172
二十一、 对发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或净利润具有重
要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；发行人境外子公司
设立、增资、外汇、经营、税收等方面是否合法合规的补充核查 ............................................. 176
二十二、 对发行人自有用地及募投项目用地相关产权登记手续的办理情况；发行人土地使
用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规的补充核查 ..................... 177
二十三、 对发行人及子公司租赁房屋的出租方是否有权出租相关房屋，权属是否清晰，出
租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，比照市场价格说
明租赁价格是否公允；发行人租赁的部分生产厂房、员工宿舍未取得权属证明的原因，涉及
的房产的面积占发行人租赁的全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润
情况，对发行人的重要性，上述瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响；前述房产是
否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为的补充核查 ............................. 178
二十四、 对发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存在超越资质
范围进行生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人
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补充法律意见书（三）
的生产经营造成不利影响。前述资质的取得是否合法合规；发行人的产品是否符合相关国家、
行业标准或质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷的补充核查 ................................. 187
二十五、 对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投
资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披
露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保
法律法规的有关规定的补充核查 ..................................................................................................... 189
二十六、 对报告期内企业与个人的社保公积金缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在
需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响的补充核
查…………......................................................................................................................................... 193
二十七、 对发行人报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期
内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务
派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣
单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充
核查………......................................................................................................................................... 196
二十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 203
二十九、 结论................................................................................................................................. 204
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补充法律意见书（三）
释 义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
汇创达有限 指 深圳市汇创达科技有限公司，发行人的前身
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
香港汇创达科技有限公司，英文名称为 HongKong Hui
香港汇创达 指 Chuang Da Technology Company Limited，发行人的全
资子公司
深汕特别合作区汇创达科技有限公司，发行人的全资
深汕汇创达 指
子公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司，发行人的全资子公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司，发行人的全资子公司
欣旺达电子股份有限公司及其前身深圳市欣旺达电子
欣旺达 指
有限公司，汇创达有限的前控股股东
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合
富海新材二期 指
伙），发行人的现有股东之一
深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），发行人的
众合通 指
现有股东之一
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚道天华 指
的现有股东之一
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚隆飞越 指
的现有股东之一
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
发行人本次发行并上市后将适用的《深圳市汇创达科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
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补充法律意见书（三）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
《首发管理办法》 指
年 6 月 6 日修订并施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办法》 指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际
《证券期货法律适用意见第
指 控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
1 号》
适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
审计机构/申报会计师/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《律师工作报告》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
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补充法律意见书（三）
作报告》（康达股发字[2019]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（康达股发字[2019]第 0131 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《补充法律意见书（一）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0130-1 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《补充法律意见书（二）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0130-2 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《补充法律意见书（三）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（康达股发字[2020]第 0130-3 号）
《深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《审计报告》 指 审计报告》（大华审字[2020]002954 号），包括其后
附的经审计的发行人的财务报表及其附注
香港律师 指 注册于香港的萧一峰律师行
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证报告》 指
非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]002097 号）
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]002096 号）
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而
中国 指 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
本次发行上市/本次首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
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补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2020]第 0130-3 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月出具了《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。现根据
中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截止 2019 年 12 月 31 日的财务报
告，据此，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见
书（三）》。
本所律师仅基于 2019 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（三）》出具之日
期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合
规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、
法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
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补充法律意见书（三）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为
本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书
（三）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上
报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
正 文
一、 对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师
核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未出现法律、法规和
《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、 对发行人本次发行上市实质性条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
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补充法律意见书（三）
（一）经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的
股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行
人主营业务收入分别为 25,071.34 万元、30,137.00 万元及 40,518.43 万元，净利
润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60
万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势；报告期内发行人未出现对公
司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，具有持续经营能力及盈利能力，财务
状况良好。
3、经核查，大华会计师于 2020 年 3 月 24 日对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的下列
条件：
1、发行人成立于 2004 年 2 月 2 日，并于 2015 年 11 月 11 日依法以经审计
净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过 3 年；
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补充法律意见书（三）
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60 万元，发行人最
近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元；
3、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 34,415.21
万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
4、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为 7,567.9997
万元。本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
（四）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册
资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务为导光
结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售。根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
（六）发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化。发行人的控股股东及实际控制人最近 2 年内没有发生变更，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
（七）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人出具
的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有健全且运
行良好的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和
公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立
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补充法律意见书（三）
了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十
六条的规定。
（九）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并
经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》对
于发行人财务报表的审计意见：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了汇创达公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2
017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“汇创达公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，
发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
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补充法律意见书（三）
（十一）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
三、 对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公
司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工
资管理制度，与员工签订了劳动合同。
4、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
（1）社会保险基本情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572（注） 518 54 90.56%
3-3-1-14
补充法律意见书（三）
2018 年 12 月 31 日 621（注） 599 22 96.46%
2019 年 12 月 31 日 977 924 53 94.58%
注：截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数包
含劳务派遣人员。
（2）住房公积金缴纳情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572（注） 517 55 90.38%
2018 年 12 月 31 日 621（注） 589 32 94.85%
2019 年 12 月 31 日 977 904 73 92.53%
注：截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数
包含劳务派遣人员。
经核查，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，
主要原因系：①部分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不
愿缴纳；③部分员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故
延期至次月缴纳该等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，
暂无法缴纳；⑤部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 3 月 4 日出具的《证明》，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日无因违反社会保险法律、法规或者规
章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 1 日出具的《关于深圳市
汇创达科技股份有限公司守法情况的复函》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间，发行人无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 18 日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200155），聚明电子自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日期间在东莞市不存在违反人力资源和社会保障方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
根据昆山市人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》，苏
州汇亿达自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反劳动和社会保障
方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2020 年 2 月 18 日出具的《证明》，截
至 2020 年 1 月，苏州汇亿达未受到社会保险方面的行政处罚。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 2 月 20 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人截至 2020 年 2 月 20 日未发生因违法违规而被该中心处罚
的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 19 日出具的《证明》，聚明
电子自 2018 年 7 月设立住房公积金账户起至 2020 年 3 月 19 日不存在住房公积
金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》（编号：2
02000226），苏州汇亿达 2019 年 4 月 4 日至 2020 年 3 月 9 日在住房公积金方面
未受过任何行政处罚和行政处理。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2
018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60 万元，发行人连续两年实现盈利，
经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、 对发行人的业务的补充核查
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期的主营业务收入情
况如下：
单位：元
项目/时间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 405,184,339.81 301,369,958.64 250,713,382.79
其他业务收入 1,717,916.00 1,587,215.98 4,933,872.46
本所律师认为，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的主营业务收入均
达到公司营业收入的 98%以上，主营业务突出。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人及其子公司取得了与其生产经营相关的许可、认证
如下：
1、对外贸易经营者备案登记表
发行人已于 2019 年 4 月 15 日办理了《对外贸易经营者备案登记表》（备案
登记表编号：03691133），进出口企业代码为 914403007586056365。
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
聚明电子已于 2019 年 3 月 12 日办理了《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：04818595），进出口企业代码为 91441900MA51G0389F。
苏州汇亿达已于 2019 年 3 月 28 日办理了《对外贸易经营者备案登记表》 备
案登记表编号：04205120），进出口企业代码为 91320506MA1R68KR6T。
2、海关报关单位注册登记证书
发行人已取得由中华人民共和国深圳海关于 2015 年 11 月 23 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4403968490，有
效期至长期。
苏州汇亿达已取得由中华人民共和国昆山海关于 2019 年 4 月 4 日核发的《海
关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 32239609SA，有效期至长期。
聚明电子已取得由中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 4 月 8 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960W56，有
效期至长期。
3、排污许可证
聚明电子于 2019 年 12 月 31 日取得东莞市生态环境局核发的《排污许可证》
（编号：91441900MA51G0389F001Q），有效期限为 2019 年 12 月 31 日至 2022
年 12 月 30 日。
4、环境管理体系认证
发行人现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）于 2019 年 11 月 18 日换
发的《环境管理体系认证证书》（编号：CN08/32012），发行人的管理体系符
合 ISO14001:2015 标准，有效期至 2020 年 11 月 11 日。
苏州汇亿达现持有北京东方纵横认证中心有限公司于 2019 年 9 月 12 日颁发
的《环境管理体系认证证书》（编号：USA19E43827R0S），苏州汇亿达的管理
体系符合 ISO14001:2015 标准，有效期至 2022 年 9 月 11 日。
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
聚明电子现持有北京中润兴认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》
（编号：07618E11675R0M），聚明电子的环境管理体系符合 ISO14001:2015 标
准，有效期至 2021 年 11 月 29 日。
5、知识产权管理体系认证证书
发行人现持有中规（北京）认证有限公司于 2017 年 11 月 21 日颁发的《知
识产权管理体系认证证书》（编号：18117IP1767R0M），发行人的管理体系符
合 GB/T 29490-2013 标准，有效期至 2020 年 11 月 20 日。
6、职业健康安全管理体系认证证书
发行人现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）于 2019 年 11 月 20 日换
发的职业健康安全管理体系认证证书（编号：CN19/31889），发行人的管理体
系符合 ISO45001:2018 标准，有效期至 2022 年 11 月 19 日。
7、质量管理体系认证证书
发行人现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）于 2019 年 11 月 18 日换
发的《质量管理体系认证证书》（编号：CN07/31248），发行人的管理体系符
合 ISO9001:2015 标准，有效期至 2022 年 2 月 11 日。
苏州汇亿达现持有北京东方纵横认证中心有限公司于 2019 年 9 月 12 日颁发
的《质量管理体系认证证书》（编号：USA19Q43826R0S），苏州汇亿达的管理
体系符合 ISO9001:2015 标准，有效期至 2022 年 9 月 11 日。
聚明电子现持有北京中润兴认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》
（编号：07618Q13515R0M），聚明电子的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标
准，有效期至 2021 年 11 月 29 日。
五、 对发行人的主要财产的补充核查
（一）国有建设用地使用权
深汕汇创达于 2019 年 10 月 17 日取得汕尾市国土资源局核发的《不动产权
证书》（编号：粤（2019）深汕特别合作区不动产权第 0000023 号），深汕汇创
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
达取得编号为 E2017-0010 宗地的国有建设用地使用权，坐落于广东省深圳市深
汕特别合作区鹅埠镇创新大道与建设南路交汇处，权利类型为国有建设用地使用
权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 31,052.30 ㎡，使用期限为 2017
年 6 月 21 日至 2067 年 6 月 20 日。
（二）专利
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，发行人及境内子公司新增的境内专利权如下表：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 取得方式
日
能够减少弹片压迫感的
1 汇创达 实用新型 201920400682.3 2019.12.13 原始取得
按键结构及电子设备
2 汇创达 一种防漏光的导光膜组 实用新型 201920514390.2 2019.12.13 原始取得
一种带有单腔拉伸弹簧
3 汇创达 发明专利 201710491008.6 2019.11.15 原始取得
的金属弹片冲切母模具
一种直接将弹片固定在
4 聚明电子 实用新型 201821489153.7 2019.9.27 原始取得
线路板上的线路板
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，发行人原持有的部分境内专利已转让予聚明电子，具体如下：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 取得方式
日
1 聚明电子 金属薄膜开关弹片 实用新型 201720855250.2 2018.5.1 继受取得
一种带有单腔拉伸弹簧
2 聚明电子 实用新型 201720743774.2 2018.2.6 继受取得
的金属弹片冲切母模具
3 聚明电子 金属弹片冲压模具 实用新型 201720743775.7 2018.2.6 继受取得
一种利用吹气产生吸附
4 聚明电子 实用新型 201720756346.3 2018.2.6 继受取得
力的金属弹片加工配件
5 聚明电子 金属弹片固定膜 实用新型 201720619651.8 2018.1.12 继受取得
一种手机薄膜按键重片
6 聚明电子 发明专利 200810216745.6 2011.08.10 继受取得
/漏片/反片的检测方法
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
及其装置
3、发行人持有的专利号为 200920291643.0 的专利已于 2019 年 12 月届满终
止失效。
（三）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人新增的境内软件著作权如下表：
首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 取得方式
日期
METAL DOME 导通检 软著登字第
1 汇创达 2019SR0996519 2019.4.21 原始取得
测系统 V1.0 4417276 号
METAL DOME 模具检 软著登字第
2 汇创达 2019SR0996227 2019.1.9 原始取得
测系统 V1.0 4416984 号
背光膜组色差检测系 软著登字第
3 汇创达 2019SR0989087 2019.7.30 原始取得
统 V1.0 4409844 号
背光膜组组装精度检 软著登字第
4 汇创达 2019SR0989106 2019.1.11 原始取得
测系统 V1.0 4409863 号
背光膜组模具加工、检 软著登字第
5 汇创达 2019SR0985920 2018.12.7 原始取得
测系统 V1.0 4406677 号
背光膜组光学模具图 软著登字第
6 汇创达 2019SR0985083 2019.5.13 原始取得
案检测系统 V1.0 4405840 号
背光膜组光源检测系 软著登字第
7 汇创达 2019SR0984979 2019.4.17 原始取得
统 V1.0 4405736 号
背光模组滚压轮压力 软著登字第
8 汇创达 2019SR0993498 2019.6.26 原始取得
检测系统 V1.0 4414255 号
薄膜开关重片检测系 软著登字第
9 汇创达 2019SR0994267 2018.12.28 原始取得
统 V1.0 4415024 号
背光模组光效检测系 软著登字第
10 汇创达 2019SR0994261 2019.3.20 原始取得
统 V1.0 4415018 号
薄膜开关性能参数检 软著登字第
11 汇创达 2019SR0993513 2019.3.7 原始取得
测系统 V1.0 4414270 号
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
METAL DOME 寿命检 软著登字第
12 汇创达 2019SR0994428 2019.7.13 原始取得
测系统 V1.0 4415185 号
（四）物业租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人及其子公司租赁物业情况详见本《补充法律意见书（三）》“二
十三”部分之“（一）”回复所述。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司新增或
续期的财产产权、真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有所
有权或使用权的主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利
受到限制的情形。
六、 对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
1、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人拥有 4 家全资子公
司，分别为深汕汇创达、聚明电子、苏州汇亿达、香港汇创达，无参股公司及分
公司。
2、持股 5%以上的股东
（1）李明，现持有发行人 36,760,457 股股份，占发行人股本总额的 48.57%。
（2）众合通，现持有发行人 19,666,087 股股份，占发行人股本总额的 25.99%。
（3）富海新材二期，现持有发行人 6,680,000 股股份，占发行人股本总额的
8.83%。
（4）董芳梅，现持有发行人 4,084,495 股股份，占发行人股本总额的 5.40%。
3、控股股东、实际控制人
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，李明持有发行人 48.57%的股
份，为发行人控股股东，其配偶董芳梅直接持有发行人 5.40%股份，并通过众合
通控制发行人 25.99%的股份，李明、董芳梅夫妇系发行人共同实际控制人。
4、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人共同实际控制人之一董
芳梅实际控制 2 家企业，分别为众合通及深圳格隆企业管理咨询有限公司。
5、除上述已披露之关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
亦为发行人的关联方。
6、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理
人员的其他企业如下：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或能够施加重大
影响的企业
在发 其他投资/任职情况
行人
姓名 投资/任职 实际从事 出资比 担任职
担任 经营范围/主营业务
单位 业务 例（%） 务
职务
执行事
发行人员 务合伙
众合通 投资咨询（不含限制项目） 工持股平 78.96 人/普
台 通合伙
董芳
董事 人
梅
深圳格隆
执行董
企业管理 兴办实业（具体项目另行申
投资咨询 70 事、总
咨询有限 报），经济信息咨询
经理
公司
陈焕 董事 融今童趣 创意设计、策划、咨询与营 室内设计 - 董事
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
钿 空间设计 销；景观规划设计咨询；从
事务所（深 事文化交流；企业形象策
圳）有限公 划；文化活动策划；文化用
司 品、工艺美术品、电子产品、
礼品的购销及其他国内贸
易；装潢设计；展览展示；
美术设计、电脑动画设计；
商务信息咨询、商业信息咨
询、企业管理咨询、企业形
象策划、市场调研、市场信
息咨询、市场营销策划、礼
仪服务、会务服务、公关策
划、展览展示策划、承办经
批准的商务文化交流活动、
房地产信息咨询、房地产中
介、投资信息咨询、投资项
目策划、财务管理咨询、经
济信息咨询、翻译、打印及
复印
污泥焚烧技术开发；环保设
备、玻璃钢制品的销售；防
腐工程施工；机械设备租
赁；自有房屋租赁；有机肥
料及微生物肥料的零售；河
绿益前海 道污泥综合治理工程施工；
（深圳）环 污水综合处理工程设计与 环保产业
- 董事
境科技有 施工。餐饮业废弃物、工业 园
限公司 废弃物的处理、处置；饲料
油、脂肪酸、塑料助剂的加
工、销售；疏菜种植；非食
用植物油脂加工产品的加
工、销售；未列入危险化学
品名录的生物燃油的加工、
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
销售；肥皂及合成洗涤剂的
制造、销售；再生资源回收。
投资兴办实业（具体项目另
深圳市诚
行申报）、股权投资、受托
隆投资股
管理股权投资基金、受托资
份有限公 投资管理 - 副总裁
产管理；投资咨询、经济信
司（已离
息咨询及企业管理咨询（不
职）
含限制项目）；物业管理
投资文化休闲度假产业、投
资文化创意产业、投资文化
大象文化 体育产业项目、投资教育文
执行董
投资（深 化产业、投资文化娱乐产 未实际经
40 事、总
圳）有限公 业、投资文化旅游景区、投 营
经理
司 资游乐设备、投资主题乐
园、投资儿童游乐园区（以
上具体项目别行申报）
受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得
深圳前海 以公开方式募集资金开展
启道基金 投资活动；不得从事公开募
投资管理 - 副总裁
管理有限 集基金管理业务）；受托资
公司 产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理
等业务）
游戏软件开发；软件开发；
网站设计与开发、网页设
计；网络、计算机技术领域
西藏游次 内的技术开发、技术转让、
游戏开发
方游戏有 技术咨询、技术服务；动漫 20 -
运营
限公司 设计；动漫及衍生产品设计
服务；玩具设计开发；玩具
的批发与零售（许可审批类
商品除外）；图文设计；广
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
告的设计、制作、代理、发
布；组织策划文化艺术交流
活动
农业技术、生物技术、农作
物种子技术、林业技术、土
壤改良技术、环保技术、保
健食品技术的研究与开发、
技术转让、技术服务、技术
咨询、技术推广；水稻、水
果、蔬菜、杂粮种植、销售；
农产品初加工、销售：有机
肥料及微生物肥料：淀粉及
淀粉制品、豆制品、米、面
湖南耕心 制品、速冻食品的制造及销
董事、
黎启 自然农园 售；食用植物油、肉制品、
副总 农产品 2 董事
东 科技股份 水产品、蔬菜、水果的加工
经理
有限公司 及销售：白酒制作与销售；
农副产品、农业机械、预包
装食品、散装食品、肉、禽、
蛋、调味品、非酒精饮料及
茶叶、日用百货、花卉、苗
木、盆景、草皮批发兼零售；
对农业、高新技术项目的投
资；茶叶种植、茶叶的生产、
茶叶的加工、零售、批发；
干果、坚果零售；精制茶、
食糖的加工；中药材零售
一般经营项目是:国内商业、 电磁屏蔽
深圳市飞 物资供销业（不含专营、专 材料及器
张建 独立 荣达科技 控、专卖商品）；进出口业 件、导热材 独立董
-
军 董事 股份有限 务（按深贸进准字第 料及器件、 事
公司 [2001]1868 号文规定办 基站天线
理）。，许可经营项目是: 及相关器
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
研发、生产和销售移动通 件及防护
信、网络通信、路由交换、 功能器件
存储及服务器、电力电子器 的研发、设
件等相关共性技术及产品； 计、生产与
研发、生产、销售电磁屏蔽 销售
材料及其器件、吸波材料及
其器件、导热材料及其器
件、绝缘材料及其器件、高
性能复合材料、电子辅料；
研发、生产、销售塑胶产品
及组件、金属冲压产品及组
件、合金铸造产品及组件；
普通货运
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆
深圳农村
借；从事银行卡业务；代理
商业银行 商业银行 独立董
收付款项及代理保险业务； -
股份有限 业务 事
提供保管箱服务；外汇存
公司
款，外汇贷款，外汇汇款，
外汇兑换，国际结算，同业
外汇拆借，结汇、售汇，资
信调查、咨询、见证业务；
经中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务
一般经营项目是:自营进出 新能源汽
深圳市捷
口业务（按深管证字 137 号 车充电网
顺科技实 独立董
办）；国内商业、物资供销 的建设、运 -
业股份有 事
业（不含专营、专控、专卖 营及互联
限公司
商品），机电一体化产品、 网的增值
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
电控自动大门、交通管理设 服务
备设施及安防智能系统设
备的安装、维修及产品的技
术支持和保养服务（以上不
含限制项目），经营进出口
业务；停车场项目投资（具
体项目另行申报），停车场
建设工程（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。，许可经营
项目是:智能卡、计算机软件
的技术开发，机电一体化产
品、电控自动大门、交通管
理设备设施及安防智能系
统设备的生产；依托互联网
等技术手段，提供金融中介
服务；停车场经营
一般经营项目是:物业管理；
水电工程；国内贸易；经济
信息咨询；房地产经纪；为
酒店提供管理服务；汽车零
配件及汽车饰品的购销；自
有物业租赁；园林绿化服
深圳市特
务；花卉租摆；清洁服务；
发服务股
从事物业管理范围内的二 物业管理 - 董事
份有限公
次供水设施清洗消毒业务；
司
建筑工程；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；经
营电子商务。，许可经营项
目是:游泳池经营；停车场经
营；劳务派遣；餐饮服务；
人力资源输出；人力资源开
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
发与管理咨询；人才资源培
训服务；企业人才的交流咨
询；人力资源服务外包；人
力资源管理软件；垃圾清
运；道路清扫；园林设计；
市政工程管理；“四害”防
治；白蚁防治；环境消杀服
务
一般经营项目是:工业设备、
精密工业装备、超精密装
备、智能工业装备、流体控
制设备的研发、销售；点胶
机、自动点胶机的研发、销
售及上门维修；切割机的研
发、销售及上门维修；激光
设备的研发、销售及上门维
修；光学检查检测设备的研
发、销售及上门维修；半导
体精密装备的研发、销售以
深圳市腾
及上门维修；设备租赁；软
盛精密装 精密机器
件的技术开发与销售；国内 - 董事
备股份有 制造
贸易，货物及技术进出口。
限公司
（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须批准
的项目除外）。，许可经营
项目是:工业设备、精密工业
装备、超精密装备、智能工
业装备、流体控制设备的生
产；点胶机、自动点胶机的
生产；切割机的生产；激光
设备的生产；光学检查检测
设备的生产；半导体精密设
备的生产
3-3-1-29
补充法律意见书（三）
城市管道
燃气销售
管道燃气的设计、施工、储 及加工输
存、经营、输配、销售，燃 送、燃气工
佛燃能源
气相关产品的销售、维修和 程设计及 独立董
集团股份 -
服务，燃气类零配件销售， 施工、分布 事
有限公司
自有土地、房屋及设备的租 式能源、储
赁，商务咨询服务 气调峰及
天然气贸
易业务
金融自助
服务终端、
深圳市证 金融支付
通电子股 终端设备、
金融电子业务、IDC 业务、 独立董
份有限公 LED 照明 -
LED 照明业务 事
司（已离 产品、IDC
马映 独立 职） 及云计算
冰 董事 等开发、生
产和销售
文思海辉
技术有限
软件开发；信息系统集成服 软件研发、
公司广州 - 副总裁
务；信息技术咨询服务 试验
分公司（已
离职）
受托资产管理、投资管理、
资本管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管
企业管理
深圳和善 理及其他限制项目）；企业 执行董
袁同 独立 咨询，企业
资产管理 管理咨询；财务顾问；受托 99 事、总
舟 董事 投融资财
有限公司 管理股权投资基金（不得从 经理
务顾问
事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基
3-3-1-30
补充法律意见书（三）
金管理业务）
深圳星兰 科技企业孵化服务；企业管
执行董
图创新孵 理咨询；知识产权代理；会 企业孵化
99 事、总
化服务有 务服务；市场营销策划；文 服务
经理
限公司 化交流活动策划；物业管理
项目投资；投资管理；资产
管理；医院管理；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除
北京优合 外）；技术开发、咨询、服 执行董
无实际经
养老投资 务；产品设计；租赁机械设 50 事、经
营业务
有限公司 备、电子产品；企业策划、 理
设计；企业管理；货物进出
口、技术进出口、代理进出
口；工程勘察设计
技术咨询、技术服务、技术
中能广源 推广、技术开发；物业管理；
（北京）科 房地产咨询；出租办公用
物业租赁 50 -
技发展有 房；销售计算机、软件及辅
限公司 助设备、电子产品、文化用
品；软件开发
组织文化艺术交流活动；承
办展览展示；设计、制作、
北京京盛
代理、发布广告；会议服务；
恒创文化 无实际经
技术推广、服务；信息咨询； 40 总经理
传媒有限 营业务
销售文具用品、日用品、计
公司
算机软件及辅助设备、电子
产品、机械设备
惠州市银 模具、塑胶、五金制品、电 模具制造、
宝山新科 子产品的开发、生产、装配 塑胶五金
- 董事
技有限公 及相关技术咨询；货物及技 制品开发
司 术进出口 与制造
北京外译 技术开发、技术推广、技术 无实际经
- 董事
佳科技有 咨询、技术服务；翻译服务； 营业务
3-3-1-31
补充法律意见书（三）
限公司（注 软件开发；软件咨询；数据
销） 处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）
技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询；销售化工
产品（不含危险化学品及一
北京亿联
类易制毒化学品）、润滑油、
易成能源 无实际经 董事、
计算机、软件及辅助设备、 -
科技有限 营业务 总经理
金属材料、建材、五金交电；
公司
信息咨询；投资咨询；企业
管理咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口
道路货物运输；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术
推广、技术转让；企业管理；
投资管理；资产管理；财务
咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代
理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计
引擎（北
报告、验资报告、查账报告、
京）科技有 搬家服务 51% -
评估报告等文字材料。）；
限公司
基础软件服务；应用软件服
务（不含医用软件）；软件
开发；企业管理咨询；企业
策划；教育咨询（不含出国
留学咨询及中介服务）；设
计、制作、代理、发布广告；
商标代理；版权贸易；计算
机技术培训
深圳市睿 天然气分布式能源技术开 无实际经 执行董
郝瑶 监事 100
壹世纪科 发与应用 营业务 事、总
3-3-1-32
补充法律意见书（三）
技有限公 经理
司
研发、生产、销售：工业漆、
生产、销售
肇庆瑞信 树脂、稀释剂、固化剂、化
财务 工业漆、树
任庆 化工科技 工产品（不含危险化学物 16.84 -
总监 脂、稀释
有限公司 品）、质检技术服务、物业
剂、固化剂
租赁
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控
制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
关系密切的 投资/任职情况
董事、监事、
姓名 持股比
高级管理人 投资/任职单位 经营范围／主营业务 担任职务
例（%）
员
投资管理，资产管理（以
上项目需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金
融监管部门依法批准，不
得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金
青岛壹冠基金管
融服务，并依据金融办、
李昕 李明之胞弟 理有限公司（注 30 -
中国人民银行青岛市中心
销）
支行、银监局、保监局、
证监局、公安局、商务局
颁发的许可证从事经营活
动）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海格奇智能科
销售电子元器件 50 执行董事
技有限公司
李明胞弟之
王瑶 上海晋阁智能科 从事智能科技、自动化科
配偶
技有限公司（注 技、电气、机械科技、物 100 监事
销） 流控制系统科技领域内的
3-3-1-33
补充法律意见书（三）
技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；智能
系统集成工程及计算机网
络系统工程设计、施工；
集成电路应用技术开发；
电子设备。
智能科技、自动化科技、
电气、机械科技、物流控
制系统科技领域内的技术
开、技术转让、技术咨询、
技术服务；智能系统集成
上海晋
工程及计算机网络系统工
阁智能
青岛鑫旺智能装 程设计、施工（以上不在
科技有
备有限公司（已注 此地生产、组装、维护）； -
限公司
销） 集成电路应用技术开发
的全资
（不在此地开发）；电子
子公司
设备、办公用品、通讯器
材、电线电缆、环保设备、
办公用品、日用百货销售；
货物及技术的进出口业
务。
董芳梅胞妹 执行董事、
孙秋磊 建筑工程设计及施工；经 70
之配偶 青岛森淼建设工 总经理
营其它无需行政审批即可
董芳梅之胞 程有限公司
董方娟 经营的一般经营项目。 30 监事
妹
深圳市融今游乐
儿童游乐设备的研发与销 执行董事、
设备科技有限公 100
售 总经理
司
陈焕钿之配 融今童趣空间设
王钰溶 董事长、总
偶 计事务所（深圳） 室内设计 92
经理
有限公司
深圳团圆网络科 网络技术的研究、开发;
- 总经理
技有限公司（注） 计算机网络系统工程服务
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
等
网络技术的研究、开发;
深圳拓扑科技网 执行董事、
计算机网络系统工程服务 -
络有限公司 总经理
等
网络技术的研究、开发；
深圳达道网络科 执行董事、
计算机网络系统工程服务 -
技有限公司 总经理
等
深圳市昂赛咨询
咨询 30 董事
彭玉龙之配 有限公司
金绍华
偶 深圳市涛生隆讯 财务负责
健身 -
美健身有限公司 人
技术开发、技术服务、技
北京阳光智慧科 术咨询、技术转让；销售
99 执行董事
技有限公司 电子产品、机械设备、会
袁同舟之配
孙涛涛 议服务、企业管理咨询等
偶
设计、制作、代理、发布
北京浩瀚名润科
广告；技术推广服务；软 50 监事
技有限公司（注）
件开发;租赁机械设备
贵州发耳煤业有
郝银川 郝瑶之父亲 煤矿采取 - 副总经理
限公司（已离职）
泰山财产保险股
份有限公司济宁 财产损失保险、责任保险、
尹莹 郝瑶之配偶 - 负责人
市微山支公司 信用保险和保证保险等
（注）
注：王钰镕自 2020 年 3 月起不再担任深圳团圆网络科技有限公司总经理；北京浩瀚名
润科技有限公司已于 2019 年 7 月 9 日注销；尹莹自 2019 年 8 月起不再担任泰山财产保险股
份有限公司济宁市微山支公司负责人。
7、曾经存在的主要关联方
（1）曾经存在的关联自然人
序号 关联方姓名 曾经的关联关系
3-3-1-35
补充法律意见书（三）
1 丁进新 曾任发行人董事，并于 2017 年 7 月解除职务
2 洪美煊 曾任发行人董事会秘书，并于 2016 年 8 月解除职务
3 母锦城 曾任发行人职工代表监事，并于 2017 年 6 月解除职务
4 白艳 曾任发行人监事，并于 2016 年 8 月解除职务
5 彭玉龙 曾任发行人独立董事，并于 2020 年 3 月解除职务
（2）发行人曾经存在的关联法人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
发行人实际控制人之一董芳
2016 年 8 月，董芳梅将
深圳前海宏盛益多投资 梅曾经控制的企业，持股比例
1 其持有的该公司 70%股
管理有限公司（注销） 为 70%，并担任执行董事、总
权转出
经理
深圳市易赛福国际物流 发行人前董事会秘书洪美煊 2016 年 8 月，洪美煊自
2
有限公司 控制的企业 汇创达离职
发行人共同实际控制之一李 2018 年 5 月，王瑶将其
上海合域电子科技有限
3 明之胞弟之配偶王瑶参股 持有的该公司 25%的股
公司
25%的企业 权转出
2018 年 3 月，袁同舟将
惠州市禾洋科技有限公 发行人董事袁同舟曾经控制
4 其持有的该公司 80%的
司 的企业，持有比例为 80%
股权转出
发行人高级管理人员任庆曾
佛山市川东磁电股份有 2017 年 6 月，任庆自该
5 经担任董事兼财务总监的企
限公司 公司离职
业
（二）对发行人关联交易的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间新增的关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
3-3-1-36
补充法律意见书（三）
项目 2019 年度 7-12 月（元）
关键管理人员薪酬 1,713,211.66
2、关联方担保
单位：元
担保是否已
被担保人 担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
汇创达 李明、董芳梅 50,000,000.00 2019.11.11 2022.11.10 否
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对
有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
七、 发行人的重大债权债务的补充核查
（一）发行人的重大合同
1、正在履行的采购合同
序号 签署方 供应商名称 签署日期
1 汇创达 同扬光电（江苏）有限公司 2017.12.14
2 汇创达 联宝精工有限公司 2018.1.12
3 汇创达 苏州市华扬电子股份有限公司 2018.5.17
4 汇创达 传艺香港贸易有限公司 2018.9.27
5 汇创达 深圳市依时包装物流科技有限公司 2018.10.3
6 汇创达 江西德朔电子科技有限公司 2018.10.13
7 汇创达 吴江高利橡塑制品有限公司 2018.10.13
8 汇创达 深圳市中软信达电子有限公司 2018.10.20
9 聚明电子 苏州市悠文电子有限公司 2018.11.8
10 汇创达 江门安迪科技工业有限公司 2020.1.1
11 汇创达 上海凡允贸易有限公司 2019.4.1
3-3-1-37
补充法律意见书（三）
12 汇创达 江苏传艺科技股份有限公司 2016.8.16
2、正在履行的销售合同
序号 签署方 客户名称 签署日期
1 汇创达 群光电能科技（苏州）有限公司 2015.9.1
2 汇创达 光宝科技（常州）有限公司 2016.1.12
3 汇创达 富智康精密电子（廊坊）有限公司（注） 2016.8.5
4 汇创达 江苏传艺科技股份有限公司 2016.12.18
5 汇创达 常熟精元电脑有限公司 2018.1.1
6 汇创达 淮安达方电子有限公司 2019.3.7
注：根据发行人提供的资料及其与富智康精密电子（廊坊）有限公司签署的《采购合约》，
富智康（香港）有限公司与富智康精密电子（廊坊）有限公司系同一控制下的关联企业，报
告期内均系由富智康（香港）有限公司向发行人采购产品。
3、正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同
根据发行人提供的资料，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同情况如下表：
3-3-1-38
授信/借款金额（万
债权人 授信合同名称 借款合同名称 授信/借款期限 担保合同 担保人
元）
招商银行股份 2019.3.22-2020.3.2 《最高额不可撤销担
《授信协议》（编号： - 2,000
有限公司深圳 1 保 书 》 （ 编 号 ：
755XY2019006394） 李明、董芳梅
分行 《借款合同》（编号： 2019.8.13-2020.8.1 755XY201900639401、
1,000
755HT2019099384） 3 755XY201900639402）
2019.11.11-2020.1
- 5,000
1.11
1、《最高额保证合同》
《流动资金借款合
（编号：2019 圳中银华
中国银行股份 同》（编号：2019 圳 2019.11.20-2020.1
《授信额度协议》（编 1,000 保字第 203A 号）
有限公司深圳 中银华借字第 203 1.20 1、李明、董芳梅
号：2019 圳中银华额 2、《最高额保证合同》
龙华支行 号） 2、深汕汇创达
协字第 203 号） （编号：2019 圳中银华
《流动资金借款合
保字第 203B 号）
同》（编号：2019 圳
1,000 2020.1.3-2021.1.3
中银华借字第 249
号）
3-3-1-39
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2019 年 12 月
31 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款情况如下表：
占其他应收款期末
序号 单位名称 余额（元） 性质
余额的比例（%）
1 东莞和茂胶粘科技有限公司 4,000,000.00 36.24 保证金
应收出口退
2 深圳市海关 2,887,431.68 26.16
税
深汕特别合作区土地储备中
3 2,222,500.00 20.14 保证金
心
深圳市同富康实业发展有限
4 636,820.00 5.77 押金
公司
昆山天重星光电科技有限公
5 171,050.00 1.55 房租押金
司
2、发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应付款情况如下表：
占其他应付款期末
序号 单位名称 余额（元） 性质
余额的比例（%）
深圳市旭生骏鹏建筑工 应付工程
1 28,007,312.04 82.66
程有限公司 款
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人上述金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真
实有效。
八、 对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，发行人董事变化如下：
3-3-1-40
补充法律意见书（三）
2020 年 3 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，因
彭玉龙辞去独立董事职务，同意选举张建军为公司第二届董事会独立董事，任期
与第二届董事会相同。
张建军简历如下：
男，中国国籍，1964 年 12 月出生，无境外永久居留权，博士学历。1997
年 7 月至 1999 年 8 月，任江西财经大学会计学院副院长、教授；1999 年 8 月至
2001 年 4 月，任鹏元资信评估公司副总裁；2001 年 4 月至今，历任深圳大学经
济学院院长、教授、会计与财务研究所所长、教授；2014 年 6 月至今，任佛燃
能源集团股份有限公司独立董事；2015 年 11 月至今，任深圳市飞荣达科技股份
有限公司独立董事；2015 年 12 月至今，任深圳市捷顺科技实业股份有限公司独
立董事；2018 年 8 月至今，任深圳农村商业银行股份有限公司独立董事；2019
年 3 月至今担任深圳市特发服务股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至今担深
圳市腾盛精密装备股份有限公司独立董事；2020 年 3 月至今，任发行人独立董
事。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人董事的上述变化符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未构成重
大变化。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员兼职和对外投资情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员在其他企业的任职和对外投资情况如下表：
在发行 其他投资/任职情况
姓名 人担任 出资比 担任职
投资/任职单位 经营范围/主营业务
职务 例（%） 务
董芳 董事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96 普通合
3-3-1-41
补充法律意见书（三）
梅 伙人/执
行事务
合伙人
深圳格隆企业 执行董
管理咨询有限 投资咨询 70.00 事、总经
公司 理
计算机软件、硬件的技术开发和
销售;网络技术开发、技术转让、
深圳市游米互 技术咨询、技术服务；网络游戏
娱科技有限公 软件研发、销售,从事广告业务 10 -
司 （法律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的,需取得许
可后方可经营）
融今童趣空间
设计事务所（深 室内设计 - 董事
圳）有限公司
绿益前海（深
圳）环境科技有 环保产业园 - 董事
限公司
陈焕
董事 投资文化休闲度假产业、投资文
钿
化创意产业、投资文化体育产业
项目、投资教育文化产业、投资
文化娱乐产业、投资文化旅游景
大象文化投资 区、投资游乐设备、投资主题乐 执行董
（深圳）有限公 园、投资儿童游乐园区（以上具 40.00 事、总经
司 体项目别行申报）；项目策划及 理
可行性分析，项目投资分析，商
务策划咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
游戏软件开发；软件开发；网站
西藏游次方游
设计与开发、网页设计；网络、 20.00 -
戏有限公司
计算机技术领域内的技术开发、
3-3-1-42
补充法律意见书（三）
技术转让、技术咨询、技术服务；
动漫设计；动漫及衍生产品设计
服务；玩具设计开发；玩具的批
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、
制作、代理、发布；组织策划文
化艺术交流活动。
深圳前海启道
基金管理有限 投资管理 - 副总裁
公司
深圳市方德时 投资管理、受托资产管理（不得
空二号投资管 从事信托、金融资产管理、证券 有限合
7.41
理合伙企业（有 资产管理等业务）；投资兴办实 伙人
限合伙） 业（具体项目另行申报）
上海沐动投资 实业投资，投资管理及咨询，资
有限合
管理中心（有限 产管理，企业管理咨询，商务咨 3.12
伙人
合伙） 询。
深圳市融今游
乐设备科技有 儿童游乐设备的研发与销售 - 监事
限公司
深圳达道网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳团圆网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳拓扑科技 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
网络有限公司 网络系统工程服务等
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 3.19
董事、 伙人
黎启
副总经 湖南耕心自然
东
理 农园科技股份 农产品 2.00 董事
有限公司
袁同 独立董 深圳和善资产 企业管理咨询，企业投融资财务 执行董
99.00
舟 事 管理有限公司 顾问 事、总经
3-3-1-43
补充法律意见书（三）
理
深圳星兰图创 执行董
新孵化服务有 企业孵化服务 99.00 事、总经
限公司 理
项目投资；投资管理；资产管理；
医院管理；健康咨询（须经审批
的诊疗活动除外）；技术开发、
北京优合养老 咨询、服务；产品设计；租赁机 执行董
50.00
投资有限公司 械设备、电子产品；企业策划、 事、经理
设计；企业管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程
勘察设计
中能广源（北
京）科技发展有 物业租赁 50.00 -
限公司
组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；设计、制作、代理、发
北京京盛恒创
布广告；会议服务；技术推广、
文化传媒有限 40.00 总经理
服务；信息咨询；销售文具用品、
公司
日用品、计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备。
惠州市银宝山
模具制造、塑胶五金制品开发与
新科技有限公 - 董事
制造
司
北京亿联易成
董事、总
能源科技有限 无实际经营业务 -
经理
公司
引擎（北京）科
搬家服务 51% -
技有限公司
会计与
张建 独立董 财务研
深圳大学 教育 -
军 事 究所所
长、教授
3-3-1-44
补充法律意见书（三）
电磁屏蔽材料及器件、导热材料
深圳市飞荣达
及器件、基站天线及相关器件及 独立董
科技股份有限 -
防护功能器件的研发、设计、生 事
公司
产与销售
深圳农村商业
独立董
银行股份有限 商业银行业务 -
事
公司
深圳市捷顺科
新能源汽车充电网的建设、运营 独立董
技实业股份有 -
及互联网的增值服务 事
限公司
一般经营项目是：物业管理；水
电工程；国内贸易；经济信息咨
询；房地产经纪；为酒店提供管
理服务；汽车零配件及汽车饰品
的购销；自有物业租赁；园林绿
化服务；花卉租摆；清洁服务；
从事物业管理范围内的二次供水
设施清洗消毒业务；建筑工程；
深圳市特发服 投资兴办实业（具体项目另行申
务股份有限公 报）；经营电子商务。，许可经 - 董事
司 营项目是：游泳池经营；停车场
经营；劳务派遣；餐饮服务；人
力资源输出；人力资源开发与管
理咨询；人才资源培训服务；企
业人才的交流咨询；人力资源服
务外包；人力资源管理软件；垃
圾清运；道路清扫；园林设计；
市政工程管理；“四害”防治；
白蚁防治；环境消杀服务
一般经营项目是：工业设备、精
深圳市腾盛精
密工业装备、超精密装备、智能
密装备股份有 - 董事
工业装备、流体控制设备的研发、
限公司
销售；点胶机、自动点胶机的研
3-3-1-45
补充法律意见书（三）
发、销售及上门维修；切割机的
研发、销售及上门维修；激光设
备的研发、销售及上门维修；光
学检查检测设备的研发、销售及
上门维修；半导体精密装备的研
发、销售以及上门维修；设备租
赁；软件的技术开发与销售；国
内贸易，货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）。，
许可经营项目是：工业设备、精
密工业装备、超精密装备、智能
工业装备、流体控制设备的生产；
点胶机、自动点胶机的生产；切
割机的生产；激光设备的生产；
光学检查检测设备的生产；半导
体精密设备的生产
城市管道燃气销售及加工输送、
佛燃能源集团 独立董
燃气工程设计及施工、分布式能 -
股份有限公司 事
源、储气调峰及天然气贸易业务
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.34
伙人
郝瑶 监事 深圳市睿壹世 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
纪科技有限公 100.00 事、总经
用
司 理
有限合
卢军 监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.13
伙人
朱启 有限合
监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.82
昌 伙人
副总经 有限合
和蔼 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.66
理 伙人
许文 董事会 有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.77
龙 秘书兼 伙人
3-3-1-46
补充法律意见书（三）
副总经
理
研发、生产、销售：工业漆、树
财务总 肇庆瑞信化工 脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 16.84 -
监 科技有限公司 （不含危险化学物品）、质检技
术服务、物业
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人设董
事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中
独立董事张建军为会计学教授。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、 对发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人及其子公司报告期执行的主要
税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%、3%
境内销售；提供加工、修理修
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
增值税（注） 配劳务
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
不动产租赁服务 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
3-3-1-47
补充法律意见书（三）
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、16.50%
注：根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号）的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
9%。
发行人及其子公司报告期执行的所得税税率如下表：
纳税主体名称 所得税税率
汇创达 15%
香港汇创达 16.50%
深汕汇创达 25%
苏州汇亿达 25%
聚明电子 25%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
2016 年 11 月 21 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201644203215），有效期为三年。发行人 2016 年至 2018 年适用 15%
的企业所得税优惠税率。
3-3-1-48
补充法律意见书（三）
2020 年 2 月 17 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了
《关于公示深圳市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》，发行人已完成高
新技术企业备案，等待深圳市高新技术企业认定管理机构换发新的《高新技术企
业证书》，2019 年度发行人适用 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法
律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间依法纳税，不存在因重大违法、
违规行为被税务部门处罚的情形。
发行人于 2020 年 2 月 18 日取得国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的
《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2020]4368 号），根据该证明，发行人
在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未有重大税务违法记录。
深汕汇创达于 2020 年 2 月 18 日取得国家税务总局深圳市深汕特别合作区税
务局出具的《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2020]4367 号），根据该证
明，深汕汇创达在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未有重大税务违法
记录。
苏州汇亿达于 2020 年 2 月 24 日取得国家税务总局昆山市税务局出具的《税
务事项证明》（编号：昆税（证）字[2020]138 号），根据该证明，苏州汇亿达
已依法办理税务登记，自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，苏州汇亿达
按规定办理申报纳税，暂未发现苏州汇亿达因偷税被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 3 月出具的《涉税征信情况》（东
税电征信[2020]420 号），2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，聚明电子无
欠缴税费记录，亦未发现其存在税收违法违章行为。
根据香港律师出具的关于香港汇创达的法律意见：“该公司自成立以来没有
因其运营、税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量或外汇方面而涉及任何
法律程序或行政决定，该公司运营合法合规，不存在受到相关部门行政处罚的情
形。”
3-3-1-49
补充法律意见书（三）
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2019 年度享受
的各项财政补贴及依据如下表：
序号 补贴项目 依据 补贴金额（元）
《深圳市科技创新委员会关于 2018
年第二批企业研究开发资助计划拟
资助企业的公示》
1 企业研发资助补助 997,200.00
《关于办理 2019 年宝安区第二批规
上国高企业研发投入补贴项目资金
拨款手续通知》
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
导光膜生产线节能 8 号）
2 333,333.36
改造 《宝安区 2017 年第一批循环经济与
节能减排专项资金扶持计划初步通
过名单公示》
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
循环经济与节能减 8 号）
3 333,333.24
排专项补助 《宝安区 2017 年第二批循环经济与
节能减排专项资金扶持计划初步通
过名单公示》
《市工业和信息化局关于下达 2019
新型显示背光模组 年技术改造倍增专项技术装备及管
4 产线技术装备智能 理智能化提升项目第一批资助计划 300,000.00
化改造项目 的通知》（深工信投创字〔2019〕135
号）
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
背光模具组技术装 8 号）
5 备及管理提升项目 《市经贸信息委关于 2017 年产业专 226,666.56
补助 项升级专项资金企业技术装备及管
理提升项目拟资助计划公示的通知》
（深经贸信息预算字〔2017〕174 号）
3-3-1-50
补充法律意见书（三）
《深圳市工商业用电降成本暂行办
6 工商业用电资助 法》（深经贸信息规字〔2018〕12 122,760.68
号）
《宝安区贯彻落实〈关于促进科技创
新的若干措施〉的实施方案》（深宝
新型超薄大尺寸背
发〔2016〕5 号）
7 光模组技术研发及 99,999.96
《宝安区 2016 年科技成果产业化、
产业化补助
科技型中小企业技术创新项目拟立
项项目公示》
《深圳市人力资源和社会保障局 深
圳市财政委员会关于做好失业保险
8 失业稳岗补贴 62,024.45
支持企业稳定岗位有关工作的通知》
（深人社规〔2016〕1 号）
《深圳市商务局关于 2017 年度中央
经济贸易境外展览 外经贸发展专项资金（提升国际化经
9 60,000.00
补助 营能力事项）第二十七至三十批项目
公示的通知》
《深圳市 2016 年新能源汽车推广应
10 新能源电动车补贴 10,694.50
用财政支持政策》
11 其他零星补助 - 150,550.85
合计 - 2,696,563.60
经对发行人 2019 年度享受的上述财政补贴的政府拨款部门出具的文件依
据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十、 对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司的
生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行政法规的规定，未发生违反国家环
境保护法律、行政法规的情况，未受过主管部门的行政处罚。
3-3-1-51
补充法律意见书（三）
根据深圳市生态环境局宝安管理局于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于为深圳
市汇创达科技股份有限公司出具无违规证明的复函》，2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，汇创达在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
（二）产品质量和技术监督标准
2020 年 1 月 16 日，深圳市市监局分别出具《违法违规记录证明》（编号：
深市监信证〔2020〕000545 号、深市监信证[2020]000546 号），根据该等证明，
发行人及其子公司深汕汇创达报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的
记录。
2020 年 3 月 6 日，东莞市市监局出具《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询[185]号），根据该告知书，暂未发现聚明电子自 2019 年 1 月 1 日至 201
9 年 12 月 31 日存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录。
2020 年 3 月 10 日，昆山市市监局出具《证明函》，根据该证明，苏州汇亿
达自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日止，在江苏省工商系统市场主体信
用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，上述时间段内无因违法违
规被该局（含工商、质监、食药监相关职能）行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十一、 对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人及其子公司的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东书面承诺，并经本
所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
3-3-1-52
补充法律意见书（三）
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、 对发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及
其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
的补充核查
根据发行人提供的资料及欣旺达出具的说明，并经本所律师核查，2020 年 3
月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，因彭玉龙辞去独立
董事职务，同意选举张建军为公司第二届董事会独立董事。
经核查，张建军未在欣旺达及其控制的公司任职。
根据发行人提供的资料、欣旺达出具的说明及国家企业信用信息公示系统查
询结果，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发
行人子公司外，发行人的现有关联方的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 董事、监事、高级管理人员
深圳格隆企业管理咨询 公司董事董芳梅控 执行董事兼高级管理人员：董芳
1
有限公司 制的企业 梅；监事：李建忠
公司董事董芳梅控
2 众合通 执行事务合伙人：董芳梅
制的企业
公司董事长李明胞
上海格奇智能科技有限 弟配偶持股 50%并
3 执行董事：王瑶；监事：洪贵雄
公司 担任执行董事的企
业
公司董事董芳梅胞
青岛森淼建设工程有限 执行董事兼高级管理人员：孙秋
4 妹及其配偶实际控
公司 磊；监事：董方娟
制的公司
董事：黎启东、颜静仪、谭光珍、
湖南耕心自然农园科技 公司董事黎启东担
5 蒙崇文、雷陆玖、童锦、童军；监
股份有限公司 任董事的企业
事：孙明全、刘平辉、陈斌、黄志
3-3-1-53
补充法律意见书（三）
军、姜红；高级管理人员：黄彩霞
公司监事郝瑶持股
深圳市睿壹世纪科技有 100%并担任执行 执行董事兼高级管理人员：郝瑶；
6
限公司 董事兼高级管理人 监事：尹莹
员的企业
公司高级管理人员
肇庆瑞信化工科技有限 执行董事兼高级管理人员：周旭
7 任庆持股 16.84%的
公司 葵；监事：刘文
企业
董事：范杰、鞠敏、陈焕钿、KONG
绿益前海（深圳）环境 公司董事陈焕钿担
8 YING、汪志广；监事：杨冬、宋
科技有限公司 任董事的企业
惠玲；高级管理人员：范杰
董事：王钰溶、陈焕钿、牛津；监
融今童趣空间设计事务 公司董事陈焕钿担
9 事：蒋丽君；高级管理人员：王钰
所（深圳）有限公司 任董事的企业
溶
公司董事陈焕钿持
大象文化投资（深圳） 股 40%并担任董事 执行董事兼高级管理人员：陈焕
10
有限公司 兼高级管理人员的 钿；监事：王钰溶
企业
公司董事陈焕钿担
深圳前海启道基金管理 执行董事兼高级管理人员：谢帼
11 任高级管理人员的
有限公司 望、陈焕钿；监事：邓翰
企业
董事：李春明、马瑞；监事：杨彬、
西藏游次方游戏有限公 公司董事陈焕钿持
12 刘刚、张存宇；高级管理人员：林
司 股 20%的企业
麟
董事：张宁、吕志辉、吴亮、袁同
公司独立董事袁同
北京亿联易成能源科技 舟、戴宝才；监事：张勇安、杨柏
13 舟担任董事、总经
有限公司 龄、陈秋荣；高级管理人员：袁同
理的企业
舟、戴宝才
公司独立董事袁同
北京京盛恒创文化传媒 执行董事：陈向阳；监事：张婧；
14 舟担任高级管理人
有限公司 高级管理人员：袁同舟
员的企业
深圳星兰图创新孵化服 公司独立董事袁同 执行董事兼高级管理人员：袁同
15
务有限公司 舟持股 99%并担任 舟；监事：白慧
3-3-1-54
补充法律意见书（三）
执行董事兼高级管
理人员的企业
惠州市银宝山新科技有 公司独立董事袁同 董事：袁同舟、胡作寰、唐伟；监
16
限公司 舟担任董事的企业 事：黄福胜
公司独立董事袁同
深圳和善资产管理有限 舟持股 99%并担任 执行董事兼高级管理人员：袁同
17
公司 执行董事兼高级管 舟；监事：白慧
理人员的企业
公司独立董事袁同
北京优合养老投资有限 舟持股 50%并担任 执行董事兼高级管理人员：袁同
18
公司 执行董事兼高级管 舟；监事：倪秀琴
理人员的企业
中能广源（北京）科技 公司独立董事袁同 执行董事兼高级管理人员：张怀；
19
发展有限公司 舟持股 50%的企业 监事：谷金花
引擎（北京）科技有限 公司独立董事袁同 执行董事兼高级管理人员：王禹
20
公司 舟持股 51%的企业 晰；监事：王静丽
公司独立董事袁同
北京阳光智慧科技有限 舟配偶持股 99%并 执行董事：孙涛涛；监事：刘珊珊；
21
公司 担任执行董事的企 高级管理人员：孙彤彤
业
董事：赵亮、张建军、赖向东、马
公司独立董事张建 军、杜劲松、邱焕文、马飞；监事：
深圳市飞荣达科技股份
22 军担任独立董事的 马蕾、康淑霞、胡婷；高级管理人
有限公司
企业 员：石为民、刘毅、张全洪、蓝宇
红、王燕、马军、杜劲松、邱焕文
董事：叶冠东、罗利安、张炜清、
何本奎、李光安、杨军、莫汝展、
张建军、袁捷、张和平、余鹏、李
公司独立董事张建
深圳农村商业银行股份 曙成、潘灿森、钟拥军、汤小青；
23 军担任独立董事的
有限公司 监事：吴木强、史永安、戴亦一、
企业
李发勇、梁其平、张庆祥、刘中、
张锦峰、李伟文；高级管理人员：
袁捷
3-3-1-55
补充法律意见书（三）
董事：洪灿、赵勇、唐健、刘翠英、
王超、安鹤男、叶苏甜、周毓、张
公司独立董事张建 建军；监事：凌娜、许建生、吴锦
深圳市捷顺科技实业股
24 军担任独立董事的 方；高级管理人员：何军、李民、
份有限公司
企业 李然、许昭林、黄华因
、熊向化、戴京泉、王恒波、赵勇、
刘翠英、周毓
董事：何汉明、雷炳钦、单苏建、
邓敬荣、张建军、尹祥、殷红梅、
公司独立董事张建
佛燃能源集团股份有限 王晓东、陈永坚；监事：沈丽圆、
25 军担任独立董事的
公司 梁文华、邱建杭；高级管理人员：
企业
黄一村、殷红梅、熊少强、郑权明、
章海生、卢志刚、谢丹颖、徐中
董事：陈宝杰、崔平、张建军、施
深圳市特发服务股份有 公司独立董事张建 晖、吴锐楷、曹阳、廖森林、王捷、
26
限公司 军担任董事的企业 周初新；监事：徐德勇、马晓珣、
王卫冲；高级管理人员：崔平
董事：卢国明、张翔、卢国艺、张
深圳市腾盛精密装备股 公司独立董事张建 建军、周丽丽、李东、夏建波；监
27
份有限公司 军担任董事的企业 事、杨景云、龚喜、郭小英；高级
管理人员：卢国明
公司董事陈焕钿配
偶王钰溶持股
深圳市融今游乐设备科 执行董事兼高级管理人员：王钰
28 100%并担任执行
技有限公司 溶；监事：陈焕钿
董事、总经理的企
业
公司董事陈焕钿配
深圳拓扑科技网络有限 偶王钰溶担任执行 执行董事兼高级管理人员：王钰
29
公司 董事、总经理的企 溶；监事：陈焕钿
业
公司董事陈焕钿配
深圳达道网络科技有限 执行董事兼高级管理人员：王钰
30 偶王钰溶担任执行
公司 溶；监事：陈焕钿
董事、总经理的企
3-3-1-56
补充法律意见书（三）
业
经核查，上述发行人现有关联方的董事、监事、高级管理人员历史上均不存
在在欣旺达及其控制的公司任职的情形。
十三、 对发行人在新三板挂牌或上市期间在信息披露、董事会或股东大
会决策等方面的合法合规性以及发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政
处罚或监管措施的补充核查
根据发行人提供的资料及其挂牌期间披露的历次公告文件，并经本所律师核
查，挂牌期间，发行人已按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则（试行）》等相关规定及时披露了包括年度报告、半年度报告在
内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会议、关联交易、对外
投资等在内的临时报告；包括接受首次公开发行股票并上市辅导及辅导验收、公
司申请股票首次公开发行并上市及进展公告等在内的其他重大事项；发行人在信
息披露、董事会或股东大会决策等方面合法合规。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人在新三
板挂牌期间不存在受到证券相关行政处罚或监管措施的情形。
十四、 对以下事项的补充核查：
1、对发行人申报前一年新增股东、历次新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
2、内部、外部股东的对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相关的公
司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来；
3、机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表说明
机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、
实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系；机构股东是否投资与发行人
3-3-1-57
补充法律意见书（三）
业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情况
（一）对发行人申报前一年新增股东、历次新增股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的补充核查
根据富海新材二期、历次新增股东及发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的确认并经本所律师核查，
富海新材二期、历次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
（二）对内部、外部股东的对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相关
的公司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来的补充核查
1、对发行人股东的对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相关的公司，
与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来的补充核查
根据发行人提供的资料及相关各方出具的说明文件，并经本所律师核查，截
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除投资发行人外，发行人股东的对外
投资情况如下表：
3-3-1-58
与发行人是
股东姓名/名称 对外投资企业名称 持股比例（%） 经营范围 实际从事的业务 否存在上下
游业务关系
内部股东
众合通 78.96 投资咨询（不含限制项目） 发行人员工持股平台 无
董芳梅 深圳格隆企业管理
70.00 兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询 投资咨询 无
咨询有限公司
外部股东
电子产品、电子模块、计算机软硬件、物联网技术开 专注于研发、设计、生
无锡盛景电子科技
30.00 发、集成电路产品的开发、销售、技术转让、技术咨 产、销售数码电子雷管 无
有限公司
询、技术服务 延期芯片
半导体外延片及芯片、通信设备（不含无线广播电视
发射设备和卫星地面接收设备）及相关电子器件、设
富海新材二期 备以及定制软件产品的设计、研发、测试、制造（工
提供各类薄膜电路产品
四川科尔威光电科 业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销
30.00 专业定制服务和高频仿 无
技有限公司 售及技术咨询；微波工程集成电路的设计及施工（凭
真服务
相关资质许可从事经营）；移动通信终端及传输设备
（不含无线电发射设备）、功率微波器件及配套设备
的设计及制造（工业行业另设分支机构经营或另选经
3-3-1-59
补充法律意见书（三）
营场地经营）；工程和技术的研发、技术推广及技术
咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）
从事电子科技、金属材料科技、计算机网络科技、能
源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；企业管理咨询（除投资与资产管理）；贸易
信息咨询；计算机软硬件、建筑材料（除砂石）、通
邦瓷电子科技（盐 讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）、电子产品、 研发多层压电叠堆制备
22.73 无
城）有限责任公司 电子元器件、金属材料、塑料制品、仪器仪表销售； 技术
电子元器件、电子产品、金属制品、塑料制品研发；
电气机械及器材研发、销售；计算机软件开发；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）
研发、生产（另择场地经营）、销售挠性覆铜板；货 公司主要产品为线路板
物及技术进出口；新材料技术研发、技术咨询、技术 行业中软硬结合板相关
成都多吉昌新材料
21.43 服务；工业自动化控制设备的研发、设计及销售；销 新型聚酰亚胺胶膜、热 无
股份有限公司
售金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不 塑性聚酰亚胺胶膜材料
含危险化学品） 等
深圳市方晶科技有 21.28 一般经营项目是：微型集成电路、LED 及驱动设计、 蓝光倒装芯片量产红光 无
3-3-1-60
补充法律意见书（三）
限公司 零售兼批发。（法律、行政法规、国务院决定规定在 芯片
登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：微
型集成电路、LED 及驱动设计、制造
生产经营工业陶瓷制品；电子元器件、机械设备、陶
瓷材料及工业陶瓷产品的批发、进出口及相关配套业
深圳市商德先进陶 主要从事精密结构陶瓷
21.21 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 无
瓷股份有限公司 的研发、生产和销售
理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理
申请）；经济信息咨询（不含人才中介服务）
核心业务为航空航天发
动机复杂曲面类零部件
从事弱电智能系统及计算机软硬件、工业自动化的研
（整体叶盘、叶轮、叶
发、销售，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转
苏州千机智能技术 片、机匣）提供智能制
18.92 让；信息系统集成；研发、设计、生产、销售：工业 无
有限公司 造 UltraCAM 软件、制
设备及其零配件、航空发动机及其零配件、燃气轮机
造工艺解决方案和航空
及其零配件、飞行器用零件、精密机械及其零配件
航天发动机核心零部件
加工制造服务
一般经营项目是：发电设备维护保养技术服务；咨询
深圳市晟世联能源 第三方提供垃圾填埋气
16.67 服务；设备租赁服务。许可经营项目是：沼气发电； 无
有限公司 收集运营的主要服务商
城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组
3-3-1-61
补充法律意见书（三）
余热开发利用、沼气污染治理与资源化利用工程建设
和设备开发、生产与销售，包括气体收集、净化和预
处理、除臭处理、火炬燃烧、脱硫、制热、制冰、炉
窑焚烧、甲烷提纯的工程建设和设备开发、生产与销
售；分布式能源投资；热电联供
一般经营项目是：高精度电流传感器、高精度电压传
感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互联网大数据
系统软件的研发、销售、方案设计；货物及技术进出
高精度的直流/交流电
深圳市航智精密电 口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
16.67 流测量传感器的研发、 无
子有限公司 登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：高
生产、销售
精度电流传感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互
联网电流大数据系统软件的生产；仪器仪表设备及配
件生产加工
机械设备、仪器设备及其零部件的设计、研发、销售、
深圳市原速科技有 技术咨询服务、上门维修；金属材料、非金属材料、 专注于原子层沉积工艺
16.67 无
限公司 无机功能材料及其他新材料的技术开发、技术咨询服 设备研发、生产和销售
务、技术转让；国内贸易；经营进出口业务
深圳航美新材料科 一般经营项目是：从事新能源、新材料、设备、仪器 新型储热相变材料的研
16.00 无
技有限公司 的货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止 发和生产
3-3-1-62
补充法律意见书（三）
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：新能源科技领域内产品研发、生产、
销售；新材料科技领域内产品研发、生产、销售；新
能源和新材料科技领域内的机械设备、仪器设备的研
发、生产、销售；通讯产品及半导体产品的研发、生
产、销售。
半导体技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开
荣湃半导体（上海） 发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、 模拟集成电路产品的研
15.80 无
有限公司 仪器仪表、电子产品的销售，商务咨询，企业管理咨 发及销售
询，从事货物及技术的进出口业务
一般经营项目是：从事工业自动化，机电设备，智能
主要从事锂电池行业智
深圳力士智造科技 网络系统，电子产品的技术开发，技术咨询，技术服
15.38 能真空干燥系统的研 无
有限公司 务，技术转让。许可经营项目是：工业自动化设备，
发、生产、销售
机电设备，智能网络系统，电子产品的生产制造
一般经营项目是：激光技术开发；电子产品、光电产
品、激光器件、激光元件、激光设备、机械设备、五
深圳市星汉激光科 专注于半导体激光器产
13.58 金及塑胶产品、计算机及辅助设备的销售；经营电子 无
技有限公司 品的研发和销售
商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口。
3-3-1-63
补充法律意见书（三）
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外），许可经营项目是：电子产品、光电
产品、激光器件、激光元件、激光设备、机械设备、
五金及塑胶产品、计算机及辅助设备的生产
研发、生产、销售合成橡胶、塑料及其制品；销售化 生产高端氟橡胶、氟化
成都晨光博达橡塑 工产品（不含危险品）；从事本企业产品的进出口对 工表面活性剂、全氟聚
13.33 无
有限公司 外贸易经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 醚油、氟素三防涂料和
除外） MQ 硅树脂
专门从事金属粉末注射
深圳艾利佳材料科 金属、陶瓷材料零配件产品的研发与销售；国内贸易；
12.72 成型（MIM）研发、生 无
技有限公司 经营进出口业务；金属、陶瓷材料零配件产品的生产
产和服务
医疗器械产品的技术开发；计算机软件、医疗软件的
技术开发及购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控
深圳市先赞科技有 一次性肠镜、胃镜的设
12.60 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 无
限公司 计、研发与销售
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。医疗器械产品的销售
一般经营项目是：从事信息技术、电子产品、生物技 芯片安全模块的研发、
深圳市纽创信安科
12.00 术等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 设计、生产、销售和测 无
技开发有限公司
转让；计算机软件设计；提供计算机技术服务；互联 试
3-3-1-64
补充法律意见书（三）
网产品开发；机电设备、办公设备、计算机软硬件、
电子产品、通讯器材、仪器仪表（不含医疗器械）的
销售；经营进出口业务；软件产品的开发、销售；会
务服务
一般经营项目是：精密模具、电子与通讯设备模型及
结构件、手机模型、塑胶制品、五金制品、数码通讯
产品、电子产品及其周边配件的技术开发与销售；国 专注于手机模型、手机
深圳市鑫灏源精密 内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国 精密结构件和精密模具
10.93 无
技术股份有限公司 务院决定规定在登记须前经批准的项目除外），许可 的研发设计、生产及销
经营项目是：精密模具、电子与通讯设备模型及结构 售
件、手机模型、塑胶制品、五金制
品、数码通讯产品、电子产品及其周边配件的生产
电子产品、数码产品、音响设备及零配件的技术研发 专注于电流模音频放大
深圳旷世科技有限 与销售，国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国 技术及 5G 无线音响传
10.53 无
公司 务院决定规定在登记前须经批准的项目）；经营进出 输技术的研发及生产应
口业务 用
节能产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 主要从事给经营金属铸
东键飞能源科技
10.00 务、技术转让；能源监控系统、工业窑炉燃烧系统、 造行业、高温炉窰等行 无
（上海）有限公司
生物质燃的研发；工业锅炉、工业窑炉及配件的销售； 业的企业提供热能回收
3-3-1-65
补充法律意见书（三）
实业投资；投资管理；从事货物及技术的进出口业务； 的解决方案
机械设备租赁
产销：纳米材料、电子元件及配件、五金制品、模具、
胶粘制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材
广东思泉新材料股 料、导热材料、隔热材料；纳米涂层技术的研发、技 高导热石墨散热材料的
9.97 无
份有限公司 术咨询、技术转让、技术服务；纳米涂层加工；表面 研发、生产和销售
处理设备及自动化设备的加工、销售、租赁；货物或
技术进出口
生物技术研发、技术转让、技术咨询，自营和代理各
江苏瑞科生物技术
8.70 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者 生物制品和体外诊断 无
有限公司
禁止进出口的商品和技术除外）
模具、塑胶制品、五金制品、电子产品、机械设备及
主要从事高速精密电主
其零部件、电主轴的技术开发及销售；机械设备、电
深圳市爱贝科精密 轴及其零配件的研发设
7.26 主轴的上门维修；国内贸易，货物及技术进出口。模 无
机械有限公司 计、生产制造、销售服
具、塑胶制品、五金制品、电子产品、机械设备及其
务
零部件、电主轴的生产
针状焦、石油焦、碳纤维、中间相炭微球、燃料油（闪 高品质石油系针状焦产
山东益大新材料股
7.02 点<60℃）、芳烃、沥青、蜡油、石墨电极、石墨制 品的自主研发、生产和 无
份有限公司
品、电池电极材料、光纤维通讯用辅助材料的研发、 销售
3-3-1-66
补充法律意见书（三）
生产、销售（以上不含危险化学品）；柴油、硫氢化
钠、石脑油、液化石油气、氨溶液的生产、销售（有
限期限以许可证为准）；盐酸、1，3-丁二烯、丙烷、
丙烯、乙烯、苯、苯乙烯、异丁烷、丁烷、甲基叔丁
基醚、石脑油、乙苯、甲醇、乙醇、氮、氢、硫氢化
钠（不带有储存设施的经营）（有限期限以许可证为
准）；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营
或禁止公司经营的货物或技术除外；针状焦技术、超
高功率电极技术、电池电极材料技术、碳纤维技术、
石墨材料技术的研发、推广、技术服务
通讯技术、与通讯相关的集成电路和产品的设计、研
上海迦美信芯通讯 发，集成电路软件的设计、制作、销售，转让自有技 手机射频前端和导航射
5.26 无
技术有限公司 术，并提供相关技术咨询和技术服务，从事货物及技 频的芯片设计、研发
术的进出口业务
平板显示器、电子元器件、电子产品导电新材料的技
专注于光伏和显示领域
无锡帝科电子材料 术研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及
4.60 的电子材料的研发、生 无
股份有限公司 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
产和销售
的商品和技术除外）
深圳市腾盛精密装 4.38 一般经营项目是：工业设备、精密工业装备、超精密 点胶机、精密切割机、 无
3-3-1-67
补充法律意见书（三）
备股份有限公司 装备、智能工业装备、流体控制设备的研发、销售； 邦定机和折弯机等高精
点胶机、自动点胶机的研发、销售及上门维修；切割 密设备的研发、生产和
机的研发、销售及上门维修；激光设备的研发、销售 销售
及上门维修；光学检查检测设备的研发、销售及上门
维修；半导体精密装备的研发、销售以及上门维修；
设备租赁；软件的技术开发与销售；国内贸易，货物
及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）。，许可经营项目是：
工业设备、精密工业装备、超精密装备、智能工业装
备、流体控制设备的生产；点胶机、自动点胶机的生
产；切割机的生产；激光设备的生产；光学检查检测
设备的生产；半导体精密设备的生产
生产和销售封装基板（含有机封装基板、芯片嵌入式
封装基板、被动元件嵌入式封装基板、玻璃封装基板
等）和半导体模组、半导体器件等相关产品，以及前 为客户提供封装基板解
珠海越亚半导体股 述产品的技术研发和研发技术成果的转让；股权投 决方案以及定制化的高
3.45 无
份有限公司 资。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围 密度有机无芯 IC 封装
不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供， 基板
该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
3-3-1-68
补充法律意见书（三）
动）
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 专业从事存储芯片应用
深圳佰维存储科技
2.67 后方可经营）。许可经营项目是：大规模集成电路、 产品的研发、制造与销 无
股份有限公司
嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、 售
测试、生产、销售
一般经营项目是：数码喷绘软硬件及彩色管理系统的
技术开发、技术咨询及其销售；投资兴办实业（具体
深圳汉弘数字印刷 主要生产工业级数码印
1.47 项目另行申报）；货物与技术进出口。（以上均不含 无
集团股份有限公司 刷设备
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目），许可经营项目是：数字印刷
技术开发、技术服务、技术咨询：通讯技术、物联网
易兆微电子（杭州） 专注于短距离无线通讯
0.63 技术、集成电路、芯片、计算机软件、半导体、电子 无
有限公司 芯片的芯片设计
产品、电子元器件；上述产品的批发及进出口业务
投资咨询、投资顾问、投资管理，受托资产管理；受
托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；从事保
深圳四季资产管理 主要开展管理咨询，企
康晓云 51.00 理业务；金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融 无
有限公司 业财务顾问等业务
外包业务；企业上市咨询业务；经济信息咨询；商务
信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销
3-3-1-69
补充法律意见书（三）
策划；展览展示策划；文化活动策划；国内贸易，经
营进出口业务
一般经营项目：化妆品、日用百货、化工原料（危险
品及易制毒化学品除外）、机械设备、五金交电、计
算机软件、电子产品的批发、零售；化妆品的技术开
深圳寻植科技有限 发、技术服务；信息技术咨询服务、计算机网络系统 提供健康护理服务及产
23.00 无
公司 工程、从事广告业务、企业管理咨询、自有房屋租赁、 品
经营进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许证后方可经营）；
许可经营项目：互联网应用服务、仓储服务
许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、
拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）； 一般经营项目：各
西安好看影视文化 视频节目、影视剧的策
0.36 类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制 无
传媒股份有限公司 划、拍摄、制作
诚隆飞越 作、代理、发布，计算机平面、多媒体、动漫产品的
设计，承办展览展示服务活动，影视文化信息咨询服
务，企业管理咨询，企业形象策划，影视设备租赁
上海银音信息科技 电子、计算机软件及系统集成技术领域内四技服务， 主要从事包括金融、医
0.21 无
股份有限公司 电子产品及设备、计算机及配件、机械设备、金属材 疗行业及政府部门等的
3-3-1-70
补充法律意见书（三）
料、日用百货、办公用品、建筑材料、家用电器、通 信息化项目和数据中心
信设备、仪器仪表、电线电缆、可视系统器材、批发 工程及相关上下游产业
零售；可视系统器材，安防系统，设计安装；建筑工 机电、电气工程的货物
程安装；电脑网络工程；机电设备安装工程，水暖电 销售、设计及施工、维
安装建设工程作业，架线建设工程作业 护服务
建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、
维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计
算机软件开发；信息系统集成及服务；信息系统安全
集成；太阳能光伏工程设计、施工、运维；太阳能光
伏电源设备及组件的生产与销售；风电工程的咨询、
主要从事智慧城市领域
设计及施工；城市综合管廊的施工、运营、管理；教
安徽省安泰科技股 中的智慧建筑、智慧能
0.15 育器材、医疗器具与维护；计算机及配件、仪器、仪 无
份有限公司 源和智慧安防系统建设
表、通讯设备、机电设备生产、销售；图书销售；绿
及运维服务业务
色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；
能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境
外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机
电工程总承包
福建创识科技股份 0.14 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 提供电子支付 IT 解决 无
3-3-1-71
补充法律意见书（三）
有限公司 数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通 方案
讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币
专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁
从事计算机软件、计算机硬件、通讯设备、通讯技术、
信息技术、数码技术、网络技术专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络系 移动通信取证、警务大
上海白虹软件科技 统集成，信息系统集成，计算机系统服务，网络工程， 数据和互联网取证三大
0.13 无
股份有限公司 计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、办公用品、 领域的信息安全及智慧
办公家具、电子产品、仪器仪表、五金交电的销售， 警务整体解决方案
图文设计、制作，广告设计、制作，利用自有媒体发
布，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开
发；计算机技术培训；产品设计；投资咨询；教育咨
询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；电脑 专注于为客户提供虚拟
北京易讯通信息技 动画设计；会议服务；承办展览展示活动；销售计算 化、云平台、超融合、
0.11 无
术股份有限公司 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用 大数据等领域的产品开
品、日用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织 发及运维服务
品、工艺品、矿产品、建筑材料、五金交电、仪器仪
表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
3-3-1-72
补充法律意见书（三）
品）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；
计算机维修。
服务：地源热泵中央空调系统、太阳能技术、工业热
回收系统、新能源技术、可再生能源技术、节能环保
技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
浙江陆特能源科技 机电设备的安装（涉及前置审批的项目除外），地质 民用建筑节能系统集成
0.10 无
股份有限公司 勘查（凭资质证书经营），市政工程施工，（凭资质 服务
证书经营），电子与智能化工程施工（凭资质证书经
营），热力工程的设计、施工，实业投资；批发、零
售：机电设备
主要从事的业务包括证
券经纪；证券投资咨询；
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 与证券交易、证券投资
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证 活动有关的财务顾问；
国都证券股份有限
0.02 券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 证券承销与保荐；证券 无
公司
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公 自营；证券资产管理；
开募集证券投资基金管理业务 证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；
3-3-1-73
补充法律意见书（三）
代销金融产品业务；公
开募集证券投资基金管
理业务
消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；
自动灭火系统、消防物
安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；
联网及消防电子、行业
威特龙消防安全集 计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程、
0.21 安全装备、新型防火建 无
团股份公司 建筑智能化工程；消防设施维护保养检测、消防安全
材、消防工程总承包、
评估；建材制造；工程材料咨询服务；道路货物运输；
消防技术服务
商品批发与零售
动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术图
案设计服务；智能化安装工程服务；策划创意服务；
诚道天华
计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服务；教
育咨询服务；技术进出口；软件开发；游戏软件设计
广州凡拓数字创意 制作；通用机械设备销售；地理信息加工处理；信息 数字创意展示和营销综
0.19 无
科技股份有限公司 系统集成服务；电子产品设计服务；数字动漫制作； 合服务
软件服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、
运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及
公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）；舞台表演艺术指导服务；展台设计服
3-3-1-74
补充法律意见书（三）
务；软件零售；软件批发；会议及展览服务；室内装
饰、装修；室内装饰设计服务；物业管理；代收代缴
水电费；房屋租赁
主要从事工业余热发
一般经营项目：冶金设备、除尘设备、化工产品（除
电、焦炉煤气制液化天
专控和易燃易爆危险品）、热交换器设备、非标设备
然气及工业除尘等工程
西安华江环保科技 的制造和销售；商品和技术的进出口业务，国家限定
0.11 的总体方案设计、设备 无
股份有限公司 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环境工
生产制造、现场系统集
程、焦化工程、电气工程、土建工程的设计、施工及
成安装、运行调试以及
技术咨询服务
相关技术咨询服务等
四川圣迪乐村生态 饲养鸡，鸡、蛋品及其制品的批发及零售，粮食收购，
0.10 蛋鸡养殖相关业务 无
食品股份有限公司 不动产租赁
建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、
维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计
主要从事智慧城市领域
算机软件开发；信息系统集成及服务；信息系统安全
安徽省安泰科技股 中的智慧建筑、智慧能
0.08 集成；太阳能光伏工程设计、施工、运维；太阳能光 无
份有限公司 源和智慧安防系统建设
伏电源设备及组件的生产与销售；风电工程的咨询、
及运维服务业务
设计及施工；城市综合管廊的施工、运营、管理；教
育器材、医疗器具与维护；计算机及配件、仪器、仪
3-3-1-75
补充法律意见书（三）
表、通讯设备、机电设备生产、销售；图书销售；绿
色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；
能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境
外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机
电工程总承包
深圳市鹏宁翔企业 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不
65.00 咨询 无
管理咨询有限公司 含证券、期货、保险及其它金融业务）
深圳市瑞临节能环 节能环保项目的投资；商务信息咨询；企业管理咨询；
5.45 无实际开展业务 无
保有限公司 物业管理；投资兴办实业；通讯产品的销售
动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术图
案设计服务；智能化安装工程服务；策划创意服务；
赵秀杰 计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服务；教
育咨询服务；技术进出口；软件开发；游戏软件设计
广州凡拓数字创意 数字创意展示和营销综
0.27 制作；通用机械设备销售；地理信息加工处理；信息 无
科技股份有限公司 合服务
系统集成服务；电子产品设计服务；数字动漫制作；
软件服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、
运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及
公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
3-3-1-76
补充法律意见书（三）
后方可经营）；舞台表演艺术指导服务；展台设计服
务；软件零售；软件批发；会议及展览服务；室内装
饰、装修；室内装饰设计服务；物业管理；代收代缴
水电费；房屋租赁
投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不
含证券、基金、保险、银行业务、人才中介服务及其
它限制项目）；提高采收率（EOR）的科学研究和技
术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁
深圳埃森新能源集 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
李素芳 40.00 石油化工 无
团有限公司 正丁烷（2778）、2-甲基丁烷（1114）、正戊烷（2796）、
环戊烷（969）、正己烷（2789）、石脑油（1964）、
甲基苯（1014）、甲基叔丁基醚（1148）、二甲苯异
构体混合物（358）、苯（49）、正庚烷（2782）、
甲基环己烷（1122）、环己烷（953）、煤焦油（1569）、
石油醚（1965）、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）（1734）、
1，2，4，5，四甲苯（2029）、1，3，5 三甲基苯（1801）、
丙烯（140）、乙苯（2566）、异辛烷（2740）、苯
3-3-1-77
补充法律意见书（三）
乙烯（96）等危险化学品的批发
深圳市一八九八投
资管理企业（有限 2.90 投资管理 管理咨询 无
合伙）
宁夏天发股权投资
合伙企业（有限合 99.00 股权投资及管理；创业投资及管理；资产管理 股权投资 无
伙）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询
（不含中介服务）；影视策划；电脑图文设计；广告
北京盛唐时代文化
22.22 制作；市场调查；承办展览展示活动；家庭服务（不 租赁和商务服务 无
传播有限公司
符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；租赁摄
李洁 影器材
宁波天诚创新资产
管理合伙企业（有 5.00 资产管理，投资管理，投资咨询 股权投资 无
限合伙）
协议记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业
珠海横琴堃铭创业
投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨
投资中心（有限合 3.57 股权投资 无
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
伙）
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业
3-3-1-78
补充法律意见书（三）
投资活动及相关咨询服务
股权投资基金管理（不得从事证劵投资活动，不得以
公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
深圳雨轩股权投资
2.44 基金管理业务）；投资咨询、受托资产管理、投资管 私募基金管理 无
基金有限公司
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；创业投资
宁夏天祥股权投资
合伙企业（有限合 1.00 股权投资及管理；创业投资及管理；资产管理 股权投资 无
伙）
3-3-1-79
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人现有股东未投
资其他与发行人存在上下游业务关系的公司；除李明与董芳梅系夫妻关系且董芳
梅为众合通执行事务合伙人、诚道天华、诚隆飞越之执行事务合伙人均为杨金文
且杨金文与赵秀杰系夫妻关系外，发行人现有股东与发行人主要客户、供应商或
其他股东之间亦不存在其他资金往来情况。
（三）对机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表
说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行
人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系；机构股东是否投资与发行
人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情况的补充核查
1、对机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表说
明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、
实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照相
关规定办理备案，存续是否合法合规的补充核查
（1）众合通
①基本情况
根据发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人机构股东中众合通的基本情况如下：
众合通成立于 2015 年 9 月 17 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403003579171376），住所为深圳市宝安区西乡街道前
进二路桃源居 12 区 13 栋 4 单元 301，执行事务合伙人为董芳梅，企业类型为有
限合伙，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；（法律、行政法规或者国务
院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”，合伙期限为 2015 年 9 月
17 日至 2035 年 9 月 14 日。
②股权结构及穿透情况
3-3-1-80
补充法律意见书（三）
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，众合通的合伙人、出资额及出
资比例如下表：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 董芳梅 1485.6974 78.96 普通合伙人
2 黎启东 60.0000 3.19 有限合伙人
3 和蔼 50.0000 2.66 有限合伙人
4 郝瑶 44.0000 2.34 有限合伙人
5 丁进新 41.0000 2.18 有限合伙人
6 卢军 40.0000 2.13 有限合伙人
7 朱启昌 15.5000 0.82 有限合伙人
8 曹传春 15.0000 0.80 有限合伙人
9 许文龙 14.5000 0.77 有限合伙人
10 陈文英 11.5784 0.62 有限合伙人
11 郭晋华 10.0000 0.53 有限合伙人
12 尤官京 10.0000 0.53 有限合伙人
13 王守朝 10.0000 0.53 有限合伙人
14 董子桥 10.0000 0.53 有限合伙人
15 彭意清 10.0000 0.53 有限合伙人
16 郑成军 8.0000 0.43 有限合伙人
17 冯杰 7.0000 0.37 有限合伙人
18 冯玉龙 6.6000 0.35 有限合伙人
19 张朝君 5.6000 0.30 有限合伙人
20 罗世德 5.0000 0.27 有限合伙人
21 胡念 3.0000 0.16 有限合伙人
22 吴剑峰 3.0000 0.16 有限合伙人
23 路团峰 3.0000 0.16 有限合伙人
24 王文锋 3.0000 0.16 有限合伙人
25 田飞燕 2.0000 0.11 有限合伙人
26 李娥 2.0000 0.11 有限合伙人
27 董毅 2.0000 0.11 有限合伙人
28 向考锋 2.0000 0.11 有限合伙人
29 丁萌 1.0000 0.05 有限合伙人
3-3-1-81
补充法律意见书（三）
30 龙磊 1.0000 0.05 有限合伙人
合计 1,881.4758 100.00 -
③关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，众合通系发行人的员工持股平台，其执行事务合伙人为董芳梅，系发
行人实际控制人之一，且担任发行人董事职务，与李明为夫妻关系，且发行人的
部分董监高系众合通的合伙人，除上述情形外，众合通与发行人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方不存在其他关联关系。
（2）富海新材二期
①基本情况
根据发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人机构股东中富海新材二期的基本情况如下：
富海新材二期成立于 2017 年 5 月 8 日，现持有深圳市市监局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EHA1A76），住所为深圳市南山区
粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 501，执行事务合
伙人为深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），
企业类型为有限合伙，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，
合伙期限为 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日。
②股权结构及穿透情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，富海新材二期的合伙人、出资
额及出资比例如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业 500.00 0.25 普通合伙人/
3-3-1-82
补充法律意见书（三）
（有限合伙） 执行事务合
伙人
2 深圳市引导基金投资有限公司 60,000.00 30.00 有限合伙人
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
3 40,000.00 20.00 有限合伙人
限合伙）
4 招商证券资产管理有限公司 30,000.00 15.00 有限合伙人
5 珠海格力创业投资有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
6 深圳云能基金管理有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
8 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 8,500.00 4.25 有限合伙人
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有
9 6,000.00 3.00 有限合伙人
限合伙）
10 芜湖亿科菲投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 2.00 有限合伙人
11 厦门市天地股权投资有限公司 3,000.00 1.50 有限合伙人
宁波梅山保税港区钜励投资合伙企业（有
12 3,000.00 1.50 有限合伙人
限合伙）
13 陈加军 3,000.00 1.50 有限合伙人
14 深圳市德涵科技有限公司 2,000.00 1.00 有限合伙人
15 袁或然 2,000.00 1.00 有限合伙人
16 深圳哈匹八号投资企业（有限合伙） 1,000.00 0.50 有限合伙人
17 叶茂 1,000.00 0.50 有限合伙人
18 曾嵘 1,000.00 0.50 有限合伙人
宁波梅山保税港区浙银光亨贞吉投资管理
19 1,000.00 0.50 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
20 卢争望 1,000.00 0.50 有限合伙人
21 张银虎 1,000.00 0.50 有限合伙人
22 黄燕玲 1,000.00 0.50 有限合伙人
23 陈署初 1,000.00 0.50 有限合伙人
合计 200,000 100.00 -
根据发行人提供的资料及股东出具的书面文件，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，富海新材二期
的股权穿透情况核查结果详见附件一。
3-3-1-83
补充法律意见书（三）
③关联关系
根据富海新材二期出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（三）》出具之日，富海新材二期与发行人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等关联方不存在关联关系。
（3）诚道天华
①基本情况
根据发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人机构股东中诚道天华的基本情况如下：
诚道天华成立于 2016 年 5 月 4 日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UP8YX6U），住所为珠海市横琴
新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋-47，执行事务合伙人为杨金文，合伙企业类
型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至 2020
年 5 月 4 日。
②股权结构及穿透情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，诚道天华的股东、出资额及出
资比例如下表：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
普通合伙人/
1 杨金文 160.00 7.41 执行事务合
伙人
深圳市诚隆投资股份有
2 1,000.00 46.30 有限合伙人
限公司
3 高登国 300.00 13.89 有限合伙人
4 李九洲 300.00 13.89 有限合伙人
5 黄远贵 100.00 4.63 有限合伙人
6 伍先红 100.00 4.63 有限合伙人
7 史宝栋 100.00 4.63 有限合伙人
3-3-1-84
补充法律意见书（三）
8 宋雷 100.00 4.63 有限合伙人
合计 2,160.00 100.00 -
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，诚
道天华的股权机构穿透核查情况如下：
股东名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东
深圳市诚道天华投资
高登国、杨金文
管理有限公司
阮进尤、兰田喜、王
深圳市诚隆投资股份有限公司
立群、杨金文、李文
诚道天华 -
辉、吕铨、高登国、
马冬雪
李九洲、高登国、符文静、杨金文、
- -
伍先红、黄远贵、宋雷、史宝栋
③关联关系
根据诚道天华出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，诚道天华与发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等关联方均不存在关联关系。
（4）诚隆飞越
①基本情况
根据发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人机构股东中诚隆飞越的基本情况如下：
诚隆飞越成立于 2017 年 1 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UP8YX6U），住所为珠海市横琴
新区宝华路 6 号 105 室-25236(集中办公区)，执行事务合伙人为杨金文，合伙企
业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限
至 2021 年 1 月 16 日。
3-3-1-85
补充法律意见书（三）
②股权结构及穿透情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，诚隆飞越的股东、出资额及出
资比例如下表：
序号 合伙人姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
普通合伙人/执
1 杨金文 300 12.50
行事务合伙人
深圳市诚隆投资股份有
2 550 22.92 有限合伙人
限公司
3 亓月钢 500 20.83 有限合伙人
4 符文静 300 12.50 有限合伙人
5 史宝庆 280 11.67 有限合伙人
6 史宝栋 220 9.17 有限合伙人
7 高登国 150 6.25 有限合伙人
8 李爱丽 100 4.17 有限合伙人
合计 2,400 100.00 -
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，诚
隆飞越的股权机构穿透核查情况如下：
股东名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东
深圳市诚道天华
投资管理有限公 高登国、杨金文
司
深圳市诚隆投资股份有限公司 阮进尤、兰田喜、
诚隆飞越 王立群、杨金文、
-
李文辉、吕铨、
高登国、马冬雪
杨金文、亓月钢、付文静、史宝庆、史
- -
宝栋、高登国、李爱丽
③关联关系
3-3-1-86
补充法律意见书（三）
根据诚隆飞越出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，诚隆飞越与发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等关联方均不存在关联关系。
2、对机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况的补充核查
根据发行人及其机构股东提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人机构股东众合通除投资发行人外，不存在其
他对外投资情形，富海新材二期、诚隆飞越、诚道天华除发行人外的对外投资情
况详见本题“（二）”之“2”回复内容。
根据发行人机构股东出具的说明函，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，发行人机构股东不存在投资与发行人存在上下游业务
关系的公司的情形，除李明与董芳梅系夫妻关系且董芳梅为众合通执行事务合伙
人、发行人的部分董监高系众合通的合伙人、诚道天华及诚隆飞越之执行事务合
伙人均为杨金文且杨金文与赵秀杰系夫妻关系外，发行人机构股东与发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商或
股东均不存在其他资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他
利益安排等情况。
十五、 对发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员（曾经）
控制的企业报告期内主要财务数据情况；上述企业与发行人、主要客户、供应
商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他
利益安排等情形的补充核查
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制或曾经控制的企业情况如下：
姓名 与发行人关 控制/曾经控制企 持股比例 经营范围
3-3-1-87
补充法律意见书（三）
联关系 业名称 （%）
众合通 78.96 投资咨询（不含限制项目）
深圳格隆企业管 兴办实业（具体项目另行申报），
70
理咨询有限公司 经济信息咨询
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；对未上市企业进行股权投
资、开展股权投资和企业上市咨
询业务；投资管理、受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理、保险资产管
理等业务）；投资咨询，创业投
资咨询业务；股权投资,创业投
资业务（不含限制项目）；受托
管理创业投资企业等机构或个
董芳梅 实际控制人
深圳前海宏盛益 人的创业投资业务；为创业企业
多投资管理有限 70 提供创业管理服务业务；参与设
公司（曾经） 立创业投资企业与创业投资管
理顾问；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管
理业务）；企业管理、企业管理
咨询、企业营销策划（不含限制
项目）；从事保付代理业务（非
银行融资类）；经营网络商务服
务、网上贸易、经营进出口业务
（不含专营、专卖、专控商品）。
（智能科技、互联网）领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、
李明胞弟之 上海格奇智能科 技术服务，商务信息咨询，企业
王瑶 50
配偶 技有限公司 形象策划，自有普通机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
3-3-1-88
补充法律意见书（三）
活动）。
从事智能科技、自动化科技、电
气、机械科技、物流控制系统科
技领域内的技术开发、技术转
上海晋阁智能科
100 让、技术咨询、技术服务；智能
技有限公司
系统集成工程及计算机网络系
统工程设计、施工；集成电路应
用技术开发；电子设备。
智能科技、自动化科技、电气、
机械科技、物流控制系统科技领
域内的技术开、技术转让、技术
咨询、技术服务；智能系统集成
上海晋阁
工程及计算机网络系统工程设
智能科技
青岛鑫旺智能装 计、施工（以上不在此地生产、
有限公司
备有限公司 组装、维护）；集成电路应用技
之全资子
术开发（不在此地开发）；电子
公司
设备、办公用品、通讯器材、电
线电缆、环保设备、办公用品、
日用百货销售；货物及技术的进
出口业务
董芳梅之胞
董方娟 30 建筑工程设计及施工；经营其它
妹 青岛森淼建设工
无需行政审批即可经营的一般
董芳梅胞妹 程有限公司
孙秋磊 70 经营项目
之配偶
（二）报告期内主要财务数据
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人上述关联方的
主要财务数据情况如下：
1、众合通
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-89
补充法律意见书（三）
总资产 1,881.63 1,882.38 1,881.56
净资产 1,880.53 1,881.26 1,881.44
净利润 -0.73 284.84 -0.21
2、深圳格隆企业管理咨询有限公司
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 38.66 42.39 76.25
净资产 38.66 42.39 44.82
净利润 -3.72 -2.44 -5.05
3、深圳前海宏盛益多投资管理有限公司（注销）
根据公司提供的资料及本所律师对汇创达实际控制人董芳梅的访谈结果，董
芳梅于 2016 年 8 月将其持有深圳前海宏盛益多投资管理有限公司 70%的股权转
让予与其无关联关系的第三方。截至 2016 年 8 月，深圳前海宏盛益多投资管理
有限公司未实际经营业务。
4、上海格奇智能科技有限公司
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 561.09 587.25 644.92
净资产 -88.85 -59.95 0.85
净利润 -28.89 -60.80 -44.83
5、上海晋阁智能科技有限公司（注销）
根据公司提供的资料及本所律师对其实际控制人王瑶的访谈结果，上海晋阁
智能科技有限公司自设立以来未实际经营业务。
6、青岛鑫旺智能装备有限公司（注销）
3-3-1-90
补充法律意见书（三）
根据公司提供的资料及本所律师对其实际控制人王瑶的访谈结果，青岛鑫旺
智能装备有限公司系上海晋阁智能科技有限公司的全资子公司，自设立以来未实
际经营业务。
7、青岛森淼建设工程有限公司
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 113.91 126.30 111.40
净资产 -1.41 -2.01 1.97
净利润 0.60 -3.98 2.19
（三）根据发行人提供的资料以及相关各方出具的说明文件，并经本所律师
核查，上述关联企业报告期内与发行人、主要客户、供应商或股东均不存在资金
往来的情形，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等
情形。
十六、 对以下事项的补充核查：（1）发行人董监高对外投资、兼职的关
联方企业实际从事的业务、与发行人业务的关系，与发行人、主要客户、供应
商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他
利益安排等情形；（2）发行人董事、高管最近两年是否发生重大变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的企业情况以及发
行人董事、高管最近两年变化情况更新详见本《补充法律意见书（三）》“六、
对关联交易和同业竞争的补充核查”以及“八、对发行人的董事、监事、高级管
理人员及其变化的补充核查”具体内容。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的企业报告期内
实际从事的业务均与发行人不存在上下游业务关系，除众合通为发行人机构股东
外，其他企业与发行人、主要客户、供应商及股东之间不存在资金往来，亦不存
3-3-1-91
补充法律意见书（三）
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；发行人董事、
高级管理人员最近两年未发生重大变化。
十七、 对发行人报告期内关联交易履行的程序是否符合公司章程、相关
法律法规等文件的约定、规定的补充核查
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的关联交易情况如下：
1、关联方担保情况
单位：元
担保是否已
被担保人 担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2016.11.30 2017.11.29 是
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2018.1.3 2019.1.2 是
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2018.9.26 2021.9.25 是
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 否
汇创达 李明、董芳梅 50,000,000.00 2019.11.11 2022.11.10 否
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 3,173,389.17 2,805,529.70 2,497,941.60
经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司均
已召开股东大会对公司于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度与各关联方发生的
关联交易事项进行审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认及批准。
经核查，发行人报告期内的关联交易为交易双方的真实意思表示，且已按照
当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准手续/事后确认程序，
符合公司章程、相关法律法规等文件的约定、规定。
3-3-1-92
补充法律意见书（三）
十八、 对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金
额及占比、相关产品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、
注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户
与发行人及关联方是否存在关联关系；说明发行人与主要客户的交易价格是否
公允；发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；
报告期内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入与利润增长
规模不匹配的原因的补充核查
（一）对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及占
比、相关产品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、
注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及
关联方是否存在关联关系；说明发行人与主要客户的交易价格是否公允的补充核
查
1、对发行人向主要客户销售内容、金额及占比、相关产品的最终用户情况
的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内各期发行人对主要客
户的销售内容情况如下：
3-3-1-93
补充法律意见书（三）
1、2017年度
单位：万元
客户所在地 下游品牌厂 占总收入
客户集团 客户名称 销售内容 终端产品 金额
（境内/境外） 商 比
群光电能科技（苏州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、东芝 5,013.12 19.61%
群光电子（苏州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、HP 3.24 0.01%
群光电子 群光电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 运动相机 gopro 0.37 -
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 联想 230.48 0.90%
小计 - - - - 5,247.21 20.53%
光宝科技（常州）有限公 联想、
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 4,350.78 17.02%
司 DELL、LG
背光模组、精密按
常熟精元电脑有限公司 常熟精元电脑有限公司 境内 笔记本电脑 联想、DELL 3,238.37 12.67%
键开关
联想、
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 DELL、HP、 2,744.90 10.74%
达方电子
东芝
重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 华硕 23.73 0.09%
3-3-1-94
补充法律意见书（三）
苏州达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想 0.46 -
小计 - - - - 2,769.08 10.83%
富智康（香港）有限公司 富智康（香港）有限公司 境外 精密按键开关 手机 诺基亚 1,602.31 6.27%
奇宏光电（武汉）有限公
奇宏光电（武汉）有限公司 境内 背光模组、导光膜 笔记本电脑 联想 605.16 2.37%
司
伯恩光学（惠州）有限公 导光膜、精密按键
伯恩光学（惠州）有限公司 境内 手机 小米 575.35 2.25%
司 开关
青岛汎瑞驰电子科技有限
青岛汎瑞驰电子科技有限公司 境内 轻触开关 - - 474.15 1.85%
公司
东莞市欧珀精密电子有限
东莞市欧珀精密电子有限公司 境内 导光膜 手机 OPPO 446.17 1.75%
公司
深圳市东方亮彩精密技术
深圳市东方亮彩精密技术有限公司 境内 导光膜 手机 OPPO 445.01 1.74%
有限公司
2、2018年度
单位：万元
3-3-1-95
补充法律意见书（三）
客户所在
占总收入
客户集团 客户名称 地（境内/ 销售内容 终端产品 下游品牌厂商 金额
比
境外）
群光电能科技（苏州）有限公 笔记本电 HP、联想、Dell、
境内 背光模组、导光膜 7,528.87 24.86%
司 脑 东芝、华硕
背光模组、精密按键 笔记本电
群光电子（苏州）有限公司 境内 联想、Dell、HP 801.16 2.65%
开关 脑
群光电子 笔记本电
群光电子（重庆）有限公司 境内 背光模组 HP 207.26 0.68%
脑
笔记本电
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 联想 474.87 1.57%
脑
小计 - - - - 9,012.16 29.76%
光宝科技（常州）有限公 笔记本电 联想、Dell、LG、
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 7,951.75 26.26%
司 脑 HP
笔记本电 联想、华硕、
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 3,882.87 12.82%
脑 Dell、HP
达方电子 笔记本电
重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 联想、华硕、Dell 359.68 1.19%
脑
苏州达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电 联想 2.77 0.01%
3-3-1-96
补充法律意见书（三）
脑
小计 - - - - 4,245.32 14.02%
背光模组、精密按键 笔记本电
常熟精元电脑有限公司 常熟精元电脑有限公司 境内 联想、Dell 2,971.42 9.81%
开关 脑
富智康（香港）有限公司 富智康（香港）有限公司 境外 精密按键开关 手机 诺基亚 1,454.85 4.80%
背光模组、精密按键 笔记本电
江苏传艺科技股份有限公司 境内 联想 582.65 1.92%
开关 脑
笔记本电
江苏传艺科技股份有限公 昆山传艺电子科技有限公司 境内 背光模组、导光膜 联想、LG 239.57 0.79%
脑
司
笔记本电
东莞美泰电子有限公司 境内 背光模组 LG 87.17 0.29%
脑
小计 - - - - 909.39 3.00%
深圳市中软信达电子有限 中兴、华为、天
深圳市中软信达电子有限公司 境内 背光模组、导光膜 手机 411.66 1.36%
公司 珑、闻泰、龙旗
DeltaTech Controls USA
DeltaTech Controls USA LLC 境外 精密按键开关 摩托车 哈雷 394.52 1.30%
LLC
南靖万利达科技有限公司 南靖万利达科技有限公司 境内 键盘 平板电脑 万利达 225.66 0.75%
深圳市格瑞弘科技有限公 精密按键开关、导光
深圳市格瑞弘科技有限公司 境内 手机 华为 223.66 0.74%
司 膜
3-3-1-97
补充法律意见书（三）
3、2019 年度
单位：万元
客户所在地 占总收入
客户集团 客户名称 销售内容 终端产品 下游品牌厂商 金额
（境内/境外） 比
戴尔，联想，小米，
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组，薄膜开关 笔记本电脑 11,200.46 27.52%
光宝科技（常州） LG，惠普等
有限公司 光宝电脑（常州）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 其他 7.61 0.02%
小计 - - - - 11,208.07 27.54%
群光电能科技（苏州）有限公 戴尔，联想，华为
境内 背光模组，FPC 等 笔记本电脑 6,230.87 15.31%
司 等
背光模组，精密按键 戴尔，惠普，联想
群光电子（苏州）有限公司 境内 笔记本电脑 1,377.34 3.38%
群光电子 开关 等
群光电子（重庆）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 惠普 125.67 0.31%
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 联想 689.43 1.69%
小计 - - - - 8,423.31 20.70%
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、华硕、惠普 4,229.21 10.39%
达方电子 重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 惠普，华硕，联想 2,907.55 7.15%
苏州达方电子有限公司 境内 净面积按开关、配件 笔记本电脑 其他 39.49 0.10%
3-3-1-98
补充法律意见书（三）
小计 - - - - 7,176.25 17.64%
背光模组，精密按键
江苏传艺科技股份有限公司 境内 笔记本电脑 联想，LG 等 2,474.11 6.08%
开关等
昆山传艺电子科技有限公司 境内 背光模组，配件 笔记本电脑 联想，LG 831.63 2.04%
传艺科技 电脑周边配
东莞美泰电子科技有限公司 境内 PCBA 类，配件 LG,其他 715.81 1.76%
件
东莞市崇康电子有限公司 境内 配件 手机 其他 22.32 0.05%
小计 - - - - 4,043.86 9.94%
常熟精元电脑有 背光模组，精密按键 笔记本电脑、
常熟精元电脑有限公司 境内 戴尔，联想等 3,980.43 9.78%
限公司 开关等 手机
精密按键开关，导光
富智康香港 境外 手机 诺基亚 1,430.80 3.52%
膜
富智康香港 富泰京精密电子（北京）有限
境内 导光膜 手机 飞利浦 1.18 0.00%
公司
小计 - - - - 1,431.98 3.52%
深圳市金溢科技 深圳市金溢科技股份有限公
境内 PCBA ETC - 717.34 1.76%
股份有限公司 司
深圳市中软信达 深圳市中软信达电子有限公 精密按键开关，配件 华为，中兴，龙旗
境内 手机 455.98 1.12%
电子有限公司 司 等 等
3-3-1-99
补充法律意见书（三）
DeltaTech Controls
DeltaTech Controls USA LLC 境外 精密按键开关 摩托车 哈雷 351.25 0.86%
USA LLC
深圳市奋达科技 深圳市奋达科技股份有限公
境内 导光膜，配件 音响 阿里巴巴 304.37 0.75%
股份有限公司 司
合计 - - 38,092.84 93.62%
3-3-1-100
补充法律意见书（三）
2、对主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及关联方是否存在关联关
系的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人主要客户的基
本情况如下：
（1）光宝科技
股票代码 2301.TW
公司全称 光宝科技股份有限公司
电脑资讯系统及周边设备之制造加工及买卖业务；多功能事务
主营业务 机、资料储存设备之制造加工及买卖业务；网路设备、系统设备
及其他影像处理设备之制造加工及买卖业务
成立时间 1989.3.17
注册地 台北市内湖区瑞光路 392 号 22 楼
注册资本/实缴资本 3,500,000 万元新台币/2,350,867.032 万元新台币
持股比例
股东
（%）
大荣投资股份有限公司 3.63
宋恭源 3.37
台湾银行受托保管希尔契斯特国际投资人国际
2.98
价值股票信托投资专户
主要股东 台银保管马仕投资基金公司投资专户 2.47
（截至 2019 年 4 月 23 日） 明兴投资股份有限公司 2.01
大松投资股份有限公司 2.00
富邦人寿保险股份有限公司 1.96
源宝开发投资股份有限公司 1.68
新制劳工退休基金 1.55
台湾银行受托保管希尔契斯特国际投资人国际
1.55
价值股票集团信托投资专户
实际控制人 -
与发行人及关联方是否 无
3-3-1-101
补充法律意见书（三）
存在关联关系
经核查，报告期内光宝科技与发行人有业务往来的附属公司为基本情况如
下：
①光宝科技（常州）有限公司
公司全称 光宝科技（常州）有限公司
开发、生产、加工、装配电源供应器、变压器，销售本公司产品，
主营业务
提供相关的技术咨询及精密仪器、设备维修及售后服务
成立时间 2009.7.24
注册地 武进国家高新技术产业开发区阳湖路 88 号（武进综合保税区）
注册资本/实缴资本 14,900.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
光宝科技(江苏)有限公司 100
实际控制人 光宝科技
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
②光宝电脑（常州）有限公司
公司全称 光宝电脑（常州）有限公司
设计、开发、生产笔记本计算机键盘模块及其配件，销售自产产
主营业务
品并提供售后服务及相关的技术咨询
成立时间 2016.3.9
注册地 武进国家高新技术产业开发区武宜南路 377 号 8 号厂房
注册资本/实缴资本 850 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
光宝科技（江苏）有限公司 100
实际控制人 光宝科技
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-102
补充法律意见书（三）
（2）群光电子
股票代码 2385.TW
公司全称 群光电子股份有限公司
主营业务 键盘、数位影像产品、电源供应器产品之制造及销售
成立时间 1983.2.22
注册地 新北市三重区光复路 2 段 69 号
注册资本/实缴资本 800,000 万元新台币/734,497.521 万元新台币
持股比例
股东
（%）
许昆泰 11.11
花旗(台湾)商业银受托保管新加坡政府投资
3.17
专户
有康电子股份有限公司 2.88
主要股东 宏汇股份有限公司 2.40
（截至 2019 年 6 月 30 日） 高效电子股份有限公司 2.20
东菱投资股份有限公司 1.52
渣打托管ＩＳＨＡＲＥＳ新兴最小波动指数户 1.49
精元投资股份有限公司 1.49
花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银投
1.37
资专户
林茂桂 1.32
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内群光电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
① 群光电能科技（苏州）有限公司
公司全称 群光电能科技（苏州）有限公司
生产及销售电子专用设备(高性能电源供应器、模组电源及电压
主营业务
器)及 LED 照明设备
成立时间 2002.12.11
3-3-1-103
补充法律意见书（三）
注册地 江苏省吴江经济开发区中山北路 2379 号
注册资本/实缴资本 4,210.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 群光电能科技香港有限公司 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 群光电子（苏州）有限公司
公司全称 群光电子（苏州）有限公司
主营业务 电脑周边零组件之生产及销售
成立时间 2001.10.26
注册地 吴江经济技术开发区中山北路 2379 号
注册资本/实缴资本 3,110.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 茂丰国际公司 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 群光电子（重庆）有限公司
公司全称 群光电子（重庆）有限公司
主营业务 电脑周边零组件之生产及销售
成立时间 2011.4.12
注册地 重庆市江津区双福街道办事处九江大道 18 号
注册资本/实缴资本 1,500.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 201912 月 31 日）
群光海外公司(CHICONYOVERSEASINC.) 100
实际控制人 群光电子
3-3-1-104
补充法律意见书（三）
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
④ 茂瑞电子（东莞）有限公司
公司全称 茂瑞电子（东莞）有限公司
主营业务 生产电子零组件、键盘、塑料制品
成立时间 2000.10.23
注册地 东莞市东城区牛山外经工业园火炼树工业区
注册资本/实缴资本 810.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） （英属维尔京群岛）瑞阳电子股份有限公司 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
⑤群光电子（东莞）有限公司
公司全称 群光电子（东莞）有限公司
主营业务 电脑周边零组件之生产及销售
成立时间 1998.7.1
注册地 东莞市清溪镇三中村
注册资本/实缴资本 976 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 群光海外公司(CHICONYOVERSEASINC.) 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（3）达方电子
股票代码 8163.TW
公司全称 达方电子股份有限公司
3-3-1-105
补充法律意见书（三）
主营业务 电子零组件、电脑周边产品
成立时间 1997.5.8
注册地 桃园市龟山区山莺路 167-1 号
注册资本/实缴资本 450,000.00 万元新台币/280,000.00 万元新台币
持股比例
股东
（%）
佳世达科技股份有限公司 20.72
明基电通股份有限公司 6.81
花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银行投
1.97
资专户
兆丰国际商业银行股份有限公司 1.62
苏开建 1.45
美商摩根大通银行台北分行受托保管先进星光
主要股东 基金公司之系列基金先进总合国际股票指数基 1.38
（截至 2019 年 4 月 15 日） 金投资专户
汇丰(台湾)商业银行受托保管雅凯迪新兴市场
1.35
小型资本股票基金有限公司投资专户
汇丰(台湾)商业银行股份有限公司受托保管英
1.32
商高盛国际公司投资专户
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集
团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金投 1.23
资专户
汇丰(台湾)商业银行股份有限公司受托保管摩
0.90
根士丹利国际有限公司投资专户
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内达方电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
① 苏州达方电子有限公司
公司全称 苏州达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品
3-3-1-106
补充法律意见书（三）
成立时间 1999.8.2
注册地 江苏省苏州高新区竹园路 99 号
注册资本/实缴资本 2,772.50 万美元/未取得数据
持股比例
股东
主要股东 （%）
（截至 2019 年 12 月 31 英属维京群岛达方公司 50.38
日） DARFON(LABUAN)CORPORATION(纳闵马来
49.62
西亚达方有限公司)
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 重庆达方电子有限公司
公司全称 重庆达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品。
成立时间 2012.2.7
注册地 重庆市合川区合川工业园区电子产业标准厂房 1 栋
注册资本/实缴资本 1,000.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） DARFON (LABUAN) CORPORATION 100
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 淮安达方电子有限公司
公司全称 淮安达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品。
成立时间 2007.3.2
注册地 淮安经济技术开发区徐杨街 9 号
注册资本/实缴资本 4,900.00 万美元/未取得数据
主要股东 股东 持股比例
3-3-1-107
补充法律意见书（三）
（截至 2019 年 8 月 26 日） （%）
纳闽马来西亚达方有限公司 100
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（4）精元电脑
股票代码 2387.TW
公司全称 精元电脑股份有限公司
电脑及其附属设备软硬体之设计制造加工买卖；各项键盘塑胶射
主营业务 出字键及模具涉及制造内外销；系统、应用软体及电脑通讯控制
器之设计开发制造买卖
成立时间 1991.7.22
注册地 台中市大雅区大枫里昌平路 4 段 475 号
注册资本/实缴资本 420,000.00 万元新台币/196,297.95 万元新台币
持股比例
股东
（%）
蔡火爐 16.64
蔡曾淑萍 11.83
蔡侑学 9.85
主要股东 精祥投资股份有限公司 6.25
（截至 2019 年 5 月 15 日） 精侑投资股份有限公司 3.40
精利投资股份有限公司 2.82
昌侑投资股份有限公司 2.80
精益投资股份有限公司 1.88
李志宛 1.58
花旗托管挪威中央银行投资专户 1.49
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内精元电脑与发行人有业务往来的附属公司为常熟精元电脑
有限公司，其基本情况如下：
3-3-1-108
补充法律意见书（三）
公司全称 常熟精元电脑有限公司
主营业务 生产笔记本电脑键盘及相关产品。
成立时间 2006.9.30
注册地 江苏省常熟经济开发区高新技术产业园朝阳路 7 号
注册资本/实缴资本 1,875.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） BEST ELITE HOLDINGS LIMITED 100
实际控制人 精元电脑
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（5）江苏传艺科技股份有限公司
股票代码 002866.SZ
公司全称 江苏传艺科技股份有限公司
笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）和柔性线路板(FPC）
主营业务 的生产和销售；各类电脑键盘的生产和销售；手机零部件防护玻
璃和纹理膜的生产和销售
成立时间 2007.11.5
注册地 江苏省高邮市凌波路 33 号
注册资本/实缴资本 24,847.80 万元/24,847.80 万元
持股比例
股东
（%）
邹伟民 62.20
扬州承源投资咨询部（有限合伙） 2.54
江苏高投鑫海创业投资有限公司 1.94
主要股东 陈敏 1.27
（截至 2019 年 9 月 30 日） 扬州扬子高新产业创业投资基金中心(有限合 0.60
伙)
陆瑞兴 0.54
中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选混合
0.53
型证券投资基金
尹龙彬 0.43
3-3-1-109
补充法律意见书（三）
江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.37
刘小珊 0.31
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内江苏传艺科技股份有限公司除母公司外与发行人有业务往
来的附属公司基本情况如下：
① 昆山传艺电子科技有限公司
公司全称 昆山传艺电子科技有限公司
主营业务 生产、销售电脑、手机配件
成立时间 2004.5.12
注册地 昆山开发区昆嘉路 438 号 3#房
注册资本/实缴资本 9,218.3366 万元人民币/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 江苏传艺科技股份有限公司 100
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 东莞美泰电子有限公司
公司全称 东莞美泰电子有限公司
生产、销售键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和
主营业务
相关模具。
成立时间 2010.9.9
注册地 东莞市常平镇北环路工业区
注册资本/实缴资本 6,483.9492 万元人民币/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 江苏传艺科技股份有限公司 100
实际控制人 邹伟民、陈敏
3-3-1-110
补充法律意见书（三）
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 东莞市崇康电子有限公司
公司全称 东莞市崇康电子有限公司
主营业务 纹理装饰膜片、纹理外饰件的生产、销售
成立时间 2010.6.2
东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号振安科技工业园振园西路
注册地
13 号 2 栋
注册资本/实缴资本 3,000 万元/未取得数据
主要股东 股东 持股比例（%）
（截至 2019 年 12 月 31
江苏传艺科技股份有限公司 100
日）
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（6）富智康集团有限公司
股票代码 2038.HK
公司全称 FIH Mobile Limited（富智康集团有限公司）
全球手机业垂直整合制造服务供应商，为客户提供有关生产手机
主营业务
的广泛制造服务
成立时间 2000.2.8
注册地 开曼群岛
注册资本/实缴资本 328,563,000 美元/328,563,000 美元
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 6 月 30 日）
Foxconn (Far East) Limited 61.86
实际控制人 鸿海精密工业股份有限公司
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-111
补充法律意见书（三）
经核查，报告期内富智康与发行人有业务往来的附属公司为富智康（香港）
有限公司，其基本情况如下：
公司全称 富智康（香港）有限公司
主营业务 主要经营手机贸易业务
成立时间 2008.1.31
注册地 香港
注册资本/实缴资本 15,514.60 万港币/15,514.60 万港币
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
FIH Mobile Limited 100
实际控制人 鸿海精密工业股份有限公司
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（7）深圳市中软信达电子有限公司
公司全称 深圳市中软信达电子有限公司
主营业务 研发、设计、生产柔性电路板（FPC）和组件
成立时间 2008.5.9
注册地 深圳市宝安区松岗街道燕川北部工业园 F4 栋
注册资本/实缴资本 1,000 万元人民币/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 赵红 100
实际控制人 赵红
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（8）SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC
股票代码 ST.NYSE
公司全称 SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC
主营业务 主要从事开发，制造及销售传感器和控制器
成立时间 1916.4.24
3-3-1-112
补充法律意见书（三）
Interface House, Interface Business Park，Bincknoll Lane, Royal
注册地
Wootton Bassett，Swindon SN4 8SY, United Kingdom
注册资本/实缴资本 -
持股比例
股东
（%）
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 12.73
Janus Capital Management LLC 9.36
The Vanguard Group 8.65
主要股东
Janus Henderson Group plc 8.60
（截至 2018 年 12 月 31
Generation Investment Management LLP 7.08
日）
FMR LLC 5.52
Franklin Mutual Advisers, LLC 5.16
BlackRock, Inc. 5.14
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 12.73
Janus Capital Management LLC 9.36
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内 SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC 与发行人有
业务往来的附属公司为 DeltaTech Controls USA LLC，其基本情况如下：
公司全称 DeltaTech Controls USA LLC
主营业务 开发、生产、销售传感器及控制零部件
成立时间 2006.2.7
注册地 美国特拉华州
法定股本/实缴资本 1000 股/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
STI Holdco, Inc. 100
实际控制人 Sensata Technologies Holding PLC
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-113
补充法律意见书（三）
（9）深圳市格瑞弘科技有限公司
公司全称 深圳市格瑞弘科技有限公司
主营业务 主要从事印刷线路板（FPCB）制造
成立时间 2011.8.18
深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园 13
注册地
栋2楼
注册资本/实缴资本 500.00 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 12 月 31
陈子恺 80.00
日）
唐晓惠 20.00
实际控制人 陈子恺
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（10）南靖万利达科技有限公司
公司全称 南靖万利达科技有限公司
主要从事笔记本电脑、平板电脑、彩色电视机等产品的生产及销
主营业务
售
成立时间 2003.4.4
注册地 万利达(南靖)工业园
注册资本/实缴资本 11,600 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 12 月 31
万利达集团有限公司 98.00
日）
佳荣国际发展有限公司 2.00
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（11）奇鋐科技
股票代码 3017.TW
3-3-1-114
补充法律意见书（三）
公司全称 奇鋐科技股份有限公司
主营业务 3C 电子产品
成立时间 1991.12.17
注册地 高雄市前镇区新生路 248 之 27 号
注册资本/实缴资本 400,000.00 万元新台币/353,310.16 万元新台币
持股比例
股东
（%）
日商古河电气工业株式会社 17.62
古河国际股份有限公司 2.66
星合投资股份有限公司 1.85
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集
团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金投 1.63
主要股东
资专户
（截至 2018 年 10 月 3 日）
统一大满贯基金专户 1.53
台银保管 LSV 新兴市场股票有限合伙投 1.41
德银托管大学退休股权基金一股票账户投资 1.25
汇丰托管 ENSIGN PEAK 顾问公司 1.25
花旗（台湾）商业银行受托保管次元新兴市场评
1.25
估基金投资专户
花旗托管野村国际股份有限公司投资专户 1.07
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内奇鋐科技与发行人有业务往来的附属公司为奇宏光电（武
汉）有限公司，其基本情况如下：
公司全称 奇宏光电（武汉）有限公司
主营业务 生产、销售计算机周边产品及计算机散热风扇等
成立时间 2013.6.13
注册地 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号
注册资本/实缴资本 10,000.00 万美元/未取得数据
主要股东 股东 持股比例
3-3-1-115
补充法律意见书（三）
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） AVC OPTICS CORP.（奇宏光电股份有限公司） 100
实际控制人 奇鋐科技股份有限公司
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（12）伯恩光学（惠州）有限公司
公司全称 伯恩光学(惠州)有限公司
主营业务 系伯恩光学有限公司的全资子公司，全球知名手机玻璃制造商
成立时间 2008.6.23
注册地 惠州市惠阳区秋长白石村
注册资本/实缴资本 970,000 万元港元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 伯恩光学有限公司 100
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（13）青岛汎瑞驰电子科技有限公司
公司全称 青岛汎瑞驰电子科技有限公司
主营业务 销售电子元器件、电子产品及配件等。
成立时间 2016.3.31
注册地 山东省青岛市崂山区东海东路 1 号 38 号楼 901 户
注册资本/实缴资本 1,000 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 12 月 31
徐万刚 90.00
日）
王静 10.00
实际控制人 徐万刚
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-116
补充法律意见书（三）
（14）东莞市欧珀精密电子有限公司
公司全称 东莞市欧珀精密电子有限公司
主营业务 手机研发、生产、销售。
成立时间 2013.10.21
注册地 广东省东莞市长安镇业安路 4 号
注册资本/实缴资本 50,000.00 万元人民币/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） OPPO 广东移动通信有限公司 100
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（15）广东领益智造股份有限公司
股票代码 002600.SZ
公司全称 广东领益智造股份有限公司
主营业务 精密功能及结构件、显示及触控模组、材料、贸易及物流业务等
成立时间 1975.7.1
注册地 江门市龙湾路 8 号
注册资本/实缴资本 682,707.7440 万元/682,707.7440 万元
持股比例
股东
（%）
领胜投资(深圳)有限公司 60.46
汪南东 5.76
深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙) 2.86
主要股东 曹云 2.51
（截至 2019 年 9 月 30 日） 深圳市领杰投资合伙企业(有限合伙) 1.37
陈国狮 1.08
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混
1.00
合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 0.75
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资 1.53
3-3-1-117
补充法律意见书（三）
基金
全国社保基金一零一组合 1.53
实际控制人 曾芳勤
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内广东领益智造股份有限公司与发行人有业务往来的附属公
司为深圳市东方亮彩精密技术有限公司，其基本情况如下：
公司全称 深圳市东方亮彩精密技术有限公司
主营业务 生产及销售精密结构件
成立时间 2001.4.27
深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区 A3 栋 101/201/301、
注册地
A5/D4/D5 栋、西部工业区 B25/B29/B31/B33/B34 栋
注册资本/实缴资本 55,425.05 万元人民币/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） 广东领益智造股份有限公司 100
实际控制人 曾芳勤
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（16）深圳市奋达科技股份有限公司
股票代码 002681.SZ
公司全称 深圳市奋达科技股份有限公司
主营业务 消费电子整机及其核心部件的研发、设计、生产与销售
成立时间 1993.4.14
注册地 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
注册资本/实缴资本 205,832.848 万元人民币/205,832.848 万元
股东 持股比例（%）
主要股东 肖奋 36.51
（截至 2019 年 9 月 30 日） 文忠泽 4.83
董小林 3.13
3-3-1-118
补充法律意见书（三）
张敬明 3.12
肖勇 3.05
肖文英 1.99
肖晓 1.89
深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合
1.80
伙）
刘方觉 1.75
肖韵 1.65
实际控制人 肖奋
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（17）深圳市金溢科技股份有限公司
股票代码 002869.SZ
公司全称 深圳市金溢科技股份有限公司
专注于智慧交通和物联网领域身份识别与电子支付的应用开发、
主营业务
产品创新与推广
成立时间 2004.5.20
深圳市南山区粤海街道科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A
注册地
座 18-20 层 01-08 号
注册资本/实缴资本 12,051.8161 万元/12,051.8161 万元
股东 持股比例（%）
深圳市敏行电子有限公司 19.58
刘咏平 7.97
杨成 6.64
王丽娟 5.48
主要股东
罗瑞发 5.48
（截至 2019 年 9 月 30 日）
王明宽 4.98
李娜 4.65
深圳至为投资企业(有限合伙) 3.32
甘云龙 2.13
蔡福春 1.42
3-3-1-119
补充法律意见书（三）
实际控制人 罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内深圳市金溢科技股份有限公司与发行人有业务往来的附属
公司为深圳市金溢科技股份有限公司广州分公司，其基本情况如下：
企业全称 深圳市金溢科技股份有限公司广州分公司
主营业务 深圳市金溢科技股份有限公司生产基地
成立时间 2004.6.3
广州高新技术产业开发区玉树工业园富康西街 8 号 C 栋 102 房、
注册地
201 房、501 房
注册资本/实缴资本 -
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 12 月 31 （%）
日） - -
实际控制人 罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3、对发行人与主要客户的交易价格是否公允的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，公司采用直接销售方式，由销
售部负责直接面对客户实现销售。公司根据行业特性，通常与主要客户事先签订
《框架协议》、《品质协议》和《保密协议》，约定产品的质量标准、交付方式、
结算方式等条款，下游客户通过订单的形式向公司执行具体采购。由于公司的产
品主要为定制化产品，每笔订单由客户向公司进行单独报价，双方协商一致后确
定交易价格，销售定价具有公允性。
（1） 发行人主要销售产品的销售报价分析
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司主要销售产品
包括导光结构件及组件和精密开关按键结构件及组件两大类。导光结构件及组件
包括背光模组、导光膜产品，精密按键开关包括 DOME 产品和 PL-DOME 产品，
上述产品均需根据下游终端产品的的类型与型号进行定制化生产，由于上述产品
3-3-1-120
补充法律意见书（三）
涉及的产品领域较为细分，目前公开市场尚无与公司产品完全可比的价格信息，
亦无上市公司单独披露与发行人类似产品的价格信息。
由于公司的产品主要为定制化产品，每笔订单由客户向公司进行单独报价，
双方协商一致后确定交易价格。报告期内，选取金额较大且有不同客户报价的相
近物料号样本进行对比分析，具体情况如下：
①背光模组
报告期内，背光模组产品按客户、型号分为不同类别，根据销售给同一终端
客户的相似机型进行区分，选取相似编码的背光模组产品按不同客户的报价及公
司销售均价进行对比分析，具体情况如下：
单位：元/个
产品一：801010183、801010196、801010228
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
达方电子 19.93 20.46 21.22
群光电子 18.16 18.56 18.82 20.00 21.06 19.80
常熟精元电脑有限公司 17.53 18.66 18.77
产品二：801010281、801010194、801010195、801010199
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
达方电子 19.97 20.46 20.58
光宝科技（常州）有限公司 - - 19.60
18.47 19.60 19.80
群光电子 16.23 16.73 19.25
常熟精元电脑有限公司 17.56 18.56 18.67
产品三：801010379、301010892、801010378
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
3-3-1-121
补充法律意见书（三）
销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
达方电子 19.40 20.46 -
光宝科技（常州）有限公司 - - -
19.31 20.87 -
群光电子 20.38 21.77 -
常熟精元电脑有限公司 19.05 20.00 -
综上，报告期内发行人各样本的销售单价均落入相关产品客户的报价范围之
内，因此销售定价具有公允性。
②导光膜
经核查，报告期内相近物料号的导光膜产品客户的报价及发行人销售单价情
况如下：
单位：元/个
产品一：304011541、304011537、304011533
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均
报价 销售均价 报价 销售均价 报价
价
深圳市东方亮彩精密技术
- 0.21 0.21
有限公司
东莞鸿绩塑胶模具有限公
- - 0.23
司
- 0.21 0.22
OPPO 广东移动通信有限
- - 0.27
公司
东莞市欧珀精密电子有限
- - -
公司
产品二：308010056、308010068
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
3-3-1-122
补充法律意见书（三）
重庆众行电子科技有限公司 - 0.52 - -
重庆汉潼智能设备研究院有限公司 - - 0.41 0.46 - -
意力（广州）电子科技有限公司 - 0.38 - -
产品三：308010107、308010123
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
深圳市奋达科技股份有限公司 0.48 - - - -
0.46
TCL 通力电子（惠州）有限公司 0.44 - - - -
综上，报告期内发行人各样本销售单价均落入相关产品客户的报价范围之
内，销售定价具有公允性。
③DOME
经核查，报告期内，相近物料号的 DOME 产品客户的报价及发行人销售单
价情况如下：
单位：元/个
产品一：305010729、301024119、301022458
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均
报价 销售均价 报价 报价
价 价
双鸿电子（惠州）有限
0.16 0.16 -
公司
0.15 0.16 -
深圳市新宇腾跃电子有
0.14 0.15 -
限公司
产品二：301022215、301010765、301023035、305010494、305010840
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 销售均 销售均
报价 报价 报价
价 价 价
3-3-1-123
补充法律意见书（三）
深圳市蓝特电路板有限
0.12 0.12 -
公司
深圳市格瑞弘科技有限
0.12 0.12 0.12
公司
0.12 0.12 0.12
深圳华麟电路技术有限
- - 0.13
公司
深圳市新宇腾跃电子有
- - 0.13
限公司
综上，报告期内发行人各样本 DOME 的销售单价均落入相关产品客户的报
价范围之内，销售定价具有公允性。
④ PL-DOME
经核查，报告期内，相近物料号 PL-DOME 产品客户的报价及发行人销售单
价情况如下：
单位：元/个
产品一：303020099、303020082
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 报价范 销售均
报价范围 销售均价 报价范围
价 围 价
常熟精元电脑有限公司 1.39 1.44 1.48
江苏传艺科技股份有限 1.40 1.46 1.49
1.42 1.47 1.50
公司
产品二：303020106、303020090
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售均 报价范 销售均 销售均
报价范围 报价范围
价 围 价 价
群光电子（苏州）有限
1.37 1.37 1.37
公司
1.37 1.40 1.37
茂瑞电子（东莞）有限
1.37 1.44 1.37
公司
3-3-1-124
补充法律意见书（三）
综上，报告期内发行人各样本 PL-DOME 的销售单价均落入相关产品客户的
报价范围之内，销售定价具有公允性。
（2）发行人主要客户的销售单价分析
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人向主要客户的
销售单价情况如下：
（1）2017 年度
单位：万个、万元、元/个
2017 年
产品类
客户名称 同类产品
型 销售单价 销售数量 销售金额
占比
群光电能科技（苏州）有限公
22.87 219.57 5,013.12 31.60%
司
光宝科技（常州）有限公司 23.77 183.06 4,350.78 27.43%
背光模 常熟精元电脑有限公司 20.67 152.88 3,159.80 19.92%
组 淮安达方电子有限公司 21.04 130.49 2,744.90 17.30%
合计 - 685.99 15,268.61 96.25%
总数量和金额 - 714.16 15,862.81 -
占同类产品比重 - 96.06% 96.25% -
伯恩光学（惠州）有限公司 0.35 1,640.23 571.81 16.98%
东莞市欧珀精密电子有限公
0.46 975.42 446.17 13.25%
司
深圳市东方亮彩精密技术有
0.24 1,817.83 445.01 13.21%
限公司
维沃通信科技有限公司 0.35 1,218.20 429.06 12.74%
导光膜
欣兴同泰科技（昆山）有限公
0.33 1,039.98 345.18 10.25%
司
江西合力泰科技有限公司 0.81 174.35 141.46 4.20%
意力（广州）电子科技有限公
0.53 265.43 141.38 4.20%
司
东莞鸿绩塑胶模具有限公司 0.21 647.80 134.72 4.00%
3-3-1-125
补充法律意见书（三）
厦门美图移动科技有限公司 0.29 404.90 117.17 3.48%
欧菲科技股份有限公司 0.40 255.67 101.25 3.01%
合计 - 8,439.81 2,873.21 85.31%
总数量和金额 - 9,604.13 3,368.12 -
占同类产品比重 - 87.88% 85.31% -
富智康（香港）有限公司 0.48 3,357.34 1,602.31 50.14%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.12 1,810.95 219.13 6.86%
深圳市中软信达电子有限公
0.62 232.07 144.66 4.53%
司
伟易达(东莞)通讯设备有限公
0.19 741.83 143.99 4.51%
司
珠海新立电子科技有限公司 0.12 1,097.44 133.43 4.18%
DOME
深圳市新宇腾跃电子有限公
0.15 849.29 129.89 4.06%
司
深圳市蓝特电路板有限公司 0.15 747.63 110.74 3.47%
珠海双赢柔软电路有限公司 0.11 916.42 105.25 3.29%
合计 - 9,752.97 2,589.41 81.03%
总数量和金额 - 13,756.31 3,195.46 -
占同类产品比重 - 70.90% 81.03% -
DeltaTech Controls USA LLC 3.49 124.19 433.38 44.98%
茂瑞电子（东莞）有限公司 1.37 168.54 230.48 23.92%
江苏传艺科技股份有限公司 1.49 102.96 153.68 15.95%
PL-DO
东莞莫仕连接器有限公司 4.20 24.62 103.35 10.73%
ME
合计 - 420.31 920.89 95.57%
总数量和金额 - 605.63 963.58 -
占同类产品销售额比重 - 69.40% 95.57% -
（2）2018 年度
单位：万个、万元、元/个
2018 年
产品类
客户名称 销售单 同类产品
型 销售数量 销售金额
价 占比
3-3-1-126
补充法律意见书（三）
光宝科技（常州）有限公司 21.71 366.22 7,951.75 33.91%
群光电能科技（苏州）有限公司 19.77 363.45 7,184.86 30.64%
淮安达方电子有限公司 20.73 187.30 3,882.87 16.56%
背光模
常熟精元电脑有限公司 18.03 145.38 2,621.07 11.18%
组
合计 - 1,062.36 21,640.55 92.30%
总数量和金额 - 1,146.35 23,446.60 -
占同类产品比重 - 92.67% 92.30% -
江西合力泰科技有限公司 0.41 160.37 65.56 13.80%
硕尼姆通信技术（深圳）有限公
3.34 19.20 64.06 13.49%
司
意力（广州）电子科技有限公司 0.47 107.93 50.99 10.74%
厦门美图移动科技有限公司 0.39 110.20 42.64 8.98%
深圳市奋达科技股份有限公司 0.56 51.09 28.41 5.98%
伯恩光学（惠州）有限公司 0.34 78.40 27.01 5.69%
导光膜 中控智慧科技股份有限公司 2.68 10.06 26.95 5.68%
欧菲科技股份有限公司 0.41 58.89 24.13 5.08%
重庆汉潼智能设备研究院有限
0.41 57.28 23.70 4.99%
公司
重庆众行电子科技有限公司 0.52 38.85 20.09 4.23%
合计 - 692.27 373.54 78.65%
总数量和金额 - 971.72 474.91 -
占同类产品比重 - 71.24% 78.65% -
富智康（香港）有限公司 0.45 3,233.36 1,454.85 50.00%
深圳市中软信达电子有限公司 0.79 501.40 394.60 13.56%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.41 549.38 223.62 7.69%
伟易达(东莞)通讯设备有限公司 0.17 722.23 121.46 4.17%
深圳市蓝特电路板有限公司 0.14 806.97 116.59 4.01%
DOME 安捷利（番禺）电子实业有限公
1.79 48.20 86.11 2.96%
司
伟易达电子产品有限公司（厚
0.04 1,879.05 76.24 2.62%
街）
深圳市新宇腾跃电子有限公司 0.17 443.86 74.29 2.55%
珠海市联决电子有限公司 1.69 24.97 42.19 1.45%
3-3-1-127
补充法律意见书（三）
合计 - 8,209.42 2,589.93 89.01%
总数量和金额 - 9,281.19 2,909.70 -
占同类产品比重 - 88.45% 89.01% -
江苏传艺科技股份有限公司 1.47 369.68 543.72 28.94%
茂瑞电子（东莞）有限公司 1.40 339.06 474.87 25.28%
DeltaTech Controls USA LLC 3.41 115.68 394.52 21.00%
PL-DO
常熟精元电脑有限公司 1.45 214.59 312.18 16.62%
ME
合计 - 1,039.02 1,725.29 91.83%
总数量和金额 - 1,117.31 1,878.71 -
占同类产品比重 - 92.99% 91.83% -
（3）2019 年
单位：万个、万元、元/个
2019 年度
产品类
客户名称 同类产品
型 销售单价 销售数量 销售金额
占比
光宝科技（常州）有限公司 23.57 475.28 11,200.30 34.99%
群光电能科技（苏州）有限公
17.98 324.11 5,828.08 18.21%
司
淮安达方电子有限公司 21.04 200.99 4,229.21 13.21%
常熟精元电脑有限公司 19.85 179.83 3,569.64 11.15%
背光模 重庆达方电子有限公司 21.89 132.81 2,907.55 9.08%
组
江苏传艺科技股份有限公司 20.56 94.82 1,949.74 6.09%
群光电子（苏州）有限公司 22.22 60.89 1,353.37 4.23%
合计 - 1,468.74 31,037.89 96.97%
总数量和金额 - 1,508.21 32,008.73 -
占同类产品销售额比重 - 97.38% 96.97% -
深圳市奋达科技股份有限公
0.56 538.77 299.94 52.56%
司
TCL 通力电子（惠州）有限公
0.40 199.32 79.02 13.85%
导光膜 司
硕尼姆通信技术（深圳）有限
3.20 10.99 35.22 6.17%
公司
中控智慧科技股份有限公司 2.62 12.00 31.38 5.50%
3-3-1-128
补充法律意见书（三）
深圳莱宝高科技股份有限公
1.98 9.88 19.59 3.43%
司
江西合力泰科技有限公司 0.90 19.87 17.92 3.14%
东莞莫仕连接器有限公司 2.68 5.00 13.41 2.35%
合计 - 795.83 496.48 87.00%
总数量和金额 - 933.24 570.69 -
占同类产品销售额比重 - 85.28% 87.00% -
富智康香港 0.38 3,720.38 1,430.73 49.92%
深圳市中软信达电子有限公
0.81 477.41 386.03 13.47%
司
RSMI 0.35 530.20 187.98 6.56%
伟易达(东莞)通讯设备有限公
0.15 1,167.77 177.07 6.18%
司
DOME
深圳市蓝特电路板有限公司 0.13 841.37 107.87 3.76%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.41 508.04 209.18 7.30%
合计 - 7,245.18 2,498.86 87.18%
总数量和金额 - 8,844.68 2,866.22 -
占同类产品销售额比重 - 81.92% 87.18% -
茂瑞电子（東莞）有限公司 1.43 483.73 689.35 30.92%
江苏传艺科技股份有限公司 1.36 378.46 513.03 23.01%
常熟精元电脑有限公司 1.47 273.80 402.01 18.03%
PL-DO DeltaTech Controls USA LLC 3.64 96.55 351.25 15.75%
ME 东莞莫仕连接器有限公司 3.92 27.10 106.35 4.77%
合计 - 1,259.64 2,061.98 92.48%
总数量和金额 - 1,509.55 2,229.77 -
占同类产品销售额比重 - 83.44% 92.48% -
（4）主要客户销售单价分析
①背光模组
经核查，报告期内，公司背光模组均价分别为 22.21 元/个、20.45 元/个和 21.22
元/个。发行人报告期内背光模组产品的客户较为集中，主要为群光电能科技（苏
州）有限公司、光宝科技（常州）有限公司、常熟精元电脑有限公司、淮安达方
电子有限公司。报告期内单位产品的销售价格在 16 元至 24 元之间，由于产品单
价系根据适配笔记本电脑进行定制，不同型号背光模组中 FPC 的 LED 灯数量以
3-3-1-129
补充法律意见书（三）
及 FPC 加工工艺存在差异，导致不同型号的产品单价有所差别。2019 年，由于
适配笔记本电脑机型变动导致部分客户的背光模组单位成本有所增加，公司根据
成本加成进行定价导致部分客户平均销售单价有所上升。
作为细分行业内的领先企业，公司背光模组产品具备较强的竞争实力，公司
与下游主要客户业务合作紧密，产品单价基本保持稳定。
②导光膜
报告期内，公司导光膜产品均价分别为 0.35 元/个、0.49 元/个和 0.61 元/个。
受产品型号及终端产品运用领域的不同，导光膜产品平均销售单价有所差异。报
告期内，公司销售给硕尼姆通信技术（深圳）有限公司的导光膜产品单价偏高，
主要系该类产品的原材料采用单价相对较高的 DVT 泡棉材质，且具有防水防静
电功能，故产品售价偏高；销售给中控智慧科技股份有限公司的产品终端产品为
智能家居装饰用导光膜，客户订单量较小，故产品售价偏高。2019 年，公司来
自奋达科技的导光膜销售订单有所增加，该产品被应用于天猫智能音响，平均销
售单价较传统手机导光膜较高。
③DOME
报告期内，公司 DOME 产品均价分别为 0.23 元/个、0.31 元/个和 0.32 元/
个。报告期内，公司销售给安捷利（番禺）电子实业有限公司、珠海市联决电子
有限公司的 DOME 产品单价偏高，主要原因为应客户需求，采用联片生产工艺
进行生产，其耗用的材料较多，故产品售价偏高；销售给伟易达电子产品有限公
司、伟易达（东莞）通讯设备有限公司的产品主要应用于玩具及无绳电话，公司
为开拓新业务领域，采用低价销售的策略，故产品售价偏低。
④PL-DOME
报告期内，公司 PL-DOME 产品均价分别为 1.59 元/个、1.68 元/个和 1.48
元/个。报告期内，公司销售给 DeltaTech Controls USA LLC、东莞莫仕连接器有
限公司的 PL-DOME 产品单价偏高，主要原因为销售给 DeltaTech Controls USA
LLC、东莞莫仕连接器有限公司的产品分别应用于哈雷摩托车手把控制器和中控
面板，对材质的要求较高，故产品售价偏高。
3-3-1-130
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要销售产品销售价格变动具有
合理性，发行人与主要客户的交易价格公允。
（三）对发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情
形的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人采用直接销售方式，由销售部负责直接面对客户实现销售。发行人根据行
业特性，通常与主要客户事先签订《框架协议》、《品质协议》和《保密协议》，
约定产品的质量标准、交付方式、结算方式等条款。根据客户具体产品项目，进
行报价、设计、打样。在获得客户认定后，再由客户按照需求向公司发出实际订
单，并约定具体技术要求、销售单价、销售数量、交货期等。发行人上述销售模
式符合常规的商业谈判模式，其销售合规合规。
根据发行人出具的说明文件，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://oldwenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，报告期内发
行人不存在商业贿赂、不正当竞争等情形。
（四）对报告期内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入
与利润增长规模不匹配的原因的补充核查
1、背光模组收入增长的原因
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人背光模组的销售情况如下：
2019 年 2018 年度 2017 年度
项 目
数额 变动率 数额 变动率 数额
销售量（万个） 1,508.21 31.57% 1,146.35 60.52% 714.16
销售单价（元/个） 21.22 3.76% 20.45 -7.92% 22.21
销售金额（万元） 32,008.73 36.52% 23,446.60 47.81% 15,862.81
经核查，报告期内公司背光模组销售金额分别为 15,862.81 万元、23,446.60
万元和 32,008.73 万元，2019 年和 2018 年较上年同期分别增长 36.52%和 47.81%。
3-3-1-131
补充法律意见书（三）
报告期内，公司背光模组产品单价基本保持平稳，2019 年和 2018 年背光模组收
入增长主要系销售数量大幅增加所致。2019 年和 2018 年，背光模组销售数量分
别较上年同期增长 31.57%和 60.52%，主要原因如下：
（1）笔记本电脑行业的稳定发展奠定了坚实的外部基础
笔记本电脑作为日常生活和工作的必需品，无论是商务应用市场，还是家庭
应用市场，需求情况一致带有显著的“刚性”特点，消费需求稳固。全球笔记本电
脑市场经过 2003-2011 年快速增长阶段后，目前年均出货量保持在 1.6 亿台左右，
其稳定的出货量为上游零部件供应商的订单需求提供了有力支撑。同时，随着笔
记本电脑市场逐渐向差异化、高端化发展，相关零部件亦存在工艺改进和性能提
升等方面的需求，从而为细分领域具有工艺创新优势和核心竞争力的供应链厂商
带来增长机遇。
（2）发光键盘渗透率逐渐扩大
输入设备背光模组作为笔记本电脑发光键盘的重要组成部件，因其生产成本
相对较高，主要应用于中高端笔记本电脑。根据行业的发展趋势以及人们对笔记
本电脑的使用需求，笔记本电脑的使用感受越发成为消费者关注的指标。现代人
笔记本电脑的使用场景已从传统的白天在办公室延伸至包括出差途中交通工具
上、夜晚家中台灯光线下及其他照明条件远不如办公室的场景，笔记本电脑键盘
的亮度情况对于保证使用者的输入效率和提升消费者的用户体验变得越发重要，
笔记本电脑键盘正成为终端品牌厂商塑造差异化、打造科技感、提升用户体验的
重要着力点，笔记本电脑发光键盘的市场渗透率正逐渐提升。
（3）发行人微纳热压印工艺逐步获得下游笔记本键盘厂商认可
公司多年来专注于光学结构微纳米热压印技术的研发和应用，不断探索公司
技术、产品和生产工艺的应用新领域。基于导光膜热压印领域的技术优势，公司
成功将产品线从手机导光膜拓展至笔记本电脑键盘，并于 2016 年正式导入群光
电子、光宝科技、达方电子、精元电脑等全球知名笔记本电脑键盘厂商，成为能
够同时向该类厂商供应笔记本电脑背光模组的少数内资企业之一。
3-3-1-132
补充法律意见书（三）
在发光键盘为主的输入设备细分市场，目前传统的油墨印刷工艺仍是发光键
盘生产的主流方式，油墨印刷企业仍占发光键盘市场的较大份额。油墨印刷由于
技术门槛较低，该类企业大都利润规模较小，一般只有台资厂商具备生存能力。
公司抓住键盘背光化的发展趋势，采用微纳热压印工艺进行键盘背光模组的生产
制造，实现了传统工艺的技术替代与改进，获得了全球主流笔记本电脑键盘厂商
的认可。2017 年至 2019 年，公司向群光电子、光宝科技、达方电子、精元电脑
等全球知名笔记本电脑键盘厂商销售的发光键盘背光模组收入逐年增加，下游客
户的订单增长使公司背光模组的市场份额不断提升。
（4）发行人与下游厂商合作趋于成熟、背光模组产能稳步提升
报告期内，公司坚持“以销定产”的经营模式，产品生产工艺愈发成熟。通过
不断加强与下游笔记本电脑键盘厂商的战略合作，公司将产品质量、交货期、服
务和性价比等方面的优势转化为订单增长。报告期内，公司购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,201.49 万元、6,792.71 万元和 9,615.59
万元，固定资产规模不断增长，背光模组产能分别为 840.00 万个、1,180.00 万个
和 1,630.00 万个，背光模组产能的不断提升为产品收入增长提供了坚实基础。
2、导光膜收入下降的原因
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人导光膜销售情况如下：
2019 年 2018 年度 2017 年度
项 目
数额 变动率 数额 变动率 数额
销售量（万个） 933.24 -3.96% 971.72 -89.88% 9,604.13
销售单价（元/个） 0.61 25.12% 0.49 39.36% 0.35
销售金额（万元） 570.69 20.17% 474.91 -85.90% 3,368.12
经核查，报告期内公司导光膜销售金额分别为 3,368.12 万元、474.91 万元和
570.69 万元，2018 年销售金额较上年同期分别下降 85.90%。报告期内，受产品
型号变动影响，导光膜产品单价存在一定程度波动，2018 年导光膜收入下降主
要系销售数量大幅减少所致。2018 年导光膜销售数量较上年同期下降 89.88%，
主要原因如下：
3-3-1-133
补充法律意见书（三）
（1）智能手机“全面屏”趋势导致按键背光需求下降
2017 年，苹果公司发布 iPhone X，开启了智能手机全面屏设计的浪潮。全
面屏是手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，即从手机的正
面看全部都是屏幕，HOME 键也随之取消。在苹果手机的带动下，众多手机厂
商均推出超高屏占比手机，智能手机屏幕下方传统的 HOME 键、菜单键、返回
键等导航按键均被屏幕手势所取代，从而导致手机按键背光的需求大幅减少。
（2）公司顺应行业发展趋势向背光模组产品转型
导光膜和背光模组产品均属于导光结构件及组件，公司创新性的将微纳热压
印工艺应用于导光膜生产，并基于长期从事导光膜生产所积累的生产经验，在热
压模具加工技术、发光点设计等方面进行不断改良升级，成功将产品领域拓展至
面积尺寸更大的笔记本电脑发光键盘背光模组。为应对手机产品对导光膜需求的
逐渐减少，公司主动进行产品结构转型升级，增加笔记本键盘背光模组产品的产
能以应对下游市场需求的增长，从而使导光结构件及组件产品收入在 2017 年至
2019 年不断增长。
在手机按键导光膜销售订单下降的情况下，公司积极开拓导光膜的应用市
场，2019 年来自深圳市奋达科技股份有限公司的导光膜订单收入增加，该产品
主要被应用于天猫智能音响，导致 2019 年导光膜收入有所上升。
3、收入与利润增长规模的匹配性
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人利润构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
数额 变动幅度 数额 变动幅度 数额
营业收入 40,690.23 34.31% 30,295.72 18.51% 25,564.73
营业毛利 15,386.38 39.14% 11,057.89 42.73% 7,747.19
期间费用 5,836.20 69.42% 3,444.89 -4.35% 3,601.66
期间费用率 14.34% 2.97% 11.37% -2.72% 14.09%
营业利润 8,724.53 22.06% 7,147.77 89.57% 3,770.47
3-3-1-134
补充法律意见书（三）
利润总额 8,691.56 21.71% 7,141.36 89.15% 3,775.46
净利润 7,955.44 29.88% 6,125.43 88.13% 3,255.98
毛利率 37.81% 1.31% 36.50% 6.20% 30.30%
销售净利率 19.55% -0.67% 20.22% 7.48% 12.74%
注：期间费用率、毛利率和销售净利率变动幅度为数值增加额。
经核查，报告期内公司营业收入分别为 25,564.73 万元、30,295.72 万元和
40,690.23 万元，净利润分别为 3,255.98 万元、6,125.43 万元和 7,955.44 万元，2018
年和 2019 年，公司营业收入分别较上年同期增长 18.51%和 34.31%，净利润分
别较上年同期增长 88.13%和 29.88%。
2018 年，公司净利润增长幅度高于营业收入增幅，主要系毛利率提升和期
间费用率降低所致。2018 年，受背光模组材料取得成本降低等因素的影响，公
司导光结构件及组件毛利率较上年同期有所上升，使公司毛利率从上年同期的
30.30%上升至 36.50%。2018 年，公司客户结构趋于稳定，销售费用率较上年同
期有所下降，人民币贬值导致公司汇兑收益增加，财务费用较上年同期大幅下降，
从而使期间费用增幅低于营业收入增幅。上述因素使销售净利率从 2017 年的
12.74%上升至 20.22%。
2019 年，公司净利润增长幅度低于营业收入增幅，主要系期间费用率上升。
一方面，2019 年聚明电子人员及业务规模进一步扩大，而其仍以背光模组零部
件的配套生产为主，对外接单金额规模相对较低，导致合并报表层面营收规模增
速低于管理费用增速，从而使管理费用率有所上升。另一方面，2019 年公司获
得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》，且聚明电子研发投
入增加，导致公司研发费用率较 2018 年有所上升。
4、综上，经核查，本所律师认为，发行人背光模组收入增加和导光膜收入
下降符合下游行业的发展趋势和公司产品战略的调整方向，2017 年至 2019 年，
导光结构件及组件保持持续增长，产品结构变化不会对发行人未来持续盈利能力
构成重大不利影响。2017 年至 2019 年，发行人营收规模和利润规模保持持续增
长，受毛利率和期间费用率波动的影响，利润规模增速围绕营收规模增速上下波
动，具有合理性。
3-3-1-135
补充法律意见书（三）
（五）综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人其他主要客户与
发行人及其关联方不存在关联关系，发行人与主要客户的交易价格公允；报告期
内发行人的销售合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等情形；报告期内发行
人背光模组增长较快、导光膜下降较多及收入与利润增长规模不匹配的原因具备
合理性。
十九、 对发行人：（1）说明发行人与主要供应商的交易内容、金额、
占比；发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资
本、控股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，比照市场交易价格说
明发行人的采购价格是否公允；（2）比照前述第（1）题的要求，说明发行人
主要外协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定的依据；（3）发行
人的部分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自
原材料生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存
在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形；（4）报告期内，发行人主要原材
料价格呈下降趋势，比照市场价格说明发行人采购产品价格与市场价格趋势是
否一致，采购价格是否存在明显异常的补充核查
（一）对发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主要供应商
的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东与实际控制人，
与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系，比照市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允的补
充核查
1、对发行人与主要供应商的交易情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人向前十大供应
商采购的情况如下：
单位：万元
会计 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当期采购总额
3-3-1-136
补充法律意见书（三）
期间 的比例
江苏传艺科技股份有限
- 5,581.10 27.53%
公司，其中：
江苏传艺科技股份有限 FPC、FPC 单
3,140.18 15.49%
公司 面板等
FPC、FPC 单
1 传艺香港贸易有限公司 2,388.90 11.79%
面板等
PCB 及电子
东莞美泰电子有限公司 39.00 0.19%
元器件
东莞市崇康电子有限公
胶类板材 13.02 0.06%
司
苏州市华扬电子股份有
2 FPC 1,866.45 9.21%
限公司
2019 江西德朔电子科技有限 遮光膜、反射
3 1,377.28 6.79%
年度 公司 膜等
江门安迪科技工业有限
4 PC 膜 1,070.79 5.28%
公司
吴江高利橡塑制品有限 遮光膜、反射
5 898.17 4.43%
公司 膜等
6 联宝精工有限公司 导电泡棉 805.50 3.97%
苏州市悠文电子有限公
7 LED 796.74 3.93%
司
8 上海凡允贸易有限公司 LED 642.96 3.17%
昆山泓冠光电科技有限
9 LED 479.29 2.36%
公司
东莞市文胜胶粘科技有
10 PET 膜 429.61 2.12%
限公司
合计 13,947.89 68.81%
1 传艺香港贸易有限公司 FPC 3,898.80 26.41%
江西德朔电子科技有限 反射膜、遮光
2018 2 1,301.38 8.81%
公司 膜
年度
深圳市中软信达电子有
3 FPC 1,116.25 7.56%
限公司
3-3-1-137
补充法律意见书（三）
江门安迪科技工业有限
4 PC 膜 848.22 5.75%
公司
深圳市依时包装物流科 反射膜、遮光
5 772.13 5.23%
技有限公司 膜
苏州市华扬电子股份有
6 FPC 554.88 3.76%
限公司
吴江高利橡塑制品有限 反射膜、遮光
7 541.66 3.67%
公司 膜
浩瀚精密模切技术（深 精密按键开
8 446.05 3.02%
圳）有限公司 关半成品
同扬光电（江苏）有限
9 FPC 441.82 2.99%
公司
10 昆山泓冠电子有限公司 LED 415.76 2.82%
合计 10,336.95 70.02%
1 传艺香港贸易有限公司 FPC 4,073.99 28.22%
江西德朔电子科技有限 反射膜、遮光
2 2,032.38 14.08%
公司 膜
深圳市中软信达电子有
3 FPC 等 1,228.65 8.51%
限公司
同扬光电（江苏）有限
4 FPC 1,091.47 7.56%
公司
江门安迪科技工业有限
5 PC 膜 705.74 4.89%
公司
2017
PET 膜、基础
年度 东莞市文胜胶粘科技有
6 材、黑白双面 519.07 3.60%
限公司
胶
嘉联益科技股份有限公
7 FPC 451.05 3.12%
司
鹏涛科技股份（香港）
8 轻触开关 449.72 3.12%
有限公司
东莞市欣安光电材料有 PET 膜、基础
9 426.37 2.95%
限公司 材
10 青山今井贸易(深圳)有 钢带 409.02 2.83%
3-3-1-138
补充法律意见书（三）
限公司
合计 11,387.46 78.88%
2、对发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴
资本、控股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人前十大供应商
的基本情况如下：
（1）江苏传艺科技股份有限公司
公司全称 江苏传艺科技股份有限公司
成立日期 2007.11.5
注册地 江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路 33 号
注册资本/实缴资本 24,847.80 万元/24,847.80 万元
控股股东、实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人合作背景 2015 年开始向发行人供应 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
经核查，报告期内江苏传艺科技股份有限公司除母公司外，与发行人有业务
往来的附属公司为传艺香港贸易有限公司、东莞美泰电子有限公司、东莞市崇康
电子有限公司，其基本情况如下：
①传艺香港贸易有限公司
公司全称 传艺香港贸易有限公司
成立日期 2012.1.17
注册地 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
已发行股份/实缴资本 50 万股/50 万港元
控股股东、实际控制人 江苏传艺科技股份有限公司
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、 无
3-3-1-139
补充法律意见书（三）
董监高、其他主要核心人员是否存
在关联关系
②东莞美泰电子有限公司
公司全称 东莞美泰电子有限公司
成立日期 2010.9.9
注册地 东莞市常平镇北环路工业区
注册资本/实缴资本 6483.9492 万元/未取得数据
控股股东、实际控制人 江苏传艺科技股份有限公司
与发行人合作背景 2018 年 11 月开始向发行人采购 PCB 及电子元器件
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
③东莞市崇康电子有限公司
公司全称 东莞市崇康电子有限公司
成立日期 2010.6.2
东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号振安科技工业园
注册地
振园西路 13 号 2 栋
注册资本/实缴资本 3,000 万元/未取得数据
控股股东、实际控制人 江苏传艺科技股份有限公司
与发行人合作背景 2019 年 10 月开始向发行人提供防爆膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
（2）江西德朔电子科技有限公司
公司全称 江西德朔电子科技有限公司
成立日期 2010.8.26
注册地 江西省南昌市安义县工业园区
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东、实际控制人 黄德香、陈军
3-3-1-140
补充法律意见书（三）
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供反射膜和遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
（3）苏州市华扬电子股份有限公司
公司全称 苏州市华扬电子股份有限公司
成立日期 1998.3.2
注册地 苏州市相城区黄桥街道木巷村
注册资本/实缴资本 2,500 万元
控股股东、实际控制人 巫少峰
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（4）江门安迪科技工业有限公司
公司全称 江门安迪科技工业有限公司
成立日期 2004.6.16
注册地 江门市西环路西侧
注册资本/实缴资本 2,000 万元
控股股东、实际控制人 陈子敬
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 PC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（5）吴江高利橡塑制品有限公司
公司全称 吴江高利橡塑制品有限公司
成立日期 2012.2.29
注册地 吴江经济技术开发区柳胥路 359 号
注册资本/实缴资本 100 万元
3-3-1-141
补充法律意见书（三）
控股股东、实际控制人 宋祖志
与发行人合作背景 2017 年向发行人供应反射膜、遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（6）深圳市中软信达电子有限公司
公司全称 深圳市中软信达电子有限公司
成立日期 2008.5.9
注册地 深圳市宝安区松岗街道燕川北部工业园 F4 栋
注册资本/实缴资本 1,000 万元
控股股东、实际控制人 赵红
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
（7）深圳市依时包装物流科技有限公司
公司全称 深圳市依时包装物流科技有限公司
成立日期 2013.10.25
深圳市龙华区福城街道桔塘社区福前路 257 号勋立物流
注册地
科技园 C 栋三楼 302
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东、实际控制人 华先法
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供反射膜和遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（8）浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
公司全称 浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
成立日期 2017.6.29
3-3-1-142
补充法律意见书（三）
注册地 深圳市宝安区福永街道永和路骏丰工业园 B2 栋 4 楼
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东 深圳市海诚曦投资管理有限公司
实际控制人 胡海微
与发行人合作背景 2017 年开始向发行人提供 DOME 产品的委外加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（9）同扬光电（江苏）有限公司
公司全称 同扬光电（江苏）有限公司
成立日期 2006.6.30
注册地 江苏省扬州经济开发区华扬西路 77 号
注册资本/实缴资本 3,000 万美元
控股股东/实际控制人 同泰电子科技股份有限公司
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（10）昆山泓冠电子有限公司
公司全称 昆山泓冠电子有限公司
成立日期 2008.7.9
注册地 昆山开发区春旭路 18 号联彩商务中心 306 室、307 室
注册资本/实缴资本 500 万元
控股股东、实际控制人 方成应
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（11）东莞市文胜胶粘科技有限公司
3-3-1-143
补充法律意见书（三）
公司全称 东莞市文胜胶粘科技有限公司
成立日期 2004.7.30
注册地 东莞市大朗镇石厦大源工业区
注册资本/实缴资本 500 万元
控股股东、实际控制人 肖高文
2013 年开始向发行人供应 PET 膜、基础材、黑白双面胶
与发行人合作背景
等
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（12）嘉联益科技股份有限公司
公司全称 嘉联益科技股份有限公司（6153.TW）
成立日期 1992.11.3
注册地 新北市树林区博爱街 248 号
注册资本/实缴资本 600,000 万元新台币/544,279.61 万元新台币
控股股东、实际控制人 -
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（13）鹏涛科技股份（香港）有限公司
公司全称 鹏涛科技股份（香港）有限公司
成立日期 2006.7.11
香港九龙观塘开源道 60 号骆驼漆大厦第 3 期 11 字楼 U
注册地
室
注册资本/实缴资本 100 万港元
与发行人合作背景 2013 年开始向汇创达提供轻触开关
控股股东、实际控制人 林修桂
与发行人控股股东、实际控制人、
无
董监高、其他主要核心人员是否
3-3-1-144
补充法律意见书（三）
存在关联关系
（14）东莞市欣安光电材料有限公司
公司全称 东莞市欣安光电材料有限公司
成立日期 2014.9.26
注册地 东莞市寮步镇上屯村百业西二路康业街 12 号
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 关火现
与发行人合作背景 2014 年开始向汇创达提供 PET、PC 胶材
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（15）青山今井贸易（深圳）有限公司
公司全称 青山今井贸易（深圳）有限公司
成立日期 2007.1.18
深圳市宝安区福永街道桥头社区立新北路福永商会信息
注册地
大厦 B1503
注册资本/实缴资本 51 万美元
控股股东 青山通商株式会社
实际控制人 -
与发行人合作背景 2013 年开始向汇创达提供钢带
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（16）联宝精工有限公司
公司全称 联宝精工有限公司
成立日期 1996.5.14
注册地 香港九龙湾常悦道
已发行股本/实缴资本 500 万元港元
控股股东、实际控制人 吴俊贤
3-3-1-145
补充法律意见书（三）
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供导电泡棉
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（17）上海凡允贸易有限公司
公司全称 上海凡允贸易有限公司
成立日期 2003.6.27
注册地 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 215 号第一层 G20
注册资本/实缴资本 50 万美元
控股股东 TALL TOWER LIMITED
实际控制人 -
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（18）苏州市悠文电子有限公司
公司全称 苏州市悠文电子有限公司
成立日期 2005.6.8
注册地 苏州高新区金庄街 28 号
注册资本/实缴资本 5,000 万元
控股股东、实际控制人 朱亚兵
与发行人合作背景 2012 年开始向发行人提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（19）昆山泓冠光电科技有限公司
公司全称 昆山泓冠光电科技有限公司
成立日期 2018.2.28
注册地 昆山开发区富春江路 1208 号 3 号房
3-3-1-146
补充法律意见书（三）
注册资本/实缴资本 5,000 万元
控股股东、实际控制人 方成应
与发行人合作背景 2016 年开始向发行人提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
3、对发行人报告期内采购价格是否公允的补充核查
（1）发行人采购的定价方式
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人各
产品所需的主要原材料市场均属于非独家垄断的买方市场，发行人具有较强的议
价能力。发行人采取积极的原材料采购定价策略，主要通过在合格供应商名录中
进行询价和比价。由于发行人采购材料具有定制化特点，发行人主要通过向多方
供应商进行询价、比价、议价后确定采购价格。
发行人主要供应商一般参考在其加工原材料的市场价格、生产加工相关费
用、运营成本和合理利润等因素等基础上进行定价。另外，发行人根据多年行业
内生产经营经验和相关原材料的生产过程进行成本剖析，确定采购原材料的价格
区间，以确定议价范围。
（2）发行人主要材料的供应商报价情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人采购的原材料主要是 FPC、反射膜、遮光膜、PC 膜等。选取上述 4 类材
料在报告期内采购金额最大的两个存货编码的供应商报价，不存在材料采购价格
明显偏高或偏低的情形，具体情况如下：
①2017 年度
采购单
材料类 报价（元
存货编码 存货名称 供应商名称 价（元/
别 /片）
片）
传艺香港贸易有限公司 13.68 -
FPC 701010145 SN7251BL-FPC-A0
同扬光电（江苏）有限公 11.11 -
3-3-1-147
补充法律意见书（三）
司
平均采购单价 - 11.18
传艺香港贸易有限公司 11.35 -
苏州市华扬电子股份有
701010128 14Q5-A01-FPC 9.10 -
限公司
平均采购单价 - 10.09
江西德朔电子科技有限
1.79 -
公司
701400131 BUBLN-BL-RF 吴江高利橡塑製品有限
1.28 -
公司
平均采购单价 - 1.55
反射膜
江西德朔电子科技有限
2.08 -
公司
701400242 SN7251BL US RF 深圳市依时包装物流科
1.25 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.41
江西德朔电子科技有限
1.79 -
公司
701500087 BUBLN BL-US-BM 吴江高利橡塑製品有限
1.28 -
公司
平均采购单价 - 1.55
遮光膜
江西德朔电子科技有限
1.99 -
公司
701500153 SN7251BL US BM 深圳市依时包装物流科
1.23 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.40
江门安迪科技工业有限
17.38 -
公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股份
PC 膜 20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 18.33
107015005 0.3PC 江门安迪科技工业有限 19.54 -
3-3-1-148
补充法律意见书（三）
公司
四川龙华光电薄膜股份
21.03 -
有限公司
平均采购单价 - 20.37
②2018 年度
采购
报价
材料类 单价
存货编码 存货名称 供应商名称 （元/
别 （元/
片）
片）
传艺香港贸易有限公
11.30 -
司
701010133 16F5_JP_FPC 深圳市中软信达电子
11.78 -
有限公司
平均采购单价 - 11.54
FPC
传艺香港贸易有限公
7.61 -
司
701010136 16C2-FPC 深圳市中软信达电子
7.57 -
有限公司
平均采购单价 - 7.60
江西德朔电子科技有
1.15 -
限公司
701400253 SN7230BL-US-RF 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
平均采购单价 - 1.16
反射膜
江西德朔电子科技有
1.30 -
限公司
701400276 NSK-BWFLN(US/UK)-RF 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
平均采购单价 - 1.21
江西德朔电子科技有
1.30 -
遮光膜 701500190 BWFLN BL-BM(US/UK) 限公司
深圳市依时包装物流 1.20 -
3-3-1-149
补充法律意见书（三）
科技有限公司
平均采购单价 - 1.22
江西德朔电子科技有
1.12 -
限公司
201010006 SN7230-BM(US/UK) 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
平均采购单价 - 1.18
江门安迪科技工业有
14.59 -
限公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股
20.94 -
份有限公司
平均采购单价 - 15.23
PC 膜
江门安迪科技工业有
16.96 -
限公司
107015005 0.3PC 四川龙华光电薄膜股
21.03 -
份有限公司
平均采购单价 - 17.65
③2019 年度
材料类 采购单
存货编码 存货名称 供应商名称 报价
别 价
深圳市中软信达电子有
11.54 -
限公司
701010156 SN3870BL-FPC 深圳市博诚信电子有限
12.14 -
公司
平均采购单价 - 11.54
FPC
传艺香港贸易有限公司 13.32 -
江苏传艺科技股份有限
12.84 -
201030072 SN7286BL-FPC 公司
自制 12.84 -
平均采购单价 - 13.12
反射膜 201020124 NSK-XN1LN-RF 吴江高利橡塑制品有限 1.25 -
3-3-1-150
补充法律意见书（三）
公司
江西德朔电子科技有限
1.35 -
公司
平均采购单价 - 1.25
江西德朔电子科技有限
2.45 -
公司
201020060 SN7284BL-RF 吴江高利橡塑制品有限
2.65 -
公司
平均采购单价 - 2.45
吴江高利橡塑制品有限
1.21 -
公司
201010136 NSK-XN4LN-US-BM 江西德朔电子科技有限
1.35 -
公司
平均采购单价 - 1.21
遮光膜
苏州仁秀电子科技有限
1.17 -
公司
201010113 13L8-UK-DG-BM 吴江高利橡塑制品有限
1.25 -
公司
平均采购单价 - 1.17
江门安迪科技工业有限
14.59 -
公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股份
20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 14.59
PC 膜
江门安迪科技工业有限
12.09 -
公司
107015002 0.175PC 四川龙华光电薄膜股份
17.18 -
有限公司
平均采购单价 - 12.09
（2） 比照市场交易价格情况
3-3-1-151
补充法律意见书（三）
本部分内容详见本题“（四）对报告期内，发行人主要原材料价格呈下降趋
势，比照市场价格说明发行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格
是否存在明显异常的补充核查”之回复内容。
（3）发行人主要原材料的供应商采购单价情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人主要原材料的供应商采购单价情况如下：
①FPC
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
江苏传艺科技股份有限公
8.59 339.35 2,916.05 38.35%
司
传艺香港贸易有限公司 8.72 267.81 2,335.59 30.71%
2019 年 苏州市华扬电子股份有限
8.86 210.74 1,866.45 24.55%
公司
合计 - 817.90 7,118.09 93.61%
传艺香港贸易有限公司 7.64 510.20 3,898.80 60.49%
深圳市中软信达电子有限
8.06 137.46 1,107.68 17.19%
公司
2018 年
苏州市华扬电子股份有限
8.33 66.65 554.88 8.61%
公司
合计 - 714.31 5,561.36 86.29%
传艺香港贸易有限公司 8.54 476.85 4,073.94 56.13%
深圳市中软信达电子有限
7.82 150.98 1,181.15 16.27%
公司
2017 年
同扬光电（江苏）有限公
10.16 107.40 1,091.44 15.04%
司
合计 - 735.23 6,346.53 87.44%
根据背光模组产品的型号需求，FPC 原材料包含的 LED 灯数有所不同，通
常情况下，FPC 包含的 LED 灯数越多，FPC 材料单价越高。此外，不同 FPC 材
料在弯折程度、面积尺寸等方面也有所不同，从而在采购单价上形成差异。
3-3-1-152
补充法律意见书（三）
②反射膜
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
江西德朔电子科技有限公
1.49 477.98 711.98 58.25%
司
2019 年 吴江高利橡塑制品有限公
1.65 292.83 482.31 39.46%
司
合计 - 770.81 1,194.29 97.72%
江西德朔电子科技有限公
1.34 499.44 670.51 49.49%
司
深圳市依时包装物流科技
1.16 326.32 378.34 27.93%
2018 年 有限公司
吴江高利橡塑制品有限公
1.34 211.64 282.57 20.86%
司
合计 - 1,037.40 1,331.42 98.27%
江西德朔电子科技有限公
1.54 615.52 944.91 83.58%
司
2017 年 深圳市锦兆天电子科技有
1.68 38.99 65.57 5.80%
限公司
合计 - 654.51 1,010.48 89.38%
发行人采购反射膜主要用于背光模组产品的生产，根据不同型号类别采购单
价有所差异。2017 年和 2018 年，背光模组生产订单量逐渐增加，随着发行人背
光模组产销量的增加，发行人有意识的扩大了供应商范围，通过引入新供应商形
成价格竞争机制，反射膜供应商的集中度有所降低，采购单价也有所降低。2019
年，阻燃等级较高的反射膜采购占比有所提升，供应商采购单价有所提高。
③遮光膜
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
江西德朔电子科技有限公
2019 年 1.39 481.65 671.39 59.89%
司
3-3-1-153
补充法律意见书（三）
吴江高利橡塑制品有限公
1.43 292.84 417.65 37.26%
司
合计 - 774.49 1,089.04 97.14%
江西德朔电子科技有限公
1.25 503.66 630.86 48.19%
司
深圳市依时包装物流科技
1.20 327.87 394.31 30.12%
2018 年 有限公司
吴江高利橡塑制品有限公
1.23 211.37 259.09 19.79%
司
合计 - 1,042.90 1,284.26 98.10%
江西德朔电子科技有限公
1.50 602.16 903.87 78.71%
司
2017 年 深圳市锦兆天电子科技有
1.90 37.91 71.90 6.26%
限公司
合计 - 640.07 975.77 84.98%
发行人采购遮光膜主要用于背光模组产品的生产，通常情况下发行人对遮光
膜和反射膜进行成套采购，遮光膜供应商结构和单价变动趋势与反射膜基本保持
一致。
④PC 膜
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类产品占比
（元/㎡） （万㎡） （万元）
江门安迪科技工业有限公
12.84 83.41 1,070.79 99.23%
2019 年 司
合计 - 83.41 1,070.79 99.23%
江门安迪科技工业有限公
15.30 55.45 848.22 98.17%
2018 年 司
合计 - 55.45 848.22 98.17%
江门安迪科技工业有限公
17.48 40.37 705.74 96.06%
2017 年 司
合计 - 40.37 705.74 96.06%
3-3-1-154
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人 PC 膜主要向江门安迪科技工业有限公司采购，受 PC 膜
厚度等因素的影响，发行人 PC 膜采购单价有所波动，详见本题“（四）对报告
期内，发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格说明发行人采购产品价
格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充核查”之回复内
容。
4、综上所述，本所律师认为，报告期内发行人想主要供应商的采购交易具
有真实性；报告期内主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方不存在关联关系；报告期内发行人主要原材料的采购定价
具备公允性。
（二）对发行人主要外协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定
的依据的补充核查
1、报告期内发行人与主要外协供应商的交易情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人于主要外协供
应商的交易内容、交易金额和占比情况如下：
单位：万元、元/个
序 外协加工供应商名 外协加工费 加工单
占外协比例 外协加工内容
号 称 （不含税） 价
2019 年度
深圳市正佳兴电子 FPC 表面贴装（贴
1 135.73 17.59% 2.90
有限公司 LED、贴胶纸）
深圳博诚信电子有 FPC 表面贴装（贴
2 118.78 15.40% 2.17
限公司 LED、贴胶纸）
苏州市华扬电子股 FPC 表面贴装（贴
3 94.17 12.21% 4.47
份有限公司 LED、贴胶纸）
深圳市国日宏电子
4 88.58 11.48% 14.20 FPC 沉金
科技有限公司
深圳市东迪电路有
5 84.15 10.91% 17.55 FPC 沉金
限公司
合计 521.41 67.59% - -
3-3-1-155
补充法律意见书（三）
2018 年度
深圳博诚信电子有 FPC 表面贴装（贴
1 465.17 41.43% 2.43
限公司 LED、贴胶纸）、冲型
深圳市正佳兴电子 FPC 表面贴装（贴
2 204.50 18.22% 3.37
有限公司 LED、贴胶纸）、冲型
安捷利（番禺）电 FPC 表面贴装（贴
3 179.86 16.02% 2.65
子实业有限公司 LED、贴胶纸）、冲型
苏州市华扬电子股 FPC 表面贴装（贴
4 97.97 8.73% 4.13
份有限公司 LED、贴胶纸）、冲型
深圳市广大电子有 FPC 表面贴装（贴
5 55.99 4.99% 2.24
限公司 LED、贴胶纸）、冲型
合计 1,003.49 89.38% - -
2017 年度
浩瀚精密模切技术
1 396.66 79.50% 0.10 贴弹片、冲型
（深圳）有限公司
深圳博诚信电子有 FPC 表面贴装（贴
2 44.50 8.92% 2.30
限公司 LED、贴胶纸）、冲型
昆山市玉山镇博利
3 18.34 3.68% 2.63 导光膜冲型
群精密模具厂
深圳市富昕达科技
4 8.29 1.66% 3.67 加工键盘皮套
有限公司
东莞市泰睿皮具有
5 7.14 1.43% 71.05 加工键盘皮套
限公司
合计 474.93 95.19% - -
2、主要外协供应商的基本情况
（1）深圳市博诚信电子有限公司
公司全称 深圳市博诚信电子有限公司
成立日期 2011.5.30
注册地 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A2 栋一、二楼
注册资本/实缴资本 1,000 万元/550 万元
控股股东、实际控制人 高铖
3-3-1-156
补充法律意见书（三）
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（2）苏州市华扬电子股份有限公司
公司全称 苏州市华扬电子股份有限公司
成立日期 1998 年 3 月 2 日
注册地 苏州市相城区黄桥街道木巷村
注册资本/实缴资本 2,500 万元
控股股东、实际控制人 巫少峰
2016 年开始向发行人提供 FPC 产品，2018 年开始提供
与发行人合作背景
FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（3）深圳市正佳兴电子有限公司
公司全称 深圳市正佳兴电子有限公司
成立日期 2011.2.1
深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区 B11 栋一楼
注册地
西面
注册资本/实缴资本 100 万元人民币
控股股东 深圳市康邦科技有限公司
实际控制人 唐立
与发行人合作背景 2018 年开始提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、其他主要核心人员是否存在关 无
联关系
（4）深圳市国日宏电子科技有限公司
公司全称 深圳市国日宏电子科技有限公司
成立日期 2009.12.16
3-3-1-157
补充法律意见书（三）
深圳市宝安区松岗街道溪头第二工业区新泰思德
注册地
工业园 B 栋四楼
注册资本/实缴资本 6,000 万元
控股股东、实际控制人 杨芳军
与发行人合作背景 2019 年开始提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、其他主要核心人员是否存在关联关 无
系
（5）深圳市东迪电路有限公司
公司全称 深圳市东迪电路有限公司
成立日期 2010.11.2
深圳市宝安区松岗街道燕川北部工业园 F5 栋 1-2
注册地
层
注册资本/实缴资本 1,000 万元
控股股东、实际控制人 何明德
与发行人合作背景 2019 年开始提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、其他主要核心人员是否存在关联关 无
系
（6）安捷利（番禺）电子实业有限公司
公司全称 安捷利（番禺）电子实业有限公司
成立日期 1994.4.8
注册地 广州市南沙区望江二街 4 号 1201（A2）房
注册资本/实缴资本 2,170 万美元
控股股东 安捷利实业有限公司
实际控制人 -
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供 FPC 产品加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、其他主要核心人员是否存在关联关 无
系
3-3-1-158
补充法律意见书（三）
（7）深圳市广大电子有限公司
公司全称 深圳市广大电子有限公司
成立日期 2004.7.9
注册地 深圳市宝安区沙井镇后亭村展奇工业区第一栋
注册资本/实缴资本 360 万元
控股股东、实际控制人 陈广耀
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供 FPC 产品加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
（8）浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
公司全称 浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
成立日期 2017.6.29
注册地 深圳市宝安区福永街道永和路骏丰工业园 B2 栋 4 楼
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东 深圳市海诚曦投资管理有限公司
实际控制人 胡海微
与发行人合作背景 2017 年向发行人提供弹片加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（9）东莞市泰睿皮具有限公司
公司全称 东莞市泰睿皮具有限公司
成立日期 2007.5.22
注册地 东莞市寮步镇药勒村万丰路 20 号
注册资本/实缴资本 491 万美元
控股股东 鑫弘香港国际股份有限公司
实际控制人 -
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供皮套键盘加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3-3-1-159
补充法律意见书（三）
（10）深圳市富昕达科技有限公司（注销）
公司全称 深圳市富昕达科技有限公司
成立日期 2015.12.30
深圳市光明新区公明街道田寮社区东方建富怡
注册地
景工业城 B6 栋 2 楼 B
注册资本/实缴资本 400 万元
控股股东、实际控制人 王海龙
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供皮套键盘加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
（11）昆山市玉山镇博利群精密模具厂
公司全称 昆山市玉山镇博利群精密模具厂
成立日期 2010.5.17
注册地 玉山镇城北模具路 61 号
注册资本/实缴资本 -
实际控制人 杨萍
与发行人合作背景 2015 年开始向汇创达提供冲压模具加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3、外协交易价格公允性分析
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人外
协订单均为定制化生产任务，无公开可比的市场交易价格，发行人根据自行测算
的外协加工成本向供应商进行报价。报告期内，FPC 加工打键（公司提供 LED、
胶材等辅料）、FPC 加工打键（公司只提供 LED）、弹片加工和皮套键盘加工
系公司采购的主要外协服务，加工单价情况如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年 2017 年
外协加工内容
单价 占比 单价 占比 单价 占比
3-3-1-160
补充法律意见书（三）
FPC 加工打键（公司提供
2.57 38.48% 2.66 84.26% 2.30 8.92%
LED、胶材等辅料）
FPC 加工打键（公司只提
4.47 12.21% 4.13 8.76% 3.66 0.32%
供 LED）
FPC 沉金 11.30 27.40% - - - -
弹片加工 - - 0.11 3.98% 0.10 79.50%
相关工艺自行测算的加工成本如下：
（1）FPC 加工打键（公司提供 LED、胶材等辅料）
自行加工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 6500 片/天，需要 27 个产线工人，每人
一线作业员 0.79
每天工资为 189.6 元，折合 0.787 元/个
检验每条产线至少需要配备 2 人,189.6/天/人，折合 0.058
检验员 0.06
元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条产线
辅助工人 0.06
2 个人，189.6/天/人，折合 0.058 元/个
其他材料 0.80 空板/电阻等材料，平均 0.8 元/PCS
模具成本 17000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.03
3500/500000=0.034 元/个
其他运营成本 0.20 设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.20 元/个
税费及合理利润 0.58 根据加工成本的 30%测算
合计 2.52 -
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
（2）FPC 加工打键（公司仅提供 LED 灯）
自行工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 6500 片/天，需要 27 个产线工人，每
一线作业员 0.79
人每天工资为 189.6 元，折合 0.787 元/个
3-3-1-161
补充法律意见书（三）
检验每条产线至少需要配备 2 人,189.6/天/人，折合 0.058
检验员 0.06
元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条产
辅助工人 0.06
线 2 个人，189.6/天/人，折合 0.058 元/个
其他材料 2.00 空板/电阻/双面胶等材料，平均 2 元/PCS
模具成本 17000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.03
3500/500000=0.034 元/个
设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.20 元/
其他运营成本 0.20
个
税费及合理利润 0.94 根据加工成本的 30%测算
合计 4.08 -
根据公司提供的说明文件，自行测算的加工成本系根据自身加工经验和标准
加工流程测算的理论值，由于不同的加工订单在工艺细节方面有所不同，因此外
协加工单价与自行测算的加工成本存在一定差异。
（3）弹片加工
自行加工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 23000 片/天，需要 7 个产线工人，
一线作业员 0.0577
每人每天工资为 189.6 元，折合 0.0577 元/个
检验每条产线至少需要配备 1 人,189.6/天/人，折合
检验员 0.0080
0.008 元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条
辅助工人 0.0080
产线 1 个人，189.6/天/人，折合 0.008 元/个
模具成本 3000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.0060
3000/500000=0.006 元/个
设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.03
其他运营成本 0.0300
元/个
税费及合理利
0.0329 根据加工成本的 30%测算
润
合计 0.1426 -
3-3-1-162
补充法律意见书（三）
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
4、FPC沉金
2019年，公司FPC后段加工工艺有所延伸，但对前段工艺如沉金工艺采取外
协方式完成，加工单价根据市场行情由双方协商确定，加工金额占公司营业成本
的比例较低。
综上所述，经核查，报告期内发行人外协加工采购单价定价公允。
（三）发行人的部分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体
货源，系来自原材料生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发
行人是否存在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司向主要贸易商采
购情况如下：
3-3-1-163
补充法律意见书（三）
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称 采购内容 具体货源
采购金额 占比（%） 采购金额 占比（%） 采购金额 占比（%）
传艺香港贸易有 江苏传艺科技股份
FPC 2,388.90 11.79 3,898.80 26.41 4,073.99 28.22
限公司 有限公司
联宝精工有限公 信越聚合物株式会
导电泡棉 805.50 3.97 374.02 2.53 - -
司 社
上海丰宝电子信 信越聚合物株式会
导电泡棉 - - 358.54 2.43 102.86 0.71
息科技有限公司 社
青山今井贸易
（深圳）有限公 钢带 日立金属株式会社 56.72 0.28 372.66 2.52 409.02 2.83
司
上海凡允贸易有 光宝科技股份有限
LED 642.96 3.17 266.68 1.81 72.11 0.50
限公司 公司
可乐丽株式会社、
东莞华港国际贸
辅助材料 UNITIKA 尤尼吉 81.81 0.40 44.89 0.30 25.26 0.17
易有限公司
可株式会社
鹏涛科技（香港） 松下电器产业株式
轻触开关 - - - - 449.72 3.12
有限公司 会社
3-3-1-164
补充法律意见书（三）
合计 3,975.90 19.62 5,315.59 36.00 5,132.96 35.55
3-3-1-165
补充法律意见书（三）
根据上述贸易商出具的说明文件，报告期内其销售予发行人的原材料具体货
源主要系来自生产企业直接购入，其中传艺香港贸易有限公司与货源提供方江苏
传艺科技股份有限公司为母子公司关系，其余贸易商的货源提供方为外资或台湾
企业及其在华投资的生产主体，相关主体与发行人不存在关联关系，不存在隐瞒
关联交易的情形。
（四）对报告期内发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格说明发
行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充
核查
1、对发行人主要原材料价格变动趋势的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期发
行人主要原材料包括 FPC、反射膜、遮光膜、PC 膜等。报告期主要原材料采购
平均单价变动情况如下：
单位：元/个，元/㎡
2019 年 2018 年 2017 年
项目 规格
单价 变动 单价 变动 单价
FPC 个 8.61 7.49% 8.01 -8.87% 8.79
反射膜 个 1.54 20.31% 1.28 -15.23% 1.51
遮光膜 个 1.40 13.82% 1.23 -17.45% 1.49
PC 膜 ㎡ 12.85 -15.90% 15.28 -10.49% 17.07
其中，FPC、反射膜、遮光膜、部分 PC 膜主要用于生产背光模组产品，部
分 PC 膜用于生产导光膜产品。上述主要材料采购价格公允性分析如下：
（1）FPC
FPC 是柔性线路板（Flexible Printed Circuit）的的简称，是以挠性覆铜板为
基材制成的一种电路板，发行人主要用于背光模组产品的生产。由于市场上 FPC
打键的元器件种类数量众多，FPC 层数结构存在差异，故不存在相应可比的外部
市场数据。
受 FPC 材料型号变动的影响，发行人 FPC 采购单价在报告期内有所变动。
3-3-1-166
补充法律意见书（三）
发行人采购的 FPC 需根据下游客户的背光模组订单需求来确定具体的材料型号，
报告期内，发行人 FPC 材料取得成本与背光模组销售单价变动趋势基本保持一
致，根据发行人提供的资料，报告期内，受 FPC 材料取得成本的变动，背光模
组产品单价呈现一定程度波动，具体情况如下：
单位：元/个
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
平均单价 占比 平均单价 占比 平均单价 占比
FPC 材料取得成
7.32 100.00% 7.16 100.00% 8.79 100.00%
本
其中：外购 FPC 8.61 52.89% 8.01 70.56% 8.79 97.61%
委托加工 FPC 5.91 2.38% 5.29 8.41% 6.60 2.39%
自制 FPC 5.86 44.73% 5.06 21.04% - -
背光模组单价 21.22 - 20.45 - 22.21 -
注：委托加工和自制材料不包括发行人自身产生的人工支出和制造费用。
报告期内，背光模组单价变动与 FPC 材料取得成本变动趋势保持一致。
由于导光膜生产过程中不需要贴合 FPC 等原材料，导光膜的材料成本构成
与背光模组存在较大差异。导光膜下游客户结构变动导致 2018 年和 2019 年销售
单价有所上升，背光模组 2018 年因 FPC 等材料成本下降而导致销售单价下降，
从而使两者单价变动趋势存在差异。因此，FPC 材料采购价格变动具有合理性。
根据 FPC 包含灯数的具体情况，报告期内发行人采购 FPC 的具体分类如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年 2017 年
FPC 包含灯数
单价 占比 单价 占比 单价 占比
4-8 颗灯 5.09 14.58% 5.55 27.85% 6.91 42.16%
9-15 颗灯 8.74 64.02% 8.89 60.22% 10.32 47.91%
16-22 颗灯 15.08 21.40% 17.44 11.93% 15.90 9.93%
合计 8.61 100% 8.01 100.00% 8.79 100.00%
3-3-1-167
补充法律意见书（三）
根据背光模组产品的型号需求，FPC 原材料包含的 LED 灯数有所不同，通
常情况下，FPC 包含的 LED 灯数越多，FPC 材料单价越高。
2018 年 FPC 采购单价较 2017 年有所降低，主要系 2017 年背光模组销售增
速在报告期内达到峰值，新型号的背光模组订单大幅增加，根据部分客户的订单
需求，发行人采购的 FPC 材料在弯折程度、面积尺寸等加工工艺方面有较高要
求，导致 2017 年 FPC 采购单价较高。
2019 年 FPC 采购单价较 2018 年有所提升，主要系 FPC 采购材料结构变化，
9-15 颗灯 FPC 的采购占比由 2018 年的 60.22%上升至 2019 年的 64.02%，16-22
颗灯 FPC 的采购占比由 2018 年的 11.93%上升至 2019 年的 21.40%，从而导致
FPC 采购单价总体有所提升。
（2）反射膜
反射膜系以聚酯切片为主要原材料制成的纯白色高亮反射光线的薄膜。报告
期内，公司遮光膜主要用于背光模组产品制造。发行人采购的反射膜系用于生产
输入设备背光模组的中小尺寸产品，公开市场上无可供参考的可比价格信息。
不同供应商的采购价格具体情况如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称
单价 占比 单价 占比 单价 占比
江西德朔电子科技有限公司 1.49 58.25% 1.34 49.49% 1.54 83.58%
深圳市依时包装物流科技有限公
0.99 0.47% 1.16 27.93% 1.16 5.09%
司
吴江高利橡塑製品有限公司 1.65 39.46% 1.34 20.85% 1.33 2.56%
苏州仁秀电子科技有限公司 1.17 1.66% 1.17 1.99% 1.46 3.45%
其他 1.71 0.16% - -0.26% 1.62 6.50%
100.00
平均采购单价 1.54 100% 1.28 100.00% 1.51
%
3-3-1-168
补充法律意见书（三）
注：采购占比为负主要系采购退货所致。
2018 年发行人逐渐增加对深圳市依时包装物流科技有限公司和吴江高利塑
胶制品有限公司的采购量，该类供应商采购单价较低。江西德朔电子科技公司采
购占比逐渐降低且采购价格有所下降，导致发行人反射膜采购均价持续下降。
2019 年发行人反射膜的采购单价较 2018 年有所提升，主要系下游客户对其
产品的塑料阻燃等级要求提高，由阻燃等级 V2 提高到阻燃等级 V0。由于阻燃
等级较高的原材料采购单价要高于阻燃等级较低的材料，故反射膜采购单价相应
提高。具体情况如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年
阻燃等级
单价 占比 单价 占比
阻燃等级 V2 1.33 71.11% 1.28 100.00%
阻燃等级 V0 2.51 28.89% - -
合计 1.54 100.00% 1.28 100.00%
（3）遮光膜
遮光膜系以聚酯切片为主要原材料制成的纯黑色不透光线的薄膜，与反射膜
相互搭配使用，被应用于背光模组产品的制造。同反射膜相似，发行人采购的遮
光膜系用于生产中小尺寸背光模组产品，公开市场上无可供参考的可比价格信
息。
不同供应商具体采购单价情况如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称
单价 占比 单价 占比 单价 占比
江西德朔电子科技有限公
1.39 59.89% 1.25 48.19% 1.50 78.71%
司
深圳市依时包装物流科技 1.03 0.85% 1.20 30.12% 1.21 3.96%
3-3-1-169
补充法律意见书（三）
有限公司
吳江高利橡塑製品有限公
1.43 37.25% 1.23 19.83% 1.19 2.80%
司
苏州仁秀电子科技有限公
1.17 1.81% 1.17 2.06% 1.46 4.11%
司
其他 0.98 0.20% - -0.20% 1.64 10.42%
平均采购单价 1.40 100% 1.23 100.00% 1.49 100.00%
注：采购占比为负主要系采购退货所致。
与反射膜情况基本相同，2018 年遮光膜新增供应商采购占比提升且采购单
价较低，江西德朔电子科技有限公司采购占比及采购单价均出现下降，导致采购
均价逐渐下降。
2019 年遮光膜的采购单价较 2018 年有所提升，主要系下游客户对其产品的
塑料阻燃等级要求提高，由阻燃等级 V2 提高到阻燃等级 V0。由于阻燃等级较
高的原材料采购单价要高于阻燃等级较低的材料，故反射膜采购单价相应提高。
具体情况如下：
单位：元/个
2019 年 2018 年
阻燃等级
单价 占比 单价 占比
阻燃等级 V2 1.25 72.15% 1.23 98.52%
阻燃等级 V0 1.99 27.85% 1.98 1.48%
合计 1.40 100.00% 1.23 100.00%
（4）PC 膜
PC 膜是聚碳酸酯（Polycarbonate）薄膜的简称，它是一种无定型、无臭、
无毒、高度透明的无色或微黄色热塑性工程塑料，报告期内，PC 膜主要用于发
行人背光模组及导光膜的生产。
2017 年至 2019 年，PC 膜上海经销商价格走势如下：
3-3-1-170
补充法律意见书（三）
数据来源：生意社
2017 年下半年开始 PC 膜价格指数大幅上升，由于发行人下半年为采购旺季，
从而导致当期平均采购价格较高；2018 年下半年开始，PC 膜市场价格指数出现
下降，发行人当期平均采购价格有所降低。2019 年 PC 膜价格指数较 2018 年末
有小幅的下滑。整体上看，发行人 PC 膜采购价格变动趋势与市场价格变动趋势
保持一致。
除市场价格因素外，报告期内，发行人 PC 膜根据厚度尺寸的不同采购单价
存在差异，通常情况下，厚度越高的 PC 膜采购单价越高，具体情况如下：
单位：元/㎡
2019 年 2018 年 2017 年
项目
单价 占比 单价 占比 单价 占比
0.1-0.2mm 10.92 52.65% 12.51 37.77% 12.86 29.97%
0.25-0.7mm 15.99 47.35% 16.96 62.23% 18.88 70.03%
平均采购单价 12.85 100% 15.28 100% 17.07 100%
2017 年发行人 PC 膜采购均价较高主要系当期厚度 0.25-0.7mm 的 PC 膜采购
金额占比较高。2018 年和 2019 年 PC 膜采购价格下降主要系厚度 0.1-0.2mm 的
PC 膜采购占比提升及市场行情价格下降。
3-3-1-171
补充法律意见书（三）
综上，经核查，报告期内发行人主要原材料除 PC 膜外，均无公开市场可比
信息。根据发行人出具的说明文件，报告期内发行人主要原材料的采购价格主要
受下游产品型号、供应商结构和供应商价格策略影响；PC 膜采购的价格波动与
市场趋势一致。报告期内发行人主要原材料的采购价格变动趋势具有合理性。
（五）综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主要供应商及
主要外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他主要核心人员均不存在关联关系，发行人向上述供应商的采购价格公允；报
告期内发行人的部分原材料供应商为贸易公司，其具体货源来自原材料生产企业
直接购入，上述贸易公司与发行人不存在关联关系，亦不存在隐瞒关联交易的情
形；报告期内发行人主要原材料除 PC 膜外，均无公开市场可比信息。根据发行
人出具的说明文件，报告期内发行人主要原材料的采购价格的变动趋势具有合理
性。
二十、 对发行人除自主研发外以合作研发或受让等方式取得的专利或非
专利技术的其他研发主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要
核心人员的关系；合作研发或受让等方式取得的专利或非专利技术对发行人的
业绩贡献情况；发行人对第三方是否存在依赖，发行人的专利、非专利技术等
是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查
（一）对发行人除自主研发外以合作研发或受让等方式取得的专利或非专利
技术的其他研发主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人
员的关系的补充核查
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人除自主研发外以合作研发或受让等方式取得的专利或非专利技
术的其他研发主体为：
1、深圳市哈德胜精密科技股份有限公司
企业名称 深圳市哈德胜精密科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300585619860J
3-3-1-172
补充法律意见书（三）
成立时间 2011.11.14
注册资本 4115.0462 万元
深圳市龙华区福城街道桔塘社区新塘村 62 号东方华意家私厂厂房 1
住所
栋 201(1 到 4 层)
一般经营项目是：模具、刀具、智能机械设备、自动化智能设备及
其零配件的研发设计、销售、出租；胶粘品、保护膜、垫圈、减震
片、防尘垫、标签、箔片等光学膜片、金属箔片、光电产品原材料
及产品的销售；股权投资;国内贸易；货物及技术进出口.，许可经营
经营范围 项目是：模具、刀具、智能机械设备、自动化智能设备及其零配件
的生产、维修；胶粘品、保护膜、垫圈、减震片、防尘垫、标签、
箔片等光学膜片、金属箔片、光电产品原材料及产品的生产；建设
项目环境影响审批。二类医疗器械的销售；口罩的生产与销售。口
罩机及配套刀具机械配件的生产销售。
文莲：60%，深圳市三百益投资管理企业（有限合伙）：29.20%，
股权结构
张占平：5.63%，郭玉忠：5.17%
2、除深圳市哈德胜精密科技股份有限公司外，其他研发主体为自然人洪贵
顺、洪晓君、李明、潘国昌。
经核查，除李明系发行人控股股东、共同实际控制人之一，并担任发行人董
事长、总经理外，前述其他研发主体与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系。
（二）对合作研发或受让等方式取得的专利或非专利技术对发行人的业绩贡
献情况的补充核查
1、联合开发的技术
（1）技术应用
根据发行人提供资料及其出具的说明文件，全自动纳米点热压冲切一体化技
术，主要用于背光模组生产中的热压、模切流程，该技术的应用减少了产线的人
工数量，提高了产品的生产效率。
（2）贡献情况
3-3-1-173
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料，据统计，自该技术于 2017 年应用于背光模组产线
以来，背光模组产线单件产品工时费用降低情况如下表：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年
单件产品工时（分钟） 4.00 3.50 3.50
工时(元/分钟） 0.27 0.27 0.27
数量（万个） 714.16 1,146.35 1,508.21
总工时费用（万元） 771.29 1,083.30 1,425.26
单件产品工时费用（元） 1.08 0.945 0.945
工时成本降低总金额（万元） 154.26 402.37 529.38
对应年度成本金额（万元） 17,376.07 19,114.74 25,186.69
降低成本比例 0.89% 2.11% 2.10%
2、继受取得的专利
（1）专利应用
经核查，发行人继受取得的专利均应用于键盘制造，具体情况如下：
出让方 专利权人 专利名称 应用场景
键盘用杠杆及机械杠
汇创达 杆式 METAL DOME 键盘制造
超薄键盘
洪贵顺、洪晓君
汇创达 薄膜开关皮套键盘 键盘制造
带鼠标球薄膜开关皮
汇创达 键盘制造
套键盘
李明 汇创达 电脑薄膜开关键盘 键盘制造
汇创达 一种钱包式超薄键盘 键盘制造
一种书页式折叠多角
汇创达 键盘制造
度站立超薄键盘
潘国昌
键盘（书页式折叠多
汇创达 键盘制造
角度站立）
汇创达 键盘（钱包式） 键盘制造
（2）对业绩的贡献情况
3-3-1-174
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料，经核查，报告期内上述专利应用于键盘类产品销售
收入占发行人营业收入的比例较小，且呈逐年下降的趋势，详细情况如下：
单位：元
年度 键盘类产品收入 营业收入 占比
2017 年 6,603,111.60 255,647,255.25 2.58%
2018 年 4,488,333.76 302,957,174.62 1.48%
2019 年 503,563.84 406,920,025.57 0.12%
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要核心技术中以合作研发或受让
等方式取得的专利或非专利技术对发行人的业绩贡献情况影响较小。
（三）对发行人对第三方是否存在依赖，发行人的专利、非专利技术等是否
存在纠纷或潜在纠纷的补充核查
1、对发行人对第三方是否存在依赖的补充核查
（1）研发领域
根据发行人出具的说明文件，发行人的研发部门专注于光学结构微纳米热压
印技术的研发和应用，产品线逐步从手机的金属薄膜开关及导光膜拓展到笔记本
电脑键盘背光模组及各类消费类电子产品的导光结构件及组件、精密按键开关结
构件及组件等产品。发行人自身研发实现了国内相关产品的进口替代。2015 年
开始，发行人逐渐成为了能够同时向群光电子、达方电子、光宝科技、精元电脑
等全球知名笔记本电脑键盘制造商供应笔记本电脑键盘背光模组的少数内资企
业之一。2017 年发行人成功研制了超小型防水轻触开关，可广泛应用于智能手
机、可穿戴设备、医疗设备等领域。
（2）研发团队
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总数为 977 人，公司从事研发
和相关技术创新活动的科技人员 120 人，占公司该年度职工总数的 12.28%。
（3）自主研发专利成果
3-3-1-175
补充法律意见书（三）
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人合计拥有 73 项专利，其
中自主研发专利共计 65 项，占专利总数的 89.04%。
综上，发行人拥有独立、完善的研发体系和研发团队，专注于主营业务相关
产品的研发领域，并取得了较多的自主研发成果，对其他研发主体不存在重大依
赖。
2、对发行人的专利、非专利技术等是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/se
arch）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，截至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的专利、非专利技术等不存在纠纷
或潜在纠纷。
（三）综上所述，经核查，本所律师认为，除李明系发行人控股股东、实际
控制人之一且担任发行人董事、总经理外，其他研发主体与发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要核心人员均不存在任何关联关
系；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人对第三方不存在依赖，
发行人的专利、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
二十一、 对发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收
入或净利润具有重要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市
的法律障碍；发行人境外子公司设立、增资、外汇、经营、税收等方面是否合
法合规的补充核查
（一）对发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或净
利润具有重要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障
碍的补充核查
根据发行人境内子公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明及发行人
境外子公司所在地律师出具的法律意见书，并经本所律师检索全国企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
3-3-1-176
补充法律意见书（三）
v.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchi
na.gov.cn/）以及前述子公司所在地相关政府主管部门官方网站，报告期内发行
人合并报表范围内的各子公司均不存在重大违法违规行为，不存在构成本次发行
人上市的法律障碍的情形。
（二）对发行人境外子公司设立、增资、外汇、经营、税收等方面是否合法
合规的补充核查
根据香港律师出具的法律意见书及发行人出具的说明文件，并经本所律师核
查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，香港汇创达根据香港法律依法
设立并有效存续，其自设立至今股本未发生任何变更，报告期内香港汇创达在外
汇、经营及税收等方面均合法合规。
（三）综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人合并报表范围内的各子公司在报告期内不存在任何违法行为，
未构成本次发行上市的法律障碍；发行人境外子公司在设立、增资、外汇、经营、
税收等方面均合法合规。
二十二、 对发行人自有用地及募投项目用地相关产权登记手续的办理
情况；发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否
合法合规的补充核查
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在除募投项目用地
以外的其他自有用地，深汕汇创达已于 2019 年 10 月 17 日依法取得前述募投项
目用地的《不动产权证书》（编号：粤（2019）深汕特别合作区不动产权第 0000023
号），该自有用地坐落于广东省深汕特别合作区鹅埠镇创新大道和建设南路交汇
处东北处，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，
面积为 31,052.30 平方米，使用期限为 2017 年 6 月 21 日至 2067 年 6 月 20 日，
权属来源为挂牌出让，宗地编号为 E2017-0010，主体建筑物性质为厂房和研发
用房，建筑总面积为 77,630.75 平方米。
3-3-1-177
补充法律意见书（三）
根据汇创达于 2020 年 2 月 24 日取得的深圳市规划和自然资源局出具的《证
明》（编号：深规划资源证明[2020]0123 号），未发现汇创达在 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被
调查或行政处罚的记录。
根据深汕汇创达于 2020 年 3 月 18 日取得的深圳市规划和自然资源局深汕管
理局出具的《市规划和自然资源局深汕管理局关于为深汕特别合作区汇创达科技
有限公司有关情况的复函》（深规划资源深汕函[2020]131 号），深汕汇创达自
成立之日起至 2019 年 12 月 31 日期间，无违反土地管理法律法规而被调查或行
政处罚的记录。
根据聚明电子于 2020 年 3 月 19 日取得的东莞市自然资源局出具的《核查证
明》（东自然资证明[2020]84 号），聚明电子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政行政处
罚的情形。
根据苏州汇亿达于 2020 年 3 月 6 日取得的昆山市自然资源和规划局出具的
《合规证明》，苏州汇亿达自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没
有因违反有关土地和规划法律、法规而受到该局处罚的情况。
综上所述，经核查，除发行人本次募集资金投资项目用地外，发行人及其他
子公司未拥有其他任何土地使用权，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人已依法取得本次募集资金投资项目用地产权证书，发行人土地使用、土地
使用权的取得方式、取得程序、登记手续合法合规。
二十三、 对发行人及子公司租赁房屋的出租方是否有权出租相关房屋，
权属是否清晰，出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核
心人员的关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允；发行人租赁的部分生产
厂房、员工宿舍未取得权属证明的原因，涉及的房产的面积占发行人租赁的全
部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，对发行人的
重要性，上述瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响；前述房产是否为
合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为的补充核查
3-3-1-178
补充法律意见书（三）
（一）对发行人及子公司租赁房屋的出租方是否有权出租相关房屋，权属是
否清晰，出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的
关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允的补充核查
1、对发行人及子公司租赁房屋的出租方是否有权出租相关房屋，权属是否
清晰的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人及其子公司承租物业情况如下：
3-3-1-179
补充法律意见书（三）
序
出租方 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡） 用途 对应权属证书情况及相关说明
号
根 据 深 房 地 字 第 5000129918 号 、 深 房 地 字 第
深圳市同富 深圳市宝安区石岩街道 5000129917 号、深房地字第 5000129916 号、深房地字
1 康实业发展 上排社区爱群路同富裕 2019.2.1-2022.1.31 10,575.00 工业厂房 第 5000129915 号、深房地字第 5000129914 号《房地产
有限公司 工业区 2-2#厂房 权证书》，该房屋权属人为深圳市同富康实业发展有限
公司，坐落为宝安区石岩镇爱群路，用途为厂房。
根据深圳市同富康实业发展有限公司出具的说明，该房
石岩街道上排社区爱群
屋因历史遗留原因无法办理产权证明，其合法拥有该房
路同富裕工业区 7-2#宿
深圳市同富 屋的所有权，不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何
舍六楼、7-5#宿舍
2 康实业发展 2020.2.1-2021.1.31 2,272.00 员工宿舍 权利受到限制的情形，亦不存在任何第三方主张其对该
717-718 号房、7-6#宿舍
有限公司 等租赁物业享有合法权利而导致发行人无法继续使用
六楼；集康公寓二、三、
该等租赁物业的风险，其有权出租该等房屋，该等租赁
九层
物业均未被列入相关主管机关更新改造范围内。
石岩街道上排社区爱群 根据深圳市同富康实业发展有限公司出具的说明，该房
深圳市同富
路向日葵公寓君富店 屋因历史遗留原因无法办理产权证明，其合法拥有该房
3 康实业发展 2020.1.1-2020.3.31 180.00 员工宿舍
1303、1305、1306、1309、 屋的所有权，不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何
有限公司
1310 号房 权利受到限制的情形，亦不存在任何第三方主张其对该
3-3-1-180
补充法律意见书（三）
等租赁物业享有合法权利而导致发行人无法继续使用
该等租赁物业的风险，其有权出租该等房屋，该等租赁
物业均未被列入相关主管机关更新改造范围内。
昆山天重星 周庄镇园区路 69 号内， 根据苏（2016）昆山市不动产权第 0030907 号《不动产
办公、工
4 光电科技有 第 1 号楼 1 层部分区域、 2018.12.1-2028.12.1 3,300.00 权证》，该房屋权属人为昆山天重星光电科技有限公司，
业厂房
限公司 第 2 号楼 2 层部分区域 坐落为昆山市周庄镇园区路 69 号，用途为工业。
根据粤（2019）东莞不动产权第 0336850 号《不动产权
证书》，该不动产由权利人东莞和茂胶粘科技有限公司
单独所有，坐落于东莞市长安镇长安振园西路 11 号和
茂胶粘制品项目 3 号厂房，用途为工业。
根据粤（2019）东莞不动产权第 0336851 号《不动产权
东莞和茂胶 东莞市长安镇厦岗社区 证书》，该不动产由权利人东莞和茂胶粘科技有限公司
厂房、办
5 粘科技有限 振安西路 9 号振安科技 2018.7.20-2028.7.20 18,378.96 单独所有，坐落于东莞市长安镇长安振园西路 11 号和
公、宿舍
公司 工业园振园西路 13 号 茂胶粘制品项目 2 号厂房，用途为工业。
根据粤（2019）东莞不动产权第 0326928 号《不动产权
证书》，该不动产由权利人东莞和茂胶粘科技有限公司
单独所有，坐落于东莞市长安镇长安振园西路 11 号和
茂胶粘制品项目 5 号消防水池用途为工业。
根据粤（2019）东莞不动产权第 0326929 号《不动产权
3-3-1-181
补充法律意见书（三）
证书》，该不动产由权利人东莞和茂胶粘科技有限公司
单独所有，坐落于东莞市长安镇长安振园西路 11 号和
茂胶粘制品项目 1 号厂房，用途为工业。
根据粤（2019）东莞不动产权第 0326924 号《不动产权
证书》，该不动产由权利人东莞和茂胶粘科技有限公司
单独所有，坐落于东莞市长安镇长安振园西路 11 号和
茂胶粘制品项目 4 号宿舍，用途为工业。
根据东莞市长安企业总公司出具的说明，该房屋因历史
遗留原因未能办理权属证明，公司拥有该等租赁物业的
完整所有权，该房屋不存在任何权属争议或纠纷。
东莞市长安镇振安科技 根据东莞市长安镇人民政府住房规划建设局于 2020 年
东莞市长安
6 园内 ZS18（G 栋）宿舍 2018.10.1-2023.11.30 2,526.00 宿舍 3 月 4 日出具的《关于协助东莞市聚明电子科技有限公
企业总公司
一楼至三楼 司出具房屋不在拆迁范围之内的证明的复函》（长更新
[2019]14 号），经其核查，聚明电子租赁的地块（东府
国用（2005）第特 1655 号）为东莞市长安企业总公司
所有。
3-3-1-182
补充法律意见书（三）
经核查，上述承租物业中出租方均有权出租相关房屋，其中未取得权属证明
的物业对发行人及其子公司的承租行为以及本次发行不构成实质性影响。
2、对出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员
的关系的补充核查
根据发行人提供的资料及相关出租方出具的说明文件，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人租赁物业的出租方与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要核心人员之前不
存在关联关系。
3、比照市场价格对发行人及其子公司承租房屋租赁价格是否公允的补充核
查
根据发行人提供的资料，本所律师将该等房屋的租赁价格与同区域其他同类
型房屋的租赁价格进行对比，情况如下：
同区域其他
序
出租方 坐落 租赁价格 同类型房屋 是否公允
号
的租赁价格
2019.2.1-2020.1.31 每月
深圳市宝安区石 24.8 元/㎡；
深圳市同富
岩街道上排社区 2020.2.1-2021.1.31 每月 20 元/㎡至 35
1 康实业发展 公允
爱群路同富裕工 25.8 元/㎡； 元/㎡
有限公司
业区 2-2#厂房 2021.2.1-2022.1.31 每月
26.8 元/㎡
石岩街道上排社 7-2#宿舍六楼、7-6#宿
区爱群路同富裕 舍六楼、7-5#宿舍
工业区 7-2#宿舍 717=718 号房，每月
深圳市同富
六楼、7-5#宿舍 19,000 元（约为 17.72 10 元/㎡至 35
2 康实业发展 公允
717-718 号房、 元/㎡）； 元/㎡
有限公司
7-6#宿舍六楼； 集康公寓二、三、九层
集康公寓二、三、 每月 31,800 元（约为
九层 26.50 元/㎡）
3 深圳市同富 石岩街道上排社 约为 35.56 元/㎡ 10 元/㎡至 40 公允
3-3-1-183
补充法律意见书（三）
康实业发展 区爱群路向日葵 元/㎡
有限公司 公寓君富店
1303、1305、
1306、1309、1310
号房
第 1 号楼 1 层部分区域：
租金第 1 年至第 5 年为
周庄镇园区路 69
每月 19.5 元/㎡，第 6
昆山天重星 号内，第 1 号楼 1
年开始每年按 7%递增； 15 元/㎡至 36
4 光电科技有 层部分区域、第 2 公允
第 2 号楼 2 层部分区域： 元/㎡
限公司 号楼 2 层部分区
租金第 1 年至第 5 年为
域
每月 18 元/㎡，第 6 年
开始每年按 7%递增；
东莞市长安镇厦
东莞和茂胶 岗社区振安西路
459,474 元/月（25 元/ 12 元/㎡至 24
5 粘科技有限 9 号振安科技工 公允
㎡） 元/㎡
公司 业园振园西路 13
号
东莞市长安镇振 46,394 元/月，计租日期
东莞市长安 安科技园内 满三年后租金递增 10% 11 元/㎡至 27
6 公允
企业总公司 ZS18（G 栋）宿 （一楼：21 元/㎡；二楼 元/㎡
舍一楼至三楼 及三楼：19 元/㎡）
根据上述房屋出租方出具的说明，该等租赁物业的价格的定价依据系按照市
场价格定价，租赁价格公允。
经核查，发行人及其子公司承租房屋的租赁价格具备公允性。
（二）对发行人租赁的部分生产厂房、员工宿舍未取得权属证明的原因，涉
及的房产的面积占发行人租赁的全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收
入、毛利、利润情况，对发行人的重要性，上述瑕疵对发行人生产经营是否构成
重大不利影响。前述房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大
违法行为的补充核查
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补充法律意见书（三）
1、对发行人租赁的部分生产厂房、员工宿舍未取得权属证明的原因及涉及
的房产的面积占发行人租赁的全部房产面积的比例的补充核查
经核查，根据发行人及其子公司承租房屋出租方出具的说明，发行人租赁的
石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-2#宿舍六楼、7-5#宿舍 717-718 号房、
7-6#宿舍六楼；集康公寓二、三、九层宿舍、向日葵公寓君富店 1303、1305、1
306、1309、1310 号房以及发行人子公司聚明电子租赁的东莞市长安镇振安科技
园内 ZS18（G 栋）宿舍一楼至三楼因历史遗留问题无法办理权属证明。
该等未取得权属证明的房产面积总计为 4,978 平方米，约占发行人租赁的全
部房产面积的 13.37%。
2、对使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况、对发行人的重要性以及
对发行人的生产经营是否构成重大不利影响的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，上述未取
得权属证明的承租物业中，发行人租赁的位于石岩街道上排社区爱群路同富裕工
业区 7-2#宿舍六楼、7-5#宿舍 717-718 号房、7-6#宿舍六楼、集康公寓二、三、
九层、向日葵公寓君富店 1303、1305、1306、1309、1310 号房、发行人子公司
聚明电子租赁的东莞市长安镇振安科技园内 ZS18（G 栋）宿舍一楼至三楼的用
途主要为员工宿舍，不存在使用该房产而产生收入、毛利、利润的情形。
经核查，发行人及其子公司使用未取得权属证明的物业对发行人的生产经营
不会构成重大不利影响。
3、对前述房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法
行为的补充核查
（1）石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区员工宿舍
经本所律师访谈深圳市同富康实业发展有限公司相关人员及该公司出具的
说明，石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-2#宿舍六楼、7-5#宿舍 717-718
号房、7-6#宿舍六楼；集康公寓二、三、九层宿舍及石岩街道上排社区爱群路向
日葵公寓君富店宿舍因历史遗留问题未取得房屋所有权证书，其对前述租赁房屋
拥有完整所有权，该等租赁房屋不存在任何权属争议或纠纷，该等租赁物业均未
被列入相关主管机关更新改造范围内。
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补充法律意见书（三）
根据深圳市规划和自然资源局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》（编号：
深规划资源证明[2020]0123 号），汇创达于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政
处罚的记录。
综上，本所律师认为，前述租赁房屋所在地暂无被当地规划国土主管部门列
入拆迁范围，不存在拆迁的风险。发行人租赁使用该房屋不存在行政处罚的风险，
不构成重大违法行为。
（2）东莞市长安镇振安科技园内 ZS18（G 栋）宿舍一楼至三楼
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司聚明电子租赁的东
莞市长安镇振安科技园内 ZS18（G 栋）宿舍一楼至三楼已取得《建设工程规划
许可证》（编号：2013-13-00071 号）、《建设用地规划许可证》（编号：2013-
13-00038 号）、《建设工程施工许可证》（编号：441900200401060801 号）、
《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》（建备证字第 4
4190020050950 号）。
根据出租方东莞市长安企业总公司出具的说明，其对前述租赁房屋拥有完整
所有权。
根据长安镇城市更新局于 2020 年 3 月 4 日出具的相关《关于协助东莞市聚
明电子科技有限公司出具房屋不在拆迁范围之内的证明的复函》，经其核查，聚
明电子租赁的地块为东莞市长安企业总公司所有（东府国用（2005）第特 1655
号），前述地块未纳入东莞市长安镇“三旧”改造标图建库范围内。
综上，本所律师认为，聚明电子租赁的前述房屋依法办理了相应的建设审批
手续，聚明电子租赁使用该等房屋不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法
行为。
此外，根据发行人共同实际控制人李明、董芳梅出具的承诺，如发行人因前
述未取得权属证明的承租物业瑕疵被强制拆除或搬迁，其将协助发行人在 1 个月
内完成搬迁工作，并以现金补偿发行人因装修、搬迁等事项遭受的一切经济损失。
（三）综上所述，经核查，本所律师认为，发行人及子公司租赁房屋的出租
方均有权出租相关房屋，其中未取得权属证明的物业对发行人及其子公司的承租
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补充法律意见书（三）
行为以及本次发行不构成实质性影响；出租方与发行人控股股东、实际控制人、
董监高及其他主要核心人员不存在关联关系，该等租赁房屋的租赁价格公允，发
行人及其子公司使用未取得权属证明的物业对发行人的生产经营不会构成重大
不利影响，发行人及其子公司租赁该等房屋不存在受到行政处罚的风险，不构成
重大违法违规，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十四、 对发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，
是否存在超越资质范围进行生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无
法续期的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响。前述资质的取得是否合
法合规；发行人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，是否存
在质量纠纷或潜在纠纷的补充核查
（一）对发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存
在超越资质范围进行生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期
的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响，前述资质的取得是否合法合规
的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人及
其子公司的主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产及销售。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其境
内子公司均持有现行有效的营业执照，可以在其登记的经营范围内于境内经营主
营业务。除下述进出口与所需资质外，发行人及其子公司开展上述主营业务不存
在其他必须取得相关资质、许可的要求。
根据香港律师萧一峰律师行出具的《法律意见书》：“发行人境外子公司香
港汇创达主要业务为电子零件贸易，因此该公司在香港除需要持有商业登记证
外，无需要持有其他经营许可。”
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其境内子公司已根据
经营业务之实际需要，取得境内经营业务所需的全部资质，具体参见本《补充法
律意见书（三）》“四、对发行人业务的补充核查”章节。根据发行人提供的相关
资质申请文件及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
3-3-1-187
补充法律意见书（三）
均根据相应的法律法规要求向相关政府部门提交申请文件，并依据法定程序获得
有关部门批准后取得上述相应资质，取得过程合法合规。
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司已
具备从事相关业务所必需的全部资质，不存在超越资质范围进行生产经营的情
形，发行人上述资质均在有效期内，不存在期满后无法续期的障碍，未对发行人
的生产经营造成不利影响，且上述资质取得过程合法合规。
（二）对发行人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，是
否存在质量纠纷或潜在纠纷的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人的主要产品为导光膜（LGF）、背光模
组（LGF/LGP Module）等导光结构件及组件以及金属薄膜开关（Metal Dome）、
超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及
组件。
根据发行人现持有的《质量管理体系认证证书》（编号：CN07/31248），
发行人的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准，认证覆盖的业务范围为“金属薄
膜开关、导光膜、背光模组、键盘的设计和制造”，有效期至 2022 年 2 月 11 日。
根据深圳市市监局出具的《违法违规记录证明》（编号：深市监信证〔201
9〕000885 号、深市监信证〔2020〕000545 号），根据该等证明，发行人报告期
内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆
品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
经本所律师检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixi
ng.court.gov.cn/search/）等网站公示信息及发行人出具的说明文件，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在关于产品质量方面的纠纷或潜在
纠纷。
综上，经核查，发行人的产品符合国家、行业标准或质量规范的要求，且不
存在质量纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-188
补充法律意见书（三）
（三）综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人及其子公司已具备从事相关业务所必需的全部资质，不存在超
越资质范围进行生产经营的情形，发行人已取得的资质均在有效期内，不存在期
满后无法续期的障碍，未对发行人的生产经营造成不利影响，且上述资质的取得
过程合法合规；发行人的产品符合国家、行业标准或质量规范的要求，且不存在
质量纠纷或潜在纠纷。
二十五、 对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求，发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等
具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定的补充核查
（一）对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力、实际运行情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、
实际运行情况如下：
1、生产经营涉及环境污染的具体环节
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司生
产经营过程中涉及环境污染的具体环节如下：
事项/名称 汇创达 聚明电子 苏州汇亿达
丝印、烘烤、清
生产经营 洁工序；点胶、 包装材料、
清洁 清洗 清洁
环节 固化工序；激光 危险废物
雕刻工序
3-3-1-189
补充法律意见书（三）
主要污染 危险废弃
危险废弃物 废水 废气 危险废弃物
物 物
移交具有资 移交具有 移交具有
收集后经处理 移交具有资质的
质的专业第 资质的专 资质的专
处理方式 设施进行处理 专业第三方机构
三方机构处 业第三方 业第三方
后排放 处理
理 机构处理 机构处理
2、主要污染物名称及排放量
经核查，报告期内发行人及其子公司生产过程中产生的主要污染物名称及排
放量如下：
主体名称 污染物名称 2019 年 2018 年 2017 年
汇创达 危险废弃物（吨） 0.92 0.86 0.04
废水（吨） 5.36 2.94 -
聚明电子 废气（吨） 0.1142 0.0034 -
危险废弃物（吨） 2.83 0.80 -
苏州汇亿达 危险废弃物（吨） 0（注） - -
注：经核查，苏州汇亿达 2019 年度仅从事组装业务，不涉及生产，故未产生危险废弃
物。
3、主要处理设施及其处理能力、实际运行情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司拥
有的环境污染物主要处理设施及其处理能力如下表：
主体名称 环保设施名称 数量 实际运行情况
于 2018 年 6 月购入，2018 年 10 月投入
聚明电子 丝印有机废气处理装置 1套 使用，目前运行情况良好，处理能力为
26,884 标准立方米/时
于 2018 年 6 月购入，2018 年 9 月投入
聚明电子 SMT 焊锡废气抽风装置 1套 使用，目前运行情况良好，处理能力为
19,580 标准立方米/时
于 2018 年 6 月购入，2018 年 10 月投入
聚明电子 注塑+清洗废气抽风装置 1套 使用，目前运行情况良好，处理能力为
注塑：5,468 标准立方米/时；清洗：8,628
3-3-1-190
补充法律意见书（三）
标准立方米/时
（二）对报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人环保投资和相
关费用成本支出情况如下：
单位：万元
事项/时间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施投入 - 33.79 -
环境体系审核费 6.75 5.83 0.90
环境检测费 4.34 2.19 2.31
环境维护费 10.42 - -
排污费 6.62 0.53 1.28
合计 28.13 42.33 4.49
经核查，发行人最近三年的环保支出总额分别为 4.49 万元、42.33 万元、28.13
万元，总体环保支出较少，主要系因为发行人及其子公司在生产经营过程中产生
的污染物总体较少，2018 年度发行人环保支出总金额较 2017 年增加系因发行人
子公司聚明电子购买处理废气的环保设施。
综上，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
（三）对募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目所采取的环保
措施及相应资金来源及具体金额如下：
投入金额
污染物类型 环保措施 资金来源
（万元）
有机废气处理系统（活性炭吸附装置） 募集资金、银行借
废气 40
及排气筒处理有机废气 款
废水 通过化粪池处理生活污水 46 募集资金、银行借
3-3-1-191
补充法律意见书（三）
款
委托有资质的专业第三方机构处理危险 募集资金、银行借
危险废弃物 40
废弃物 款
（四）对公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，
发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关
规定的补充核查
（1）发行人
根据汇创达取得的深圳市生态环境局宝安管理局出具的相关证明文件，汇创
达报告期内在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
经核查，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内不存在因违
反环保相关法律法规而受到相关环保主管部门处以行政处罚的情形。
（2）聚明电子
经本所律师登陆东莞市人民政府官方网站（http://www.dg.gov.cn）、东莞市
生态环境局官方网站（http://dgepb.dg.gov.cn/）进行查询的结果，聚明电子无受
到环保行政处罚的记录。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人全资子公司聚明
电子的生产经营符合国家和地方环保要求，不存在因违反环保相关法律法规而受
到相关环保主管部门处以行政处罚的情形。
（3）苏州汇亿达
经本所律师登陆昆山市人民政府官方网站（http://www.ks.gov.cn）、苏州市
生态环境局官方网站（http://www.szhbj.gov.cn）进行查询的结果，苏州汇亿达自
设立至今无受到环保行政处罚的记录。
经核查，发行人全资子公司苏州汇亿达的生产经营符合国家和地方环保要
求，不存在因违反环保相关法律法规而受到相关环保主管部门处以行政处罚的情
形。
3-3-1-192
补充法律意见书（三）
（4）截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深汕汇创达尚处于建设
阶段，未实际开展生产经营活动；香港汇创达主要从事贸易业务，不涉及生产活
动。
2、发行人募集资金投资项目的环保合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人的募集资金投资项目“深汕特别合作区汇创达科技有限公司生
产基地建设项目”、“深汕特别合作区汇创达科技有限公司研发中心建设项目”，
均处于建设阶段，未实际投入生产运营。
经核查，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（五）综上所述，经核查，报告期内发行人环保设施正常运行，发行人环保
投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；报告期内发
行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行人
及其子公司在前述期间内不存在其他行政处罚或发生环保事故，生产经营符合环
保法律、法规的有关规定。
二十六、 对报告期内企业与个人的社保公积金缴费比例、办理社保的起
始日期，是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发
行人经营业绩的影响的补充核查
（一）对企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司缴
纳社会保险和住房公积金的缴费比例及起始时间如下：
1、汇创达
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
2019.12.31 13.00 8.00
养老保险 2018.12.31 13.00 8.00 2006.3
2017.12.31 13.00 8.00
医疗保险 2019.12.31 0.45 0.10 2006.3
3-3-1-193
补充法律意见书（三）
2018.12.31 0.45 0.10
2017.12.31 0.45 0.10
2019.12.31 0.45 -
生育保险 2018.12.31 0.45 - 2006.3
2017.12.31 0.50 -
2019.12.31 0.70 0.30
失业保险 2018.12.31 0.56 0.30 2006.3
2017.12.31 1.00 0.50
2019.12.31 0.12 -
工伤保险 2018.12.31 0.25 - 2006.3
2017.12.31 0.49 -
2019.12.31 5.00 5.00
住房公积金 2018.12.31 5.00 5.00 2010.12
2017.12.31 5.00 5.00
2、聚明电子
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
2019.12.31 13.00 8.00
养老保险 2018.8
2018.12.31 16.54 10.18
2019.12.31 1.60 0.50
医疗保险 2018.8
2018.12.31 2.67 0.83
2019.12.31 0.70 -
生育保险 2018.8
2018.12.31 0.80 -
2019.12.31 0.48 0.20
失业保险 2018.8
2018.12.31 0.64 0.25
2019.12.31 0.25 -
工伤保险 2018.8
2018.12.31 0.64 -
2019.12.31 8.40 8.40
住房公积金 2018.8
2018.12.31 2.50 2.50
3、苏州汇亿达
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
养老保险 2019.12.31 16.00 8.00 2019.3
3-3-1-194
补充法律意见书（三）
医疗保险 2019.12.31 7.00 2.00 2019.3
生育保险 2019.12.31 0.80 - 2019.3
失业保险 2019.12.31 0.50 0.50 2019.3
工伤保险 2019.12.31 0.50 - 2019.3
住房公积金 2019.12.31 8.00 8.00 2019.4
（二）对是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴
对发行人经营业绩的影响的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司已
按照社保相关法律法规的规定，为应缴纳社保的员工缴纳了社会保险、住房公积
金。根据法律法规和规范性文件的规定，报告期各期末未购买社保的员工中，除
退休返聘的员工以外，公司应当为剩余的人员缴纳社会保险费。
经测算，报告期内发行人及其子公司应缴纳员工社会保险和/或住房公积金
而未按规定缴纳对发行人财务业绩的影响如下：
单位：万元
类别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴社会保
42 15 49
险人数
社会保险
应缴未缴社会保
2.41 0.47 1.52
险金额
应缴未缴住房公
68 25 50
积金人数
住房公积金
应缴未缴住房公
1.00 0.34 0.67
积金金额
合计未缴金额 3.41 0.81 2.19
利润总额 8,691.56 7,141.36 3,775.46
未缴金额占利润总额比例 0.04% 0.01% 0.06%
报告期内，公司补缴社会保险及住房公积金费测算总金额占公司当年利润总
额比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
3-3-1-195
补充法律意见书（三）
根据社会保险及住房公积金相关行政主管部门出具的合规证明，并经本所律
师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金法律、
法规或者规章制度而被处以行政处罚的情形。
根据萧一峰律师行出具的关于香港汇创达的法律意见，香港汇创达自成立以
来，没有因其运营、税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量而涉及任何法
律程序或行政决定，香港汇创达科技有限公司经营合法合规，不存在受到相关部
门行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
（三）综上所述，经核查，报告期内发行人及其子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形，其应缴未缴金额占发行人当期利润比例较小，
对发行人经营业绩不会构成重大影响；报告期内发行人及其子公司未因违反劳动
和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚，且发行人实际控制人已承诺
将无条件、自愿承担所有社会保险补缴金额和经济赔偿、罚款及其他相关费用。
因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十七、 对发行人报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如
是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比
例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派
遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关
联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充核查
3-3-1-196
补充法律意见书（三）
（一）对报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况及报告期内发行人使
用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况的补充
核查
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期末发行人使用
劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布情况如下：
劳务派遣人数
截至日期 员工总数 劳务派遣人数 占员工总数的 岗位分布
比例（%）
2019.12.31 977 0 0 -
2018.12.31 621 1 0.16 贴装工
检测工、机修工、贴
2017.12.31 572 19 3.32 装工等临时性、辅助
性岗位
经核查，报告期内，发行人使用的劳务派遣用工均从事辅助性、临时性工作，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人劳务派遣
人员的薪酬情况如下：
单位：万元
事项 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务派遣人员年平
6.05 6.65 6.39
均薪酬
（二）对劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行
人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充核查
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内使用的劳
务派遣单位基本情况、股权结构情况如下：
（1）深圳市鑫达劳务派遣有限公司
3-3-1-197
补充法律意见书（三）
深圳市鑫达劳务派遣有限公司（以下简称“深圳鑫达”）成立于 2012 年 7 月
31 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030
0051533405Y），法定代表人为周国栋，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市
龙华新区龙华街道清湖社区华清大道 200 号花半里 13 栋 C9 层 905，主体类型为
有限责任公司，经营范围为“一般经营项目是：搬运装卸服务；机械租赁；企业
管理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；企业形象策划；展览展示策划；家
政服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）；物业管理；艺术培训；国内货运代理；国际货运代理。许可经营项目是：
劳务派遣（不含职业介绍及人才中介业务）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳鑫达的股权结构如下，周
国栋为深圳鑫达实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周国栋 550 55
2 赵启伟 450 45
合计 1,000 100
（2）深圳纳才人才信息咨询服务有限公司
深圳纳才人才信息咨询服务有限公司（以下简称“深圳纳才”）成立于 2011
年 11 月 3 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9
1440300585613936C），法定代表人为黎锦江，注册资本为 500 万元，住所为深
圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦 601，主体类型为有限责任公司，经
营范围为“一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务业；以承接服务外
包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信
息技术和业务流程外包服务；物业管理；园林绿化工程；代理记账；企业登记代
理服务与咨询；税务咨询；税务代理；汽车租赁；为机动车提供代驾服务；通信
工程设计、施工业务；通信工程、会务服务；品牌策划；营销策划；为企业提供
管理服务；举办人才交流会；商务会议策划服务；家政服务；企业管理咨询（不
含人才中介服务）；商务信息咨询；仓储管理服务；清洁服务；人力搬运服务；
保安服务；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。许
可经营项目是：人才网络服务；人才租赁转让、委托推荐和招聘、高级人才寻聘、
3-3-1-198
补充法律意见书（三）
人力资源服务外包、劳务外包、业务外包、人才供求信息咨询、人力资源开发与
管理咨询、劳务派遣、保安服务”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳纳才的股权结构如下，黎
锦江为深圳纳才的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎锦江 300 60
2 李致岐 125 25
3 唐亮 75 15
合计 500 100
（3）深圳市唐辉企业管理有限公司
深圳市唐辉企业管理有限公司（以下简称“深圳唐辉”）成立于 2016 年 4 月
1 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300
MA5D9U2T9W），法定代表人为龙秋花，注册资本为 300 万元，住所为深圳市
宝安区石岩街道上屋村委径贝村松白路东侧合志和厂区办公楼 402 室，主体类型
为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询（不含
限制项目）；投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；电
子产品的销售；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经
批准的项目），许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
文件方可经营：人力资源咨询；职业技能培训；人才信息咨询；劳务派遣；人才
招聘；建筑劳务分包；建筑工程、室内外装饰工程的设计与施工；物业管理；电
子产品的生产、加工”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳唐辉的股权结构如下，龙
秋花为深圳唐辉的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙秋花 50 50
2 周远章 50 50
合计 100 100
（4）深圳市永信劳务派遣有限公司
3-3-1-199
补充法律意见书（三）
深圳市永信劳务派遣有限公司（以下简称“深圳永信”）成立于 2008 年 6 月
25 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030
0676668625H），法定代表人为邱伟潭，注册资本为 200 万元，住所为深圳市宝
安区福永街道聚福社区芳华三区 36 栋福华大厦 202，主体类型为有限责任公司，
经营范围为“劳务派遣，国内商业、物资供销业，兴办实业（具体项目另行申报），
货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要
前置审批的项目）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳永信的股权结构如下，马
凤秀为深圳永信的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马凤秀 160 80
2 邱伟潭 40 20
合计 200 100
（5）深圳市企翔人力资源管理有限公司
深圳市企翔人力资源管理有限公司（以下简称“深圳企翔”）成立于 2012 年
1 月 29 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914
40300589173026J），法定代表人为张祝根，注册资本为 200 万元，住所为深圳
市宝安区石岩街道龙腾社区宝石西路 108 号宝路科技园宿舍楼 203 号，主体类型
为有限责任公司，经营范围为“家政服务；清洁服务；企业形象策划；国内贸易。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）人力资源开发
与管理；人才供求信息咨询；劳务派遣。”，营业期限为 2012 年 1 月 29 日至 20
22 年 1 月 29 日。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳企翔的股权结构如下，张
祝根为深圳企翔的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张祝根 160 80
2 张杭周 40 20
合计 200 100
3-3-1-200
补充法律意见书（三）
（6）深圳市英利杰劳务派遣有限公司
深圳市英利杰劳务派遣有限公司（以下简称“英利杰”）成立于 2010 年 10 月
28 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030
0564203014L），法定代表人为向灵敏，注册资本为 200 万元，住所为深圳市宝
安区沙井街道坣岗新沙路坣岗大厦 1 栋 2305，主体类型为有限责任公司，经营
范围为“劳务派遣（不含职业介绍及人才中介业务）、国内贸易（以上均不含法
律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”，营业期限为 2010 年
10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，英利杰的股权结构如下，向灵
敏为英利杰的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 向灵敏 190 95
2 牟梅琴 10 5
合计 200 100
（7）东莞市泰康人力资源管理有限公司
东莞市泰康人力资源管理有限公司（以下简称“东莞泰康”）成立于 2017 年
1 月 3 日，现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144
1900MA4W4N788L），法定代表人为艾珍，注册资本为 200 万元，住所为东莞
市长安镇咸西社区振安西路 210 号万豪苑 1-6 栋商铺 113 号，主体类型为有限责
任公司(自然人独资)，经营范围为“人力资源管理咨询；劳务派遣；人力资源外包；
劳务分包；职业中介；商务信息咨询；市场营销策；家庭服务；清洁服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，东莞泰康的股权结构如下，艾
珍为东莞泰康的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾珍 200 100
合计 200 100
3-3-1-201
补充法律意见书（三）
（8）广州市众仪企业管理有限公司
广州市众仪企业管理有限公司（以下简称“广州众仪”）成立于 2014 年 5 月
27 日，现持有广州市黄埔区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9
1440116304336275H），法定代表人为赵乙丞，注册资本为 200 万元，住所为广
州经济技术开发区青年路 8 号中成大厦 A 区 11 楼 G、H 室(仅限办公用途)，主
体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“人力资源外包；人
力资源服务外包；工商登记代理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业
总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；酒店管理；包装服
务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；
政府采购咨询服务；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；代
理记账服务；职业中介服务；境外就业中介服务；保安服务；保安培训；向境外
派遣各类劳务人员（不含海员）；劳务派遣服务”，营业期限为 2014 年 5 月 27
日至长期。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，广州众仪的股权结构如下，赵
乙丞为广州众仪的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵乙丞 180 90
2 秦春风 20 10
合计 200 100
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内使用的劳务
派遣单位取得的业务资质情况及与发行人及其关联方的关联关系情况如下：
劳务派遣经营许
劳务派遣单位 劳务派遣经营许 与发行人及其关
协议期限 可证有效期截止
名称 可证编号 联方的关联关系
时间
深圳市鑫达劳
2017 年 5 月至
务派遣有限公 440301143018 2017年9月 无
2017 年 8 月
司
深圳纳才人才 2017 年 4 月至
440306130004 2019年8月 无
信息咨询服务 2017 年 12 月
3-3-1-202
补充法律意见书（三）
有限公司
深圳市唐辉企
2017 年 6 月至
业管理有限公 440306160026 2019年8月 无
2018 年 1 月
司
深圳市永信劳 2018 年 8 月 6 日
务派遣有限公 至 2019 年 8 月 6 440306130001 2022年6月 无
司 日
深圳市企翔人
2018 年 9 月至
力资源管理有 440306150036 2021年9月 无
2018 年 11 月
限公司
深圳市英利杰
2017 年 12 月至
劳务派遣有限 440306140065 2020年6月 无
2018 年 2 月
公司
东莞市泰康人
2019 年 7 月至
力资源管理有 441900171220 2020年12月 无
2020 年 7 月
限公司
广州市众仪企
2019 年 7 月至
业管理有限公 440116140028 2020年8月 无
2020 年 7 月
司
经核查，前述发行人报告期内使用的劳务派遣单位均依法设立且有效存续，
注册资本均不低于 200 万元，拥有相应的劳务派遣资质，符合《公司法》、《劳
务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
（三）综上所述，发行人报告期内存在使用劳务派遣用工的情况，发行人与
该等劳务派遣用工所属的劳务派遣单位均签订了合法、有效的劳务派遣协议，报
告期内，发行人使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，该等
劳务派遣人员均从事临时性、辅助性工作，该等劳务派遣单位均具备相应的业务
资质，并与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工合法、
合规。
二十八、 发行人招股说明书法律风险的评价
3-3-1-203
补充法律意见书（三）
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律
师出具的本《补充法律意见书（三）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》
中引用本所律师出具的本《补充法律意见书（三）》的相关内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十九、 结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对汇创达作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》
规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创
业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，在本所律
师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况； 招
股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的内容适当。
本《补充法律意见书（三）》一式肆（4）份，具有同等效力。
3-3-1-204
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
3-3-1-205
补充法律意见书（三）
附件一：
富海新材二期股权穿透情况核查结果
I. 深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）
A. 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
1. 自然人股东：陈玮、程厚博、梅健、刁隽桓、刘世生、谭文清、刘
青
2. 芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
a. 自然人股东：程厚博、陈玮、李潇男、黄正山、裴少漫、芦振婷、
杨舟、黄伟
3. 芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
a. 自然人股东：陈玮、程厚博、黄国强、肖群、宋萍萍、黄静、韩
雪松、赵辉、周绍军、匡晓明、陈玮（女）、舒小莉、周可人、
徐珊、黄天飞、黄绍英、顾永喆、陈伟
4. 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）
a. 扬州扬子产业投资管理有限公司
1. 李加龙
2. 扬州产权综合服务市场有限责任公司
a. 扬州国有资本投资集团有限公司
i. 扬州市人民政府授权扬州市财政局履行出资人职责
3. 扬州市兴广资产经营管理有限公司（股东为扬州市广陵区国资
办）
4. 扬州市金融服务中心（股东为扬州市金融办）
b. 扬州产权综合服务市场有限责任公司
1. 扬州国有资本投资集团有限公司（股东为扬州市财政局）
3-3-1-206
补充法律意见书（三）
c. 扬州市兴广资产经营管理有限公司（股东为扬州市广陵区国有资
产监督管理办公室）
d. 扬州市金融服务中心
e. 江苏华建联盟投资管理有限公司
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级
江苏省人民政
扬州市城建国
府（扬州市人民
扬州建工控股 有资产控股（集
政府国有资产
有限责任公司 团）有限责任公
监督管理委员
司
会代行出资人）
扬州市邗江区
扬州市邗江新 人民政府国有
区开发中心 资产监督管理
办公室
江苏扬州维扬
江苏万宇投资 扬州市江阳工
经济开发区管
置业发展有限 业园投资中心
理委员会
公司
江苏省华建建
设股份有限公
司（见本部分穿
透情况）
范世宏
范世宏、王杰
江苏邗建集团
锋、徐子根、梁
有限公司
江苏省华建建 井宝、贾凤鸣、
设股份有限公 许在清、杨德
司 稳、朱建奇、杨
光、李景华、王
惠民、高毅、王
正斌、江正武、
徐永海、王志
伟、吴华君、居
建平、沈士喜、
方建国、韩成
扬州市邗江区
扬州市邗江建
建筑安装工程
工局
总公司
江都市建筑安
全民所有制
装工程总公司
曹德荣、康往
东、梁云彪、许
世明、张华、张
江苏扬建集团 扬州华融扬建
振新、吕国兵、
有限公司 控股有限公司
沈国仁、邹厚
存、耿杰、杨志
娟、张建华、陈
3-3-1-207
补充法律意见书（三）
浒
曹德荣、梁云
彪、张华、张振
新、吕国兵、沈
国仁、张社、邹
厚存、杨志娟、
张建华、孔凡
裕、何平、王嵘、
祝寿均、沙家
驭、丁煜、魏春
林、周军、康往
东、许世明、郝
敬东、李才康、
丁传武、陈宝
中、刘海斌、张
斌、戴晓风、于
浪、吴长生、耿
杰、吕建、陈浒、
薛峰、李浩炜
江苏省人民政
扬州市城建国
府（扬州市人民
扬州建工控股 有资产控股（集
政府国有资产
有限责任公司 团）有限责任公
监督管理委员
司
会代行出资人）
王成明、徐家
松、孙建东、步
平、鲍玉龙、高
原、朱恒青、袁
邦权、李杰、唐
加亮、韩广来、
江苏省江建集 曹正宾、陈峰、
团有限公司 莫德、吴在武、
王进、管平、王
德明、李跃康
江苏省华建建
设股份有限公
司（见本部分穿
透情况）
李幼杰、陈晓
进、陈玉泉、于
付勤、刘皓、吴
安宽、武立新、
韩何、蔡军、李
江苏扬安集团
悦冬、仲遇程、
有限公司
卞炜岚、毛俊
琦、谢玉荣、熊
刚、张建永、单
晓中、黄纯宜、
万国宏、赵兵
泰兴市第一建 泰兴市中兴国 泰兴市人民政
3-3-1-208
补充法律意见书（三）
筑安装工程有 有资产经营投 府
限公司 资有限公司
中国江苏国际
江苏省建设集 江苏省人民政
经济技术合作
团有限公司 府
集团有限公司
扬州市第二建 孟祥建
筑安装工程有
孟祥芬
限公司
吴桂松、陈金
林、梁华杰、钱
承荣、徐敏、万
云锦、丁志稳、
纪金文、殷小
俊、刘义林、沈
法艮、杨军、石
红林、于筛云、
孙国虎、刘金
华、薛宝桂、刘
芸、黄羽、吴静、
许海华、陈元
忠、徐金根、王
宝龙、吕益民、
江苏中程建筑
陈伟、杨永成、
有限公司
杨友林、孙谨、
许华兵、童锦
彪、崔金永、沈
发华、王青辉、
孙春华、谢俊
荣、唐志林、褚
云龙、高圣利、
吴强、郁冬平、
游庆国、邱德
华、周宝仑、李
伟、钱宏兵
泰州市姜堰区 泰州市姜堰区
建安集体资产 建筑工程管理
经营管理站 局
海口星汉实业 何昌龙
有限公司 方舜高
泰州市高港区
江苏大江建设 江苏创鸿资产
国有资产管理
工程有限公司 管理有限公司
中心
艾玉虎、艾玉
才、施宝金、唐
江苏正裕建筑
兵、熊佳树
安装工程有限
泰州市姜堰区 泰州市姜堰区
公司
建安集体资产 建筑工程管理
经营管理站 局
扬州日模邗沟 李伟
3-3-1-209
补充法律意见书（三）
装饰工程有限 李德田、黄甫
公司 连、李德良、胡
扬州市邗沟装 三成、李伟、李
饰工程公司 学征、李德奎、
李德华、陈俊
付、耿广祥
扬州市邗江区
扬州市邗江建
建筑安装工程
工局
总公司
姜堰市建安集 泰州市姜堰区
体资产经营管 建筑工程管理
理站 局
岳阳华腾置业
王维金
有限公司
江苏扬建集团
有限公司（见本
部分穿透情况）
海口星汉实业
有限公司（见本
部分穿透情况）
李伟
扬州日模邗沟 扬州市邗沟装
装饰工程有限 饰工程公司（见
公司 本部分穿透情
况）
戴庆翔、陈跃
进、张联、殷建
扬州华翔投资
桥、王雪峰、朱
有限公司
国安、徐峰、庄
德荣
江苏邗建集团
江苏万润投资
有限公司（见本
有限公司
部分穿透情况）
圣玉林、汤希
安、涂廷道、朱
明、刘渊、钱宗
义、沈志林、高
晓清、秦建华、
张勇、王家春、
江苏伟业安装 林青、刘志才、
集团有限公司 朱翔、常时平、
高俊、丁从金、
于军龙、徐善
进、胡广东、郭
道彬、汤荣庆、
潘金元、徐勤、
何述祥、吴鹤
进、孔祥军、郭
义松、刘道郡、
张福林
3-3-1-210
补充法律意见书（三）
扬州市邗江区
扬州市邗江建
建筑安装工程
工局
总公司
孙金东、张永
涛、徐玉国、徐
爱民、顾进喜、
陈炳祥、王瑞
宝、陶贵龙、许
玲、杜建荣、伊
坤林、裴加兰、
江苏华宇装饰 徐爱学、仇迪
集团有限公司 华、尤礼春、吴
卫华、夏友德
江苏万宇投资
置业发展有限
公司
扬州市邗江区
扬州市邗江建
建筑安装工程
工局
总公司
杨根宏
深圳市为海集 泰州市祥建投 杨根宏、杨建
团有限公司 资管理中心（有 文、杨巧珍、杨
限合伙） 党英、杨根民
巫金林、杭羊
宝、李红民、栾
晓军、桂玉泉、
成伯恒、曹光
中机环建集团 瑞、顾新成、姚
有限公司 有定、姜临双、
吴俊、周小和
扬州市众城房 卢良圣
地产开发有限 叶锦佳
公司 曹卫东
江苏邗建集团
有限公司（见本
部分穿透情况）
江苏省华建建
设股份有限公
司（见本部分穿
江苏华建地产 透情况）
集团有限公司 扬州建工控股
有限责任公司
（见本部分穿
透情况）
江苏正裕建筑
安装工程有限
公司（见本部分
穿透情况）
江苏仪建建设 周福忠、蒋广
集团有限公司 林、陈健、孔明、
3-3-1-211
补充法律意见书（三）
戴年忠、曹月
飞、李浩诚、孙
梅
仪征市建设工
程有限公司职
工持股管理委
员会
江苏仪建建设
集团有限公司
仪征市华业建
（见本部分穿
筑劳务有限公
透情况）
司
孔明
蒋广林
重庆龙攻建设 余广
工程项目管理 胡罡
有限公司 宋四海
江苏中程建筑
有限公司（见本
部分穿透情况）
倪前亮、黄伟
东、施宏、金军、
刘茂龙、高昌、
黄松奎、宦正
扬州市市政工
斌、方明正、施
程有限公司
洁春、王炳高、
王代权、张晓
明、崔恩方、张
山羊、陈乐华
江苏大江建设
工程有限公司
（见本部分穿
透情况）
江苏省江建集
团有限公司（见
本部分穿透情
况）
薛新生、邵峰、
苏州新芃投资
薛恒武、杨剑、
管理有限公司
姚维伟
扬州建工控股
有限责任公司
（见本部分穿
透情况）
泰兴市中兴国
泰兴一建建设 泰兴市人民政
有资产经营投
集团有限公司 府
资有限公司
宜昌焦点科技 蔡龙
产业集团有限
唐生健
公司
江苏华强建设 扬州康泰贸易 王欢欢
3-3-1-212
补充法律意见书（三）
工程有限公司 有限公司 李学军
曹俊杰
f. 自然人股东：吴昊、夏成亮、张静、佘以兰、樊霄、陈曦、谢忠新
5. 广东宝丽华新能源股份有限公司（上市公司，证券代码 000690）
B. 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
1. 深圳市东方富海投资管理股份有限公司（见深圳市富海鑫湾股权投
资基金管理企业（有限合伙）穿透情况）
II. 深圳市东方富海投资管理股份有限公司（见深圳市富海鑫湾股权投资基金管
理企业（有限合伙）穿透情况）
III. 宁波梅山保税港区浙银光亨贞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
A. 浙银富海（深圳）资本管理有限公司
1. 浙江浙商产融资产管理有限公司
a. 浙江浙商产融控股有限公司
1. 浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）
a. 鸿达兴业集团有限公司（股东为自然人周奕丰、郑楚英）
b. 新洲集团有限公司（股东为自然人张爱娟、王晓夏、林海
文）
c. 深圳市彩虹创业投资集团有限公司
i. 深圳市爵丰实业有限公司（股东为自然人陈永弟、沈
少玲）
ii. 自然人股东：陈永弟、沈少玲
d. 海南海药投资有限公司
i. 海南海药股份有限公司（上市公司，证券代码 000566）
e. 浙江健然物资有限公司（股东为自然人胡百阳、朱国荣）
3-3-1-213
补充法律意见书（三）
f. 刚泰集团有限公司（股东为自然人徐建刚、徐飞君）
g. 创业慧康科技股份有限公司（上市公司，证券代码
300451）
h. 天津飞旋科技有限公司
i. 洪申平
ii. 天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙）
a. 沙宏磊
b. 洪申平
c. 俞天野
d. 蒋颖
iii. 蒋仕波
iv. 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
a. 高雅萍
b. 蒋仕波
c. 上海乾瞻投资管理有限公司
i. 高雅萍
ii. 朱家凤
iii. 马益平
iv. 上海乾瞻资产管理有限公司
——浙江乾瞻投资管理有限公司（自然人股东：
高雅萍、缪文琴）
v. 北京雅瑞天使投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-214
补充法律意见书（三）
a. 雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司（自然
人股东：高雅萍、张瑞君）
b. 张瑞君
c. 高雅萍
vi. 天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
a. 天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司
i. 天津名轩投资有限公司（自然人股东：李莉、
裴美英）
ii. 天津创业投资有限公司
——①天津市创业投资发展中心
——②天津经济技术开发区国有资产经营公司
（天津经济技术开发区国有资产监督管理局）
iii. 天津经济技术开发区国有资产经营公司（天
津经济技术开发区国有资产监督管理局）
iv. 天津创业投资管理有限公司
——①自然人股东：李莉、洪雷、魏宏锟、高梅
——②天津名轩投资有限公司
——③天津创业投资有限公司
——④宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（自然人股东：吕宁、姚国龙、田丽娟、
史毅、李欣、李银戈、徐仟、侯建荣、丁争宝、
刘娟、王奕翔、宋鸿悦、洪雷）
b. 天津科技融资控股集团有限公司
i. 天津市创业投资发展中心
3-3-1-215
补充法律意见书（三）
ii. 天津新技术产业园区武清开发区总公司（天
津市武清区国有资产监督管理委员会）
iii. 天津市东方国润投资有限公司
第一级股东 第二级股东 第三级股东
天津市东丽区人民政府国有
资产监督管理委员会
天津市东丽区人民政府国有
资产监督管理委员会
天津市东丽区国财国有资本
运营有限公司
天津市宏远产权交易事务所 天津市东丽区人民政府国有
有限公司 资产监督管理委员会
iv. 天津滨海高新技术产业开发区南开科技园管
理委员会
v. 天津火炬创业园协调服务中心
vi. 天津市高新技术成果转化中心
vii. 天津市科技创业服务中心
c. 国家科技风险开发事业中心
d. 天津滨海旅游区投资控股有限公司
i. 天津生态城国有资产经营管理有限公司（中
新天津生态城管理委员会）
ii. 天津市滨海新区土地开发有限责任公司
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东
3-3-1-216
补充法律意见书（三）
天津市滨海
新区土地发
展中心
长城嘉信资 长城基金管 长城证券有
产管理有限 理有限公司 限责任公司
公司 （上市公司
002939）
中原信托有 河南投资集 河南省财政
限公司 团有限公司 厅
河南中原高
速公路股份
有限公司（上
市公司
600020）
河南省豫粮 河南省国有 河南省人民
粮食集团有 资产控股运 政府
限公司 营集团有限
公司
东方证券股
份有限公司
（上市公司
600958）
北方国际信
托股份有限
公司
3-3-1-217
补充法律意见书（三）
北方国际信
托股份有限
公司
中国农业重 中国农业发 国务院
点建设基金 展银行
有限公司
iii. 天津滨海新区建设投资集团有限公司（天津
市国资委）
iv. 天津泰达投资控股有限公司
——①天津市人民政府国有资产监督管理委员会
——②天津市财政投资管理中心
——③天津市国有资产经营有限责任公司（天津
市财政局）
v. 北方国际信托股份有限公司
第一级股 第二级股 第三级股 第四级股 第五级股 第六级 第七级 第八级
东 东 东 东 东 股东 股东 股东
天津泰达
投资控股
有限公司
津联集团
有限公司
（香港企
业）
天津市财
政局
3-3-1-218
补充法律意见书（三）
天津泰达
股份有限
公司（上
市公司
000652）
自然人股
东：张同
生、张伟、
杨忠华、
潘鸿伟、
杨立军、
李保洪、
张同义、
李义增、
杨利华、
赵玉明、
张同新、
刘忠、张
广明、车
根旺、杨
春勇、赵
凤友、王
天津市宁 贵琴、史
发集团有 建华、张
限公司 同庆、赵
凤明、房
克旺、李
恩荣、杨
青松、刘
立新、史
学明、杨
立新、史
学荣、王
俊山、李
宝军、张
同刚、李
保国、刘
同彬、张
明会、刘
光荣、刘
华、薛文
来、高玉
3-3-1-219
补充法律意见书（三）
兰、李义
勇
天津泰达
投资控股
有限公司
天津泰达
电力有限
公司 君诺投资
有限公司
（香港企
业）
天津泰达 天津泰达
热电有限 投资控股
公司 有限公司
天津泰达 天津泰达
水业有限 投资控股
公司 有限公司
天津渤海 天津市国
天津市医 天津津联
国有资产 有资产监
药集团有 投资控股
经营管理 督管理委
限公司 有限公司
有限公司 员会
天津市人
天津津诚
民政府国
国有资本
有资产监
投资运营
督管理委
有限公司
员会
天津津融
投资服务 天津泰达
集团有限 投资控股
公司 天津市泰 有限公司
达国际控
股（集团） 天津泰达
有限公司 资产运营 天津泰达
投资控股
管理有限
有限公司
公司
3-3-1-220
补充法律意见书（三）
国务院国
中国海洋 中国海洋
有资产监
石油渤海 石油集团
督管理委
有限公司 有限公司
员会
天津天药
药业股份
有限公司
（上市公
司
600488）
天津市大 王雨
安房地产 王维正
开发有限 刘娟
公司 曹金龙
天津市津 天津能源
天津市国
能投资公 投资集团
资委
司 有限公司
天津市泰
天津泰达
达建设集
投资控股
团有限公
有限公司
司
天津保税 天津港保
天津保税
区投资控 税区国有
区投资有
股集团有 资产管理
限公司
限公司 局
国家电投 国务院国
国家电力
集团资产 有资产监
国电投华 投资集团
天津工业 管理有限 督管理委
泽（天津） 有限公司
投资有限 公司 员会
资产管理
公司
有限公司 赵宝发
天津津联
投资控股 田淑华
3-3-1-221
补充法律意见书（三）
有限公司
刘胜
天津众新
信息科技
有限公司
天津锐智 高巍
捷讯科技
有限责任
公司 高洪民
中央汇 中国投
中国建银
金投资 资有限
投资有限 国务院
有限责 责任公
责任公司
任公司 司
中国建
银投资
有限责
建投控股 任公司
有限责任
公司 中国建
建投华科
银投资
天津仁发 投资股份
建投嘉昱 建银投 有限责
实业发展 有限公司
置地股份 资实业 任公司
有限责任
有限公司 有限责 建投华
公司
任公司 科投资
股份有
限公司
建投控股
有限责任
建投嘉昱 公司
置业股份
建投控
有限公司 建投享老
股有限
有限责任
责任公
公司
司
天津轮船 社会个人
实业发展 股
集团股份 社会法人
有限公司 股
3-3-1-222
补充法律意见书（三）
中国电子
中国华电
信息产业
房地产公 国务院
集团有限
司
公司
天津港
市交通委
（集团）
员会
有限公司
天津市交
通委员会
天津航运
（由天海
有限责任
集团有限
公司
公司代
管）
天津国兴
天津市国
资本运营
资委
有限公司
天津水务
集团有限
公司 天津国有
资本投资 天津市国
运营有限 资委
公司
天津水务 天津水务
建设有限 投资集团
公司 有限公司 财政部
中央汇金
国开发展 投资有限
国家开发
基金有限 责任公司
银行
公司
梧桐树投
国家外
资平台有
汇管理
限责任公
局
司
3-3-1-223
补充法律意见书（三）
全国社会
保障基金
理事会
中国农发
重点建设 中国农业
国务院
基金有限 发展银行
公司
天津市武
清区人民
天津火炬
政府国有
科技发展
资产监督
公司
管理委员
会
徐树山
天津市津
东房地产 徐树立
投资开发
集团有限
公司 徐树春
天津市人
天津渤海
天津海晶 天津长芦 民政府国
化工集团
汇利实业 海晶集团 有资产监
有限责任
有限公司 有限公司 督管理委
公司
员会
天津渤海
天津渤海
化工有限 天津渤海
化工集团
责任公司 化工有限
有限责任
天津化工 责任公司
公司
厂
中信天津 中信资产 中国中信
工业发展 管理有限 集团有限 国务院
公司 公司 公司
3-3-1-224
补充法律意见书（三）
天津大沽 天津渤海
化工投资 化工集团
发展有限 有限责任
公司 公司
天津市二
天津市飞
轻集团 天津市国
鸽集团有
（控股） 资委
限公司
有限公司
天津经济
天津经济
技术开发
技术开发
区工业投
区委员会
资公司
e. 天津创业投资管理有限公司
vii. 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限
合伙）
a. 天津创业投资管理有限公司
b. 天津盛创投资有限公司
i. 天津北辰科技园区总公司
——天津辰融投资控股有限公司（天津市北辰区
人民政府国有资产监督管理委员会）
c. 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
i. 天津津融投资服务集团有限公司
ii. 天津市海河产业基金管理有限公司
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东
天津津融投资
服务集团有限
公司
天津港（集团）
市交通委员会
有限公司
泛海投资集团 中国泛海控股 泛海集团有限 通海控股有限
3-3-1-225
补充法律意见书（三）
有限公司 集团有限公司 公司 公司
卢志强
通海控股有限
卢晓云
公司
黄琼姿
中国中信股份
中国中信有限
中信聚信（北 有限公司（上市
中信信托有限 公司
京）资本管理有 公司 00267）
责任公司
限公司 中信兴业投资 中国中信有限
集团有限公司 公司
清华控股有限
清华大学
公司
紫光集团有限
赵伟国
公司 北京健坤投资
李禄媛
集团有限公司
李义
宁夏诚贝投资
诚柏（天津）投 田溯宁
咨询有限公司
资管理有限公
田溯宁
司
鄂立新
中国民生投资
股份有限公司
中民会凌投资 中民投资本管 中民投资产管
（详见 XIX 中
管理有限公司 理有限公司 理有限公司
国民生投资股
份有限公司）
天津俊盛合盈 冯绍波
天津合盈资产
投资发展有限
管理有限公司 蒋新
公司
闫凯境
天津富华德科
吴迺峰
技开发有限公
闫希军
司
李畇慧
天津帝智投资
闫希军
管理有限公司
自然人股东：吴
廼峰、张磊、王
天士力资本控 天津天士力大
天士力控股集 赞群、杜光宇、
股（北京）有限 健康产业投资
团有限公司 张新军、王晋、
公司 集团有限公司
李文、季晓农、
马妙妙、朱永
宏、袁晓霞、杨
舒榆、郭巍、赵
海超、韩悦、裴
富才、刘宏伟、
王晗、李云天、
叶正良、杨恒、
3-3-1-226
补充法律意见书（三）
孟宪臻、毛滨
泉、张雅钦、孙
建波、王庆生、
齐春燕、叶军、
宋利元、辛兵、
杨林、王岳宸、
解天、解新荣、
吴丹勇、温小
凌、李克新、李
永昌、尹斌燕、
乔秉胜、解蓓
浙江尖峰集团
股份有限公司
（上市公司
600668）
天津力生制药
天津市中央药 股份有限公司
业有限公司 （上市公司
002393）
北京弘毅合众 曹永刚
企业管理有限 徐敏生
公司 王立界
北京信中利投
资股份有限公
司（新三板
833858）
海尔集团（青 海尔集团公司 未披露
海尔电器国际
岛）金融控股有 青岛海尔新经
股份有限公司 未披露
限公司 济咨询公司
天津市医药集
团有限公司
天津市人民政
府国有资产监
天津百利机械 天津津智国有
督管理委员会
装备集团有限 资本投资运营
天津津诚国有
公司 有限公司
资本投资运营
有限公司
天津津智国有
资本投资运营
天津中环电子
有限公司
信息集团有限
天津渤海国有
公司
资产经营管理
有限公司
3-3-1-227
补充法律意见书（三）
d. 天津天创海河投资管理有限公司
i. 天津创业投资管理有限公司
ii. 天津市海河产业基金管理有限公司
e. 天津名轩投资有限公司
f. 天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
i. 天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合伙）
（自然人股东：高继松、高敏珍、杨晨）
ii. 天津天创海河投资管理有限公司
viii. 佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）
a. 佛山市顺德区德美化工集团有限公司（自然人股
东：黄冠雄、高明波、何国英、宋琪）
b. 广东德美精细化工集团股份有限公司（上市公司
002054）
c. 浙江荣盛创业投资有限公司
i. 浙江荣盛控股集团有限公司
第一级股 第二级 第三级 第四级股 第五级 第六级 第七 第八 第九
东 股东 股东 东 股东 股东 级股 级股 级股
东 东 东
自然人股
东：李水
荣、李永
庆、许月
娟、李国
庆、倪信
3-3-1-228
补充法律意见书（三）
才、赵关龙
浙江金毅 浙江省 浙江省 浙江省人
资产管理 浙商资 国际贸 民政府国
有限公司 产管理 易集团 有资产监
有限公 有限公 督管理委
司 司 员会
浙江省财 浙江省
务开发公 财政厅
司
财通创 财通证券
新投资 股份有限
有限公 公司（上
司 市公司
601108）
宏信远 宏拓投资 天津宏 上海德 上海 远东 远东
展企业 管理有限 信资产 朋实业 东泓 国际 宏信
管理有 公司 管理有 有限公 实业 租赁 有限
限公司 限公司 司 发展 有限 公司
有限 公司 （上
公司 市公
司
03360
）
西部信托
有限公司
（详见
3-3-1-229
补充法律意见书（三）
XVII.西部
信托有限
公司）
d. 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
i. 广东顺德科创管理集团有限公司（佛山市顺
德区国有资产监督管理局）
e. 宜宾天原集团股份有限公司（上市公司 002386）
f. 佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）
i. 蔡敬侠
ii. 邱伟
iii. 广东德运创业投资有限公司
g. 广东德运创业投资有限公司
i. 广东德美精细化工集团股份有限公司（上市
公司 002054）
h. 高林资本管理有限公司
i. 北京高林投资有限公司
——①自然人股东：王洪涛
——②西藏崇石股权投资基金管理有限公司（闫
凯境、天津天士力大健康产业投资集团有限公司）
ii. 北京厚健投资有限公司（北京高林投资有限
公司；自然人股东：陶修明、邱伟、姚宏、
潘磊、彭颖、尚磊）
iii. 弘泰恒业投资有限责任公司
3-3-1-230
补充法律意见书（三）
——芜湖弘泰联合投资咨询有限公司（自然人股
东：任道德、陈东升）
ix. 天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
a. 天津名轩投资有限公司
b. 天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）
i. 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东
平安基金管 平安信托有 中国平安保
理有限公司 限责任公司 险（集团）股
份有限公司
（上市企业
601318）
上海市糖业 光明食品（集 上海国盛（集 上海市国有
烟酒（集团） 团）有限公司 团）有限公司 资产监督管
有限公司 理委员会
上海城投（集 上海市国资
团）有限公司 委
上海市国有
资产监督管
理委员会
上海久事（集 上海市国有
团）有限公司 资产监督管
理委员会
3-3-1-231
补充法律意见书（三）
大华资产管
理有限公司
（新加坡企
业）
三亚盈湾旅 北京盈生创 自然人股东：
业有限公司 新科技有限 姜兆和、钱伟
责任公司 荣、雷燕、韩
劲、李聪、姜
兆年、司兵、
朱岩、殷筱
兰、李静、马
琳、方芳、
北京盈泰房 北京盈生创
地产开发有 新科技有限
限公司 责任公司
姜兆和
ii. 天津盛创投资有限公司（天津北辰科技园区
总公司）
iii. 天津创业投资管理有限公司
c. 天津科技融资控股集团有限公司
d. 天津创业投资管理有限公司
x. 彭俊衡
xi. 天津中汽瑷睿创业投资有限公司
a. 天津创业投资管理有限公司
3-3-1-232
补充法律意见书（三）
b. 天津科技融资控股集团有限公司
c. 天津华科金控投资有限公司
i. 天津东方财信投资集团有限公司（天津市东
丽区人民政府国有资产监督管理委员会、
天津市东丽区国财国有资本运营有限公司）
d. 中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司
i. 中国汽车技术研究中心有限公司（国务院国
资委）
ii. 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司（中
国汽车技术研究中心有限公司）
e. 天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）
i. 天津创业投资管理有限公司
ii. 邱如民
xii. 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
a. 洪雷
b. 宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）
i. 高梅
ii. 天津创业投资管理有限公司
iii. 洪雷
c. 谷文颖
d. 李莉
e. 魏宏锟
3-3-1-233
补充法律意见书（三）
i. 宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下股东
见 III. 宁波梅山保税港区浙银光亨贞吉投资管理合伙
企业（有限合伙）的穿透情况）
i. 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）
ii. 浙江盾安实业有限公司
iii. 浙江恒逸集团有限公司
iv. 康美实业投资控股有限公司
v. 新湖中宝股份有限公司（上市公司，证券代码 600208）
vi. 和润集团有限公司
vii. 宜华企业（集团）有限公司
viii. 南京高精传动设备制造集团有限公司
ix. 泰禾集团股份有限公司（上市公司 000732）
x. 保亿集团有限公司
xi. 浙江京蓝得韬投资有限公司
xii. 宁波融晖企业管理有限公司
xiii. 浙江永利实业集团有限公司
xiv. 东莞东阳光药物研发有限公司
j. 浙江京蓝得韬投资有限公司
i. 京蓝科技股份有限公司（上市公司，证券代码 000711）
k. 铁牛集团有限公司（股东为自然人应建仁、徐美儿）
l. 泰禾集团股份有限公司（上市公司，证券代码 00732）
m. 宜华企业（集团）有限公司
i. 自然人股东：刘绍喜、刘绍生、刘壮青
3-3-1-234
补充法律意见书（三）
ii. 汕头宜华世纪投资有限公司（刘绍喜、刘绍生、刘壮
青）
n. 和润集团有限公司
i. 自然人股东：虞松波
ii. 和润控股有限公司
a. 自然人股东：虞松波
b. 上海润华投资有限公司（自然人股东：张勇、周
峰）
o. 新湖中宝股份有限公司（上市公司，证券代码 600208）
p. 康美实业投资控股有限公司（股东为自然人马兴田、许冬
瑾）
q. 浙江永利实业集团有限公司
i. 自然人股东：夏碗梅、周永利、吕钢、周利琴、陈尧
春、唐永安、陈百闯、王树军、钱家明、洪国军、洪
亮、夏德林、何连凤、陈建江、王健慧、孙国平、夏
春友、夏建标、童元土、李玉娟、周国龙
ii. 绍兴柯桥永洋资产管理有限公司（股东为自然人周永
利、周洋）
iii. 绍兴柯桥永越资产管理有限公司（股东为自然人周永
利、夏碗梅）
iv. 绍兴柯桥冠象贸易有限公司（股东为自然人周永利、
夏碗梅）
v. 绍兴市柯桥区杨汛桥镇集体资产经营管理公司（第一
级股东为绍兴市柯桥区杨汛经济实业总公司，第二级
股东为柯桥区杨汛桥镇人民政府）
3-3-1-235
补充法律意见书（三）
vi. 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）（见 u. 顾家集
团有限公司穿透情况）
r. 东莞东阳光药物研发有限公司
i. 林芝东阳光药业研发有限公司
a. 深圳市东阳光药业有限公司（股东为深圳市东阳
光实业发展有限公司——见 iv. 乳源瑶族自治
县东阳光实业发展有限公司之穿透情况）
b. 宜都市东阳光实业发展有限公司
i. 深圳市东阳光实业发展有限公司（见 iv.
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
之穿透情况）
ii. 乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
○1 乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司
（股东为自然人郭京平、郭永新）
○深圳市东阳光药业有限公司
——深圳市东阳光实业发展有限公司（见 iv.
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
之穿透情况）
c. 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司
i. 自然人股东：张中能、张红伟
d. 宜昌东阳光药业股份有限公司
i. 湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金（有限
合伙）
3-3-1-236
补充法律意见书（三）
○深圳市东阳光实业发展有限公司（见 iv.
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
之穿透情况）
○湖北省高新产业投资集团有限公司
——湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会
——襄阳高新国有资本运营集团有限公司
——宜昌高新投资开发有限公司（股东为宜
昌市人民政府国有资产监督管理委员会）
——黄石磁湖高新科技发展公司（股东为黄
石市城市建设投资开发有限责任公司，黄石
市城市建设投资开发有限责任公司的股东为
黄石市城市发展投资集团有限公司、国开发
展基金有限公司，黄石市城市发展投资集团
有限公司的股东为黄石市人民政府国有资产
监督管理委员会，国开发展基金有限公司的
股东为国家开发银行）
——湖北省葛店开发区建设投资有限公司
（湖北省葛店开发区建设投资有限公司）
○湖北同富创业投资管理有限公司（宜昌国
有资本投资控股集团有限公司——宜昌市人
民政府国有资产监督管理委员会）
○乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
（宜昌东阳光健康药业有限公司——深圳市
东阳光实业发展有限公司）
3-3-1-237
补充法律意见书（三）
○湖北瀚燊阳光股权投资基金管理有限公司
（湖北瀚燊企业管理有限公司——自然人股
东： 涂然、孙志彪、孙恒）
ii. 广东粤澳合作发展基金（有限合伙）
○工银（澳门）投资股份有限公司
○2 广东粤澳合作发展基金管理有限公司
——广东恒健资产管理有限公司（第一级股
东为广东恒健投资控股有限公司，第二级股
东为广东省人民政府国有资产监督管理委员
会）
——广东南粤集团有限公司（股东为广东省
人民政府国有资产监督管理委员会）
iii. 华润深国投信托有限公司
○1 华润股份有限公司
——中国华润有限公司（国务院国有资产监
督管理委员会）
——华润国际招标有限公司（中国华润有限
公司）
○深圳市投资控股有限公司（深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会）
iv. 宜昌东阳光健康药业有限公司（股东为深圳
市东阳光实业发展有限公司——见 iv. 乳源
瑶族自治县东阳光实业发展有限公司之穿透
情况）
v. 东莞市东阳光实业发展有限公司（股东为深
圳市东阳光实业发展有限公司——见 iv.
3-3-1-238
补充法律意见书（三）
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
之穿透情况）
vi. 深圳市东阳光实业发展有限公司（见 iv.
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
之穿透情况）
vii. 广东东阳光科技控股股份有限公司（上市公
司，证券代码 600673）
viii. 南北兄弟药业投资有限公司（香港公司）
ii. 林芝市巴宜区高原之光投资有限公司（股东为自然人
何新）
iii. 深圳前海光大金控投资管理有限公司
a. 光大金控资产管理有限公司
i. 中国光大集团股份公司
○中央汇金投资有限责任公司（第一级股东
为中国投资有限责任公司，第二级股东为国
务院）
○2 财政部
③全国社保基金理事会
b. 北京金控海鑫投资管理中心（有限合伙）（股东
为自然人乔非、喻梦旸、骆航、徐梁、古晨、王
丝淇、邱柄翔、李童）
iv. 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
a. 深圳市东阳光实业发展有限公司
i. 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司（股
东为自然人张中能、张红伟）
3-3-1-239
补充法律意见书（三）
ii. 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司（股
东为自然人郭梅兰、张寓帅）
iii. 韶关新寓能实业投资有限公司
○乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司
（股东为自然人张中能、张红伟）
○2 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司
（股东为自然人郭梅兰、张寓帅）
b. 乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
i. 乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司（股
东为自然人郭京平、郭永新）
ii. 深圳市东阳光药业有限公司
v. 兴业国信资产管理有限公司
a. 兴业国际信托有限公司
i. 兴业银行股份有限公司（上市公司 601166）
ii. 厦门国贸集团股份有限公司（上市公司
600755）
iii. 福建省能源集团有限责任公司（福建省人民
政府国有资产监督管理委员会）
iv. 福建华投投资有限公司（第一级股东：福建
省投资开发集团有限责任公司；第二级股东：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会）
v. 福建省华兴集团有限责任公司（福建省投资
开发集团有限责任公司）
vi. 南平市投资担保中心
vi. 深圳市帝成投资中心（有限合伙）
3-3-1-240
补充法律意见书（三）
a. 自然人股东：冯毅、吴国仕、李海琳、孙祥龙、
张晓锋、邱宇光、冯仁英、贾海冰、魏国锋、臧
正西、梁林军、孙建平、张煜、杨延平、张田、
宋绍、傅伟卿、邵岚、叶喜忠
b. 深圳市德信宝弘投资管理有限公司
i. 自然人股东：刘砚冬、王嘉阳
c. 深圳市稳正资产管理有限公司
i. 深圳市稳正投资有限公司
—— 深圳友和咨询有限公司（自然人股东：黄友
成）
——深圳市泰来企业咨询中心（有限合伙）（自
然人股东：王进、熊强波）
——自然人股东：熊强波、谢明玲、王进、王江
海、叶喜忠
ii. 深圳市奇胜企业管理有限责任公司（第一级
股东：吴旭华、深圳友和咨询有限公司）
s. 浙江盾安实业有限公司
i. 盾安控股集团有限公司
a. 浙江盾安创业投资有限公司（股东为自然人姚新
义、姚新泉）
b. 自然人股东姚新义、姚新泉
t. 浙江恒逸集团有限公司
i. 自然人股东：邱建林、邱奕博、方贤水、邱利荣、方
柏根、徐力方、邱杏娟、周玲娟、俞兆兴、潘伟敏、
项三龙
3-3-1-241
补充法律意见书（三）
ii. 杭州万永实业投资有限公司（股东为自然人邱祥娟、
朱军民）
u. 顾家集团有限公司
i. 自然人股东：顾江生、王才良、王丽英
ii. 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
a. 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
i. 浙江浙商证券资产管理有限公司（股东为浙
商证券股份有限公司-上市公司 601878）
ii. 浙商创投股份有限公司（上市公司，证券代
码 834089）
b. 杭州萧山产业基金有限公司
i. 杭州萧山财务开发有限公司（股东为杭州市
萧山区财政局）
c. 浙商创投股份有限公司（上市公司，证券代码
834089）
v. 杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）
i. 杭州唐春投资管理有限公司（股东为自然人唐利民、
吴胜娟、沈红忠、周静、范顺元、陈建春、吴宏杰、
朱建敏、杨少东、姚九伟、马文德、徐迎春、朱士刚、
翟光荣、吴昊海、戴建峰、沈爱阳）
ii. 杭州融春资产管理有限公司
a. 杭州唐春投资管理有限公司
w. 南京高精传动设备制造集团有限公司
i. 中传控股有限公司
3-3-1-242
补充法律意见书（三）
a. 中国高速传动设备集团有限公司（香港上市公司，
证券代码 00658）
x. 华孚控股有限公司（股东为自然人陈玲芬、孙伟挺）
y. 杭州卓冕贸易有限公司（股东为自然人袁万明）
z. 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（股东为自
然人张华、张彬）
aa. 保亿集团有限公司
i. 自然人股东：莫剑荣、莫剑飞
ii. 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）（同上）
bb. 杭州华事达家电有限公司
i. 保亿集团有限公司（同上）
ii. 莫志韶
cc. 宁波久邦投资管理合伙企业（有限合伙）
i. 自然人股东：董舟峰、陈潇笑
ii. 宁波融晖企业管理有限公司（股东为自然人王晓秋、
傅云松）
dd. 宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）
i. 自然人股东：傅云松、王卫华、徐兵、鲍立明、沈利
民、董舟峰、陈潇笑
ii. 宁波融晖企业管理有限公司（股东为自然人王晓秋、
傅云松）
ee. 美盛控股集团有限公司（股东为自然人赵小强、石炜萍）
2. 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）
3-3-1-243
补充法律意见书（三）
a. 宁波大榭汉胜企业管理有限公司（股东为自然人沈利民、
鲍立明）
b. 自然人股东：刘军、王卫华、鲍立明、陈潇笑、徐兵、董
舟峰、沈利民
b. 宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）
1. 红豆集团有限公司（股东为自然人周耀庭、周海江、周海燕、
龚新度、顾萃、顾建清、王竹倩、戴敏君、陈坚刚、刘连红、
周宏江、蒋雄伟、钱静、戴月娥、蔡杰、周文江、徐信保、
叶薇、王晓军、闵杰、周敏君、喻琼林、钱文华、邓婉秋、
金凯红、顾金龙、曹建江）
2. 赞宇科技集团股份有限公司（上市公司，证券代码 002637）
3. 宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）
a. 自然人股东：傅云松、王卫华、董舟峰、鲍立明、陈潇笑、
徐兵、沈利民
b. 宁波融晖企业管理有限公司（股东为自然人王晓秋、傅云
松）
2. 萍乡市华富瑞信投资管理有限公司（股东为自然人朱香梅、潘薇）
3. 深圳市东方富海投资管理股份有限公司（见深圳市富海鑫湾股权投
资基金管理企业（有限合伙）穿透情况）
B. 陈愉昌
IV. 深圳市引导基金投资有限公司（股东为深圳市财政委员会）
V. 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级
华泰证券
南方资本 南方基金
股份有限
管理有限 管理股份
公司（上市
公司 有限公司
公司，
3-3-1-244
补充法律意见书（三）
601688）
深圳市人
深圳市投 民政府国
资控股有 有资产监
限公司 督管理委
员会
厦门金融 厦门金圆
厦门市财
控股有限 投资集团
厦门金圆 政局
公司 有限公司
金控股份
厦门金圆
有限公司 厦门市财
投资集团
政局
有限公司
厦门市人
厦门国际
厦门建发 民政府国
信托有限
集团有限 有资产管
公司
公司 理监督委
员会
厦门市人
厦门港务 民政府国
控股集团 有资产管
有限公司 理监督委
员会
兴业证券
股份有限
公司（上市
公司，
601377）
深圳金晟
硕业资产
深圳金晟
管理股份
硕业创业
有限公司
投资管理
（新三板
有限公司
公司，
835006）
VI. 招商证券资产管理有限公司
A. 招商证券股份有限公司（上市公司，600999）
VII. 深圳云能基金管理有限公司
A. 云南省能源投资集团有限公司
1. 云南省投资控股集团有限公司
3-3-1-245
补充法律意见书（三）
a. 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
b. 云南省财政厅
2. 云天化集团有限责任公司
a. 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
b. 昆明和泽投资中心（有限合伙）
1. 华鑫国际信托有限公司
a. 中国华电集团资本控股有限公司
i. 中国华电集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
b. 中国华电集团财务有限公司
i. 中国华电集团有限公司
ii. 中国华电集团资本控股有限公司
a. 中国华电集团有限公司
iii. 华电国际电力股份有限公司（上市公司，600027）
iv. 华电煤业集团有限公司
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级 第八级
中国华电
集团有限
公司（见
本部分穿
透情况）
华电国际
电力股份
有限公司
（上市公
司，
600027）
中国华电
贵州乌江
集团有限
水电开发
公司（见
有限责任
本部分穿
公司
透情况）
3-3-1-246
补充法律意见书（三）
贵州省
人民政
府国有
资产监
督管理
委员会
黔西南
州国有
资产管
理委员
会
贵州兴
义阳光 兴义市
资产经 工业和
营管理 科学技
集团有 术局
限公司
贵州省
人民政
府国有
资产监
督管理
贵州乌江 委员会
贵州乌江
能源集团 贵州省
能源投资
有限责任 地质矿
有限公司
公司 产勘查
开发局
贵州省
有色金
属和核
工业地
西南能
质勘查
矿集团
局
股份有
贵州省
限公司 贵州盘
贵州盘 人民政
江煤电
江发展 府国有
集团有
有限公 资产监
限责任
司 督管理
公司
委员会
贵州省
贵州省
黔晟国
国有资
有资产
产监督
经营有
管理委
限责任
员会
公司
贵州省
煤田地
质局
华电福新 港股上市
能源股份 公司
3-3-1-247
补充法律意见书（三）
有限公司 （00816
（上市公 華電福
司， 新）
00816）
沈阳金山
能源股份
辽宁华电
有限公司
铁岭发电
（上市公
有限公司
司，
600396）
华电能源
股份有限
公司（上
市公司，
600726）
中国华电
集团有限
公司（见
陕西华电
本部分穿
蒲城发电
透情况）
有限责任
陕西省电
公司
力建设投 陕西省人
资开发公 民政府
司
华电国际
电力股份
有限公司
河北华电 （上市公
石家庄热 司，
电有限公 600027）
司 河北鑫界 水福来
房地产开
发有限责 李淑英
任公司
国网湖北
鄂州电力 省电力公
集团有限 司鄂州供
公司 电公司工
会委员会
华新水泥
上市公司
股份有限
华电湖北 （华新水
公司（上
发电有限 泥
市公司，
公司 600801）
600801）
黄石电能
集团有限
黄石电能
公司工会
集团有限
委员会
公司
黄石节能
电站
3-3-1-248
补充法律意见书（三）
国务院
武汉钢铁 中国宝
国有资
集团鄂城 武钢集团 武钢铁
产监督
钢铁有限 有限公司 集团有
管理委
责任公司 限公司
员会
孝感市光
源电力集
团有限责
任公司工
会委员会
国网湖北
省电力公
司孝感供
电公司工
会委员会
国网湖北
省电力公
司孝感市
孝南区供
电公司工
会委员会
国网湖北
省电力公
司应城市
供电公司
工会委员
孝感市光
会
源电力集
国网湖北
团有限责
省电力公
任公司
司汉川市
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司大悟县
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司云梦县
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司孝昌县
供电公司
工会委员
3-3-1-249
补充法律意见书（三）
会
国网湖北
省电力公
司安陆市
供电公司
工会委员
会
江苏涌友 李宏庆
投资有限
厉立新
公司
国网湖北
省电力公
司咸宁供
电公司工
会委员会
国网湖北
省电力公
司赤壁市
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司咸宁市
咸安区供
电公司工
会委员会
国网湖北
省电力公
湖北汇民
司通城县
实业集团
供电公司
有限公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司通山县
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司崇阳县
供电公司
工会委员
会
国网湖北
省电力公
司嘉鱼县
供电公司
工会委员
3-3-1-250
补充法律意见书（三）
会
潜江市电
力开发公
司
国网湖北
黄石电力 省电力公
集团有限 司黄石供
公司 电公司工
会
荆门市电
力开发公
司
国务院
中国宝
武钢资源 国有资
武钢集团 武钢铁
集团有限 产监督
有限公司 集团有
公司 管理委
限公司
员会
黄冈市电
力开发公
司（黄冈
市政府授
权运营国
有资产，
经营管理
地方基本
建设基金
和能源项
目投资的
投融资主
体）
华电国际
电力股份
有限公司
（上市公
司，
600027）
中国华电
华电江苏 集团有限
能源有限 公司（见
公司 本部分穿
透情况）
江苏省
江苏华电
人民政
扬州发电 扬州市城
扬州市扬 府（扬州
有限公司 建国有资
子江投资 市人民
产控股
发展集团 政府国
（集团）
有限责任 有资产
有限责任
公司 监督管
公司
理委员
会代行
3-3-1-251
补充法律意见书（三）
出资人）
泰州市
泰州市泰 泰州市公
城市建 泰州市
能投资管 用事业投
设投资 人民政
理有限责 资集团有
集团有 府
任公司 限公司
限公司
常熟市政
常熟市发
府国有资
展投资有
产监督管
限公司
理办公室
句容市星
句容市三
光节能中
电办公室
心
江苏省
人民政
扬州市
府（扬州
扬州市扬 城建国
扬州市电 市人民
子江投资 有资产
力中心有 政府国
发展集团 控股（集
限责任公 有资产
有限责任 团）有限
司 监督管
公司 责任公
理委员
司
会代行
出资人）
江阴市
江阴市新 人民政
江阴电力
国联投资 府国有
投资有限
发展有限 资产监
公司
公司 督管理
办公室
丹阳市
丹阳市天 人民政
丹阳投
丹阳新能 润资产管
资集团 府国有
源发展有 理有限公
有限公 资产监
限公司 司
司 督管理
办公室
v. 贵州乌江水电开发有限责任公司（见本部分穿透情
况）
vi. 中国华电科工集团有限公司（中国华电集团有限公
司）
vii. 福建棉花滩水电开发有限公司
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级
华电福新能 港股上市公
源股份有限 司（00816 華
公司（上市 電福新）
3-3-1-252
补充法律意见书（三）
公司，
00816）
福建省人民
福建省投资
政府国有资
开发集团有
产监督管理
限责任公司
委员会
福建省龙岩
龙岩投资发 市人民政府
展集团有限 国有资产监
龙岩市水利
公司 督管理委员
投资发展有
会
限公司
中国农发重
中国农业发
点建设基金 国务院
展银行
有限公司
龙岩市永定
区财政局
中华人民共
福建省龙岩 和国财政部
市水电开发 中央汇金投
福建海峡客 中国投资有
有限公司 资有限责任 国务院
家投资发展 限责任公司
公司
集团有限公 国开发展基 国家开发银
梧桐树投资
司 金有限公司 行 国家外汇管
平台有限责
理局
任公司
全国社会保
障基金理事
会
闽西兴杭国
有资产投资 上杭县财政
经营有限公 局
司
viii. 福建华电电力工程有限公司
a. 华电福新能源股份有限公司（上市公司，600023）
ix. 杭州华电半山发电有限公司
a. 华电国际电力股份有限公司（上市公司，600027）
b. 浙江浙能电力股份有限公司（上市公司，600023）
2. 云南省国有资本运营有限公司
a. 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
b. 云南省财政厅
3. 云南国经和泽股权投资基金管理有限公司
a. 云南国经资产管理有限公司
3-3-1-253
补充法律意见书（三）
i. 云南省国有资本运营有限公司（见本部分穿透情况）
c. 云南省能源投资集团有限公司（见本部分穿透情况）
d. 云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1. 云南能投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
a. 云南省能源投资集团有限公司（见本部分穿透情况）
b. 深圳云能基金管理有限公司（见本部分穿透情况）
2. 深圳云能基金管理有限公司（见本部分穿透情况）
e. 云南省财政厅
f. 云南金润中浩投资中心（有限合伙）
1. 方正证券股份有限公司（上市公司，601901）
2. 建信信托有限责任公司
a. 中国建设银行股份有限公司（上市公司，601939）
b. 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
i. 合肥市国有资产管理委员会
3. 云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理有限公司
a. 云南省国有资本运营有限公司（见本部分穿透情况）
b. 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
i. 建信信托有限责任公司（见本部分穿透情况）
4. 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
a. 云南省国有资本运营有限公司（见本部分穿透情况）
b. 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
5. 建信（北京）投资基金管理有限责任公司（见本部分穿透情况）
3-3-1-254
补充法律意见书（三）
3. 云南冶金集团股份有限公司
a. 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
b. 中国人寿保险（集团）公司
1. 国务院
c. 云南省能源投资集团有限公司
d. 云南省投资控股集团有限公司
e. 云南省人民政府
B. 云南能投资本投资有限公司
1. 云南省能源投资集团有限公司（见本部分穿透情况）
C. 云南能投电力装配园区开发有限公司
1. 云南省能源投资集团有限公司（见本部分穿透情况）
VIII.深圳市鲲鹏股权投资有限公司
A. 深圳市引导基金投资有限公司
1. 深圳市财政委员会
B. 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
IX. 珠海格力创业投资有限公司
A. 珠海格力金融投资管理有限公司
1. 珠海格力集团有限公司
a. 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
X. 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
A. 中海集团投资有限公司
1. 中远海运发展股份有限公司（上市公司，601866）
3-3-1-255
补充法律意见书（三）
B. 河北港口集团有限公司
1. 河北省国有资产管理委员会
C. 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级
苏州市虎丘
区人民政府
苏州高新区 苏州鑫狮城 （授权苏州
狮山资产经 市发展有限 高新区（虎丘
营有限公司 公司 区）狮山街道
办事处履行
出资人职责）
苏州高新区 苏州高新区
枫桥投资发 枫桥街道办
展总公司 事处
苏州市虎丘
区人民政府
（授权苏州
苏州高新区
高新区（虎丘
国有资产经
区）国有（集
营管理集团
体）资产监督
有限公司
管理办公室
履行出资人
职责）
苏州市虎丘
区人民政府
苏州苏高新
（授权苏州
集团有限公
高新区国资
司
办履行出资
人职责）
苏州金合盛 苏州市虎丘
控股有限公 区人民政府
司 （授权苏州
苏州高新创 苏州高新区
高新区（虎丘
业投资集团 国有资产经
区）国有（集
有限公司 营管理集团
体）资产监督
有限公司
管理办公室
履行出资人
职责）
苏州新区高
新技术产业
股份有限公
司（上市公
司，600736）
苏州市虎丘
苏州浒通投 苏州高新区
区人民政府
资发展有限 浒墅关投资
（授权苏州
公司 发展公司
高新区（虎丘
3-3-1-256
补充法律意见书（三）
区）浒墅关镇
人民政府履
行出资人职
责）
苏州高新区
浒墅关投资
发展公司
苏州新浒物
苏州新浒物
业管理有限
业管理有限 苏州高新区
公司（见本部
公司 浒关建设开
分穿透情况）
发管理有限
苏州市虎丘 浒墅关镇保
公司
区鸿顺实业 卫村经济合
公司 作社
苏州市虎丘
区人民政府
苏州浒墅关 （授权苏州
经开区浒创 浒墅关经济
经济技术发 技术开发区
展有限公司 管理委员会
履行出资人
职责）
苏州市虎丘
区人民政府
（授权苏州
苏州高新区
高新区（虎丘
国有资产经
区）国有（集
营管理集团
体）资产监督
有限公司
管理办公室
履行出资人
苏州科技城
职责）
发展集团有
苏州市虎丘
限公司
苏州科技城 区人民政府
创业投资有 （授权苏州
苏州高新区 苏州高新区
限公司 高新区（虎丘
阳山高科技 国有资产经
区）国有（集
产业开发有 营管理集团
体）资产监督
限公司 有限公司
管理办公室
履行出资人
职责）
苏州高新创
业投资集团
有限公司（见
本部分穿透
情况）
苏州市虎丘
苏州苏高新 区人民政府
集团有限公 （授权苏州
司 高新区国资
办履行出资
3-3-1-257
补充法律意见书（三）
人职责）
苏州国家高
新技术产业
开发区财政
局
苏州高新区
苏州高新区 苏州市通安
（虎丘区）通
华通开发建 镇集体资产
安镇人民政
设有限公司 经营公司
府
D. 厦门港务创业投资有限公司
1. 厦门港务金融控股有限公司
a. 厦门港务控股集团有限公司
1. 厦门市人民政府国有资产管理监督委员会
E. 中国船东互保协会（社会团体）
F. 青岛港资产管理有限公司
1. 青岛港金融控股有限公司
a. 青岛港（集团）有限公司
1. 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
G. 国机资本控股有限公司
1. 中国机械工业集团有限公司
a. 国务院
2. 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
a. 建信信托有限责任公司（见本部分穿透情况）
3. 中国机械设备工程股份有限公司（上市公司 01829.HK）
a. 中国机械工业集团有限公司
1. 国务院
b. 中国联合工程公司
3-3-1-258
补充法律意见书（三）
1. 中国机械工业集团有限公司
a. 国务院
4. 中国一拖集团有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司
1. 国务院
b. 洛阳市国资国有资产经营有限公司
1. 洛阳国宏投资集团有限公司
a. 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
5. 中工国际工程股份有限公司（上市公司，002051）
6. 中国重型机械研究院股份公司
a. 国机重型装备集团股份有限公司（新三板，400062）
b. 中国宝武钢铁集团有限公司
1. 国务院国有资产监督管理委员会
7. 北京三联国际投资有限责任公司
a. 中国重型机械有限公司
1. 国机重型装备集团股份有限公司（新三板，400062）
b. 正泰集团股份有限公司
1. 自然人股东：南存辉、朱信敏、南存飞、林黎明、吴炳池、金
忻、黄李忠、陈景城、倪彩荣、施成辂、吴德铨、朱信阳、
吴万雄、胡新宇、黄永钦、杨玉霜、胡万伍、陈建强、陈国
良、郑有义、高亦强、王仁远、王建清、寿国春、高仁春、
叶松仟、黄星金、陈宣富、陈安平、施成法、周敬东、林建
新、李振贤、胡琦莹、倪仕灿、黄云斌、李红、李忠强、陈
珠献、陈福铭、钱旭光、陈庆更、周炳辉、黄永余、叶崇银、
3-3-1-259
补充法律意见书（三）
朱益忠、王永才、倪庆环、吴荣参、张剑锋、王良平、丁正
芳、叶向荣、金仁进、陈建克、林智生、金川钧、陈庆来、
陈国际、翁志明、过润之、徐也洁、李金辉、杨宣才、秦伟
锋、郑乐英、陈永平、周华、张苏叶、陈成剑、陈百乐、陈
星孟、叶文林、郑建鸣、郑文松、宋国峙、金萍、蔡碎妹、
赵兰芬、朱筱秋、周赛雅、张星辉、徐汉秋、郑孟印、郑云
峰、黄林玉、金小阳
8. 中国进口汽车贸易有限公司
a. 国机汽车股份有限公司（上市公司，600335）
9. 国机资产管理有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司
1. 国务院
10. 中国机械工业建设集团有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司
1. 国务院
11. 江苏苏美达集团有限公司
a. 苏美达股份有限公司（上市公司，600710）
12. 合肥通用机械研究院有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司
1. 国务院
13. 北京起重运输机械设计研究院有限公司
a. 中国中元国际工程有限公司
1. 中工国际工程股份有限公司（上市公司，002051）
14. 广州机械科学研究院有限公司
3-3-1-260
补充法律意见书（三）
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级 第八级
中国机
械工业
国务院
集团有
限公司
广州市 广州市 广州市
广州产 广州市
工业转 新兴产 人民政
业投资 城市建
型升级 业发展 府国有
基金管 设投资
发展基 基金管 资产监
理有限 集团有
金有限 理有限 督管理
公司 限公司
公司 公司 委员会
广州汇 广州科 广州市
广州产 广州市
垠天粤 技金融 人民政
业投资 城市建
股权投 创新投 府国有
基金管 设投资
资基金 资控股 资产监
理有限 集团有
管理有 有限公 督管理
公司 限公司
限公司 司 委员会
广州合
广州汇 辉创投
刘庆江
垠智旋 资有限
投资合 公司
伙企业 广州汇 广州元
（有限 垠澳丰 广州元 广州元 亨运输
高威
合伙） 股权投 亨集团 亨企业 有限公
国机智
资基金 有限公 管理有 司
能科技
管理有 广州元 司 限公司 陈文华
有限公
限公司 亨能源 蔡首燕
司
有限公 陈文华
司 广州元
亨运输
高威
有限公
司
杭州宏 王瑞勤
拓贸易
有限公 金勇华
司
国机资
本控股
有限公
司（见本
部分穿
透情况）
中国机
国机集 械工业
团科学 集团有
技术研 限公司
究院有 （见本
限公司 部分穿
透情况）
3-3-1-261
补充法律意见书（三）
15. 中国中元国际工程有限公司
a. 中工国际工程股份有限公司（上市公司，002051）
16. 中国汽车工业工程有限公司
a. 国机汽车股份有限公司（上市公司，600335）
17. 中国联合工程有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司（见本部分穿透情况）
18. 机械工业第六设计研究院有限公司
a. 中国机械工业集团有限公司（见本部分穿透情况）
19. 中国电器科学研究院股份有限公司（上市公司，688128）
a. 中国机械工业集团有限公司（见本部分穿透情况）
b. 广州凯天投资管理中心（有限合伙）
1. 广州中电院投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：秦汉军、章晓斌、陈立新、孙君光、陈传好、
陈伟升、权良军、孔伟、王立军、符永高、余和青、裘金
法、许振阳、王柳、陈伟立、陈敏敏、熊素麟、许智坚、
范小华、钟一玮、王玲、王锐、严玮、陈彦灏、林文君、
张效忠、李文超、郭力、谢怡、李婷、李乐、张明珠、赵
海兵、周敏、吴永艳、孙溢、周洁、李国演、石梦、李绮
霞、周琛、殷莉莉、刘刚、梁天瑜、梅彩英、毛鹏、方海
豫、程明媛
b. 广州立伟资产管理有限公司
i. 自然人股东：秦汉军、孔伟、陈建全、孙君光、王立
军、陈立新、权良军、李大旭、杨郁、谢浩江、周玉
玲、陈传好、张捷、陈伟升
2. 广州中电院肆投资管理中心（有限合伙）
3-3-1-262
补充法律意见书（三）
a. 自然人股东：谢浩江、张琦波、张序星、刘国荣、杨郁、
柳荣贵、李云美、苏少锐、吴志东、竹利平、陈永强、肖
竞、杨贤飞、曾峥、谢剑飞、李铁、古晓珍、何冠成、翁
俊杰、陈利、李莲、林超盛、韦琦耀、汤顺冰、由杨、韩
晶、胡秀怡、陈秋萍、王倩、戴兴学、车军剑、揭辉霞、
黄露超、许来春、刘清、施铖、陈松龙、冯焰杭、徐滨、
黄兴钊、李斌诚、陈苑、宋开航、欧高辉、简漳智、黄冠
菡、孔睿迅、张驰
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
3. 广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：张兴旺、胡小山、余飞、易理、王剑、温远
明、蓝文辉、解建伟、梁松华、薛林锋、周志刚、高小清、
冯俊、孔燕桥、李新刚、吴琳君、李孔潮、潘澎乐、刘作
辉、郭洪娜、冯广志、张旭、徐小方、柳志敏、黄维佳、
马少杰、余长军、李瑞、叶添锌、董青、冯振荣、张育宾、
欧阳小威、王娟萍、辛文军、程燕玲、王笑然、袁志坚、
冯志明、杨康佳、李艳兵、刘德乐、陈惠标、刘荣华、苏
以元、邓浩智、彭沛锐
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
4. 广州中电院伍投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：熊巍、陈建全、丁小松、曹成军、卢明东、
秦茂、王浩龙、孙新志、张明岩、梁胜新、唐辉平、黄志
豪、王川、魏继强、赖前程、冯建辉、罗小强、胡子烈、
吴畏、张文丽、潘铃、张海兰、杨塑、白龙飞、成蓉、蔡
小纯、赵生军、邹聪、洪水年、黄华强、刘柱龙、张文亭、
刘新城、雷枭、陈菊、张雪松、袁茂苑、王玲、史绪龙、
谢萍、李锦红、张明棽、程志琼、柏云杉、罗伟俊、熊益
仲、钟荣祥、严伟权
3-3-1-263
补充法律意见书（三）
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
5. 广州中电院捌投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：曾婕、冼明锋、马志平、万貂、刘春兰、杨
锐龙、曾定、林锡恩、姚健机、孙军芳、胡静、谢静、顾
宇昕、黄粒斌、张伟强、胡百九、孙恩平、陈晓杰、邱焕
秦、陶志荣、李勇、蓝裕进、刘亮、徐晓梅、郭琳园、陈
昌意、张捷、曾历、史远棠、梁宝荣、潘从艺、郑飞达、
程润、李馨贵、陆均杰、张仕彬、曹诺、陈唯、罗逸、谢
乔光、陈观文、王伟跃、骆汉英、魏国华、张旺威、柳震、
李小强、陈净仪
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
6. 广州中电院拾投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：钟锡鸿、陈骥、周玉玲、周加槟、汤荣钦、
赵薪、唐铭华、李铮、郝郑涛、纪晨、陈健斌、邹亚利、
郑丽、缪凯、林敏、朱国全、梁钰涓、蔡映华、奚源、卢
少燃、郑利彬、周辉、陈超、黄文杰、鲁劲、李春华、廖
承华、李海洋、程彪、唐德姣、江子杰、孙海涛、钟仕兴、
黄明泽、陈永铭、张映华、万永鹏、王博、彭思众、刘小
曼、刘水强、李栋
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
7. 广州中电院玖投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：崔伟、谢从虎、郭君柱、成宏岗、傅若程、
李宇、王新明、陈新明、龚世杰、刘石岩、金华、屠文聪、
刘卫、逄磊、宋建存、蔡燕君、韩志峰、曾义、陆宏杰、
梅江龙、黄友诚、徐元成、吴俊河、叶润南、张家友、刘
君成、严荣智、蓝金鹏、贺德志、吴志平、程璨、王培、
刘洪挺、张希荷、吴海其、王宏宽、李志锋、王宁、樊明
3-3-1-264
补充法律意见书（三）
亮、李建文、王栋、马芳、潘媛媛、肖文华、梅武、彭红
辉、吴肖云
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
8. 广州中电院柒投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：彭浩民、程里、李大旭、高庆福、谢唯、尹
臣、张红、张鹏、李琼、程雷、李建成、陈文干、许昭展、
何达荣、陈雄、罗绵生、禹汉文、王绎维、谢玉清、许奕
祥、潘帅军、李国军、马会刚、肖思煜、余国强、叶永权、
杨鹏、文华沛、方博、郑林国、李岳洪、张海勇、张玉国、
王从国、朱洲、褚四维、辜正军、钟诚诚、姚琨、李光、
谭一航、付雯、史中平、欧乐军、欧阳建群、姚煌
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
9. 广州中电院壹投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：陈斌、揭敢新、陈华文、吕国伟、姚磊、方
为、尹兆贵、赖明宇、麦声锐、桂怿、林道祺、曹勇、肖
佳、赵钺、王刚、廖亮、李慧、曾湘安
10. 广州中电院贰投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：邓俊泳、黄文秀、黄鲲、王钊桐、张亚飞、
朱嘉、官庆廉、陈永华、杨建、孙冠楠、冯皓、刘鸣涛、
于国林、吴旻、翦文斌、车汉生、张志勇、陶友季、杜彬、
徐春建、丁祺、高一盼、林青、张思瑶、夏庆云、施慧、
华顺宝、王蓉、胡月军、王星龙、钱雪伟、冯秉佑、郑子
迎、张成才、肖艳宾、陈海勇、郭锦添、张华、陈赵斌、
杨湧波、王雄辉、叶青、林磊、李伟、王文涛、胡璇、金
伟斌、凌张军
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
3-3-1-265
补充法律意见书（三）
11. 广州中电院叁投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：凌宏浩、刘功桂、罗军波、邢军、陈灿坤、
马志峻、周锋华、薛海英、陈宇军、李秀青、伍云山、谭
必诚、胡恒莹、李政勇、王欣、朱喜群、刘艳、陈钧、周
良、王威、岑伟楷、麦进永、薛晔、简小燕、刘岩、邹建
强、朱珈、张亮、陈丙达、缪丽文、罗燕平、张春英、方
捷、王艺、曹彬、黄奕峰、黄凯杰、劳德文、郭小英、黄
智成、江高炎、陈启彩、王简军、周葱女、赖金泉、郑皓
屯、张馨艺、齐雯妍
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
12. 广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：蔡军、陈育欣、顾泽波、郑毅穗、肖向前、
陈奕刚、毛海莲、刘贵权、刘旭、方桦、杨君、许世璋、
刘细毛、林穗斌、竺菊梅、李杰智、张俊伟、孙碧波、丁
益、骆毅、范超、洪瑛、孔冬丽、张红珍、陈云华、肖滢、
周烨、王颖洁、江妙虹、王鹏程、胡嘉琦、桂龙泉、李子
傲、张海龙、蔡达新、黄伟玲、张雷、黄彤军、农波、朱
康生、李捷玲、刘河、黄曦鸣、肖常伟、景意新、林信贤、
李晓晶、刘芳
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
13. 广州中电院拾贰投资运营中心（有限合伙）
a. 自然人股东：李志强、邓梅玲、刘文波、温石宝、张勇、
覃家祥、陈心欣、王受和、时宇、许雪冬、梁鹤鸣、彭劲、
李细琴、邱瑞、宋建洲、卢静雯、汤国清、宗炜、赖海棠、
马文溪、矫志、郑萌、乔治、陈立、魏星、荣坤、吴尚昱、
韩文生、周斌、温业圳
b. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
3-3-1-266
补充法律意见书（三）
14. 广州立伟资产管理有限公司（见本部分穿透情况）
c. 浙江正泰电器股份有限公司（上市公司，601877）
d. 国机资本控股有限公司（见本部分穿透情况）
e. 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
1. 建信信托有限责任公司（见本部穿透情况）
H. 远海明华资产管理有限公司
1. 天津中远海运光华投资管理有限公司
a. 中远海运发展股份有限公司（上市公司）
2. 宁波梅山保税港区行信投资管理中心（有限合伙）
a. 宁波梅山保税港区汇知辉达投资管理有限公司（自然人股东：何
仁科、刘佳伟）
b. 绍兴越城信瑔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1. 宁波梅山保税港区汇知辉达投资管理有限公司
2. 自然人股东：何仁科、刘佳伟
c. 自然人股东：何仁科、刘佳伟
3. 河北港口集团投资管理有限公司
a. 河北港口集团有限公司
1. 河北省国有资产管理委员会
4. 上海派锐纳国际文化传播有限公司
a. 上海新文化国际交流有限公司
1. 上海新文化传媒集团股份有限公司（上市公司，300336）
XI. 芜湖亿科菲投资管理中心（有限合伙）
3-3-1-267
补充法律意见书（三）
A. 自然人股东：费安予、韦东、马小溪、高娟、陆杰燕、陈晶、胡辉、张
文英、杨世耿、阮凌洁、杨馥捷、余娜、黄慧、王莲蓉、周华、倪航、
倪浩许、马隽、吕冬华、许克资、虞熙春、郑莉菁、王新丰里、王丽君、
宁保峰、张玉红、陆美琍、马勇、司徒仕銮、侯哲、金燮煌、陈美君
B. 深圳市富海民享财富管理有限公司
1. 自然人股东：李辛
2. 新余宏实投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：陈靖、周勤、王玉周、王武、李延西、侯晓丽、田
焕军、程伟民、赵宗兴、周秀勤、许鑫、冀春凤、母玉敏
b. 上海民享股权投资管理有限公司（自然人股东：李艺琳、李辛）
3. 新余兴邦投资管理中心（有限合伙）
a. 自然人股东：沈丽、杨军霞、张洪琳、陶春喜、张玉录、张梦琴
b. 郑州优恩蜜商贸有限公司（股东为自然人白洁）
c. 上海民享股权投资管理有限公司（自然人股东：李艺琳、李辛）
4. 舟山同升创业投资合伙企业（有限合伙）
a. 厦门创丰鑫汇创业投资合伙企业（有限合伙）
1. 北京京丰汇富投资管理中心（有限合伙）（自然人股东：张玉
国、邹斌）
2. 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司（见本部分穿透情况）
b. 上海创丰投资管理股份有限公司（见本部分穿透情况）
c. 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司（见本部分穿透情况）
1. 上海创丰投资管理股份有限公司
a. 上海瑞境投资管理中心（有限合伙）
i. 自然人股东：彭震、张引妹
3-3-1-268
补充法律意见书（三）
ii. 上海开晟投资事务所（自然人股东：彭震）
b. 上海昕禾投资管理中心（有限合伙）
i. 上海开晟投资事务所（见本部分穿透情况）
ii. 彭震
c. 上海赛闲投资管理中心（有限合伙）
i. 上海开晟投资事务所（自然人股东：彭震）
ii. 自然人股东：彭震
d. 上海开盛投资管理中心（有限合伙）
i. 上海凯仪投资事务所（自然人股东：苏文森）
ii. 上海泰锦投资管理中心（有限合伙）（自然人股东：
王昌华、姜香妹、王昌崇、王昌富、王杰、王豪）
iii. 上海晟勇投资事务所（自然人股东：郭珊）
iv. 上海开晟投资事务所（自然人股东：彭震）
v. 自然人股东：彭震
e. 上海开晟投资事务所（自然人股东：彭震）
f. 上海创丰创业投资管理有限公司
i. 上海威派投资咨询有限公司
a. 股东为自然人：梁超英、隋金波
ii. 上海星鸿投资管理有限公司
a. 上海星利融商务咨询有限公司
i. 股东为自然人：万育红、朱艺华、俞俊杰、
朱华成、丁史叶
b. 上海璞御商务咨询有限公司
3-3-1-269
补充法律意见书（三）
i. 股东为自然人：方敏杰、丁史叶、赵昕、朱
溟、倪莉阳、秦磊、朱华成、邱杨、孙金虎、
倪汉英、许心晔、田海英、封孝天
c. 自然人股东：朱华成、黄长荣
iii. 东泰（上海）数据处理有限公司
a. 股东为自然人：陈鸣忠、刘万彪
iv. 自然人股东：朱敏建
XII. 厦门市天地股权投资有限公司
A. 厦门市天地开发建设有限公司
1. 厦门市湖里区财政局
B. 厦门市天地和诚物业有限公司
1. 厦门市天地开发建设有限公司
a. 厦门市湖里区财政局
2. 厦门市湖里房地产开发有限公司
a. 厦门市湖里区财政局
XIII.宁波梅山保税港区钜励投资合伙企业（有限合伙）
A. 自然人股东：陈统政、谈勇、彭林发、高泽人、陈倩贤、王飞、陈梅琴、
吴晓玲、周光南、武树杰、王强、徐晨瑜、杨秀妹、吴金富
B. 上海易钜资产管理有限公司
1. 钜洲资产管理（上海）有限公司
a. 上海钜派投资集团有限公司（自然人股东：倪建达、姚伟示、李
克良、沈雅诚、张亦驰）
b. 上海欣派投资管理有限公司（自然人股东：施芬、何旭华、邹涛）
3-3-1-270
补充法律意见书（三）
2. 上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）
a. 上海易乘资产管理有限公司（自然人股东：吴绮敏、胡天翔）
b. 上海誉铂投资管理有限公司
1. 上海钜派投资集团有限公司
XIV. 深圳市德涵科技有限公司
A. 荣德控股集团有限公司（自然人股东：陈泽蓬、陈俊林）
B. 陈俊林
XV. 深圳哈匹八号投资企业（有限合伙）
A. 自然人股东：亢全胜、韩富军、史冰洋、李泱、袁高文、李进、黄思平、
王建军、钱成杰、严军、余洁蓉、张翼、李贺军、魏顺宇、王猛、黄顺
良、万里龙、徐武燕、李华、邝梅英、牛力扬、梁朋、马丽艳、罗中元、
范秀红、鲁超军、吕蒙、郭亚军、刘文军、侯琪、刘宇、曾文军、白光
强、张玉泉、何德琳、耿阳、蔡觉婷、罗博明、谢勇明、何平华、刘琳、
王智滨、郑莉、杨熹、李理、黄铁英、沈庆贤、邓彦、庞修宏
B. 哈匹国际投资管理（深圳）有限公司
1. 深圳哈匹技术有限公司（自然人股东：万里龙）
2. 自然人股东：严新玉
XVI. 富海新材二期的自然人股东：陈署初、黄燕玲、卢争望、张银虎、曾嵘、
叶茂、袁或然、陈加军
XVII. 西部信托有限公司
A. 陕西省电力建设投资开发公司
1. 陕西省人民政府
B. 陕西省产业投资有限公司
1. 陕西金融控股集团有限公司
3-3-1-271
补充法律意见书（三）
a. 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
b. 陕西省财政厅
C. 陕西延长石油（集团）有限责任公司
1. 陕西省国资委
2. 延安市国资委
3. 榆林市国资委
D. 彩虹集团有限公司
1. 中国电子有限公司
a. 中国电子信息产业集团有限公司
1. 国务院
E. 北京鸿基世业房地产开发有限公司
1. 自然人股东：张志鸿、姜心刚、李文静
F. 重庆中侨置业有限公司
1. 中国重庆国际经济技术合作公司中侨贸易公司
a. 重庆国际贸易集团有限公司
1. 重庆对外经贸（集团）有限公司
a. 重庆渝富控股集团有限公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
b. 重庆保税港区开发管理集团有限公司
i. 重庆两江新区管理委员会
ii. 建信资本管理有限责任公司
a. 建信基金管理有限责任公司
3-3-1-272
补充法律意见书（三）
i. 中国建设银行股份有限公司（上市公司，
601939）
ii. 信安金融服务公司（海外企业未披露）
iii. 中国华电集团资本控股有限公司（中国华电
集团有限公司）
b. 建银国际（中国）有限公司
i. 建银国际（控股）有限公司（香港企业，未
披露）
c. 重庆轻纺控股（集团）公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
d. 重庆机电控股（集团）公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
e. 重庆化医控股（集团）公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
f. 重庆高速公路集团有限公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
g. 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
h. 重庆钢铁（集团）有限责任公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
i. 重庆建工投资控股有限责任公司
i. 重庆市国有资产监督管理委员会
2. 重庆康信置业有限公司
3-3-1-273
补充法律意见书（三）
a. 香港新策投资有限公司（未披露）
b. 新加坡唐城置业发展有限公司（未披露）
c. 重庆中侨置业有限公司
3. 重庆中渝物业发展有限公司
a. 优俊投资有限公司（未披露）
4. 重庆川仪股份有限公司（未披露）
G. 上海证大投资发展股份有限公司
1. 自然人股东：戴志康、戴陌草、戴志祥
H. 宝鸡宝钛装备科技有限公司
1. 宝钛集团有限公司
a. 陕西有色金属控股集团有限责任公司
1. 陕西省人民政府
b. 金堆城钼业公司
1. 陕西有色金属控股集团有限责任公司
I. 陕西金叶科教集团股份有限公司（上市公司，000812）
J. 中国烟草总公司陕西省公司
K. 中铁宝桥集团有限公司
1. 中铁高新工业股份有限公司（上市公司，600528）
L. 西安飞机工业（集团）有限责任公司
1. 中航飞机有限责任公司
a. 中国航空工业集团有限公司
1. 国务院国有资产监督管理委员会
3-3-1-274
补充法律意见书（三）
M. 陕西长岭电气有限责任公司
1. 陕西电子信息集团有限公司
a. 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
N. 陕西陕煤韩城矿业有限公司
1. 陕西煤业化工集团有限责任公司
a. 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
O. 深圳市圳阳投资发展有限公司
1. 自然人股东：孙东伟
P. 金堆城钼业集团有限公司
1. 陕西有色金属控股集团有限责任公司
Q. 延长油田股份有限公司
1. 陕西延长石油（集团）有限责任公司
a. 陕西省国资委
b. 延安市国资委
c. 榆林市国资委
2. 吴起县人民政府
3. 志丹县人民政府
4. 延安市安塞区人民政府
5. 延安市宝塔区人民政府
6. 定边县人民政府
7. 甘泉县人民政府
8. 靖边县人民政府
3-3-1-275
补充法律意见书（三）
9. 子长县人民政府
10. 延长县人民政府
11. 榆林横山区人民政府
12. 延川县人民政府
13. 子洲县人民政府
14. 富县人民政府
15. 宜川县人民政府
R. 西安纺织集团有限责任公司
1. 西安纺织控股有限责任公司
a. 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
b. 西安工业投资集团有限公司
1. 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
S. 略阳钢铁厂
1. 略阳县财政局
T. 宝鸡石油钢管有限责任公司
1. 中国石油天然气集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
U. 中国航发西安航空发动机有限公司
1. 中国航空发动机集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
b. 北京国有资本经营管理中心
1. 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
3-3-1-276
补充法律意见书（三）
c. 中国航空工业集团有限公司
1. 国务院国有资产监督管理委员会
d. 中国商用飞机有限责任公司
1. 国务院国有资产监督管理委员会
2. 上海国盛（集团）有限公司
a. 上海市国有资产监督管理委员会
3. 中国航空工业集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
4. 中国中化股份有限公司
a. 中国中化集团有限公司
i. 国务院国有资产监督管理委员会
b. 中国远洋运输有限公司
i. 中国远洋海运集团有限公司
a. 国务院
5. 中国宝武钢铁集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
6. 中国铝业集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
7. 中国建材集团有限公司
a. 国务院
8. 中国电子科技集团有限公司
a. 国务院国有资产监督管理委员会
3-3-1-277
补充法律意见书（三）
9. 中国国新控股有限责任公司
a. 国务院
V. 陕西飞机工业（集团）有限公司
1. 中航飞机有限责任公司
a. 中国航空工业集团有限公司
1. 国务院国有资产监督管理委员会
W. 陕西汽车实业有限公司
1. 陕西汽车控股集团有限公司
a. 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
2. 陕西延长石油（集团）有限责任公司
3. 陕西省产业投资有限公司
a. 陕西金融控股集团有限公司
4. 中国长城资产管理股份有限公司
a. 中华人民共和国财政部
b. 全国社会保障基金理事会
c. 中国财产再保险有限责任公司
1. 中国再保险（集团）股份有限公司（上市公司，01508.HK）
d. 中国大地财产保险股份有限公司
1. 其他股东
2. 中国再保险（集团）股份有限公司 （上市公司，01508.HK）
3. 大唐国际发电股份有限公司（上市公司，601991）
4. 宁波电力开发有限公司
3-3-1-278
补充法律意见书（三）
a. 宁波开发投资集团有限公司
i. 宁波市国有资产管理委员会
5. 健康元药业集团股份有限公司（上市公司，600380）
6. 印度尼西亚中亚保险有限公司（未披露）
7. 北京松联创新科技发展有限公司（未披露）
8. 亚洲联合企业有限公司（未披露）
9. 新鸿基地产保险有限公司（未披露）
10. 香港亚洲保险有限公司（未披露）
11. 泰国盘谷大众保险有限公司（未披露）
e. 中国人寿保险（集团）公司
1. 国务院
5. 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
a. 重庆机电控股（集团）公司
1. 重庆市国有资产监督管理委员会
X. 陕西省耀县水泥厂
1. 铜川市国资委
XVIII. 中国民生投资股份有限公司
3-3-1-279