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五层
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0130-2 号
二○一九年九月
补充法律意见书（二）
目 录
目 录……............................................................................................................................................. 2
释 义……............................................................................................................................................. 4
一、 对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ............................................................. 9
二、 对发行人本次发行上市实质性条件的补充核查 ............................................................. 9
三、 对发行人的独立性的补充核查 ....................................................................................... 12
四、 对发行人的发起人、股东及实际控制人的补充核查 ................................................... 15
五、 对发行人的业务的补充核查 ........................................................................................... 18
六、 对发行人的主要财产的补充核查 ................................................................................... 19
七、 对关联交易和同业竞争的补充核查 ............................................................................... 19
八、 发行人的重大债权债务的补充核查 ............................................................................... 25
九、 对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ................................... 28
十、 对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ....................................................................... 33
十一、 对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ........................................... 37
十二、 对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................................... 38
十三、 对发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和
财务报告的差异情况的补充核查 ....................................................................................................... 39
十四、 对发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员（曾经）控制的企业报
告期内主要财务数据情况的补充核查 ............................................................................................... 48
十五、 对发行人报告期内关联交易履行的程序是否符合公司章程、相关法律法规等文件
的约定、规定的补充核查 ................................................................................................................... 52
十六、 对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及占比、相关产
品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系；说明发
行人与主要客户的交易价格是否公允；发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不
正当竞争等情形；报告期内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入与利润
增长规模不匹配的原因的补充核查 ................................................................................................... 54
十七、 对发行人：（1）说明发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主
要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东与实际控制人，
与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心
人员的关系，比照市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允；（2）比照前述第（1）题
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补充法律意见书（二）
的要求，说明发行人主要外协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定的依据；（3）
发行人的部分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自原材料生
产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关联关系，是否存在
隐瞒关联交易的情形；（4）报告期内，发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格
说明发行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充核
查…………........................................................................................................................................... 99
十八、 对发行人主要核心技术中以合作研发或受让等方式取得的专利或非专利技术对
发行人的业绩贡献情况的补充核查 ................................................................................................. 138
十九、 对发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或净利润具有重
要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍的补充核查 ............. 140
二十、 对实际控制人分红款的具体用途，是否完整披露发行人及子公司最近三年受到处
罚的情况的补充核查......................................................................................................................... 141
二十一、 对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投
资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披
露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保
法律法规的有关规定的补充核查 ..................................................................................................... 142
二十二、 对报告期内企业与个人的社保公积金缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在
需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响的补充核
查…………......................................................................................................................................... 150
二十三、 对发行人报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期
内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务
派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣
单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充
核查………......................................................................................................................................... 154
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 160
二十五、 结论................................................................................................................................. 160
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补充法律意见书（二）
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
汇创达有限 指 深圳市汇创达科技有限公司，发行人的前身
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
香港汇创达科技有限公司，英文名称为 HongKong Hui
香港汇创达 指 Chuang Da Technology Company Limited，发行人的全
资子公司
深汕特别合作区汇创达科技有限公司，发行人的全资
深汕汇创达 指
子公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司，发行人的全资子公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司，发行人的全资子公司
欣旺达电子股份有限公司及其前身深圳市欣旺达电子
欣旺达 指
有限公司，汇创达有限的前控股股东
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合
富海新材二期 指
伙），发行人的现有股东之一
深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），发行人的
众合通 指
现有股东之一
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚道天华 指
的现有股东之一
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚隆飞越 指
的现有股东之一
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
发行人本次发行并上市后将适用的《深圳市汇创达科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
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补充法律意见书（二）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
《首发管理办法》 指
年 6 月 6 日修订并施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办法》 指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际
《证券期货法律适用意见第
指 控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
1 号》
适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
审计机构/申报会计师/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《律师工作报告》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
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补充法律意见书（二）
作报告》（康达股发字[2019]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（康达股发字[2019]第 0131 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《补充法律意见书（一）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0130-1 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份
《补充法律意见书（二）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0130-2 号）
《深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《审计报告》 指 审计报告》（大华审字[2019]0010304 号），包括其后
附的经审计的发行人的财务报表及其附注
香港律师 指 注册于香港的萧一峰律师行
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证报告》 指
非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2019] 005011 号）
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
内部控制鉴证报告》（大华核字[2019] 005009 号）
报告期/最近三年及一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而
中国 指 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
本次发行上市/本次首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
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补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0130-2 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月出具了《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》。现根据中国证监会相关审核要求，发
行人将补充上报截止 2019 年 6 月 30 日的财务报告，据此，本所律师对相关法律
问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅基于 2019 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（二）》出具之日
期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合
规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、
法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
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补充法律意见书（二）
法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用
作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
正 文
一、 对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师
核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、法规和
《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、 对发行人本次发行上市实质性条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每
股 1.00 元面值公开发行新股数量上限为 2,522.67 万股（含本数），最终以中国
证监会核准的数量为准。公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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补充法律意见书（二）
（二）经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的
股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的下列
条件：
1、发行人成立于 2004 年 2 月 2 日，并于 2015 年 11 月 11 日依法以经审计
净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过 3 年；
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润分别为 23,104,835.13 元、31,772,764.07 元、
59,223,333.74 元和 23,526,972.07 元，发行人最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利
润累计不少于 1,000 万元；
3、根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产为 289,121,645.79
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
4、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本总额为 7,567.9997
万元。本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册
资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务为导光
结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售。根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
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补充法律意见书（二）
（七）发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化。发行人的控股股东及实际控制人最近 2 年内没有发生变更，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人出具
的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公
司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管
理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并
经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》对
于发行人财务报表的审计意见：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了汇创达公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019
年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量”，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“汇创达公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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补充法律意见书（二）
（十一）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核
查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（十二）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
三、 对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公
司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
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补充法律意见书（二）
3、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工
资管理制度，与员工签订了劳动合同。
4、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
（1）社会保险基本情况（养老保险除外）
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2016 年 12 月 31 日 468 454 14 97.01%
2017 年 12 月 31 日 572 518 54 90.56%
2018 年 12 月 31 日 621 599 22 96.46%
2019 年 6 月 30 日 808 710 98 87.87%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
（2）养老保险基本情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2016 年 12 月 31 日 468 432 36 92.31%
2017 年 12 月 31 日 572 518 54 90.56%
2018 年 12 月 31 日 621 599 22 96.46%
2019 年 6 月 30 日 808 710 98 87.87%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
（3）住房公积金缴纳情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2016 年 12 月 31 日 468 417 51 89.10%
2017 年 12 月 31 日 572 517 55 90.38%
2018 年 12 月 31 日 621 589 32 94.85%
2019 年 6 月 30 日 808 696 112 86.14%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
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补充法律意见书（二）
经核查，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，
主要原因系：①部分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不
愿缴纳；③部分员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故
延期至次月缴纳该等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，
暂无法缴纳；⑤部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，证明
发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法
规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 24 日出具的《深圳市人力
资源和社会保障局关于深圳市汇创达科技股份有限公司守法情况的复函》，发行
人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行
政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 15 日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障局法律法规证明》（编号：20190391），2019 年 1 月 1 日至 2
019 年 6 月 30 日期间，聚明电子在东莞市不存在违反人力资源和社会保障方面
的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 22 日出具的《证明》，2
019 年 3 月 11 日至 2019 年 6 月 30 日，苏州汇亿达没有因违反劳动保障法律法
规而被该局立案处罚（处理）的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 25 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》（编号：19072500060336），发行人于 2011 年 3 月至 2019 年 6
月期间未发生因违法违规而被该中心处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 7 日出具的《证明》，聚明
电子自设立至今不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 6 日出具的《住房公积金缴
存证明》，苏州汇亿达在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
3-3-1-14
补充法律意见书（二）
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、2
017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 23,104,835.13 元、31,772,764.07 元、59,223,333.74 元和 23,
526,972.07 元，发行人连续两年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、 对发行人的发起人、股东及实际控制人的补充核查
根据发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人现有股东中机构股东众合通、富海新材二期的基本
情况如下：
1、众合通
众合通成立于 2015 年 9 月 17 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403003579171376），住所为深圳市宝安区西乡街道前
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
进二路桃源居 12 区 13 栋 4 单元 301，执行事务合伙人为董芳梅，企业类型为有
限合伙，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；（法律、行政法规或者国务
院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”，合伙期限为 2015 年 9 月
17 日至 2035 年 9 月 14 日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，众合通的合伙人、出资额及出
资比例如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 董芳梅 1,485.6974 78.96 普通合伙人
2 黎启东 60.0000 3.19 有限合伙人
3 和蔼 50.0000 2.66 有限合伙人
4 郝瑶 44.0000 2.34 有限合伙人
5 丁进新 41.0000 2.18 有限合伙人
6 卢军 40.0000 2.13 有限合伙人
7 朱启昌 15.5000 0.82 有限合伙人
8 曹传春 15.0000 0.80 有限合伙人
9 许文龙 14.5000 0.77 有限合伙人
10 陈文英 11.5784 0.62 有限合伙人
11 郭晋华 10.0000 0.53 有限合伙人
12 尤官京 10.0000 0.53 有限合伙人
13 王守朝 10.0000 0.53 有限合伙人
14 董子桥 10.0000 0.53 有限合伙人
15 彭意清 10.0000 0.53 有限合伙人
16 郑成军 8.0000 0.43 有限合伙人
17 冯杰 7.0000 0.37 有限合伙人
18 冯玉龙 6.6000 0.35 有限合伙人
19 张朝君 5.6000 0.30 有限合伙人
20 罗世德 5.0000 0.27 有限合伙人
21 胡念 3.0000 0.16 有限合伙人
22 吴剑峰 3.0000 0.16 有限合伙人
23 路团峰 3.0000 0.16 有限合伙人
24 王文锋 3.0000 0.16 有限合伙人
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
25 田飞燕 2.0000 0.11 有限合伙人
26 李娥 2.0000 0.11 有限合伙人
27 董毅 2.0000 0.11 有限合伙人
28 向考锋 2.0000 0.11 有限合伙人
29 丁萌 1.0000 0.05 有限合伙人
30 龙磊 1.0000 0.05 有限合伙人
合计 1,881.4758 100.00 -
2、富海新材二期
富海新材二期成立于 2017 年 5 月 8 日，现持有深圳市市监局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EHA1A76），住所为深圳市南山区
粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 501，执行事务合
伙人为深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），
企业类型为有限合伙，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，
合伙期限为 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富海新材二期的合伙人、出资
额及出资比例如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人/
深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业
1 500.00 0.25 执行事务合
（有限合伙）
伙人
2 深圳市引导基金投资有限公司 60,000.00 30.00 有限合伙人
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
3 40,000.00 20.00 有限合伙人
限合伙）
4 招商证券资产管理有限公司 30,000.00 15.00 有限合伙人
5 珠海格力创业投资有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
6 深圳云能基金管理有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
8 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 8,500.00 4.25 有限合伙人
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有
9 6,000.00 3.00 有限合伙人
限合伙）
10 芜湖亿科菲投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 2.00 有限合伙人
11 厦门市天地股权投资有限公司 3,000.00 1.50 有限合伙人
宁波梅山保税港区钜励投资合伙企业（有
12 3,000.00 1.50 有限合伙人
限合伙）
13 陈加军 3,000.00 1.50 有限合伙人
14 深圳市德涵科技有限公司 2,000.00 1.00 有限合伙人
15 袁或然 2,000.00 1.00 有限合伙人
16 深圳哈匹八号投资企业（有限合伙） 1,000.00 0.50 有限合伙人
17 叶茂 1,000.00 0.50 有限合伙人
18 曾嵘 1,000.00 0.50 有限合伙人
宁波梅山保税港区浙银光亨贞吉投资管理
19 1,000.00 0.50 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
20 卢争望 1,000.00 0.50 有限合伙人
21 张银虎 1,000.00 0.50 有限合伙人
22 黄燕玲 1,000.00 0.50 有限合伙人
23 陈署初 1,000.00 0.50 有限合伙人
合计 200,000 100.00 -
五、 对发行人的业务的补充核查
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期的主营业务收入情况如下：
单位：元
项目/时间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 133,564,948.38 301,369,958.64 250,713,382.79 155,346,977.38
其他业务收入 1,491,148.70 1,587,215.98 4,933,872.46 20,922,437.60
本所律师认为，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的
主营业务收入均达到公司营业收入的 88%以上，主营业务突出。
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
六、 对发行人的主要财产的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人新增的境内专利权如下表：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 取得方式
日
一种 dome 弹片以及用
1 聚明电子 于成型弹片的不锈钢料 实用新型 201821937704.1 2019.7.12 原始取得
带
2 聚明电子 一种按键开关 实用新型 201821786322.3 2019.7.12 原始取得
3 聚明电子 一种防水按键开关 实用新型 201821786535.6 2019.7.12 原始取得
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司聚明电子新增的
知识产权真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有所
有权或使用权的主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利
受到限制的情形。
七、 对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
1、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或能够施加重大影
响的企业
在发行 其他投资/任职情况
姓名 人担任 投资/任职单 出资比 担任职
经营范围/主营业务
职务 位 例（%） 务
融今童趣空 创意设计、策划、咨询与营销；
间设计事务 景观规划设计咨询；从事文化
陈焕钿 董事 - 董事
所（深圳）有 交流；企业形象策划；文化活
限公司 动策划；文化用品、工艺美术
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补充法律意见书（二）
品、电子产品、礼品的购销及
其他国内贸易；装潢设计；展
览展示；美术设计、电脑动画
设计；商务信息咨询、商业信
息咨询、企业管理咨询、企业
形象策划、市场调研、市场信
息咨询、市场营销策划、礼仪
服务、会务服务、公关策划、
展览展示策划、承办经批准的
商务文化交流活动、房地产信
息咨询、房地产中介、投资信
息咨询、投资项目策划、财务
管理咨询、经济信息咨询、翻
译、打印及复印。
污泥焚烧技术开发；环保设
备、玻璃钢制品的销售；防腐
工程施工；机械设备租赁；自
有房屋租赁；有机肥料及微生
物肥料的零售；河道污泥综合
治理工程施工；污水综合处理
绿益前海（深 工程设计与施工。餐饮业废弃
圳）环境科技 物、工业废弃物的处理、处置； - 董事
有限公司 饲料油、脂肪酸、塑料助剂的
加工、销售；疏菜种植；非食
用植物油脂加工产品的加工、
销售；未列入危险化学品名录
的生物燃油的加工、销售；肥
皂及合成洗涤剂的制造、销
售；再生资源回收。
投资兴办实业（具体项目另行
深圳市诚隆
申报）、股权投资、受托管理
投资股份有 - 副总裁
股权投资基金、受托资产管
限公司（注）
理；投资咨询、经济信息咨询
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
及企业管理咨询（不含限制项
目）；物业管理
投资文化休闲度假产业、投资
文化创意产业、投资文化体育
产业项目、投资教育文化产
业、投资文化娱乐产业、投资
文化旅游景区、投资游乐设
大象文化投 执行董
备、投资主题乐园、投资儿童
资（深圳）有 40 事、总
游乐园区（以上具体项目别行
限公司 经理
申报）；项目策划及可行性分
析，项目投资分析，商务策划
咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公
深圳前海启 开方式募集资金开展投资活
道基金管理 动；不得从事公开募集基金管 - 副总裁
有限公司 理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）
游戏软件开发；软件开发；网
站设计与开发、网页设计；网
络、计算机技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、
西藏游次方 技术服务；动漫设计；动漫及
游戏有限公 衍生产品设计服务；玩具设计 20 -
司 开发；玩具的批发与零售（许
可审批类商品除外）;图文设
计；广告的设计、制作、代理、
发布；组织策划文化艺术交流
活动。
黎启东 董事 湖南耕心自 农业技术、生物技术、农作物 2 董事
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
然农园科技 种子技术、林业技术、土壤改
股份有限公 良技术、环保技术、保健食品
司 技术的研究与开发、技术转
让、技术服务、技术咨询、技
术推广；水稻、水果、蔬菜、
杂粮种植、销售；农产品初加
工、销售；农副产品、有机肥
料、花卉、盆景、草皮批发兼
零售；对农业、高新技术项目
的投资；；日用百货、水产品、
调味品、非酒精饮料及茶叶；
预包装食品批发兼零售；白酒
制作与销售。
受托资产管理、投资管理、资
本管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其
深圳和善资 他限制项目）；企业管理咨询； 执行董
产管理有限 财务顾问；受托管理股权投资 99 事、总
公司 基金（不得从事证券投资活 经理
动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）。
科技企业孵化服务；企业管理
袁同舟 董事 深圳星兰图 执行董
咨询；知识产权代理；会务服
创新孵化服 99 事、总
务；市场营销策划；文化交流
务有限公司 经理
活动策划；物业管理。
项目投资；投资管理；资产管
理；医院管理；健康咨询（须
北京优合养 经审批的诊疗活动除外）；技 执行董
老投资有限 术开发、咨询、服务；产品设 50 事、经
公司 计；租赁机械设备、电子产品； 理
企业策划、设计；企业管理；
货物进出口、技术进出口、代
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
理进出口；工程勘察设计。
技术咨询、技术服务、技术推
广、技术开发；物业管理；房
中能广源（北
地产咨询；出租办公用房；销
京）科技发展 50 -
售计算机、软件及辅助设备、
有限公司
电子产品、文化用品；软件开
发。
组织文化艺术交流活动；承办
展览展示；设计、制作、代理、
北京京盛恒 发布广告；会议服务；技术推
创文化传媒 广、服务；信息咨询；销售文 40 总经理
有限公司 具用品、日用品、计算机软件
及辅助设备、电子产品、机械
设备。
模具、塑胶、五金制品、电子
惠州市银宝
产品的开发、生产、装配及相
山新科技有 - 董事
关技术咨询；货物及技术进出
限公司
口。
技术开发、技术推广、技术咨
询、技术服务；翻译服务；软
北京外译佳
件开发；软件咨询；数据处理
科技有限公 - 董事
（数据处理中的银行卡中心、
司（注）
PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）。
技术开发、技术推广、技术服
务、技术咨询；销售化工产品
（不含危险化学品及一类易
北京亿联易 制毒化学品）、润滑油、计算
董事、
成能源科技 机、软件及辅助设备、金属材 -
总经理
有限公司 料、建材、五金交电；信息咨
询；投资咨询；企业管理咨询；
货物进出口、技术进出口、代
理进出口。
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
道路货物运输；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术推广、
技术转让；企业管理；投资管
理；资产管理；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具
引擎（北京） 相应的审计报告、验资报告、
科技有限公 查账报告、评估报告等文字材 51% -
司 料。）；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；
软件开发；企业管理咨询；企
业策划；教育咨询（不含出国
留学咨询及中介服务）；设计、
制作、代理、发布广告；商标
代理；版权贸易；计算机技术
培训。
深圳市证通
金融电子业务、IDC 业务、 独立董
电子股份有 -
LED 照明业务 事
限公司（注）
独立董
马映冰 文思海辉科
事
技有限公司 软件开发；信息系统集成服
- 副总裁
广州分公司 务；信息技术咨询服务
（注）
深圳市睿壹 执行董
监事会 天然气分布式能源技术开发
郝瑶 世纪科技有 100 事、总
主席 与应用
限公司 经理
研发、生产、销售：工业漆、
肇庆瑞信化
财务总 树脂、稀释剂、固化剂、化工
任庆 工科技有限 23.40 -
监 产品（不含危险化学物品）、
公司
质检技术服务、物业租赁
注：截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，北京外译佳科技有限公司已注销；陈
焕钿已辞去深圳市诚隆投资股份有限公司副总裁职务；马映冰已于 2019 年 6 月起不再担任
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
深圳市证通电子股份有限公司独立董事，且于 2019 年 4 月起不再担任文思海辉科技有限公
司广州分公司副总裁。
（二）对发行人新增关联交易的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间新增的关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 1,460,177.51
2、关联方担保
单位：元
担保是否已
被担保人 担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
汇创达 李明、董芳梅 2,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 否
3、关联方往来款项余额
应付关联方款项：
单位：元
项目名称 关联方名称 2019 年 6 月 30 日
应付账款 东莞锂威能源科技有限公司 15,000.00
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对
有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
八、 发行人的重大债权债务的补充核查
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
（一）发行人的重大合同
1、正在履行的采购合同
序号 供应商名称 签署日期
1 传艺香港贸易有限公司 2018.9.27
2 江西德朔电子科技有限公司 2018.10.13
3 深圳市中软信达电子有限公司 2018.10.20
4 江门安迪科技工业有限公司 2019.1.1
5 深圳市依时包装物流科技有限公司 2018.10.3
6 苏州市华扬电子股份有限公司 2018.5.17
7 吴江高利橡塑制品有限公司 2018.10.13
8 同扬光电（江苏）有限公司 2017.12.14
9 联宝精工有限公司 2018.1.12
2、正在履行的销售合同
序号 客户名称 签署日期
1 群光电能科技（苏州）有限公司 2015.9.1
2 光宝科技（常州）有限公司 2016.1.12
3 淮安达方电子有限公司 2019.3.7
4 常熟精元电脑有限公司 2018.1.1
5 富智康精密电子（廊坊）有限公司（注） 2016.8.5
6 江苏传艺科技股份有限公司 2016.12.18
注：根据发行人提供的资料及其与富智康精密电子（廊坊）有限公司签署的《采购合约》，
富智康（香港）有限公司与富智康精密电子（廊坊）有限公司系同一控制下的关联企业，报
告期内均系由富智康（香港）有限公司向发行人采购产品。
3、正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同
根据发行人提供的资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同情况如下表：
授信/借款 授信/借款
债权人 合同名称 担保合同 担保人
金额 期限
招商银行股 《授信协议》 2,000 2019.3.22-2 《最高额不可 李明、董芳梅
3-3-1-26
补充法律意见书（二）
份有限公司 （编号： 020.3.21 撤销担保书》
深圳分行 755XY2019006 （编号：
394） 755XY2019006
《借款合同》 39401、
招商银行股
（编号： 755XY2019006
份有限公司 1,000 12 个月
755HT2019099 39402）
深圳分行
384）
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2019 年 6 月 30
日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、发行人截至 2019 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款情况如下表：
占其他应收款期末
序号 单位名称 余额（元） 性质
余额的比例（%）
1 东莞和茂胶粘科技有限公司 4,000,000.00 40.03 保证金
深汕特别合作区土地储备中
2 2,222,500.00 22.24 保证金
心
3 深圳海关 2,158,243.29 21.60 出口退税款
深圳市同富康实业发展有限
4 624,120.00 6.25 房租押金
公司
昆山天重星光电科技有限公
5 171,050.00 1.71 房租押金
司
2、发行人截至 2019 年 6 月 30 日金额较大的其他应付款情况如下表：
序 占其他应付款期末
单位名称 余额（元） 性质
号 余额的比例（%）
深圳市旭生骏鹏建筑工程有 应付工程
1 15,803,702.54 89.89
限公司 款
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人上述金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实
有效。
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
九、 对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，汇创达的董事、监事和高级管
理人员在其他企业的任职及投资情况如下表：
在发行 其他投资/任职情况
姓名 人担任 出资比 担任职
投资/任职单位 经营范围/主营业务
职务 例（%） 务
普通合
伙人/执
众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96
行事务
董芳
董事 合伙人
梅
深圳格隆企业 执行董
管理咨询有限 投资咨询 70.00 事、总经
公司 理
创意设计、策划、咨询与营销；
景观规划设计咨询；从事文化交
流；企业形象策划；文化活动策
划；文化用品、工艺美术品、电
子产品、礼品的购销及其他国内
贸易；装潢设计；展览展示；美
术设计、电脑动画设计；商务信
融今童趣空间 息咨询、商业信息咨询、企业管
陈焕 设计事务所（深 理咨询、企业形象策划、市场调 - 董事
董事
钿 圳）有限公司 研、市场信息咨询、市场营销策
划、礼仪服务、会务服务、公关
策划、展览展示策划、承办经批
准的商务文化交流活动、房地产
信息咨询、房地产中介、投资信
息咨询、投资项目策划、财务管
理咨询、经济信息咨询、翻译、
打印及复印。
绿益前海（深 污泥焚烧技术开发；环保设备、 - 董事
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
圳）环境科技有 玻璃钢制品的销售；防腐工程施
限公司 工；机械设备租赁；自有房屋租
赁；有机肥料及微生物肥料的零
售；河道污泥综合治理工程施工；
污水综合处理工程设计与施工。^
餐饮业废弃物、工业废弃物的处
理、处置；饲料油、脂肪酸、塑
料助剂的加工、销售；疏菜种植；
非食用植物油脂加工产品的加
工、销售；未列入危险化学品名
录的生物燃油的加工、销售；肥
皂及合成洗涤剂的制造、销售；
再生资源回收。
投资文化休闲度假产业、投资文
化创意产业、投资文化体育产业
项目、投资教育文化产业、投资
文化娱乐产业、投资文化旅游景
大象文化投资 区、投资游乐设备、投资主题乐 执行董
（深圳）有限公 园、投资儿童游乐园区（以上具 40.00 事、总经
司 体项目别行申报）；项目策划及 理
可行性分析，项目投资分析，商
务策划咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方
深圳前海启道 式募集资金开展投资活动；不得
基金管理有限 从事公开募集基金管理业务）； - 副总裁
公司 受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等
业务）
西藏游次方游 游戏软件开发；软件开发；网站
20.00 -
戏有限公司 设计与开发、网页设计；网络、
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
动漫设计；动漫及衍生产品设计
服务；玩具设计开发；玩具的批
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、
制作、代理、发布；组织策划文
化艺术交流活动。
深圳市方德时 投资管理、受托资产管理（不得
空二号投资管 从事信托、金融资产管理、证券 有限合
7.41
理合伙企业（有 资产管理等业务）；投资兴办实 伙人
限合伙） 业（具体项目另行申报）
上海沐动投资 实业投资，投资管理及咨询，资
有限合
管理中心（有限 产管理，企业管理咨询，商务咨 3.12
伙人
合伙） 询。
大型游乐玩具、健身器材、拓展
训练器材、体育用品、地垫、塑
胶跑道、园林设施、健身器材、
深圳市融今游
儿童游乐设施、科技互动型游乐
乐设备科技有 - 监事
设备、体育场馆设施的研发与销
限公司
售；游乐品牌设备的销售；国内
贸易、经营进出口业务。主题游
乐设备设计与研发、定制。
深圳达道网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳团圆网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳拓扑科技 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
网络有限公司 网络系统工程服务等
农业技术、生物技术、农作物种
湖南耕心自然
黎启 子技术、林业技术、土壤改良技
董事 农园科技股份 2.00 董事
东 术、环保技术、保健食品技术的
有限公司
研究与开发、技术转让、技术服
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
务、技术咨询、技术推广；水稻、
水果、蔬菜、杂粮种植、销售；
农产品初加工、销售；农副产品、
有机肥料、花卉、盆景、草皮批
发兼零售；对农业、高新技术项
目的投资；日用百货、水产品、
调味品、非酒精饮料及茶叶；预
包装食品批发兼零售；白酒制作
与销售。
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 3.19
伙人
受托资产管理、投资管理、资本
管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制
项目）；企业管理咨询；财务顾 执行董
深圳和善资产
问；受托管理股权投资基金（不 99.00 事、总经
管理有限公司
得从事证券投资活动；不得以公 理
开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业
务）。
科技企业孵化服务；企业管理咨
深圳星兰图创 执行董
袁同 询；知识产权代理；会务服务；
董事 新孵化服务有 99.00 事、总经
舟 市场营销策划；文化交流活动策
限公司 理
划；物业管理。
项目投资；投资管理；资产管理；
医院管理；健康咨询（须经审批
的诊疗活动除外）；技术开发、
北京优合养老 咨询、服务；产品设计；租赁机 执行董
50.00
投资有限公司 械设备、电子产品；企业策划、 事、经理
设计；企业管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程
勘察设计。
中能广源（北 技术咨询、技术服务、技术推广、 50.00 -
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
京）科技发展有 技术开发；物业管理；房地产咨
限公司 询；出租办公用房；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、文
化用品；软件开发。
组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；设计、制作、代理、发
北京京盛恒创
布广告；会议服务；技术推广、
文化传媒有限 40.00 总经理
服务；信息咨询；销售文具用品、
公司
日用品、计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备。
惠州市银宝山 模具、塑胶、五金制品、电子产
新科技有限公 品的开发、生产、装配及相关技 - 董事
司 术咨询；货物及技术进出口。
技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询；销售化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学
北京亿联易成
品）、润滑油、计算机、软件及 董事、总
能源科技有限 -
辅助设备、金属材料、建材、五 经理
公司
金交电；信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。
道路货物运输；技术开发、技术
咨询、技术服务、技术推广、技
术转让；企业管理；投资管理；
资产管理；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计
引擎（北京）科 咨询、代理记账等需经专项审批
51% -
技有限公司 的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估
报告等文字材料。）；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用
软件）；软件开发；企业管理咨
询；企业策划；教育咨询（不含
3-3-1-32
补充法律意见书（二）
出国留学咨询及中介服务）；设
计、制作、代理、发布广告；商
标代理；版权贸易；计算机技术
培训。
宁波希戈股权
投资管理合伙
股权投资管理 12.27 -
企业（有限合
伙）
致同会计师事 总监、质
彭玉 独立董
务所（特殊普通 审计 - 控部负
龙 事
合伙）深圳分所 责人
深圳市睿壹世 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
纪科技有限公 100.00 事、总经
监事会 用
郝瑶 司 理
主席
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.34
伙人
有限合
卢军 监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.13
伙人
朱启 有限合
监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.82
昌 伙人
副总经 有限合
和蔼 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.66
理 伙人
董事会
许文 秘书兼 有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.77
龙 副总经 伙人
理
研发、生产、销售：工业漆、树
财务总 肇庆瑞信化工 脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 23.40 -
监 科技有限公司 （不含危险化学物品）、质检技
术服务、物业
十、 对发行人的税务和财政补贴的补充核查
3-3-1-33
补充法律意见书（二）
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人及其子公司报告期执行的主要
税种、税率如下表：
税种 税率
增值税 17%、16%、13%、10%、9%、3%（注）
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 详见下表
注：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
的规定，发行人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），发生增值税应税销售行为或者进口货物，发行人
自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的，税率调整
为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
发行人及其子公司报告期执行的所得税税率如下表：
纳税主体名称 所得税税率
汇创达 15%
香港汇创达 16.50%
深汕汇创达 25%
苏州汇亿达 25%
聚明电子 25%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
2016 年 11 月 21 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
3-3-1-34
补充法律意见书（二）
书编号：GR201644203215），有效期为三年。发行人 2016 年至 2018 年适用 15%
的企业所得税优惠税率。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，经核查，发行人于 2019 年申请
高新技术企业复审，并按照高新技术企业复审的各项要求进行了自评，根据评估
结果，发行人预计通过高新复审的可能性较大，2019 年 1-6 月暂按 15%申报并
预缴企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法
律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间依法纳税，不存在因重大违法、
违规行为被税务部门处罚的情形。
发行人于 2019 年 7 月 2 日取得国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税
务违法记录证明》（编号：深税违证[2019]28456 号），根据该证明，发行人在
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未有重大税务违法记录。
深汕汇创达于于 2019 年 7 月 2 日取得国家税务总局深圳市深汕特别合作区
税务局出具的《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2019]28457 号），根据
该证明，发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未有重大税务违法
记录。
苏州汇亿达于 2019 年 7 月 22 日取得国家税务总局昆山市税务局出具的《税
务事项证明》（昆税（证）字[2019]3162 号），根据该证明，苏州汇亿达已依法
办理税务登记，自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 6 月 30 日，苏州汇亿达按规定办
理申报纳税，暂未发现苏州汇亿达因偷税被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信[201
9]987 号），在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间内，聚明电子无欠缴税
费记录，亦未发现其存在税收违法违章行为。
根据香港律师出具的关于香港汇创达的法律意见：“该公司自成立以来没有
因其运营、税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量或外汇方面而涉及任何
3-3-1-35
补充法律意见书（二）
法律程序或行政决定，该公司运营合法合规，不存在受到相关部门行政处罚的情
形。”
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日期间，发行人享受的各项财政补贴及依据如下表：
序号 补贴项目 依据 补贴金额（元）
《深圳市科技创新委员会关于 2018
1 企业研发资助补助 年第二批企业研究开发资助计划拟 831,000.00
资助企业的公示》
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
导光膜生产线节能 8 号）
2 166,666.68
改造 《宝安区 2017 年第二批循环经济与
节能减排专项资金扶持计划初步通
过名单公示》
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
循环经济与节能减 8 号）
3 166,666.62
排专项补助 《宝安区 2017 年第一批循环经济与
节能减排专项资金扶持计划初步通
过名单公示》
《宝安区循环经济与节能减排专项
资金管理暂行办法》（深宝规〔2014〕
背光模具组技术装 8 号）
4 备及管理提升项目 《市经贸信息委关于 2017 年产业专 113,333.28
补助 项升级专项资金企业技术装备及管
理提升项目拟资助计划公示的通知》
（深经贸信息预算字〔2017〕174 号）
《宝安区贯彻落实〈关于促进科技创
新型超薄大尺寸背 新的若干措施〉的实施方案》（深宝
5 光模组技术研发及 发〔2016〕5 号） 49,999.98
产业化补助 《宝安区 2016 年科技成果产业化、
科技型中小企业技术创新项目拟立
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
项项目公示》
《深圳市工商业用电降成本暂行办
6 工商业用电资助 法》（深经贸信息规字〔2018〕12 29,020.88
号）
《深圳市 2016 年新能源汽车推广应
7 新能源电动车补贴 5,833.32
用财政支持政策》
8 其他零星补助 - 49,903.34
合计 - 1,412,424.10
经对发行人 2019 年 1-6 月份享受的上述财政补贴的政府拨款部门出具的文
件依据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
十一、 对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）环境保护
2016 年 2 月 2 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《行政处罚决定书》
（深宝环水罚字[2016]032 号），对发行人在未编制环境影响评价文件情况下擅
自在厂房三楼增设晒版、洗版工艺，在厂房四楼增设丝印、晒版、洗版工艺处以
警告处罚。
经核查，本所律师认为，鉴于汇创达已停用违规增设工艺的生产并积极整改，
并承诺今后将严格依照环保相关的法律法规开展生产经营活动，本次违规行为情
节轻微，且未被处以罚款以上的行政处罚，不属于重大环境违法违规行为，未对
本次发行构成实质性障碍。
根据深圳市生态环境局宝安管理局于 2019 年 8 月 30 日出具的《关于为深圳
市汇创达科技股份有限公司出具无违规证明的复函》，2016 年 1 月 1 日 至 201
9 年 6 月 30 日，汇创达因未编制环境影响评价文件，擅自增设晒版、洗版等工
艺的违法行为，于 2016 年 2 月 2 日受到原宝安区环保水务局行政处罚（深宝环
水罚字[2016]032 号），处以警告处罚，除此之外在该局业务管理系统中无其他
环保行政处罚记录。
3-3-1-37
补充法律意见书（二）
（二）产品质量和技术监督标准
2019 年 7 月 12 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》（编号：深市
监信证[2019]003494 号），根据该证明，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医
疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2019 年 7 月 12 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》（编号：深市
监信证[2019]003495 号），根据该证明，深汕汇创达自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2019 年 8 月 2 日，东莞市市监局出具《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询[173]号），根据该告知书，暂未发现聚明电子自 2019 年 1 月 1 日至 201
9 年 6 月 30 日存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录。
2019 年 7 月 29 日，昆山市市监局出具《证明函》，根据该证明，苏州汇亿
达自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 6 月 30 日止，在江苏省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，上述时间段内无因违法违规
被该局（含工商、质监、食药监相关职能）行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、 对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人及其子公司的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东书面承诺，并经本
所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
3-3-1-38
补充法律意见书（二）
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、 对发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本
次申请文件和财务报告的差异情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间的所
有公开披露信息、停复牌事项与本次发行申请文件和财务报告的差异情况如下：
创业板申请文件的披露信
序号 内容 新三板披露信息 差异原因
息
《公开转让说明书》中披 创业板申请文件
露公司住所：深圳市宝安 所披露住所根据
住所：深圳市宝安区石岩街
发行人 区石岩街道爱群路同富 公司最新营业执
道爱群路同富裕工业区 2-2
1 基本情 裕工业区 2-2 厂房一楼 照更改；证券部现
栋 ； 电 子 邮 箱 ：
况 东北面、 二楼西面、 三 使用专用邮箱替
xuwenlong@cn-hcd.com
楼 ； 电 子 邮 箱 ： 代董事会秘书个
54854916@qq.com 人邮箱
创业板申请文件
全体股东根据《公司法》、
股东所 全体股东根据中国证监会 根据中国证监会
《全国中小企业股份转
持股票 及深圳证券交易所的相关 及深圳证券交易
2 让系统业务规则》 试行）
限售承 规定对所持股份作出了限 所的相关规定作
及公司章程的规定对股
诺 售承诺 出了更严格的限
份作的限售承诺
售承诺
公司挂牌后公司
股权结 挂牌时股权结构（见注 本次申请时股权结构（见注
3 股东结构发生变
构 1） 2）
动
公司挂牌后根据
业务管理和完善
组织结 挂牌时组织结构（见注 本次申请时组织结构（见注
4 公司治理的需要，
构 3） 4）
对公司组织结构
进行优化调整
3-3-1-39
补充法律意见书（二）
1、下游市场需求变化的风
险
2、产业链配套厂商供货不
足的风险
3、市场竞争加剧的风险
4、客户集中的风险
《公开转让说明书》中披 5、产业转移的风险
露的发行人风险因素： 6、产品质量控制风险
1、传统产品市场继续萎 7、原材料价格波动的风险
缩的风险 8、产品价格下降的风险
2、核心技术人员流失与 9、公司经营规模扩大带来 创业板申请文件
技术泄密的风险 的管理风险 根据发行人挂牌
3、技术进步带来的创新 10、实际控制人不当控制的 后经营情况的变
风险 风险 化增加了部分风
风险因
5 4、实际控制人不当控制 11、租赁物业的风险 险因素， 并对部
素
的风险 12、税收优惠政策变动的风 分风险因素进行
5、公司治理风险 险 了重新梳理、分
6、汇率波动风险 13、汇率波动的风险 析，不存在实质性
7、税收优惠风险 14、客户信用的风险 差异
8、出口国家或地区政治、 15、存货跌价风险
经济环境变动的风险 16、人力资源风险
9、报告期内， 实际控制 17、投资项目组织和管理风
人发生变更带来的风险 险
18、净资产收益率摊薄的风
险
19、募集资金投资项目新增
产能消化的风险
20、募集资金投资项目用地
尚未取得的风险
《公开转让说明书》中披 1、李明与董芳梅夫妇为汇 根据公司挂牌后
股东间
露的发行人公司股东之 创达的共同实际控制人，直 股权结构的变动
6 的关联
间的关联关系：李明、 董 接持有公司股份的比例分 情况，对股东进行
关系
芳梅系夫妻关系， 董芳 别为 48.57%和 5.40%。董 逐一核查，对各股
3-3-1-40
补充法律意见书（二）
梅系深圳市众合通投资 芳梅同时担任众合通的普 东之间的关联关
咨询企业（有限合伙）的 通合伙人及执行事务合伙 系重新梳理并披
普通合伙人、 执行事务 人，在众合通的出资比例为 露，不存在实质性
合伙人 78.96%，通过众合通间接控 差异
制汇创达 25.99%股份。
2、自然人股东赵秀杰直接
持有汇创达 2.01%的股份，
与诚隆飞越和诚道天华的
普通合伙人及执行事务合
伙人杨金文系夫妻关系。
3、除此之外，公司各股东
之间不存在其他关联关系。
公司挂牌后根据
业务需要设立 3
公司有 4 家全资子公司，分
发行人 家全资子公司：苏
《公开转让说明书》中披 别为：苏州汇亿达光学科技
的控股 州汇亿达光学科
露，公司拥有 1 家全资子 有限公司、香港汇创达科技
7 子公司 技有限公司、东莞
公司，香港汇创达科技有 有限公司、东莞市聚明电子
基本情 市聚明电子科技
限公司 科技有限公司、深汕特别合
况 有限公司、深汕特
作区汇创达科技有限公司
别合作区汇创达
科技有限公司
2016 年 8 月，董芳
梅已将持有的全
部深圳前海宏盛
控股股 《公开转让说明书》中披 益多投资管理有
实际控制人控制的其他企
东及实 露实际控制人控制的其 限公司股权出让；
业为：深圳市众合通投资咨
际控制 他企业为：深圳前海宏盛 深圳格隆国际贸
8 询企业（有限合伙）、深圳
人控制 益多投资管理有限公司、 易有限公司系深
格隆企业管理咨询有限公
的其他 深圳格隆国际贸易有限 圳格隆企业管理
司
企业 公司 咨询有限公司的
曾用名；深圳市众
合通投资咨询企
业（有限合伙）为
3-3-1-41
补充法律意见书（二）
董芳梅实际控制
的合伙企业
公司主要产品包括导光膜
《公开转让说明书》中披 （ LGF ） 、 背 光 模 组
露公司主要产品有薄膜 （LGF/LGP Module）等导
因报告期不同，公
主要业 开关、 导光膜、 背光模 光结构件及组件及金属薄
司主要产品发生
9 务及产 组、 皮套键盘等产品， 膜开关（Metal Dome）、超
细微变化，不存在
品 广泛应用于手机、 平板 小型防水轻触开关（Micro
实质性差异
电脑、 笔记本电脑等行 Waterproof Tact Switch）等
业 精密按键开关结构件及组
件
《公开转让说明书》中披
露公司的竞争优势为：
1、研发技术优势 竞争优势为：
2、市场渠道优势 1、 研发和技术优势
创业板申请文件
3、规模化生产优势 2、 应用创新优势
发行人 根据行业发展现
4、专业人才优势 3、 客户资源优势
竞争优 状对公司竞争优
10 5、管理团队优势 4、 质量管理体系完善及
势与竞 势和劣势进行重
竞争劣势为： 质量控制优势
争劣势 新梳理，不存在实
1、传统产品成本劣势 竞争劣势为：
质性差异
2、专业技术人员和优秀 1、 企业规模较小
管理人才不能满足公司 2、人力资源建设亟需加强
规模化扩张
3、公司融资渠道单一
《公开转让说明书》中披 公司共拥有 14 个境内注册 挂牌后新增注册
11 商标
露公司无商标 商标 商标
截至本《补充法律意见书
《公开转让说明书》中披 （二）》出具之日，公司共
露公司有 41 项专利，其 有 70 项获授权的专利，其 挂牌后，公司新增
12 专利
中 3 项为发明专利，其余 中发明专利 9 项，实用新型 专利
均为实用新型专利 专利 59 项，外观设计专利
2项
13 域名 《公开转让说明书》中披 公司拥有 2 项网站域名 挂牌后，公司新增
3-3-1-42
补充法律意见书（二）
露公司有 1 个网站域名 网站域名
出于技术及工艺
贡献程度考虑，公
《公开转让说明书》中披 公司核心技术人员主要包 司对核心技术人
核心技 露公司核心技术人员为： 括：李明、和蔼、黎启东、 员 结 构 进 行 了 调
14
术人员 丁进新、曹传春、冯杰、 丁进新、郝瑶、朱启昌和曹 整，将李明、和蔼、
张乾隆 传春 郝瑶、黎启东、朱
启昌列为核心技
术人员
因报告期不同，
关联方
挂牌时关联方及关联关 本次申请时关联方及关联 创业板申请文件
15 及关联
系（见注 5） 关系（见注 5） 对关联方及关联
关系
关系重新梳理
为满足创业板规
《公开转让说明书》中披 本次申请时公司董事为：李
范治理的要求，公
露公司董事为：李明、董 明、董芳梅、黎启东、陈焕
董事、 司新增 3 名独立董
芳梅、黎启东、和蔼、丁 钿、彭玉龙、马映冰、袁同
监事、 事。由于公司董
16 进新；监事为：郝瑶、白 舟；监事为：郝瑶、卢军、
高级管 事、监事、高级管
艳、母锦城；高级管理人 朱启昌；高级管理人员为：
理人员 理人员的变动，对
员为：李明、黎启东、和 李明、黎启东、和蔼、许文
前述人员进行了
蔼、许文龙、洪美煊 龙、任庆
改选/聘任
根据《企业会计准
则 28 号 —— 会
计政策、会计估计
变更和差错更
《2016 年年度报告》、 正》、《公开发行
财务数 《2017 年年度报告》中 本次申报涉及的对应信息 证券的公司信息
17
据 披露的相关信息（见注 （见注 6） 披露编报规则 19
6） 号 —— 财 务 信 息
的更正及相关披
露》的要求，对公
司前期会计差错
进行调整，本次更
3-3-1-43
补充法律意见书（二）
正能够更加准确
的反映公司实际
经营情况
注 1：挂牌时股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 李明 24,300,000.00 60.75
2 董芳梅 2,700,000.00 6.75
3 众合通 13,000,000.00 32.50
合计 40,000,000.00 100.00
注 2：本次申请时的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 48.57
2 众合通 19,666,087 25.99
3 富海新材二期 6,680,000 8.83
4 董芳梅 4,084,495 5.40
5 康晓云 2,176,656 2.88
6 赵秀杰 1,523,661 2.01
7 李素芳 1,305,993 1.73
8 诚道天华 1,305,993 1.73
9 诚隆飞越 1,305,993 1.73
10 李洁 870,662 1.15
合 计 75,679,997 100.00
注 3：挂牌时组织结构
3-3-1-44
补充法律意见书（二）
注 4：本次申请时组织结构
注 5：挂牌时及本次申请时关联方及关联关系对照表
序号 关联方类型 新三板披露情况 本次申报文件披露情况
持股 5%以上主 李明、董芳梅、众合通、富海新材
1 李明、董芳梅、众合通
要股东 二期
2 公司实际控制人 李明、董芳梅 李明、董芳梅
3 公司实际控制人 深圳前海宏盛益多投资管理 深圳格隆企业管理咨询有限公司、
3-3-1-45
补充法律意见书（二）
控制的其他企业 有限公司、深圳格隆国际贸 众合通
易有限公司
聚明电子、深汕汇创达、香港汇创
4 公司的子公司 香港汇创达
达、苏州汇亿达
李明、董芳梅、黎启东、陈焕钿、
李明、黎启东、和蔼
彭玉龙、马映冰、袁同舟、郝瑶、
5 董监高 丁进新、郝瑶、白艳 、母
卢军、朱启昌、和蔼、许文龙、任
锦城、洪美煊、许文龙
庆
深圳格隆企业管理咨询有限公司、
众合通、绿益前海（深圳）环境科
技有限公司、融今童趣空间设计事
务所（深圳）有限公司、深圳市诚
隆投资股份有限公司、大象文化投
资（深圳）有限公司、湖南耕心自
然农园科技股份有限公司、文思海
辉技术有限公司广州分公司、北京
外译佳科技有限公司 、北京亿联
易成能源科技有限公司、北京京盛
恒创文化传媒有限公司、深圳星兰
图创新孵化服务有限公司、惠州市
6 其他关联方 - 银宝山新科技有限公司、深圳和善
资产管理有限公司、北京优合养老
投资有限公司、中能广源（北京）
科技发展有限公司、引擎（北京）
科技有限公司 、深圳市睿壹世纪
科技有限公司、深圳市昂赛咨询有
限公司、北京阳光智慧科技有限公
司、北京浩瀚名润科技有限公司、
深圳市证通电子股份有限公司、上
海晋阁智能科技有限公司、青岛鑫
旺智能装备有限公司 、上海格奇
智能科技有限公司、青岛森淼建设
工程有限公司、贵州发耳煤业有限
3-3-1-46
补充法律意见书（二）
公司、肇庆瑞信化工科技有限公
司、深圳团圆网络科技有限公司、
深圳拓扑科技网络有限公司、深圳
达道网络科技有限公司、泰山财产
保险股份有限公司济宁市微山支
公司、深圳市涛生隆讯美健身有限
公司、西藏游次方游戏有限公司、
青岛壹冠基金管理有限公司 、深
圳市融今游乐设备科技有限公司、
深圳前海启道基金管理有限公司
深圳市欣威电子有限公司、 丁进新、洪美煊、白艳、母锦城、
香港欣威电子有限公司、欣 王明旺、王威、欣旺达电子股份有
旺达惠州新能源有限公司、 限公司、东莞锂威能源科技有限公
深圳市欣旺达电气技术有限 司、深圳市易赛福国际物流有限公
7 曾经的关联方
公司、深圳市普瑞赛思检测 司、深圳前海宏盛益多投资管理有
技术有限公司、香港商欣威 限公司、上海合域电子科技有限公
旺电子有限公司、东莞锂威 司、惠州市禾洋科技限公司、佛山
能源科技有限公司 市川东磁电股份有限公司
注 6：新三板披露的与本次申报的财务数据对比
单位：元
（2016）年 12 月 31 日和（2016）年度
项目 影响比
调整前 影响数 调整后
例
资产总计 151,719,179.32 -3,343,634.70 148,375,544.62 -2.20%
负债合计 64,547,082.59 807.28 64,547,889.87 0.00%
未分配利润 26,441,586.50 -4,375,983.43 22,065,603.07 -16.51%
归属于母公司所有者权益合
87,172,096.73 -3,344,441.98 83,827,654.75 -3.83%
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 87,172,096.73 -3,344,441.98 83,827,654.75 -3.86%
营业收入 - - -
净利润 25,161,400.60 -2,056,565.47 23,104,835.13 -8.17%
3-3-1-47
补充法律意见书（二）
其中：归属于母公司所有者的
25,161,400.60 -2,056,565.47 23,104,835.13 -8.17%
净利润
少数股东损益 - - - -
（2017）年 12 月 31 日和（2017）年度
项目 影响比
调整前 影响数 调整后
例
资产总计 250,820,070.48 -5,027,301.72 245,792,768.76 -2.00%
负债合计 100,771,467.40 -30,000.00 100,741,467.40 -0.02%
未分配利润 47,115,119.20 -5,837,958.96 41,277,160.24 -12.39%
归属于母公司所有者权益合
150,048,603.08 -4,997,301.72 145,051,301.36 -3.33%
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 150,048,603.08 -4,997,301.72 145,051,301.36 -3.33%
营业收入 - - - -
净利润 34,212,645.40 -1,652,859.74 32,559,785.66 -4.83%
其中：归属于母公司所有者的
34,212,645.40 -1,652,859.74 32,559,785.66 -4.83%
净利润
少数股东损益 - - - -
经核查，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申报
文件和财务报告的差异主要是因大华会计师对发行人新三板披露财务数据进行
审计调整以及发行人经营发展过程中产生了新变化、本次发行上市申报文件与新
三板信息披露要求和口径不一致而导致，两者不存在实质性差异。
十四、 对发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员（曾经）
控制的企业报告期内主要财务数据情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或曾经控
制的企业情况如下：
与发行人关 控制/曾经控制企 持股比例
姓名 经营范围
联关系 业名称 （%）
3-3-1-48
补充法律意见书（二）
众合通 78.96 投资咨询（不含限制项目）
深圳格隆企业管 兴办实业（具体项目另行申报），
70
理咨询有限公司 经济信息咨询
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；对未上市企业进行股权投
资、开展股权投资和企业上市咨
询业务；投资管理、受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理、保险资产管
理等业务）；投资咨询，创业投
资咨询业务；股权投资,创业投
资业务（不含限制项目）；受托
管理创业投资企业等机构或个
董芳梅 实际控制人
深圳前海宏盛益 人的创业投资业务；为创业企业
多投资管理有限 70 提供创业管理服务业务；参与设
公司（曾经） 立创业投资企业与创业投资管
理顾问；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管
理业务）；企业管理、企业管理
咨询、企业营销策划（不含限制
项目）；从事保付代理业务（非
银行融资类）；经营网络商务服
务、网上贸易、经营进出口业务
（不含专营、专卖、专控商品）。
电子领域内的技术开发、技术咨
上海格奇智能科 询、技术转让。电子元器件，通
50
技有限公司 讯器材及配件生产、销售，自有
李明胞弟之
王瑶 普通机械设备租赁。
配偶
从事智能科技、自动化科技、电
上海晋阁智能科
100 气、机械科技、物流控制系统科
技有限公司
技领域内的技术开发、技术转
3-3-1-49
补充法律意见书（二）
让、技术咨询、技术服务；智能
系统集成工程及计算机网络系
统工程设计、施工；集成电路应
用技术开发；电子设备。
智能科技、自动化科技、电气、
机械科技、物流控制系统科技领
域内的技术开、技术转让、技术
咨询、技术服务；智能系统集成
上海晋阁
工程及计算机网络系统工程设
智能科技
青岛鑫旺智能装 计、施工（以上不在此地生产、
有限公司
备有限公司 组装、维护）；集成电路应用技
之全资子
术开发（不在此地开发）；电子
公司
设备、办公用品、通讯器材、电
线电缆、环保设备、办公用品、
日用百货销售；货物及技术的进
出口业务
董芳梅之胞
董芳娟 30 建筑工程设计及施工；经营其它
妹 青岛森淼建设工
无需行政审批即可经营的一般
董芳梅胞妹 程有限公司
孙秋磊 70 经营项目
之配偶
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人上述关联方的
主要财务数据情况如下：
（1）众合通
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 1,881.91 1,882.38 1,881.56 1,881.77
净资产 1,880.81 1,881.26 1,881.44 1,881.65
净利润 -0.45 284.84 -0.21 -0.10
（2）深圳格隆企业管理咨询有限公司
单位：万元
3-3-1-50
补充法律意见书（二）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 40.80 42.39 76.25 349.76
净资产 40.80 42.39 44.82 39.78
净利润 -1.58 -2.44 -5.05 -3.55
（3）深圳前海宏盛益多投资管理有限公司（注销）
根据公司提供的资料及本所律师对汇创达实际控制人董芳梅的访谈结果，董
芳梅于 2016 年 8 月将其持有深圳前海宏盛益多投资管理有限公司 70%的股权转
让予与其无关联关系的第三方。截至 2016 年 8 月，深圳前海宏盛益多投资管理
有限公司未实际经营业务。
（4）上海格奇智能科技有限公司
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 573.19 587.25 644.92 841.63
净资产 -76.02 -59.95 0.85 45.67
净利润 -16.06 -60.80 -44.83 -49.32
（5）上海晋阁智能科技有限公司（注销）
根据公司提供的资料及本所律师对其实际控制人王瑶的访谈结果，上海晋阁
智能科技有限公司自设立以来未实际经营业务。
（6）青岛鑫旺智能装备有限公司（注销）
根据公司提供的资料及本所律师对其实际控制人王瑶的访谈结果，青岛鑫旺
智能装备有限公司系上海晋阁智能科技有限公司的全资子公司，自设立以来未实
际经营业务。
（7）青岛森淼建设工程有限公司
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 51.02 126.30 111.40 -0.22
净资产 -9.43 -2.01 1.97 -0.22
3-3-1-51
补充法律意见书（二）
净利润 -7.42 -3.98 2.19 -0.22
十五、 对发行人报告期内关联交易履行的程序是否符合公司章程、相关法
律法规等文件的约定、规定的补充核查
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容 1-6 月
上海格奇智能科技有限
金属弹片 - - - 526,052.73
公司
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
上海合域电子 透明 PE 原
- - - 5,838,908.94
科技有限公司 膜
上海格奇智能 金属薄膜
- - - 98,324.77
科技有限公司 开关
金属薄膜
欣旺达 - - 44,564.10 -
开关
3、关联方担保情况
单位：元
担保是否已
被担保人 担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王明旺、李明、
汇创达 3,000,000.00 2015.5 2016.5 是
董芳梅
3-3-1-52
补充法律意见书（二）
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2016.11.30 2017.11.29 是
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2018.1.3 2019.1.2 是
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2018.9.26 2021.9.25 否
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 否
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,460,177.51 2,805,529.70 2,497,941.60 1,708,718.56
5、其他关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
代扣水电费 欣旺达 - - - 17,883.66
技术服务费 欣旺达 - - 10,256.40 30,769.20
6、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目名称 关联方
日 31 日 31 日 31 日
上海合域
应收票据 电子科技 - - - 802,729.38
有限公司
上海格奇
应收账款 智能科技 - - - 226,009.40
有限公司
上海格奇
其他应收款 智能科技 - - - 499,068.09
有限公司
（2）应付关联方款项
3-3-1-53
补充法律意见书（二）
单位：元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目名称 关联方名称
30 日 31 日 31 日 31 日
上海格奇智
应付账款 能科技有限 - - - 879,934.44
公司
东莞锂威能
应付账款 源科技有限 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
公司
其他应付
欣旺达 - - - 333,418.64
款
经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司分
别召开 2019 年第四次临时股东大会、2018 年年度股东大会及 2019 年第五次临
时股东大会，对公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月与各
关联方发生的关联交易事项进行审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认
及批准。
经核查，发行人报告期内的关联交易为交易双方的真实意思表示，且已按照
当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准手续/事后确认程序，
合法、有效，符合公司章程、相关法律法规等文件的约定、规定。
十六、 对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及
占比、相关产品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册
地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发
行人及关联方是否存在关联关系；说明发行人与主要客户的交易价格是否公允；
发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；报告期
内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入与利润增长规模不
匹配的原因的补充核查
（一）对区分境内境外，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及占
比、相关产品的最终用户情况。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、
3-3-1-54
补充法律意见书（二）
注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及
关联方是否存在关联关系；说明发行人与主要客户的交易价格是否公允的补充核
查
1、对发行人向主要客户销售内容、金额及占比、相关产品的最终用户情况
的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内各期发行人对主要客
户的销售内容情况如下：
3-3-1-55
补充法律意见书（二）
（1）2016年度
单位：万元
客户所在地 下游品牌 占总收入
客户集团 客户名称 销售内容 终端产品 收入金额
（境内/境外） 厂商 比
背光模组、导光
群光电能科技（苏州）有限公司 境内 笔记本电脑 联想 2,392.86 13.58%
膜、原材料贸易
群光电子（苏州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想 5.95 0.03%
群光电子
群光电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 运动相机 gopro 3.21 0.02%
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 联想 0.96 0.01%
小计 - - - - 2,402.98 13.63%
光宝科技（常州）有限公
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想 1,983.35 11.25%
司
联想、
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组、模具费 笔记本电脑 1,647.27 9.35%
DELL
达方电子 重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想 181.78 1.03%
联想、
苏州达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 10.51 0.06%
DELL、华
3-3-1-56
补充法律意见书（二）
硕
小计 - - - - 1,839.56 10.44%
东莞市欧珀精密电子有
东莞市欧珀精密电子有限公司 境内 导光膜 手机 OPPO 1,275.17 7.23%
限公司
奇宏光电（武汉）有限公
奇宏光电（武汉）有限公司 境内 背光模组，导光膜 笔记本电脑 联想 739.03 4.19%
司
深圳市东方亮彩精密技 深圳市东方亮彩精密技术有限公
境内 导光膜 手机 OPPO 629.52 3.57%
术有限公司 司
上海合域电子科技有限
上海合域电子科技有限公司 境内 PE 原膜 - - 583.89 3.31%
公司
精密按键开关、模
Microsoft Microsoft 境外 手机 诺基亚 571.41 3.24%
具费
伯恩光学（惠州）有限公 导光膜、精密按键
伯恩光学（惠州）有限公司 境内 手机 小米 426.98 2.42%
司 开关
金力，中
深圳市新宇腾跃电子有
深圳市新宇腾跃电子有限公司 境内 精密按键开关 手机 兴，华为 399.03 2.26%
限公司
等
2、2017年度
单位：万元
3-3-1-57
补充法律意见书（二）
客户所在地 下游品牌厂 占总收入
客户集团 客户名称 销售内容 终端产品 金额
（境内/境外） 商 比
群光电能科技（苏州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、东芝 5,013.12 19.61%
群光电子（苏州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、HP 3.24 0.01%
群光电子 群光电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 运动相机 gopro 0.37 -
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 联想 230.48 0.90%
小计 - - - - 5,247.21 20.53%
光宝科技（常州）有限公 联想、
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 4,350.78 17.02%
司 DELL、LG
背光模组、精密按
常熟精元电脑有限公司 常熟精元电脑有限公司 境内 笔记本电脑 联想、DELL 3,238.37 12.67%
键开关
联想、
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 DELL、HP、 2,744.90 10.74%
东芝
达方电子
重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 华硕 23.73 0.09%
苏州达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想 0.46 -
小计 - - - - 2,769.08 10.83%
富智康（香港）有限公司 富智康（香港）有限公司 境外 精密按键开关 手机 诺基亚 1,602.31 6.27%
3-3-1-58
补充法律意见书（二）
奇宏光电（武汉）有限公
奇宏光电（武汉）有限公司 境内 背光模组、导光膜 笔记本电脑 联想 605.16 2.37%
司
伯恩光学（惠州）有限公 导光膜、精密按键
伯恩光学（惠州）有限公司 境内 手机 小米 575.35 2.25%
司 开关
青岛汎瑞驰电子科技有限
青岛汎瑞驰电子科技有限公司 境内 轻触开关 - - 474.15 1.85%
公司
东莞市欧珀精密电子有限
东莞市欧珀精密电子有限公司 境内 导光膜 手机 OPPO 446.17 1.75%
公司
深圳市东方亮彩精密技术
深圳市东方亮彩精密技术有限公司 境内 导光膜 手机 OPPO 445.01 1.74%
有限公司
3、2018年度
单位：万元
客户所在
占总收入
客户集团 客户名称 地（境内/ 销售内容 终端产品 下游品牌厂商 金额
比
境外）
群光电能科技（苏州）有限公 笔记本电 HP、联想、Dell、
境内 背光模组、导光膜 7,528.87 24.86%
群光电子 司 脑 东芝、华硕
群光电子（苏州）有限公司 境内 背光模组、精密按键 笔记本电 联想、Dell、HP 801.16 2.65%
3-3-1-59
补充法律意见书（二）
开关 脑
笔记本电
群光电子（重庆）有限公司 境内 背光模组 HP 207.26 0.68%
脑
笔记本电
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 联想 474.87 1.57%
脑
小计 - - - - 9,012.16 29.76%
光宝科技（常州）有限公 笔记本电 联想、Dell、LG、
光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 7,951.75 26.26%
司 脑 HP
笔记本电 联想、华硕、
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 3,882.87 12.82%
脑 Dell、HP
笔记本电
重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 联想、华硕、Dell 359.68 1.19%
达方电子 脑
笔记本电
苏州达方电子有限公司 境内 背光模组 联想 2.77 0.01%
脑
小计 - - - - 4,245.32 14.02%
背光模组、精密按键 笔记本电
常熟精元电脑有限公司 常熟精元电脑有限公司 境内 联想、Dell 2,971.42 9.81%
开关 脑
富智康（香港）有限公司 富智康（香港）有限公司 境外 精密按键开关 手机 诺基亚 1,454.85 4.80%
江苏传艺科技股份有限公 江苏传艺科技股份有限公司 境内 背光模组、精密按键 笔记本电 联想 582.65 1.92%
3-3-1-60
补充法律意见书（二）
司 开关 脑
笔记本电
昆山传艺电子科技有限公司 境内 背光模组、导光膜 联想、LG 239.57 0.79%
脑
笔记本电
东莞美泰电子有限公司 境内 背光模组 LG 87.17 0.29%
脑
小计 - - - - 909.39 3.00%
深圳市中软信达电子有限 中兴、华为、天
深圳市中软信达电子有限公司 境内 背光模组、导光膜 手机 411.66 1.36%
公司 珑、闻泰、龙旗
DeltaTech Controls USA
DeltaTech Controls USA LLC 境外 精密按键开关 摩托车 哈雷 394.52 1.30%
LLC
南靖万利达科技有限公司 南靖万利达科技有限公司 境内 键盘 平板电脑 万利达 225.66 0.75%
深圳市格瑞弘科技有限公 精密按键开关、导光
深圳市格瑞弘科技有限公司 境内 手机 华为 223.66 0.74%
司 膜
4、2019 年度 1-6 月
单位：万元
客户所在地（境内 下游品牌厂 占总收入
客户集团 客户名称 销售内容 终端产品 金额
/境外） 商 比
光宝科技（常州）有限公司 光宝科技（常州）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、Dell 、 3,302.97 24.46%
3-3-1-61
补充法律意见书（二）
HP、LG、三
星、小米
联想、Dell 、
群光电能科技（苏州）有限公 背光模组、导光膜 HP、LG、东
境内 笔记本电脑 2,537.58 18.79%
司 等 芝、华硕、华
为
联想、Dell、
群光电子 背光模组、精密按
群光电子（苏州）有限公司 境内 笔记本电脑 HP、华为、小 338.62 2.51%
键开关
米
群光电子（重庆）有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 HP 17.13 0.13%
茂瑞电子（东莞）有限公司 境内 精密按键开关 笔记本电脑 联想 307.97 2.28%
小计 - - - - 3,201.30 23.70%
联想、HP、华
淮安达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 1,868.04 13.83%
硕
联想、华硕、
达方电子 重庆达方电子有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 830.82 6.15%
HP
苏州达方电子有限公司 境内 LGP 成品 笔记本电脑 联想 15.95 0.12%
小计 - - - - 2,714.82 20.10%
背光模组，精密按
常熟精元电脑有限公司 常熟精元电脑有限公司 境内 笔记本电脑 联想、Dell 1,244.91 9.22%
键开关、LGP 成品
3-3-1-62
补充法律意见书（二）
背光模组，精密按
江苏传艺科技股份有限公司 境内 笔记本电脑 联想 579.97 4.29%
键开关、LGP 成品
昆山传艺电子科技有限公司 境内 背光模组 笔记本电脑 联想、LG 110.00 0.81%
江苏传艺科技股份有限公司
东莞市崇康电子有限公司 境内 模切 手机后盖 三星 14.00 0.10%
东莞美泰电子有限公司 境内 smt，防水开关等 笔记本电脑 LG 14.75 0.11%
小计 - - - - 718.71 5.32%
富智康（香港）有限公司 富智康（香港）有限公司 境外 精密按键开关 手机 诺基亚 621.32 4.60%
深圳市中软信达电子有限公 深圳市中软信达电子有限公 精密按键开关，导 华为、中兴、
境内 手机 224.75 1.66%
司 司 光膜 龙旗
DeltaTech Controls USA
DeltaTech Controls USA LLC 境外 精密按键开关 摩托车 哈雷 222.63 1.65%
LLC
深圳市奋达科技股份有限公 深圳市奋达科技股份有限公
境内 导光膜、模切 智能音箱 阿里巴巴 164.06 1.21%
司 司
深圳市格瑞弘科技有限公司 深圳市格瑞弘科技有限公司 境内 精密按键开关 手机 华为 104.06 0.77%
3-3-1-63
补充法律意见书（二）
2、对主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人、主营业务，主要客户与发行人及关联方是否存在关联关
系的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人主要客户的基
本情况如下：
（1）光宝科技
股票代码 2301.TW
公司全称 光宝科技股份有限公司
主营业务 电脑资讯系统及周边设备之制造加工及买卖业务
成立时间 1989.3.17
注册地 台北市内湖区瑞光路 392 号 22 楼
注册资本/实缴资本 3,500,000 万元新台币/2,350,867.032 万元新台币
持股比例
股东
（%）
大荣投资股份有限公司 3.63
宋恭源 3.37
台湾银行受托保管希尔契斯特国际投资人国际
2.98
价值股票信托投资专户
主要股东 台银保管马仕投资基金公司投资专户 2.47
（截至 2019 年 4 月 23 日） 明兴投资股份有限公司 2.01
大松投资股份有限公司 2.00
富邦人寿保险股份有限公司 1.96
源宝开发投资股份有限公司 1.68
新制劳工退休基金 1.55
台湾银行受托保管希尔契斯特国际投资人国际
1.55
价值股票集团信托投资专户
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-64
补充法律意见书（二）
经核查，报告期内光宝科技与发行人有业务往来的附属公司为光宝科技（常
州）有限公司，其基本情况如下：
公司全称 光宝科技（常州）有限公司
开发、生产、加工、装配电源供应器、变压器，销售本公司产品，
主营业务
提供相关的技术咨询及精密仪器、设备维修及售后服务
成立时间 2009.7.24
注册地 武进国家高新技术产业开发区阳湖路 88 号（武进综合保税区）
注册资本/实缴资本 12,400.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
光宝科技(江苏)有限公司 100
实际控制人 光宝科技
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（2）群光电子
股票代码 2385.TW
公司全称 群光电子股份有限公司
主营业务 主要从事计算机外设产品制造与消费性视讯影像产品之制造
成立时间 1983.2.22
注册地 新北市三重区光复路 2 段 69 号
注册资本/实缴资本 800,000 万元新台币/734,497.521 万元新台币
持股比例
股东
（%）
许昆泰 11.11
花旗(台湾)商业银受托保管新加坡政府投资
3.17
主要股东 专户
（截至 2019 年 4 月 7 日） 有康电子股份有限公司 2.88
宏汇股份有限公司 2.40
高效电子股份有限公司 2.20
东菱投资股份有限公司 1.52
渣打托管ＩＳＨＡＲＥＳ新兴最小波动指数户 1.49
3-3-1-65
补充法律意见书（二）
精元投资股份有限公司 1.49
花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银投
1.37
资专户
林茂桂 1.32
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内群光电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
① 群光电能科技（苏州）有限公司
公司全称 群光电能科技（苏州）有限公司
生产及销售电子专用设备(高性能电源供应器、模块电源及电压
主营业务
器)及 LED 照明设备。
成立时间 2002.12.11
注册地 江苏省吴江经济开发区中山北路 2379 号
注册资本/实缴资本 4,210.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
群光电能科技香港有限公司 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 群光电子（苏州）有限公司
公司全称 群光电子（苏州）有限公司
主营业务 生产及销售计算机外设零组件。
成立时间 2001.10.26
注册地 吴江经济技术开发区中山北路 2379 号
注册资本/实缴资本 3,110.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
茂丰国际公司 100
3-3-1-66
补充法律意见书（二）
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 群光电子（重庆）有限公司
公司全称 群光电子（重庆）有限公司
主营业务 生产及销售计算机外设零组件。
成立时间 2011.4.12
注册地 重庆市江津区双福街道办事处九江大道 18 号
注册资本/实缴资本 1,500.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
群光海外公司(CHICONYOVERSEASINC.) 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
④ 茂瑞电子（东莞）有限公司
公司全称 茂瑞电子（东莞）有限公司
主营业务 生产电子零组件、键盘、塑料制品。
成立时间 2000.10.23
注册地 东莞市东城区牛山外经工业园火炼树工业区
注册资本/实缴资本 810.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
（英属维尔京群岛）瑞阳电子股份有限公司 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
⑤群光电子（东莞）有限公司
公司全称 群光电子（东莞）有限公司
主营业务 电脑周边产品制造
3-3-1-67
补充法律意见书（二）
成立时间 1998.7.1
注册地 东莞市清溪镇三中村
注册资本/实缴资本 976 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 8 月 26 （%）
日） 群光海外公司(CHICONYOVERSEASINC.) 100
实际控制人 群光电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（3）达方电子
股票代码 8163.TW
公司全称 达方电子股份有限公司
致力研发领导创新科技，包括：IT 周边组件、被动组件、绿能
主营业务
等解决方案。
成立时间 1997.5.8
注册地 桃园市龟山区山莺路 167-1 号
注册资本/实缴资本 400,000.00 万元新台币/280,000.00 万元新台币
持股比例
股东
（%）
佳世达科技股份有限公司 20.72
明基电通股份有限公司 6.81
花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银行投
1.97
资专户
兆丰国际商业银行股份有限公司 1.62
主要股东
苏开建 1.45
（截至 2019 年 4 月 15 日）
美商摩根大通银行台北分行受托保管先进星光
基金公司之系列基金先进总合国际股票指数基 1.38
金投资专户
汇丰(台湾)商业银行受托保管雅凯迪新兴市场
1.35
小型资本股票基金有限公司投资专户
汇丰(台湾)商业银行股份有限公司受托保管英
1.32
商高盛国际公司投资专户
3-3-1-68
补充法律意见书（二）
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集
团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金投 1.23
资专户
汇丰(台湾)商业银行股份有限公司受托保管摩
0.90
根士丹利国际有限公司投资专户
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内达方电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
① 苏州达方电子有限公司
公司全称 苏州达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品
成立时间 1999.8.2
注册地 江苏省苏州高新区竹园路 99 号
注册资本/实缴资本 5,522.50 万美元/未取得数据
持股比例
股东
（%）
主要股东
英属维京群岛达方公司 50.38
（截至 2019 年 8 月 26 日）
DARFON(LABUAN)CORPORATION(纳闵马来
49.62
西亚达方有限公司)
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 重庆达方电子有限公司
公司全称 重庆达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品。
成立时间 2012.2.7
注册地 重庆市合川区合川工业园区电子产业标准厂房 1 栋
注册资本/实缴资本 1,000.00 万美元/未取得数据
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 8 月 26 日） （%）
3-3-1-69
补充法律意见书（二）
DARFON (LABUAN) CORPORATION 100
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 淮安达方电子有限公司
公司全称 淮安达方电子有限公司
主营业务 生产、销售达方电子主要产品。
成立时间 2007.3.2
注册地 淮安经济技术开发区徐杨街 9 号
注册资本/实缴资本 4,900.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
纳闽马来西亚达方有限公司 100
实际控制人 达方电子
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（4）精元电脑
股票代码 2387.TW
公司全称 精元电脑股份有限公司
主营业务 电脑及其附属设备软硬体之设计制造加工买卖
成立时间 1991.7.22
注册地 台中市大雅区大枫里昌平路 4 段 475 号
注册资本/实缴资本 420,000.00 万元新台币/196,297.95 万元新台币
持股比例
股东
（%）
蔡火爐 16.64
主要股东 蔡曾淑萍 11.83
（截至 2019 年 5 月 15 日） 蔡侑学 9.85
精祥投资股份有限公司 6.25
精侑投资股份有限公司 3.40
精利投资股份有限公司 2.82
3-3-1-70
补充法律意见书（二）
昌侑投资股份有限公司 2.80
精益投资股份有限公司 1.88
李志宛 1.58
花旗托管挪威中央银行投资专户 1.49
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内精元电脑与发行人有业务往来的附属公司为常熟精元电脑
有限公司，其基本情况如下：
公司全称 常熟精元电脑有限公司
主营业务 生产笔记本电脑键盘及相关产品。
成立时间 2006.9.30
注册地 江苏省常熟经济开发区高新技术产业园朝阳路 7 号
注册资本/实缴资本 1,875.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
BEST ELITE HOLDINGS LIMITED 100
实际控制人 精元电脑
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（5）江苏传艺科技股份有限公司
股票代码 002866.SZ
公司全称 江苏传艺科技股份有限公司
客户简介 笔记本电脑输入设备的研发、制造和销售
成立时间 2007.11.5
注册地 江苏省高邮市凌波路 33 号
注册资本/实缴资本 24,777.539 万元人民币/24,777.539 万元人民币
持股比例
股东
主要股东 （%）
（截至 2019 年 6 月 30 日） 邹伟民 62.20
江苏高投鑫海创业投资有限公司 2.80
3-3-1-71
补充法律意见书（二）
扬州承源投资咨询部（有限合伙） 2.54
陈敏 1.27
江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙） 1.16
扬州扬子高新产业创业投资基金中心(有限合
0.60
伙)
陆瑞兴 0.54
尹龙彬 0.43
刘小珊 0.31
顾向群 0.30
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内江苏传艺科技股份有限公司除母公司外与发行人有业务往
来的附属公司基本情况如下：
① 昆山传艺电子科技有限公司
公司全称 昆山传艺电子科技有限公司
主营业务 生产、销售电脑、手机配件
成立时间 2004.5.12
注册地 昆山开发区昆嘉路 438 号 3#房
注册资本/实缴资本 9,218.3366 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
江苏传艺科技股份有限公司 100
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
② 东莞美泰电子有限公司
公司全称 东莞美泰电子有限公司
生产、销售键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和
主营业务
相关模具。
3-3-1-72
补充法律意见书（二）
成立时间 2010.9.9
注册地 东莞市常平镇北环路工业区
注册资本/实缴资本 6,483.9492 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
江苏传艺科技股份有限公司 100
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
③ 东莞市崇康电子有限公司
公司全称 东莞市崇康电子有限公司
专业从事 UV 转印装饰件、按键、纹理防爆膜系列产品的研发、
主营业务
生产和销售
成立时间 2010.6.2
东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号振安科技工业园振园西路
注册地
13 号 2 栋
注册资本/实缴资本 3,000 万元/未取得数据
主要股东 股东 持股比例（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日） 江苏传艺科技股份有限公司 100
实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（6）富智康集团有限公司
股票代码 2038.HK
公司全称 FIH Mobile Limited（富智康集团有限公司）
主营业务 各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务
成立时间 2000.2.8
注册地 开曼群岛
注册资本/实缴资本 328,563,000 美元/328,563,000 美元
主要股东 持股比例
股东
（截至 2019 年 6 月 30 日） （%）
3-3-1-73
补充法律意见书（二）
Foxconn (Far East) Limited 61.86
实际控制人 鸿海精密工业股份有限公司
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内富智康与发行人有业务往来的附属公司为富智康（香港）
有限公司，其基本情况如下：
公司全称 富智康（香港）有限公司
主营业务 主要经营手机贸易业务。
成立时间 2008.1.31
注册地 香港
注册资本/实缴资本 15,514.60 万港币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
FIH Mobile Limited 100
实际控制人 鸿海精密工业股份有限公司
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（7）深圳市中软信达电子有限公司
公司全称 深圳市中软信达电子有限公司
主营业务 研发、设计、生产柔性电路板（FPC）和组件
成立时间 2008.5.9
注册地 深圳市宝安区松岗街道燕川北部工业园 F4 栋
注册资本/实缴资本 1,000 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 3 月 6 日）
赵红 100
实际控制人 赵红
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（8）SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC
3-3-1-74
补充法律意见书（二）
股票代码 ST.NYSE
公司全称 SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC
主营业务 主要从事开发，制造及销售传感器和控制器
成立时间 1916.4.24
Interface House, Interface Business Park，Bincknoll Lane, Royal
注册地
Wootton Bassett，Swindon SN4 8SY, United Kingdom
注册资本/实缴资本 -
持股比例
股东
（%）
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 12.73
Janus Capital Management LLC 9.36
The Vanguard Group 8.65
主要股东
Janus Henderson Group plc 8.60
（截至 2018 年 12 月 31
Generation Investment Management LLP 7.08
日）
FMR LLC 5.52
Franklin Mutual Advisers, LLC 5.16
BlackRock, Inc. 5.14
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 12.73
Janus Capital Management LLC 9.36
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内 SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC 与发行人有
业务往来的附属公司为 DeltaTech Controls USA LLC，其基本情况如下：
公司全称 DeltaTech Controls USA LLC
主营业务 开发、生产、销售传感器及控制零部件
成立时间 2006.2.7
注册地 美国特拉华州
法定股本/实缴资本 1000 股/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
STI Holdco, Inc. 100
3-3-1-75
补充法律意见书（二）
实际控制人 Sensata Technologies Holding PLC
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（9）深圳市格瑞弘科技有限公司
公司全称 深圳市格瑞弘科技有限公司
主营业务 主要从事印刷线路板（FPCB）制造
成立时间 2011.8.18
深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园 13
注册地
栋2楼
注册资本/实缴资本 500.00 万元人民币/未取得数据
持股比例
股东
主要股东 （%）
（截至 2019 年 8 月 26 日） 陈子恺 80.00
唐晓惠 20.00
实际控制人 陈子恺
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（10）南靖万利达科技有限公司
公司全称 南靖万利达科技有限公司
主要从事笔记本电脑、平板电脑、彩色电视机等产品的生产及销
主营业务
售
成立时间 2003.4.4
注册地 万利达(南靖)工业园
注册资本/实缴资本 11,600 万元人民币/未取得数据
持股比例
股东
主要股东 （%）
（截至 2019 年 8 月 26 日） 万利达集团有限公司 98.00
佳荣国际发展有限公司 2.00
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3-3-1-76
补充法律意见书（二）
（11）奇鋐科技
股票代码 3017.TW
公司全称 奇鋐科技股份有限公司
致力于电脑 CPU、VGA、LED、通讯散热及电脑零件相关之散
主营业务
热产品的开发
成立时间 1991.12.17
注册地 高雄市前镇区新生路 248 之 27 号
注册资本/实缴资本 400,000.00 万元新台币/353,310.16 万元新台币
持股比例
股东
（%）
日商古河电气工业株式会社 17.62
古河国际股份有限公司 2.66
星合投资股份有限公司 1.85
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集
团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金投 1.63
主要股东
资专户
（截至 2018 年 10 月 3 日）
统一大满贯基金专户 1.53
台银保管 LSV 新兴市场股票有限合伙投 1.41
德银托管大学退休股权基金一股票账户投资 1.25
汇丰托管 ENSIGN PEAK 顾问公司 1.25
花旗（台湾）商业银行受托保管次元新兴市场评
1.25
估基金投资专户
花旗托管野村国际股份有限公司投资专户 1.07
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内奇鋐科技与发行人有业务往来的附属公司为奇宏光电（武
汉）有限公司，其基本情况如下：
公司全称 奇宏光电（武汉）有限公司
主营业务 生产、销售计算机周边产品及计算机散热风扇等。
成立时间 2013.6.13
3-3-1-77
补充法律意见书（二）
注册地 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号
注册资本/实缴资本 10,000.00 万美元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
AVC OPTICS CORP.（奇宏光电股份有限公司） 100
实际控制人 奇鋐科技
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（12）伯恩光学（惠州）有限公司
公司全称 伯恩光学(惠州)有限公司
伯恩光学（惠州）有限公司产品涵盖水晶玻璃、触摸屏、相机光
主营业务
学玻璃、手机金属外壳等
成立时间 2008.6.23
注册地 惠州市惠阳区秋长白石村
注册资本/实缴资本 970,000 万元港元/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
伯恩光学有限公司 100
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（13）青岛汎瑞驰电子科技有限公司
公司全称 青岛汎瑞驰电子科技有限公司
客户简介 销售电子元器件、电子产品及配件等。
成立时间 2016.3.31
注册地 山东省青岛市崂山区东海东路 1 号 38 号楼 901 户
注册资本/实缴资本 1,000 万元人民币/未取得数据
持股比例
股东
主要股东 （%）
（截至 2019 年 8 月 26 日） 徐万刚 90.00
王静 10.00
3-3-1-78
补充法律意见书（二）
实际控制人 徐万刚
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（14）东莞市欧珀精密电子有限公司
公司全称 东莞市欧珀精密电子有限公司
主营业务 手机研发、生产、销售。
成立时间 2013.10.21
注册地 广东省东莞市长安镇业安路 4 号
注册资本/实缴资本 50,000.00 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
OPPO 广东移动通信有限公司 100
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（15）广东领益智造股份有限公司
股票代码 002600.SZ
公司全称 广东领益智造股份有限公司
主营业务 消费电子产品精密功能器件的研发与制造
成立时间 1975.7.1
注册地 江门市龙湾路 8 号
注册资本/实缴资本 682,271.304 万元人民币/682,271.304 万元人民币
持股比例
股东
（%）
领胜投资(深圳)有限公司 60.65
汪南东 5.85
主要股东
曹云 3.11
（截至 2019 年 6 月 30 日）
深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙) 2.87
深圳市领杰投资合伙企业(有限合伙) 1.38
陈国狮 1.13
赣州市科智为投资有限公司 0.63
3-3-1-79
补充法律意见书（二）
深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙) 0.56
赣州市联恒伟业投资发展有限公司 0.42
江门市华辉四方投资合伙企业(有限合伙) 0.39
实际控制人 曾芳勤
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
经核查，报告期内广东领益智造股份有限公司与发行人有业务往来的附属公
司为深圳市东方亮彩精密技术有限公司，其基本情况如下：
公司全称 深圳市东方亮彩精密技术有限公司
主要从事通讯产品外观精密结构件及其精密零件模具研发、制
主营业务
造、销售
成立时间 2001.4.27
深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区 A3 栋 101/201/301、
注册地
A5/D4/D5 栋、西部工业区 B25/B29/B31/B33/B34 栋
注册资本/实缴资本 55,425.05 万元人民币/未取得数据
持股比例
主要股东 股东
（%）
（截至 2019 年 8 月 26 日）
领益智造 100
实际控制人 曾芳勤
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（16）上海合域电子科技有限公司
公司全称 上海合域电子科技有限公司
主营业务 销售 FPC、PCB 以及电子元器件等。
成立时间 2006.11.20
注册地 上海市徐汇区田林路 192 号 1 幢第三层 11 号工位
注册资本/实缴资本 1,000 万元人民币/1,000 万元人民币
股东 持股比例（%）
主要股东
张家文 70.00
（截至 2019 年 8 月 26 日）
上海颖栗企业管理咨询中心(有限合伙) 30.00
实际控制人 张家文
3-3-1-80
补充法律意见书（二）
与发行人及关联方是否 公司控股股东、共同实际控制人胞弟配偶 2018 年 5 月前曾经持
存在关联关系 股 25%的企业
（17）深圳市新宇腾跃电子有限公司
公司全称 深圳市新宇腾跃电子有限公司
客户简介 专业研发、生产、销售柔性线路板（FPC）及组装业务
成立时间 2003.7.30
注册地 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区 A27-A28 栋
注册资本/实缴资本 3,666.6667 万元人民币/未取得数据
股东 持股比例（%）
西藏同创伟业创业投资有限公司 40.00
主要股东
中兴新通讯有限公司 32.73
（截至 2019 年 8 月 26 日）
吕剑 18.27
诸为民 9.00
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（18）深圳市奋达科技股份有限公司
股票代码 002681.SZ
公司全称 深圳市奋达科技股份有限公司
多媒体音箱、美发电器、可穿戴智能设备、精密结构件和金属件
主营业务
的研发、生产及销售
成立时间 1993.4.14
注册地 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
注册资本/实缴资本 205,832 万元人民币/205,832 万元人民币
股东 持股比例（%）
肖奋 37.87
文忠泽 4.83
主要股东
肖勇 3.30
（截至 2019 年 6 月 30 日）
董小林 3.13
张敬明 3.12
胡羽翎 2.88
3-3-1-81
补充法律意见书（二）
刘方觉 2.75
肖文英 2.10
肖晓 2.01
深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合
1.80
伙）
实际控制人 肖奋
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
（19）Microsoft
公司全称 Microsoft Corporation
主营业务 软件、服务和解决方案领域的领先企业
成立时间 1975 年
注册地 One Microsoft Way Redmond, WA 98052-7329 USA
注册资本/实缴资本 -
主要股东 股东 持股比例（%）
（截至 2019 年 8 月 26 The Vanguard Group 7.86
日） BlackRock, Inc. 6.61
实际控制人 -
与发行人及关联方是否
无
存在关联关系
3、对发行人与主要客户的交易价格是否公允的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，公司采用直接销售方式，由销
售部负责直接面对客户实现销售。公司根据行业特性，通常与主要客户事先签订
《框架协议》、《品质协议》和《保密协议》，约定产品的质量标准、交付方式、
结算方式等条款，下游客户通过订单的形式向公司执行具体采购。由于公司的产
品主要为定制化产品，每笔订单由客户向公司进行单独报价，双方协商一致后确
定交易价格，销售定价具有公允性。
（1） 发行人主要销售产品的销售报价分析
3-3-1-82
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司主要销售产品
包括导光结构件及组件和精密开关按键结构件及组件两大类。导光结构件及组件
包括背光模组、导光膜产品，精密按键开关包括 DOME 产品和 PL-DOME 产品，
上述产品均需根据下游终端产品的的类型与型号进行定制化生产，由于上述产品
涉及的产品领域较为细分，目前公开市场尚无与公司产品完全可比的价格信息，
亦无上市公司单独披露与发行人类似产品的价格信息。
由于公司的产品主要为定制化产品，每笔订单由客户向公司进行单独报价，
双方协商一致后确定交易价格。报告期内，选取金额较大且有不同客户报价的相
近物料号样本进行对比分析，具体情况如下：
①背光模组
报告期内，背光模组产品按客户、型号分为不同类别，根据销售给同一终端
客户的相似机型进行区分，选取相似编码的背光模组产品按不同客户的报价及公
司销售均价进行对比分析，具体情况如下：
单位：元/个
产品一： 801010183、801010196、801010228
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售 销售 销售
报价 报价 报价 销售均价 报价
均价 均价 均价
达方电子 19.94 20.46 21.22 25.21
群光电子 20.63 19.41 18.82 20.00 21.06 19.80 - 21.72
常熟精元电脑有限公司 18.38 18.66 18.77 21.45
产品二： 801010281、801010194、801010195、801010199
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售均 销售 销售 销售
报价 报价 报价 报价
价 均价 均价 均价
达方电子 21.14 20.46 20.58 -
光宝科技（常州）有 19.31 19.60 19.80 20.21
- - 19.60 19.97
限公司
3-3-1-83
补充法律意见书（二）
群光电子 16.73 16.73 19.25 -
常熟精元电脑有限
- 18.56 18.67 20.29
公司
产品三： 801010379、301010892、801010378
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售 销售均 销售 报 销售
报价 报价 报价
均价 价 均价 价 均价
达方电子 21.07 20.46 - -
光宝科技（常州）有限
- - - -
公司 20.53 20.87 - -
群光电子 - 21.77 - -
常熟精元电脑有限公司 20.12 20.00 - -
综上，报告期内发行人各样本的销售单价均落入相关产品客户的报价范围之
内，因此销售定价具有公允性。
②导光膜
经核查，报告期内相近物料号的导光膜产品客户的报价及发行人销售单价情
况如下：
单位：元/个
产品一：304011541、304011537、304011533
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售均 销售均 销售 销售
报价 报价 报价 报价
价 价 均价 均价
深圳市东方亮彩精密
- 0.21 0.21 0.23
技术有限公司
东莞鸿绩塑胶模具有
- - - 0.21 0.23 0.22 0.23 0.23
限公司
OPPO 广东移动通信
- - 0.27 -
有限公司
3-3-1-84
补充法律意见书（二）
东莞市欧珀精密电子
- - - 0.23
有限公司
产品二：308010056、308010068
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售均 销售 销售 报 销售
报价 报价 报价
价 均价 均价 价 均价
重庆众行电子科技有限公司 - 0.52 - - - -
重庆汉潼智能设备研究院有
- 0.41 - - - -
限公司 - 0.46
意力（广州）电子科技有限
- 0.38 - - - -
公司
产品三：308010107、308010123
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售均 销售 销售 销售
报价 报价 报价 报价
价 均价 均价 均价
深圳市奋达科技股
0.49 - - - - - -
份有限公司
0.47
TCL 通力电子（惠
0.44 - - - - - -
州）有限公司
综上，报告期内发行人各样本销售单价均落入相关产品客户的报价范围之
内，销售定价具有公允性。
③DOME
经核查，报告期内，相近物料号的 DOME 产品客户的报价及发行人销售单
价情况如下：
单位：元/个
产品一：305010729、301024119、301022458
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称
报价 销售均 报价 销售 报价 销售 报价 销售
3-3-1-85
补充法律意见书（二）
价 均价 均价 均价
双鸿电子（惠州）
0.16 0.16 - -
有限公司
深圳市新宇腾跃电
0.14 0.15 0.15 0.16 - - - -
子有限公司
珠海新立电子科技
- - - -
有限公司
产品二：301022215、301010765、301023035、305010494、305010840
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 销售 销售 销售 销售
报价 报价 报价 报价
均价 均价 均价 均价
深圳市蓝特电路板
0.12 0.12 - -
有限公司
深圳市格瑞弘科技
0.12 0.12 0.12 0.12
有限公司
深圳华麟电路技术
- 0.12 - 0.12 0.13 0.12 - 0.13
有限公司
深圳市得润恒盛供
- - - 0.14
应链有限公司
深圳市新宇腾跃电
- - 0.13 0.14
子有限公司
综上，报告期内发行人各样本 DOME 的销售单价均落入相关产品客户的报
价范围之内，销售定价具有公允性。
④ PL-DOME
经核查，报告期内，相近物料号 PL-DOME 产品客户的报价及发行人销售单
价情况如下：
单位：元/个
产品一：303020099、303020082
3-3-1-86
补充法律意见书（二）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 报价范 销售 报价 销售均 报价范 销售 报价 销售
围 均价 范围 价 围 均价 范围 均价
常熟精元电脑有
1.47 1.44 1.48 -
限公司
1.46 1.46 1.49 -
江苏传艺科技股
1.43 1.47 1.50 -
份有限公司
产品二：303020106、303020090
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称 报价范 销售均 报价 销售 报价范 销售 报价 销售
围 价 范围 均价 围 均价 范围 均价
群光电子（苏州）
1.37 1.37 1.37
有限公司
1.41 1.40 1.37
茂瑞电子（东莞）
1.41 1.44 1.37
有限公司
综上，报告期内发行人各样本 PL-DOME 的销售单价均落入相关产品客户的
报价范围之内，销售定价具有公允性。
（2）发行人主要客户的销售单价分析
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人向主要客户的
销售单价情况如下：
（1）2016 年度
单位：万个、万元、元/个
2016 年
产品类
客户名称 销售 同类产品
型 销售数量 销售金额
单价 占比
光宝科技（常州）有限公司 22.01 90.12 1,983.35 34.39%
背光模 淮安达方电子有限公司 22.90 74.04 1,695.78 29.40%
组 群光电能科技（苏州）有限公司 18.23 72.83 1,327.89 23.02%
奇宏光电（武汉）有限公司 20.75 25.84 536.30 9.30%
3-3-1-87
补充法律意见书（二）
常熟精元电脑有限公司 19.08 7.85 149.71 2.60%
合计 - 270.67 5,693.03 98.70%
总数量和金额 - 273.92 5,767.75 -
占同类产品比重 - 98.81% 98.70% -
东莞市欧珀精密电子有限公司 0.46 2,781.11 1,275.17 28.51%
深圳市东方亮彩精密技术有限
0.24 2,636.92 629.52 14.07%
公司
伯恩光学（惠州）有限公司 0.44 938.21 415.38 9.29%
欣兴同泰科技（昆山）有限公司 0.36 818.08 293.84 6.57%
东莞鸿绩塑胶模具有限公司 0.21 1,297.10 272.59 6.09%
导光膜 苏州欧菲光科技有限公司 0.40 591.42 238.90 5.34%
信利光电股份有限公司 0.45 403.35 180.54 4.04%
维沃通信科技有限公司 0.34 391.90 132.79 2.97%
意力（广州）电子科技有限公司 0.58 206.73 118.96 2.66%
合计 - 10,064.82 3,557.71 79.54%
总数量和金额 - 12,204.14 4,472.89 -
占同类产品比重 - 82.47% 79.54% -
Microsoft 0.52 966.06 505.33 16.90%
深圳市新宇腾跃电子有限公司 0.16 2,516.16 399.03 13.34%
上海三尔电子有限公司 0.45 742.41 335.78 11.23%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.10 1,766.05 184.65 6.17%
珠海新立电子科技有限公司 0.10 1,689.53 168.79 5.64%
深圳市中软信达电子有限公司 0.51 307.92 157.65 5.27%
DOME
深圳市亚特联科技有限公司 0.52 287.50 150.17 5.02%
Vtech Telecommunications Ltd 0.20 705.13 141.83 4.74%
珠海双赢柔软电路有限公司 0.10 1,212.31 122.49 4.10%
合计 - 10,193.07 2,165.72 72.42%
总数量和金额 - 13,680.75 2,990.50 -
占同类产品比重 - 74.51% 72.42% -
DeltaTech Controls USA LLC 3.61 81.71 295.37 64.63%
PL-DO 东莞莫仕连接器有限公司 4.34 36.20 157.22 34.40%
ME 合计 - 117.91 452.58 99.03%
总数量和金额 - 133.51 457.00 -
3-3-1-88
补充法律意见书（二）
占同类产品比重 - 88.32% 99.03% -
（2）2017 年度
单位：万个、万元、元/个
2017 年
产品类
客户名称 同类产品
型 销售单价 销售数量 销售金额
占比
群光电能科技（苏州）有限公
22.87 219.57 5,013.12 31.60%
司
光宝科技（常州）有限公司 23.77 183.06 4,350.78 27.43%
背光模 常熟精元电脑有限公司 20.67 152.88 3,159.80 19.92%
组 淮安达方电子有限公司 21.04 130.49 2,744.90 17.30%
合计 - 685.99 15,268.61 96.25%
总数量和金额 - 714.16 15,862.81 -
占同类产品比重 - 96.06% 96.25% -
伯恩光学（惠州）有限公司 0.35 1,640.23 571.81 16.98%
东莞市欧珀精密电子有限公
0.46 975.42 446.17 13.25%
司
深圳市东方亮彩精密技术有
0.24 1,817.83 445.01 13.21%
限公司
维沃通信科技有限公司 0.35 1,218.20 429.06 12.74%
欣兴同泰科技（昆山）有限公
0.33 1,039.98 345.18 10.25%
司
导光膜 江西合力泰科技有限公司 0.81 174.35 141.46 4.20%
意力（广州）电子科技有限公
0.53 265.43 141.38 4.20%
司
东莞鸿绩塑胶模具有限公司 0.21 647.80 134.72 4.00%
厦门美图移动科技有限公司 0.29 404.90 117.17 3.48%
欧菲科技股份有限公司 0.40 255.67 101.25 3.01%
合计 - 8,439.81 2,873.21 85.31%
总数量和金额 - 9,604.13 3,368.12 -
占同类产品比重 - 87.88% 85.31% -
3-3-1-89
补充法律意见书（二）
富智康（香港）有限公司 0.48 3,357.34 1,602.31 50.14%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.12 1,810.95 219.13 6.86%
深圳市中软信达电子有限公
0.62 232.07 144.66 4.53%
司
伟易达(东莞)通讯设备有限公
0.19 741.83 143.99 4.51%
司
珠海新立电子科技有限公司 0.12 1,097.44 133.43 4.18%
DOME
深圳市新宇腾跃电子有限公
0.15 849.29 129.89 4.06%
司
深圳市蓝特电路板有限公司 0.15 747.63 110.74 3.47%
珠海双赢柔软电路有限公司 0.11 916.42 105.25 3.29%
合计 - 9,752.97 2,589.41 81.03%
总数量和金额 - 13,756.31 3,195.46 -
占同类产品比重 - 70.90% 81.03% -
DeltaTech Controls USA LLC 3.49 124.19 433.38 44.98%
茂瑞电子（东莞）有限公司 1.37 168.54 230.48 23.92%
江苏传艺科技股份有限公司 1.49 102.96 153.68 15.95%
PL-DO
东莞莫仕连接器有限公司 4.20 24.62 103.35 10.73%
ME
合计 - 420.31 920.89 95.57%
总数量和金额 - 605.63 963.58 -
占同类产品销售额比重 - 69.40% 95.57% -
（3）2018 年度
单位：万个、万元、元/个
2018 年
产品类
客户名称 销售单 同类产品
型 销售数量 销售金额
价 占比
光宝科技（常州）有限公司 21.71 366.22 7,951.75 33.91%
群光电能科技（苏州）有限公司 19.77 363.45 7,184.86 30.64%
背光模
淮安达方电子有限公司 20.73 187.30 3,882.87 16.56%
组
常熟精元电脑有限公司 18.03 145.38 2,621.07 11.18%
合计 - 1,062.36 21,640.55 92.30%
3-3-1-90
补充法律意见书（二）
总数量和金额 - 1,146.35 23,446.60 -
占同类产品比重 - 92.67% 92.30% -
江西合力泰科技有限公司 0.41 160.37 65.56 13.80%
硕尼姆通信技术（深圳）有限公
3.34 19.20 64.06 13.49%
司
意力（广州）电子科技有限公司 0.47 107.93 50.99 10.74%
厦门美图移动科技有限公司 0.39 110.20 42.64 8.98%
深圳市奋达科技股份有限公司 0.56 51.09 28.41 5.98%
伯恩光学（惠州）有限公司 0.34 78.40 27.01 5.69%
导光膜 中控智慧科技股份有限公司 2.68 10.06 26.95 5.68%
欧菲科技股份有限公司 0.41 58.89 24.13 5.08%
重庆汉潼智能设备研究院有限
0.41 57.28 23.70 4.99%
公司
重庆众行电子科技有限公司 0.52 38.85 20.09 4.23%
合计 - 692.27 373.54 78.65%
总数量和金额 - 971.72 474.91 -
占同类产品比重 - 71.24% 78.65% -
富智康（香港）有限公司 0.45 3,233.36 1,454.85 50.00%
深圳市中软信达电子有限公司 0.79 501.40 394.60 13.56%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.41 549.38 223.62 7.69%
伟易达(东莞)通讯设备有限公司 0.17 722.23 121.46 4.17%
深圳市蓝特电路板有限公司 0.14 806.97 116.59 4.01%
安捷利（番禺）电子实业有限公
1.79 48.20 86.11 2.96%
司
DOME
伟易达电子产品有限公司（厚
0.04 1,879.05 76.24 2.62%
街）
深圳市新宇腾跃电子有限公司 0.17 443.86 74.29 2.55%
珠海市联决电子有限公司 1.69 24.97 42.19 1.45%
合计 - 8,209.42 2,589.93 89.01%
总数量和金额 - 9,281.19 2,909.70 -
占同类产品比重 - 88.45% 89.01% -
PL-DO 江苏传艺科技股份有限公司 1.47 369.68 543.72 28.94%
3-3-1-91
补充法律意见书（二）
ME 茂瑞电子（东莞）有限公司 1.40 339.06 474.87 25.28%
DeltaTech Controls USA LLC 3.41 115.68 394.52 21.00%
常熟精元电脑有限公司 1.45 214.59 312.18 16.62%
合计 - 1,039.02 1,725.29 91.83%
总数量和金额 - 1,117.31 1,878.71 -
占同类产品比重 - 92.99% 91.83% -
（4）2019 年 1-6 月
单位：万个、万元、元/个
2019 年 1-6 月份
产品类型 客户名称 同类产品
销售单价 销售数量 销售金额
占比
光宝科技（常州）有限公司 22.06 149.72 3,302.97 32.27%
群光电能科技（苏州）有限公
16.73 138.81 2,321.97 22.69%
司
淮安达方电子有限公司 21.21 88.06 1,868.04 18.25%
背光模组 常熟精元电脑有限公司 19.17 56.21 1,077.61 10.53%
重庆达方电子有限公司 19.44 42.73 830.82 8.12%
合计 - 475.53 9,401.42 91.85%
总数量和金额 - 514.39 10,235.13 -
占同类产品销售额比重 - 92.45% 91.85% -
深圳市奋达科技股份有限公司 0.57 284.14 162.69 60.74%
硕尼姆通信技术（深圳）有限
3.21 6.53 20.94 7.82%
公司
中控智慧科技股份有限公司 2.66 6.20 16.47 6.15%
江西合力泰科技有限公司 1.11 13.18 14.66 5.47%
导光膜
厦门美图移动科技有限公司 0.46 17.90 8.19 3.06%
伯恩光学（惠州）有限公司 0.47 13.61 6.43 2.40%
合计 - 341.55 229.39 85.64%
总数量和金额 - 415.40 267.84 -
占同类产品销售额比重 - 82.22% 85.64% -
DOME 富智康（香港）有限公司 0.39 1,588.04 621.32 50.44%
3-3-1-92
补充法律意见书（二）
深圳市中软信达电子有限公司 0.78 207.03 162.27 13.17%
深圳市格瑞弘科技有限公司 0.76 137.20 104.06 8.45%
伟易达(东莞)通讯设备有限公
0.16 470.42 76.38 6.20%
司
珠海市联决电子有限公司 1.44 36.24 52.08 4.23%
合计 - 2,438.93 1,016.11 82.49%
总数量和金额 - 3,958.46 1,231.82 -
占同类产品销售额比重 - 61.61% 82.49% -
茂瑞电子（东莞）有限公司 1.41 218.73 307.97 31.58%
DeltaTech Controls USA LLC 3.70 60.15 222.63 22.83%
江苏传艺科技股份有限公司 1.44 135.10 194.87 19.98%
PL-DOM
常熟精元电脑有限公司 1.47 111.50 164.22 16.84%
E
合计 - 525.48 889.69 91.24%
总数量和金额 - 562.58 975.11 -
占同类产品销售额比重 - 93.41% 91.24% -
（4）主要客户销售单价分析
①背光模组
经核查，报告期内，公司背光模组均价分别为 21.06 元/个、22.21 元/个、20.45
元/个和 19.90 元/个。发行人报告期内背光模组产品的客户较为集中，主要为群
光电能科技（苏州）有限公司、光宝科技（常州）有限公司、常熟精元电脑有限
公司、淮安达方电子有限公司。报告期内单位产品的销售价格在 16 元至 22 元之
间，由于产品单价系根据适配笔记本电脑进行定制，不同型号背光模组中 FPC
的 LED 灯数量以及 FPC 加工工艺存在差异，导致不同型号的产品单价有所差别。
作为细分行业内的领先企业，公司背光模组产品具备较强的竞争实力，公司
与下游主要客户业务合作紧密，产品单价基本保持稳定。
②导光膜
报告期内，公司导光膜产品均价分别为 0.37 元/个、0.35 元/个、0.49 元/个和
0.64 元/个。受产品型号及终端产品运用领域的不同，导光膜产品平均销售单价
有所差异。报告期内，公司销售给硕尼姆通信技术（深圳）有限公司的导光膜产
3-3-1-93
补充法律意见书（二）
品单价偏高，主要系该类产品的原材料采用单价相对较高的 DVT 泡棉材质，且
具有防水防静电功能，故产品售价偏高；销售给中控智慧科技股份有限公司的产
品终端产品为智能家居装饰用导光膜，客户订单量较小，故产品售价偏高。
③DOME
报告期内，公司 DOME 产品均价分别为 0.22 元/个、0.23 元/个、0.31 元/个
和 0.31 元/个。报告期内，公司销售给安捷利（番禺）电子实业有限公司、珠海
市联决电子有限公司的 DOME 产品单价偏高，主要原因为应客户需求，采用联
片生产工艺进行生产，其耗用的材料较多，故产品售价偏高；销售给伟易达电子
产品有限公司、伟易达(东莞)通讯设备有限公司的产品主要应用于玩具及无绳电
话，公司为开拓新业务领域，采用低价销售的策略，故产品售价偏低。
④PL-DOME
报告期内，公司 PL-DOME 产品均价分别为 3.42 元/个、1.59 元/个、1.68 元
/个和 1.73 元/个。报告期内，公司销售给 DeltaTech Controls USA LLC、东莞莫
仕连接器有限公司的 PL-DOME 产品单价偏高，主要原因为销售给 DeltaTech
Controls USA LLC、东莞莫仕连接器有限公司的产品分别应用于哈雷摩托车手把
控制器和中控面板，对材质的要求较高，故产品售价偏高。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要销售产品销售价格变动具有
合理性，发行人与主要客户的交易价格公允。
（三）对发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情
形的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人采用直接销售方式，由销售部负责直接面对客户实现销售。发行人根据行
业特性，通常与主要客户事先签订《框架协议》、《品质协议》和《保密协议》，
约定产品的质量标准、交付方式、结算方式等条款。根据客户具体产品项目，进
行报价、设计、打样。在获得客户认定后，再由客户按照需求向公司发出实际订
单，并约定具体技术要求、销售单价、销售数量、交货期等。发行人上述销售模
式符合常规的商业谈判模式，其销售合规合规。
3-3-1-94
补充法律意见书（二）
根据发行人及其主要客户出具的说明文件，并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.cre
ditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://oldwenshu.court.gov.cn/）等网络公示
信息，报告期内发行人不存在商业贿赂、不正当竞争等情形。
（四）对报告期内发行人背光模组增长较快，导光膜下降较多的原因，收入
与利润增长规模不匹配的原因的补充核查
1、背光模组收入增长的原因
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人背光模组的销售情况如下：
2019 年 1-6
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 月
数额 数额 变动率 数额 变动率 数额
销售量（万个） 514.39 1,146.35 60.52% 714.16 160.72% 273.92
销售单价（元/个） 19.90 20.45 -7.92% 22.21 5.49% 21.06
销售金额（万元） 10,235.13 23,446.60 47.81% 15,862.81 175.03% 5,767.75
经核查，报告期内公司背光模组销售金额分别为 5,767.75 万元、15,862.81
万元、23,446.60 万元和 10,235.13 万元，2018 年和 2017 年销售金额较上年同期
分别增长 47.81%和 175.03%。报告期内，公司背光模组产品单价基本保持平稳，
2018 年和 2017 年背光模组收入增长主要系销售数量大幅增加所致。2018 年和
2017 年，背光模组销售数量分别较上年同期增长 60.52%和 160.72%，主要原因
如下：
（1）笔记本电脑行业的稳定发展奠定了坚实的外部基础
笔记本电脑作为日常生活和工作的必需品，无论是商务应用市场，还是家庭
应用市场，需求情况一致带有显著的“刚性”特点，消费需求稳固。全球笔记本电
脑市场经过 2003-2011 年快速增长阶段后，目前年均出货量保持在 1.6 亿台左右，
其稳定的出货量为上游零部件供应商的订单需求提供了有力支撑。同时，随着笔
记本电脑市场逐渐向差异化、高端化发展，相关零部件亦存在工艺改进和性能提
3-3-1-95
补充法律意见书（二）
升等方面的需求，从而为细分领域具有工艺创新优势和核心竞争力的供应链厂商
带来增长机遇。
（2）发光键盘渗透率逐渐扩大
输入设备背光模组作为笔记本电脑发光键盘的重要组成部件，因其生产成本
相对较高，主要应用于中高端笔记本电脑。根据行业的发展趋势以及人们对笔记
本电脑的使用需求，笔记本电脑的使用感受越发成为消费者关注的指标。现代人
笔记本电脑的使用场景已从传统的白天在办公室延伸至包括出差途中交通工具
上、夜晚家中台灯光线下及其他照明条件远不如办公室的场景，笔记本电脑键盘
的亮度情况对于保证使用者的输入效率和提升消费者的用户体验变得越发重要，
笔记本电脑键盘正成为终端品牌厂商塑造差异化、打造科技感、提升用户体验的
重要着力点，笔记本电脑发光键盘的市场渗透率正逐渐提升。
（3）发行人微纳热压印工艺逐步获得下游笔记本键盘厂商认可
公司多年来专注于光学结构微纳米热压印技术的研发和应用，不断探索公司
技术、产品和生产工艺的应用新领域。基于导光膜热压印领域的技术优势，公司
成功将产品线从手机导光膜拓展至笔记本电脑键盘，并于 2016 年正式导入群光
电子、光宝科技、达方电子、精元电脑等全球知名笔记本电脑键盘厂商，成为能
够同时向该类厂商供应笔记本电脑背光模组的少数内资企业之一。
在发光键盘为主的输入设备细分市场，目前传统的油墨印刷工艺仍是发光键
盘生产的主流方式，油墨印刷企业仍占发光键盘市场的较大份额。油墨印刷由于
技术门槛较低，该类企业大都利润规模较小，一般只有台资厂商具备生存能力。
公司抓住键盘背光化的发展趋势，采用微纳热压印工艺进行键盘背光模组的生产
制造，实现了传统工艺的技术替代与改进，获得了全球主流笔记本电脑键盘厂商
的认可。2016 年至 2018 年，公司向群光电子、光宝科技、达方电子、精元电脑
等全球知名笔记本电脑键盘厂商销售的发光键盘背光模组收入逐年增加，下游客
户的订单增长使公司背光模组的市场份额不断提升。
（4）发行人与下游厂商合作趋于成熟、背光模组产能稳步提升
报告期内，公司坚持“以销定产”的经营模式，产品生产工艺愈发成熟。通过
不断加强与下游笔记本电脑键盘厂商的战略合作，公司将产品质量、交货期、服
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补充法律意见书（二）
务和性价比等方面的优势转化为订单增长。报告期内，公司购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,004.86 万元、2,201.49 万元、6,792.71
万元和 4,439.41 万元，固定资产规模不断增长，背光模组产能分别为 330.00 万
件、840.00 万件、1,180.00 万件和 590.00 万个（半年度），背光模组产能的不断
提升为产品收入增长提供了坚实基础。
2、导光膜收入下降的原因
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人导光膜销售情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
数额 数额 变动率 数额 变动率 数额
销售量（万个） 415.40 971.72 -89.88% 9,604.13 -21.30% 12,204.14
销售单价（元/个） 0.64 0.49 39.36% 0.35 -5.26% 0.37
销售金额（万元） 267.84 474.91 -85.90% 3,368.12 -24.70% 4,472.89
经核查，报告期内公司导光膜销售金额分别为 4,472.89 万元、3,368.12 万元、
474.91 万元和 267.84 万元，2018 年和 2017 年销售金额较上年同期分别下降
24.70%和 85.90%。报告期内，受产品型号变动影响，导光膜产品单价存在一定
程度波动，2017 年和 2018 年导光膜收入下降主要系销售数量大幅减少所致。2017
年和 2018 年，导光膜销售数量分别较上年同期下降 21.30%和 89.88%，主要原
因如下：
（1）智能手机“全面屏”趋势导致按键背光需求下降
2017 年，苹果公司发布 iPhone X，开启了智能手机全面屏设计的浪潮。全
面屏是手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，即从手机的正
面看全部都是屏幕，HOME 键也随之取消。在苹果手机的带动下，众多手机厂
商均推出超高屏占比手机，智能手机屏幕下方传统的 HOME 键、菜单键、返回
键等导航按键均被屏幕手势所取代，从而导致手机按键背光的需求大幅减少。
（2）公司顺应行业发展趋势向背光模组产品转型
导光膜和背光模组产品均属于导光结构件及组件，公司创新性的将微纳热压
印工艺应用于导光膜生产，并基于长期从事导光膜生产所积累的生产经验，在热
3-3-1-97
补充法律意见书（二）
压模具加工技术、发光点设计等方面进行不断改良升级，成功将产品领域拓展至
面积尺寸更大的笔记本电脑发光键盘背光模组。为应对手机产品对导光膜需求的
逐渐减少，公司主动进行产品结构转型升级，增加笔记本键盘背光模组产品的产
能以应对下游市场需求的增长，从而使导光结构件及组件产品收入在 2016 年至
2018 年不断增长。
3、收入与利润增长规模的匹配性
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人利润构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 变动幅
数额 数额 数额 变动幅度 数额
度
营业收入 13,505.61 30,295.72 18.51% 25,564.73 45.03% 17,626.94
营业毛利 4,707.74 11,057.89 42.73% 7,747.19 36.67% 5,668.36
期间费用 2,306.17 3,444.89 -4.35% 3,601.66 55.36% 2,318.28
期间费用率 17.08% 11.37% -2.72% 14.09% 0.94% 13.15%
营业利润 2,542.65 7,147.77 89.57% 3,770.47 43.94% 2,619.54
利润总额 2,542.65 7,141.36 89.15% 3,775.46 40.15% 2,693.78
净利润 2,481.28 6,125.43 88.13% 3,255.98 40.92% 2,310.48
毛利率 34.86% 36.50% 6.20% 30.30% -1.85% 32.16%
销售净利率 18.37% 20.22% 7.48% 12.74% -0.37% 13.11%
经核查，报告期内公司营业收入分别为 17,626.94 万元、25,564.73 万元、
30,295.72 万元和 13,505.61 万元，净利润分别为 2,310.48 万元、3,255.98 万元、
6,125.43 万元和 2,481.28 万元，2017 年和 2018 年，公司营业收入分别较上年同
期增长 45.03%和 18.51%，净利润分别较上年同期增长 40.92%和 88.13%。
2017 年，公司净利润增长幅度略低于营业收入增幅，主要系毛利率降低以
及期间费用率上升所致。2017 年，受精密按键开关结构件及组件毛利率下降等
因素的影响，公司毛利率由上年同期的 32.16%下降至 30.30%，从而导致营业毛
利增幅低于营业收入增幅。2017 年，受管理人员、研发人员数量大幅增加及人
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补充法律意见书（二）
民币升值等因素的影响，公司管理费用率、研发费用率和财务费用率较上年同期
有所上升，导致期间费用增幅高于营业收入增幅。上述因素使销售净利率从 2016
年的 13.11%下降至 12.74%。
2018 年，公司净利润增长幅度高于营业收入增幅，主要系毛利率提升和期
间费用率降低所致。2018 年，受背光模组材料取得成本降低等因素的影响，公
司导光结构件及组件毛利率较上年同期有所上升，使公司毛利率从上年同期的
30.30%上升至 36.50%。2018 年，公司客户结构趋于稳定，销售费用率较上年同
期有所下降，人民币贬值导致公司汇兑收益增加，财务费用较上年同期大幅下降，
从而使期间费用增幅低于营业收入增幅。上述因素使销售净利率从 2017 年的
12.74%上升至 20.22%。
4、综上，经核查，本所律师认为，发行人背光模组收入增加和导光膜收入
下降符合下游行业的发展趋势和公司产品战略的调整方向，2016 年至 2018 年，
导光结构件及组件保持持续增长，产品结构变化不会对发行人未来持续盈利能力
构成重大不利影响。2016 年至 2018 年，发行人营收规模和利润规模保持持续增
长，受毛利率和期间费用率波动的影响，利润规模增速围绕营收规模增速上下波
动，具有合理性。
（五）综上所述，经核查，本所律师认为，除上海合域电子科技有限公司系
发行人报告期内曾经的关联方外，报告期内发行人其他主要客户与发行人及其关
联方不存在关联关系，发行人与主要客户的交易价格公允；报告期内发行人的销
售合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等情形；报告期内发行人背光模组增
长较快、导光膜下降较多及收入与利润增长规模不匹配的原因具备合理性。
十七、 对发行人：（1）说明发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；
发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控
股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，比照市场交易价格说明发行
人的采购价格是否公允；（2）比照前述第（1）题的要求，说明发行人主要外
协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定的依据；（3）发行人的部
分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自原材料
3-3-1-99
补充法律意见书（二）
生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关联
关系，是否存在隐瞒关联交易的情形；（4）报告期内，发行人主要原材料价格
呈下降趋势，比照市场价格说明发行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，
采购价格是否存在明显异常的补充核查
（一）对发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主要供应商
的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东与实际控制人，
与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系，比照市场交易价格说明发行人的采购价格是否公允的补
充核查
1、对发行人与主要供应商的交易情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人向前十大供应
商采购的情况如下：
单位：万元
会计期 序 采购金 占当期采购
供应商名称 采购内容
间 号 额 总额的比例
1 传艺香港贸易有限公司 FPC、FPC 单面板 1,539.24 24.85%
2 江西德朔电子科技有限公司 反射膜、遮光膜 448.78 7.24%
3 苏州市华扬电子股份有限公司 FPC 389.68 6.29%
4 江门安迪科技工业有限公司 PC 膜 379.09 6.12%
5 吴江高利橡塑制品有限公司 反射膜、遮光膜 340.41 5.50%
2019 年
6 联宝精工有限公司 导电泡棉 289.60 4.68%
1-6 月
7 深圳市中软信达电子有限公司 FPC 216.77 3.50%
8 上海凡允贸易有限公司 LED 213.20 3.44%
9 深圳市博诚信电子有限公司 FPC 181.76 2.93%
10 ROF CO.,Ltd. 钢带 171.99 2.78%
合计 4,170.52 67.33%
1 传艺香港贸易有限公司 FPC 3,898.80 26.41%
2018 年 2 江西德朔电子科技有限公司 反射膜、遮光膜 1,301.38 8.81%
度 3 深圳市中软信达电子有限公司 FPC 1,116.25 7.56%
4 江门安迪科技工业有限公司 PC 膜 848.22 5.75%
3-3-1-100
补充法律意见书（二）
深圳市依时包装物流科技有限
5 反射膜、遮光膜 772.13 5.23%
公司
6 苏州市华扬电子股份有限公司 FPC 554.88 3.76%
7 吴江高利橡塑制品有限公司 反射膜、遮光膜 541.66 3.67%
浩瀚精密模切技术（深圳）有限 精密按键开关半
8 446.05 3.02%
公司 成品
9 同扬光电（江苏）有限公司 FPC 441.82 2.99%
10 昆山泓冠电子有限公司 LED 415.76 2.82%
合计 10,336.95 70.02%
1 传艺香港贸易有限公司 FPC 4,073.99 28.22%
2 江西德朔电子科技有限公司 反射膜、遮光膜 2,032.38 14.08%
3 深圳市中软信达电子有限公司 FPC 等 1,228.65 8.51%
4 同扬光电（江苏）有限公司 FPC 1,091.47 7.56%
5 江门安迪科技工业有限公司 PC 膜 705.74 4.89%
2017 年 PET 膜、基础材、
6 东莞市文胜胶粘科技有限公司 519.07 3.60%
度 黑白双面胶
7 嘉联益科技股份有限公司 FPC 451.05 3.12%
8 鹏涛科技股份（香港）有限公司 轻触开关 449.72 3.12%
9 东莞市欣安光电材料有限公司 PET 膜、基础材 426.37 2.95%
10 青山今井贸易(深圳)有限公司 钢带 409.02 2.83%
合计 11,387.46 78.88%
1 江苏传艺科技股份有限公司 FPC 等 1,928.49 20.42%
2 江西德朔电子科技有限公司 反射膜、遮光膜 1,016.19 10.76%
PET 膜、黑白双面
3 东莞市文胜胶粘科技有限公司 623.18 6.60%
胶
厦门弘信电子科技股份有限公
2016 年 4 FPC 599.22 6.35%
司
度
5 江阴市品信包装材料有限公司 透明 PE 原膜 566.88 6.00%
6 苏州仁秀电子科技有限公司 反射膜、遮光膜 413.77 4.38%
7 江门安迪科技工业有限公司 PC 膜 411.40 4.36%
8 东莞市欣安光电材料有限公司 PET 膜 406.05 4.30%
9 深圳市丰平科技有限公司 PET 膜、黑白双面 378.43 4.01%
3-3-1-101
补充法律意见书（二）
胶、黑色泡棉
10 传艺香港贸易有限公司 FPC 238.20 2.52%
合计 6,581.81 69.70%
2、对发行人主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴
资本、控股股东与实际控制人，与发行人合作的背景，主要供应商与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人前十大供应商
的基本情况如下：
（1）江苏传艺科技股份有限公司
公司全称 江苏传艺科技股份有限公司
成立日期 2007.11.5
注册地 江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路 33 号
注册资本/实缴资本 24,777.539 万元/24,777.539 万元
控股股东、实际控制人 邹伟民、陈敏
与发行人合作背景 2015 年开始向发行人供应 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
经核查，报告期内江苏传艺科技股份有限公司除母公司外，与发行人有业务
往来的附属公司为传艺香港贸易有限公司，其基本情况如下：
公司全称 传艺香港贸易有限公司
成立日期 2012.1.17
注册地 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
已发行股份/实缴资本 50 万股/50 万港元
控股股东、实际控制人 江苏传艺科技股份有限公司
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
3-3-1-102
补充法律意见书（二）
（2）江西德朔电子科技有限公司
公司全称 江西德朔电子科技有限公司
成立日期 2010.8.26
注册地 江西省南昌市安义县工业园区
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东、实际控制人 黄德香、陈军
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供反射膜和遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
（3）苏州市华扬电子股份有限公司
公司全称 苏州市华扬电子股份有限公司
成立日期 1998.3.2
注册地 苏州市相城区黄桥街道木巷村
注册资本/实缴资本 2,500 万元
控股股东、实际控制人 巫少峰
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（4）江门安迪科技工业有限公司
公司全称 江门安迪科技工业有限公司
成立日期 2004.6.16
注册地 江门市西环路西侧
注册资本/实缴资本 2,000 万元
控股股东、实际控制人 陈子敬
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 PC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
3-3-1-103
补充法律意见书（二）
（5）吴江高利橡塑制品有限公司
公司全称 吴江高利橡塑制品有限公司
成立日期 2012.2.29
注册地 吴江经济技术开发区柳胥路 359 号
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 宋祖志
与发行人合作背景 2017 年向发行人供应反射膜、遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（6）厦门弘信电子科技股份有限公司
公司全称 厦门弘信电子科技股份有限公司
成立日期 2003.9.8
福建省厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路 19 号之
注册地
2（1#厂房三楼）
注册资本/实缴资本 20,711.3428 万元
控股股东 弘信创业工场投资集团股份有限公司
实际控制人 李强
与发行人合作背景 2016 年向发行人供应 FPC
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存 无
在关联关系
（7）深圳市中软信达电子有限公司
公司全称 深圳市中软信达电子有限公司
成立日期 2008.5.9
注册地 深圳市宝安区松岗街道燕川北部工业园 F4 栋
注册资本/实缴资本 1,000 万元
控股股东、实际控制人 赵红
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、 无
3-3-1-104
补充法律意见书（二）
董监高、其他主要核心人员是否存
在关联关系
（8）深圳市依时包装物流科技有限公司
公司全称 深圳市依时包装物流科技有限公司
成立日期 2013.10.25
深圳市龙华区福城街道桔塘社区福前路 257 号勋立物流
注册地
科技园 C 栋三楼 302
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东、实际控制人 华先法
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供反射膜和遮光膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（9）浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
公司全称 浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
成立日期 2017.6.29
注册地 深圳市宝安区福永街道永和路骏丰工业园 B2 栋 4 楼
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 秦勇
与发行人合作背景 2017 年开始向发行人提供 DOME 产品的委外加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（10）同扬光电（江苏）有限公司
公司全称 同扬光电（江苏）有限公司
成立日期 2006.6.30
注册地 江苏省扬州经济开发区华扬西路 77 号
注册资本/实缴资本 3,000 万美元
控股股东 Uniflex Investment Limited
实际控制人 -
3-3-1-105
补充法律意见书（二）
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（11）昆山泓冠电子有限公司
公司全称 昆山泓冠电子有限公司
成立日期 2008.7.9
注册地 昆山开发区春旭路 18 号联彩商务中心 306 室、307 室
注册资本/实缴资本 500 万元
控股股东、实际控制人 方成应
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（12）东莞市文胜胶粘科技有限公司
公司全称 东莞市文胜胶粘科技有限公司
成立日期 2004.7.30
注册地 东莞市大朗镇石厦大源工业区
注册资本/实缴资本 500 万元
控股股东、实际控制人 肖高文
2013 年开始向发行人供应 PET 膜、基础材、黑白双面胶
与发行人合作背景
等
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（13）嘉联益科技股份有限公司
公司全称 嘉联益科技股份有限公司（6153.TW）
成立日期 1992.11.3
注册地 新北市树林区博爱街 248 号
注册资本/实缴资本 500,737.24 万股/500,737.24 万元新台币
3-3-1-106
补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制人 -
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 FPC 产品
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（14）鹏涛科技股份（香港）有限公司
公司全称 鹏涛科技股份（香港）有限公司
成立日期 2006.7.11
香港九龙观塘开源道 60 号骆驼漆大厦第 3 期 11 字楼 U
注册地
室
注册资本/实缴资本 100 万港元
与发行人合作背景 2013 年开始向汇创达提供轻触开关
控股股东、实际控制人 林修桂
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（15）东莞市欣安光电材料有限公司
公司全称 东莞市欣安光电材料有限公司
成立日期 2014.9.26
注册地 东莞市寮步镇上屯村百业西二路康业街 12 号
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 关火现
与发行人合作背景 2014 年开始向汇创达提供 PET、PC 胶材
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（16）青山今井贸易（深圳）有限公司
公司全称 青山今井贸易（深圳）有限公司
成立日期 2007.1.18
注册地 深圳市宝安区福永街道桥头社区立新北路福永商会信息
3-3-1-107
补充法律意见书（二）
大厦 B1503
注册资本/实缴资本 51 万美元
控股股东 青山通商株式会社
实际控制人 -
与发行人合作背景 2013 年开始向汇创达提供钢带
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（17）江阴市品信包装材料有限公司（已注销）
公司全称 江阴市品信包装材料有限公司
成立日期 2011.3.23
注册地 江阴市顾山镇锡张路 268 号 A 幢 302-9 号
注册资本/实缴资本 50 万元
控股股东、实际控制人 陆群
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供 PE 原膜
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（18）苏州仁秀电子科技有限公司
公司全称 苏州仁秀电子科技有限公司
成立日期 2008.4.29
苏州高新区通安镇华金路（苏州新区华盛工程塑胶有限
注册地
公司内）
注册资本/实缴资本 200 万元
控股股东、实际控制人 沈英
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供麦拉
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（19）深圳市丰平科技有限公司
3-3-1-108
补充法律意见书（二）
公司全称 深圳市丰平科技有限公司
成立日期 2009.9.18
深圳市光明新区公明办事处塘尾社区宝塘工业区第 24 栋
注册地
一楼
注册资本/实缴资本 50 万元
控股股东、实际控制人 林国锋
与发行人合作背景 2014 年开始向汇创达提供 PET 膜等
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（20）联宝精工有限公司
公司全称 联宝精工有限公司
成立日期 1996.5.14
注册地 香港九龙湾常悦道
已发行股本/实缴资本 500 万元港元/500 万港元
控股股东、实际控制人 吴俊贤
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供导电泡棉
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（21）上海凡允贸易有限公司
公司全称 上海凡允贸易有限公司
成立日期 2003.6.27
注册地 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 215 号第一层 G20
注册资本/实缴资本 50 万美元
控股股东 TALL TOWER LIMITED
实际控制人 -
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供 LED 灯
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
3-3-1-109
补充法律意见书（二）
（22）深圳市博诚信电子有限公司
公司全称 深圳市博诚信电子有限公司
成立日期 2011.5.30
注册地 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A2 栋一、二楼
注册资本/实缴资本 1,000 万元/550 万元
控股股东\实际控制人 高铖
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（23）ROF Co.,Ltd
公司全称 ROF Co.,Ltd（韩国）
成立日期 2000.4.17
注册地 韩国京畿道金浦市阳村邑鹤云里 85-17 番地
注册资本、实缴资本 89.30 万美元
控股股东、实际控制人 -
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供钢带
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
3、对发行人报告期内采购价格是否公允的补充核查
（1）发行人采购的定价方式
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人各
产品所需的主要原材料市场均属于非独家垄断的买方市场，发行人具有较强的议
价能力。发行人采取积极的原材料采购定价策略，主要通过在合格供应商名录中
进行询价和比价。由于发行人采购材料具有定制化特点，发行人主要通过向多方
供应商进行询价、比价、议价后确定采购价格。
发行人主要供应商一般参考在其加工原材料的市场价格、生产加工相关费
用、运营成本和合理利润等因素等基础上进行定价。另外，发行人根据多年行业
3-3-1-110
补充法律意见书（二）
内生产经营经验和相关原材料的生产过程进行成本剖析，确定采购原材料的价格
区间，以确定议价范围。
（2）发行人主要材料的供应商报价情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人采购的原材料主要是 FPC、反射膜、遮光膜、PC 膜等。选取上述 4 类材
料在报告期内采购金额最大的两个存货编码的供应商报价，不存在材料采购价格
明显偏高或偏低的情形，具体情况如下：
①2016 年度
采购
报价
材料 单价
存货编码 存货名称 供应商名称 （元/
类别 （元/
片）
片）
传艺香港贸易有限公司 14.19 -
厦门弘信电子科技股份
701010096 YETI-FPC 17.97 -
有限公司
平均采购单价 - 14.29
FPC
传艺香港贸易有限公司 9.73 -
深圳市睿瓷科技有限公
701010021 SN5320 FPC 10.58 -
司
平均采购单价 - 10.15
江西德朔电子科技有限
1.49 -
公司
701400031 15J5-J6862-US/UK 深圳市依时包装物流科
1.55 -
技有限公司
反射 平均采购单价 - 1.51
膜 江西德朔电子科技有限
1.48 -
公司
701400038 SN5320 反射膜成品 深圳市锦兆天电子科技
1.52 -
有限公司
平均采购单价 - 1.50
遮光 701400030 15J5-J6862/J686-US/UK 江西德朔电子科技有限 1.65 -
3-3-1-111
补充法律意见书（二）
膜 公司
深圳市依时包装物流科
1.68 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.66
江西德朔电子科技有限
1.38 -
公司
701500001 SN5320 遮光膜成品 深圳市依时包装物流科
1.45 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.40
江门安迪科技工业有限
18.19 -
公司
602010036 0.25 厚 PC 四川龙华光电薄膜股份
20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 20.81
PC 膜
江门安迪科技工业有限
21.55 -
公司
602010015 0.25mm PC 四川龙华光电薄膜股份
20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 21.55
②2017 年度
采购单
材料类 报价（元
存货编码 存货名称 供应商名称 价（元/
别 /片）
片）
传艺香港贸易有限公司 13.68 -
同扬光电（江苏）有限公
701010145 SN7251BL-FPC-A0 11.11 -
司
平均采购单价 - 11.18
FPC
传艺香港贸易有限公司 11.35 -
苏州市华扬电子股份有
701010128 14Q5-A01-FPC 9.10 -
限公司
平均采购单价 - 10.09
3-3-1-112
补充法律意见书（二）
江西德朔电子科技有限
1.79 -
公司
701400131 BUBLN-BL-RF 吴江高利橡塑製品有限
1.28 -
公司
平均采购单价 - 1.55
反射膜
江西德朔电子科技有限
2.08 -
公司
701400242 SN7251BL US RF 深圳市依时包装物流科
1.25 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.41
江西德朔电子科技有限
1.79 -
公司
701500087 BUBLN BL-US-BM 吴江高利橡塑製品有限
1.28 -
公司
平均采购单价 - 1.55
遮光膜
江西德朔电子科技有限
1.99 -
公司
701500153 SN7251BL US BM 深圳市依时包装物流科
1.23 -
技有限公司
平均采购单价 - 1.40
江门安迪科技工业有限
17.38 -
公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股份
20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 18.33
PC 膜
江门安迪科技工业有限
19.54 -
公司
107015005 0.3PC 四川龙华光电薄膜股份
21.03 -
有限公司
平均采购单价 - 20.37
③2018 年度
3-3-1-113
补充法律意见书（二）
采购
报价
材料类 单价
存货编码 存货名称 供应商名称 （元/
别 （元/
片）
片）
传艺香港贸易有限公
11.30 -
司
701010133 16F5_JP_FPC 深圳市中软信达电子
11.78 -
有限公司
平均采购单价 - 11.54
FPC
传艺香港贸易有限公
7.61 -
司
701010136 16C2-FPC 深圳市中软信达电子
7.57 -
有限公司
平均采购单价 - 7.60
江西德朔电子科技有
1.15 -
限公司
701400253 SN7230BL-US-RF 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
平均采购单价 - 1.16
反射膜
江西德朔电子科技有
1.30 -
限公司
701400276 NSK-BWFLN(US/UK)-RF 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
平均采购单价 - 1.21
江西德朔电子科技有
1.30 -
限公司
701500190 BWFLN BL-BM(US/UK) 深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
遮光膜 平均采购单价 - 1.22
江西德朔电子科技有
1.12 -
限公司
201010006 SN7230-BM(US/UK)
深圳市依时包装物流
1.20 -
科技有限公司
3-3-1-114
补充法律意见书（二）
平均采购单价 - 1.18
江门安迪科技工业有
14.59 -
限公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股
20.94 -
份有限公司
平均采购单价 - 15.23
PC 膜
江门安迪科技工业有
16.96 -
限公司
107015005 0.3PC 四川龙华光电薄膜股
21.03 -
份有限公司
平均采购单价 - 17.65
④2019 年 1-6 月
材料类 采购单
存货编码 存货名称 供应商名称 报价
别 价
深圳市中软信达电子有
11.54 -
限公司
701010156 SN3870BL-FPC 深圳市博诚信电子有限
12.14 -
公司
FPC
平均采购单价 - 11.54
传艺香港贸易有限公司 13.52 -
201030072 SN7286BL-FPC 自制 12.84 -
平均采购单价 13.52
吴江高利橡塑制品有限
1.25 -
公司
201020124 NSK-XN1LN-RF 江西德朔电子科技有限
1.35 -
公司
平均采购单价 - 1.25
反射膜
江西德朔电子科技有限
2.45 -
公司
201020060 SN7284BL-RF 吴江高利橡塑制品有限
2.65 -
公司
平均采购单价 - 2.45
3-3-1-115
补充法律意见书（二）
吴江高利橡塑制品有限
1.21 -
公司
201010136 NSK-XN4LN-US-BM 江西德朔电子科技有限
1.35 -
公司
平均采购单价 - 1.21
遮光膜
苏州仁秀电子科技有限
1.17 -
公司
201010113 13L8-UK-DG-BM 吴江高利橡塑制品有限
1.25 -
公司
平均采购单价 - 1.17
江门安迪科技工业有限
14.59 -
公司
107015004 0.25PC 四川龙华光电薄膜股份
20.94 -
有限公司
平均采购单价 - 14.59
PC 膜
江门安迪科技工业有限
12.09 -
公司
107015002 0.175PC 四川龙华光电薄膜股份
17.18 -
有限公司
平均采购单价 - 12.09
（2） 比照市场交易价格情况
本部分内容详见本题“（四）对报告期内，发行人主要原材料价格呈下降趋
势，比照市场价格说明发行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格
是否存在明显异常的补充核查”之回复内容。
（3）发行人主要原材料的供应商采购单价情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内
发行人主要原材料的供应商采购单价情况如下：
①FPC
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
3-3-1-116
补充法律意见书（二）
传艺香港贸易有限公司 8.70 171.54 1,492.66 69.06%
2019 年 苏州市华扬电子股份有限
8.37 46.57 389.68 18.03%
1-6 月 公司
合计 - 218.11 1,882.34 87.09%
传艺香港贸易有限公司 7.64 510.20 3,898.80 60.49%
深圳市中软信达电子有限
8.06 137.46 1,107.68 17.19%
公司
2018 年
苏州市华扬电子股份有限
8.33 66.65 554.88 8.61%
公司
合计 - 714.31 5,561.36 86.29%
传艺香港贸易有限公司 8.54 476.85 4,073.94 56.13%
深圳市中软信达电子有限
7.82 150.98 1,181.15 16.27%
公司
2017 年
同扬光电（江苏）有限公
10.16 107.40 1,091.44 15.04%
司
合计 - 735.23 6,346.53 87.44%
江苏传艺科技股份有限公
6.96 248.39 1,728.55 61.49%
司
2016 年 厦门弘信电子科技股份有
14.29 41.86 597.96 21.27%
限公司
合计 - 290.25 2,326.51 82.76%
根据背光模组产品的型号需求，FPC 原材料包含的 LED 灯数有所不同，通
常情况下，FPC 包含的 LED 灯数越多，FPC 材料单价越高。此外，不同 FPC 材
料在弯折程度、面积尺寸等方面也有所不同，从而在采购单价上形成差异。
2016 年，发行人向厦门弘信电子科技股份有限公司采购的产品单价较高，
主要系发行人向其采购的 FPC 以包含 16 颗 LED 的型号为主，该类 FPC 型号单
价较高。
2017 年，发行人向同扬光电（江苏）有限公司采购单价较高，主要系发行
人向其采购的 FPC 中包含 11 颗 LED 的型号较多，该类 FPC 型号单价较高。
②反射膜
3-3-1-117
补充法律意见书（二）
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
江西德朔电子科技有限公
1.44 160.53 230.47 52.38%
司
2019 年
吴江高利橡塑制品有限公
1-6 月 1.55 118.52 184.16 41.85%
司
合计 - 279.05 414.63 94.23%
江西德朔电子科技有限公
1.34 499.44 670.51 49.49%
司
深圳市依时包装物流科技
1.16 326.32 378.34 27.93%
2018 年 有限公司
吴江高利橡塑制品有限公
1.34 211.64 282.57 20.86%
司
合计 - 1,037.40 1,331.42 98.27%
江西德朔电子科技有限公
1.54 615.52 944.91 83.58%
司
2017 年 深圳市锦兆天电子科技有
1.68 38.99 65.57 5.80%
限公司
合计 - 654.51 1,010.48 89.38%
江西德朔电子科技有限公
1.75 265.27 463.96 96.31%
2016 年 司
合计 - 265.27 463.96 96.31%
发行人采购反射膜主要用于背光模组产品的生产，根据不同型号类别采购单
价有所差异。报告期内，背光模组生产订单量逐渐增加，随着发行人背光模组产
销量的增加，发行人有意识的扩大了供应商范围，通过引入新供应商形成价格竞
争机制。因此，报告期内反射膜供应商的集中度有所降低，采购单价也有所降低。
③遮光膜
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类材料占比
（元/个） （万个） （万元）
2019 年 江西德朔电子科技有限公
1.35 162.91 219.75 54.17%
1-6 月 司
3-3-1-118
补充法律意见书（二）
吴江高利橡塑制品有限公
1.33 118.27 156.81 38.66%
司
合计 - 281.18 376.56 92.83%
江西德朔电子科技有限公
1.25 503.66 630.86 48.19%
司
深圳市依时包装物流科技
1.20 327.87 394.31 30.12%
2018 年 有限公司
吴江高利橡塑制品有限公
1.23 211.37 259.09 19.79%
司
合计 - 1,042.90 1,284.26 98.10%
江西德朔电子科技有限公
1.50 602.16 903.87 78.71%
司
2017 年 深圳市锦兆天电子科技有
1.90 37.91 71.90 6.26%
限公司
合计 - 640.07 975.77 84.98%
江西德朔电子科技有限公
1.55 270.61 419.43 95.89%
2016 年 司
合计 - 270.61 419.43 95.89%
发行人采购遮光膜主要用于背光模组产品的生产，通常情况下发行人对遮光
膜和反射膜进行成套采购，遮光膜供应商结构和单价变动趋势与反射膜基本保持
一致。
④PC 膜
采购单价 采购数量 采购金额
期间 供应商名称 同类产品占比
（元/㎡） （万㎡） （万元）
江门安迪科技工业有限公
2019 年 14.23 26.65 379.09 98.92%
司
1-6 月
合计 - 26.65 379.09 98.92%
江门安迪科技工业有限公
15.30 55.45 848.22 98.17%
2018 年 司
合计 - 55.45 848.22 98.17%
江门安迪科技工业有限公
2017 年 17.48 40.37 705.74 96.06%
司
3-3-1-119
补充法律意见书（二）
合计 - 40.37 705.74 96.06%
江门安迪科技工业有限公
16.71 24.62 411.40 78.32%
司
2016 年 捷盛鑫应用材料（深圳）有
8.82 6.17 54.41 10.36%
限公司
合计 - 30.79 465.81 88.68%
报告期内，发行人 PC 膜主要向江门安迪科技工业有限公司采购，受 PC 膜
厚度等因素的影响，发行人 PC 膜采购单价有所波动，详见本题“（四）对报告
期内，发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格说明发行人采购产品价
格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充核查”之回复内
容。2016 年捷盛鑫应用材料（深圳）有限公司采购单价较低，主要系发行人向
其采购低厚度的（0.125mm 和 0.175mm）PC 膜较多，导致采购单价偏低。
4、综上所述，本所律师认为，报告期内发行人想主要供应商的采购交易具
有真实性；报告期内主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方不存在关联关系；报告期内发行人主要原材料的采购定价
具备公允性。
（二）对发行人主要外协供应商的情况，说明外协采购价格是否公允及认定
的依据的补充核查
1、报告期内发行人与主要外协供应商的交易情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人于主要外协供
应商的交易内容、交易金额和占比情况如下：
单位：万元、元/个
外协加工
序 占外协
外协加工供应商名称 费（不含 加工单价 外协加工内容
号 比例
税）
2019 年 1-6 月
深圳博诚信电子有限 FPC 表面贴装（贴 LED、
1 111.00 33.47% 2.50
公司 贴胶纸）
2 苏州市华扬电子股份 89.58 27.01% 4.47 FPC 表面贴装（贴 LED、
3-3-1-120
补充法律意见书（二）
有限公司 贴胶纸）
深圳市正佳兴电子有 FPC 表面贴装（贴 LED、
3 77.76 23.45% 2.48
限公司 贴胶纸）
东莞市大岭山源丰电 FPC 表面贴装（贴 LED、
4 16.57 5.00% 0.93
子厂 贴胶纸）
江苏传艺科技股份有 FPC 表面贴装（贴 LED、
5 10.69 3.22% 2.60
限公司 贴胶纸）
合计 305.59 92.16% - -
2018 年度
深圳博诚信电子有限 FPC 表面贴装（贴 LED、
1 465.17 41.43% 2.43
公司 贴胶纸）、冲型
深圳市正佳兴电子有 FPC 表面贴装（贴 LED、
2 204.50 18.22% 3.37
限公司 贴胶纸）、冲型
安捷利（番禺）电子实 FPC 表面贴装（贴 LED、
3 179.86 16.02% 2.65
业有限公司 贴胶纸）、冲型
苏州市华扬电子股份 FPC 表面贴装（贴 LED、
4 97.97 8.73% 4.13
有限公司 贴胶纸）、冲型
深圳市广大电子有限 FPC 表面贴装（贴 LED、
5 55.99 4.99% 2.24
公司 贴胶纸）、冲型
合计 1,003.49 89.38% - -
2017 年度
浩瀚精密模切技术（深
1 396.66 79.50% 0.10 贴弹片、冲型
圳）有限公司
深圳博诚信电子有限 FPC 表面贴装（贴 LED、
2 44.50 8.92% 2.30
公司 贴胶纸）、冲型
昆山市玉山镇博利群
3 18.34 3.68% 2.63 导光膜冲型
精密模具厂
深圳市富昕达科技有
4 8.29 1.66% 3.67 加工键盘皮套
限公司
东莞市泰睿皮具有限
5 7.14 1.43% 71.05 加工键盘皮套
公司
合计 474.93 95.19% - -
2016 年度
3-3-1-121
补充法律意见书（二）
深圳市富昕达科技有
1 18.22 61.33% 9.62 加工键盘皮套
限公司
珠海市软通电子科技 FPC 表面贴装（贴 LED、
2 10.20 34.33% 5.12
有限公司 贴胶纸）、冲型
深圳市亿广明科技有 FPC 表面贴装（贴 LED、
3 1.29 4.34% 1.10
限公司 贴胶纸）、冲型
合计 29.71 100.00% - -
2、主要外协供应商的基本情况
（1）深圳市博诚信电子有限公司
公司全称 深圳市博诚信电子有限公司
成立日期 2011.5.30
注册地 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A2 栋一、二楼
注册资本/实缴资本 1,000 万元/550 万元
控股股东、实际控制人 高铖
与发行人合作背景 2017 年开始向汇创达提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（2）苏州市华扬电子股份有限公司
公司全称 苏州市华扬电子股份有限公司
成立日期 1998 年 3 月 2 日
注册地 苏州市相城区黄桥街道木巷村
注册资本/实缴资本 2,500 万元
控股股东、实际控制人 巫少峰
2016 年开始向发行人提供 FPC 产品，2018 年开始提供
与发行人合作背景
FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（3）深圳市正佳兴电子有限公司
公司全称 深圳市正佳兴电子有限公司
3-3-1-122
补充法律意见书（二）
成立日期 2011.2.1
深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区 B11 栋一楼
注册地
西面
注册资本/实缴资本 100 万元人民币
控股股东 深圳市康邦科技有限公司
实际控制人 唐立
与发行人合作背景 2018 年开始提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、其他主要核心人员是否存在关 无
联关系
（4）安捷利（番禺）电子实业有限公司
公司全称 安捷利（番禺）电子实业有限公司
成立日期 1994.4.8
注册地 广州市南沙区望江二街 4 号 1201（A2)房
注册资本/实缴资本 2,170 万美元
控股股东 安捷利实业有限公司
实际控制人 -
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供 FPC 产品加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、其他主要核心人员是否存在关联关 无
系
（5）深圳市广大电子有限公司
公司全称 深圳市广大电子有限公司
成立日期 2004.7.9
注册地 深圳市宝安区沙井镇后亭村展奇工业区第一栋
注册资本/实缴资本 360 万元
控股股东、实际控制人 陈广耀
与发行人合作背景 2018 年开始向汇创达提供 FPC 产品加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3-3-1-123
补充法律意见书（二）
（6）浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
公司全称 浩瀚精密模切技术（深圳）有限公司
成立日期 2017.6.29
注册地 深圳市宝安区福永街道永和路骏丰工业园 B2 栋 4 楼
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 秦勇
与发行人合作背景 2017 年向发行人提供弹片加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否 无
存在关联关系
（7）东莞市泰睿皮具有限公司
公司全称 东莞市泰睿皮具有限公司
成立日期 2007.5.22
注册地 东莞市寮步镇药勒村万丰路 20 号
注册资本/实缴资本 491 万美元
控股股东 鑫弘香港国际股份有限公司
实际控制人 -
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供皮套键盘加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
（8）深圳市富昕达科技有限公司（注销）
公司全称 深圳市富昕达科技有限公司
成立日期 2015.12.30
深圳市光明新区公明街道田寮社区东方建富怡
注册地
景工业城 B6 栋 2 楼 B
注册资本/实缴资本 400 万元
控股股东、实际控制人 王海龙
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供皮套键盘加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3-3-1-124
补充法律意见书（二）
（9）昆山市玉山镇博利群精密模具厂
公司全称 昆山市玉山镇博利群精密模具厂
成立日期 2010.5.17
注册地 玉山镇城北模具路 61 号
注册资本/实缴资本 -
实际控制人 杨萍
与发行人合作背景 2015 年开始向汇创达提供冲压模具加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
（10）珠海市软通电子科技有限公司
公司全称 珠海市软通电子科技有限公司
成立日期 2010.8.4
珠海市斗门区井岸镇新青工业园新青二路 5 号
注册地 10 栋厂房西 1、2、3 楼(珠海市建泰 PCB 产业园
10 号厂房西 1、2、3 楼)
注册资本/实缴资本 100 万元
控股股东、实际控制人 -
与发行人合作背景 2015 年开始向汇创达提供外协加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
（11）深圳市亿广明科技有限公司
公司全称 深圳市亿广明科技有限公司
成立日期 2016.3.17
深圳市宝安区福永街道稔田工业区慧丰工业园 A
注册地
栋第二层
注册资本/实缴资本 50 万元/未取得数据
控股股东、实际控制人 林球
与发行人合作背景 2016 年开始向汇创达提供加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3-3-1-125
补充法律意见书（二）
（12）东莞市大岭山源丰电子厂
公司全称 东莞市大岭山源丰电子厂
成立日期 2016.8.30
注册地 东莞市大岭山镇大岭村上油古岭七队 45 号 5 楼
注册资本、实缴资本 -
控股股东、实际控制人 李可燕
与发行人合作背景 2019 年开始向聚明电子提供 FPC 加工服务
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
无
其他主要核心人员是否存在关联关系
3、外协交易价格公允性分析
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人外
协订单均为定制化生产任务，无公开可比的市场交易价格，发行人根据自行测算
的外协加工成本向供应商进行报价。报告期内，FPC 加工打键（公司提供 LED、
胶材等辅料）、FPC 加工打键（公司只提供 LED）、弹片加工和皮套键盘加工
系公司采购的主要外协服务，加工单价情况如下：
单位：元/个
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
外协加工内容
单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比
FPC 加工打键
（公司提供
2.51 62.12% 2.66 84.26% 2.30 8.92% - -
LED、胶材等辅
料）
FPC 加工打键
34.3
（公司只提供 4.46 27.24% 4.13 8.76% 3.66 0.32% 5.12
5%
LED）
弹片加工 - - 0.11 3.98% 0.10 79.50% - -
61.3
皮套键盘加工 - - - - - - 9.62
3%
相关工艺自行测算的加工成本如下：
3-3-1-126
补充法律意见书（二）
（1）FPC 加工打键（公司提供 LED、胶材等辅料）
自行加工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 6500 片/天，需要 27 个产线工人，每人
一线作业员 0.79
每天工资为 189.6 元，折合 0.787 元/个
检验每条产线至少需要配备 2 人,189.6/天/人，折合 0.058
检验员 0.06
元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条产线
辅助工人 0.06
2 个人，189.6/天/人，折合 0.058 元/个
其他材料 0.80 空板/电阻等材料，平均 0.8 元/PCS
模具成本 17000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.03
3500/500000=0.034 元/个
其他运营成本 0.20 设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.20 元/个
税费及合理利润 0.58 根据加工成本的 30%测算
合计 2.52 -
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
（2）FPC 加工打键（公司仅提供 LED 灯）
自行工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 6500 片/天，需要 27 个产线工人，每
一线作业员 0.79
人每天工资为 189.6 元，折合 0.787 元/个
检验每条产线至少需要配备 2 人,189.6/天/人，折合 0.058
检验员 0.06
元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条产
辅助工人 0.06
线 2 个人，189.6/天/人，折合 0.058 元/个
其他材料 2.00 空板/电阻/双面胶等材料，平均 2 元/PCS
模具成本 17000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.03
3500/500000=0.034 元/个
设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.20 元/
其他运营成本 0.20
个
3-3-1-127
补充法律意见书（二）
税费及合理利润 0.94 根据加工成本的 30%测算
合计 4.08 -
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
（3）弹片加工
自行加工成本测算过程如下：
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 23000 片/天，需要 7 个产线工人，
一线作业员 0.0577
每人每天工资为 189.6 元，折合 0.0577 元/个
检验每条产线至少需要配备 1 人,189.6/天/人，折合
检验员 0.0080
0.008 元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每条
辅助工人 0.0080
产线 1 个人，189.6/天/人，折合 0.008 元/个
模具成本 3000 元，可以生产 50 万个，每片成本折合
模具成本 0.0060
3000/500000=0.006 元/个
设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.03
其他运营成本 0.0300
元/个
税费及合理利
0.0329 根据加工成本的 30%测算
润
合计 0.1426 -
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
（4）皮套键盘加工
运营/生产开支 金额（元/个） 分析过程
每条产线产能约为 800 片/天，需要 20 个产线工人，
一线作业员 5.42
每人每天工资为 189.6 元，折合 5.417 元/个
检验每 6 条产线至少需要配备 1 人,189.6/天/人，折合
检验员 0.04
0.0395 元/个
仓库/领班/管理/修补/品管/工程/包装等全部折算每 6
辅助工人 0.04
条产线 1 个人，189.6/天/人，折合 0.0395 元/个
3-3-1-128
补充法律意见书（二）
模具成本 80000 元，可以生产 8 万个，每片成本折合
模具成本 1.00
1 元/个
设备折旧/厂房租金/电费/公司运营成本等折合 0.5 元/
其他运营成本 0.50
个
税费及合理利
2.10 根据加工成本的 30%测算
润
合计 9.09 -
根据具体加工项目加工单价存在差异，自行测算的加工成本与外协加工采购
单价基本一致。
综上所述，经核查，报告期内发行人外协加工采购单价定价公允。
（三）发行人的部分原材料供应商存在贸易公司，说明相关贸易公司的具体
货源，系来自原材料生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发
行人是否存在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司向主要贸易商采
购情况如下：
3-3-1-129
补充法律意见书（二）
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
供应商名称 采购内容 具体货源
采购金额 占比（%） 采购金额 占比（%） 采购金额 占比（%） 采购金额 占比（%）
传艺香港贸易 江苏传艺科技
FPC 1,539.24 24.85 3,898.80 26.41 4,073.99 28.22 238.20 2.52
有限公司 股份有限公司
联宝精工有限 信越聚合物株
导电泡棉 289.6 4.68 374.02 2.53 - - - -
公司 式会社
上海丰宝电子
信越聚合物株
信息科技有限 导电泡棉 - - 358.54 2.43 102.86 0.71 - -
式会社
公司
青山今井贸易
日立金属株式
(深圳)有限公 钢带 28.87 0.47 372.66 2.52 409.02 2.83 77.85 0.82
会社
司
上海凡允贸易 光宝科技股份
LED 213.2 3.44 266.68 1.81 72.11 0.50 - -
有限公司 有限公司
可乐丽株式会
东莞华港国际 社、UNITIKA
辅助材料 5.43 0.09 44.89 0.30 25.26 0.17 - -
贸易有限公司 尤尼吉可株式
会社
3-3-1-130
补充法律意见书（二）
鹏涛科技（香 松下电器产业
轻触开关 - - - - 449.72 3.12 12.60 0.13
港）有限公司 株式会社
江阴市品信包 江阴市九维包
透明 PE 原
装材料有限公 装材料有限公 - - - - --- --- 566.88 6.00
膜
司 司
合计 2,076.34 33.53 5,315.59 36.00 5,132.96 35.55 895.53 9.48
3-3-1-131
补充法律意见书（二）
根据上述贸易商出具的说明文件，报告期内其销售予发行人的原材料具体货
源主要系来自生产企业直接购入，其中传艺香港贸易有限公司与货源提供方江苏
传艺科技股份有限公司为母子公司关系，江阴市品信包装材料有限公司与江阴市
九维包装材料有限公司为同一控制下企业，其余贸易商的货源提供方为外资或台
湾企业及其在华投资的生产主体，相关主体与发行人不存在关联关系，不存在隐
瞒关联交易的情形。
（四）对报告期内发行人主要原材料价格呈下降趋势，比照市场价格说明发
行人采购产品价格与市场价格趋势是否一致，采购价格是否存在明显异常的补充
核查
1、对发行人主要原材料价格变动趋势的补充核查
根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期发
行人主要原材料包括 FPC、反射膜、遮光膜、PC 膜等。报告期主要原材料采购
平均单价变动情况如下：
单位：元/个，元/㎡
规 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
格 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
FPC 个 8.78 9.61% 8.01 -8.87% 8.79 10.43% 7.96
反射膜 个 1.46 14.06% 1.28 -15.23% 1.51 -12.21% 1.72
遮光膜 个 1.32 7.32% 1.23 -17.45% 1.49 -2.61% 1.53
PC 膜 ㎡ 14.26 -6.68% 15.28 -10.49% 17.07 10.77% 15.41
其中，FPC、反射膜、遮光膜、部分 PC 膜主要用于生产背光模组产品，部
分 PC 膜用于生产导光膜产品。上述主要材料采购价格公允性分析如下：
（1）FPC
FPC 是柔性线路板（Flexible Printed Circuit）的的简称，是以挠性覆铜板为
基材制成的一种电路板，发行人主要用于背光模组产品的生产。由于市场上 FPC
打键的元器件种类数量众多，FPC 层数结构存在差异，故不存在相应可比的外部
市场数据。
受 FPC 材料型号变动的影响，发行人 FPC 采购单价在报告期内有所变动。
3-3-1-132
补充法律意见书（二）
发行人采购的 FPC 需根据下游客户的背光模组订单需求来确定具体的材料型号，
报告期内，发行人 FPC 材料取得成本与背光模组销售单价变动趋势基本保持一
致，根据发行人提供的资料，报告期内，受 FPC 材料取得成本的变动，背光模
组产品单价呈现一定程度波动，具体情况如下：
单位：元/个
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
平均单价 占比 平均单价 占比 平均单价 占比
FPC 材料取得成本 7.16 100.00% 8.79 100.00% 7.96 100.00%
其中：外购 FPC 8.01 70.56% 8.79 97.61% 7.96 100.00%
委托加工 FPC 5.29 8.41% 6.60 2.39% - -
自制 FPC 5.06 21.04% - - - -
背光模组单价 20.45 - 22.21 - 21.06 -
注：委托加工和自制材料不包括发行人自身产生的人工支出和制造费用。
报告期内，背光模组单价变动与 FPC 材料取得成本变动趋势保持一致。
由于导光膜生产过程中不需要贴合 FPC 等原材料，导光膜的材料成本构成
与背光模组存在较大差异。导光膜下游客户结构变动导致 2018 年销售单价有所
上升，背光模组 2018 年因 FPC 等材料成本下降而导致销售单价下降，从而使两
者单价变动趋势存在差异。因此，FPC 材料采购价格变动具有合理性。
根据 FPC 包含灯数的具体情况，报告期内发行人采购 FPC 的具体分类如下：
单位：元/个
FPC 包含 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
灯数 单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比
4-8 颗灯 5.40 11.26% 5.55 27.85% 6.91 42.16% 6.25 48.68%
9-15 颗灯 8.67 66.42% 8.89 60.22% 10.32 47.91% 9.04 24.65%
16-22 颗灯 13.63 22.31% 17.44 11.93% 15.90 9.93% 13.05 26.67%
合计 8.78 100.00% 8.01 100.00% 8.79 100.00% 7.96 100.00%
根据背光模组产品的型号需求，FPC 原材料包含的 LED 灯数有所不同，通
常情况下，FPC 包含的 LED 灯数越多，FPC 材料单价越高。
3-3-1-133
补充法律意见书（二）
2017 年 FPC 平均采购单价较 2016 年有所提升，主要系当期背光模组销售增
速在报告期内达到峰值，新型号的背光模组订单大幅增加，根据部分客户的订单
需求，发行人采购的 FPC 材料在弯折程度、面积尺寸等加工工艺方面有所提升，
导致 FPC 采购单价有所提高，背光模组销售单价也同步提升。
2019 年 1-6 月 FPC 采购单价较 2018 年有所提升，主要系 FPC 采购材料结
构变化，9-15 颗灯 FPC 的采购占比由 2018 年的 60.22%上升至 2019 年 1-6 月的
66.42%，16-22 颗灯 FPC 的采购占比由 2018 年的 11.93%上升至 2019 年 1-6 月的
22.31%，从而导致 FPC 采购单价总体有所提升。
（2）反射膜
反射膜系以聚酯切片为主要原材料制成的纯白色高亮反射光线的薄膜。报告
期内，公司遮光膜主要用于背光模组产品制造。发行人采购的反射膜系用于生产
输入设备背光模组的中小尺寸产品，公开市场上无可供参考的可比价格信息。
2016 年发行人背光模组产品实现大规模量产，对反射膜的材料采购需求有
所提升。为提高原材料供应保障程度，在各个供应商之间引入价格竞争机制，2016
年至 2018 年期间，发行人逐步引入新供应商，单一供应商采购占比逐渐降低，
平均采购价格有所下降，具体情况如下：
单位：元/个
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
供应商名称
单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比
江西德朔电
子科技有限 1.44 52.38% 1.34 49.49% 1.54 83.58% 1.75 96.31%
公司
深圳市依时
包装物流科 0.99 1.13% 1.16 27.93% 1.16 5.09% - -
技有限公司
吳江高利橡
塑製品有限 1.55 41.85% 1.34 20.85% 1.33 2.56% - -
公司
3-3-1-134
补充法律意见书（二）
苏州仁秀电
子科技有限 1.17 4.61% 1.17 1.99% 1.46 3.45% 2.04 1.27%
公司
其他 4.06 0.02% - -0.26% 1.62 6.50% 0.99 2.42%
平均采购单 100.00
1.46 100% 1.28 100.00% 1.51 100.00% 1.72
价 %
注：采购占比为负主要系采购退货所致。
2016 年发行人主要向江西德朔电子科技有限公司采购反射膜，2017 年及
2018 年发行人逐渐增加对深圳市依时包装物流科技有限公司和吴江高利塑胶制
品有限公司的采购量，该类供应商采购单价较低。江西德朔电子科技公司采购占
比逐渐降低且采购价格有所下降，导致发行人反射膜采购均价持续下降。
2019 年 1-6 月反射膜的采购单价较 2018 年有所提升，主要系下游客户对其
产品的塑料阻燃等级要求提高，由阻燃等级 V0 提高到阻燃等级 V2。由于阻燃
等级较高的原材料采购单价要高于阻燃等级较低的材料，故反射膜采购单价相应
提高。具体情况如下：
单位：元/个
2019 年 1-6 月 2018 年
阻燃等级
单价 占比 单价 占比
阻燃等级 V0 1.29 76.59% 1.28 100.00%
阻燃等级 V2 2.51 23.41% - -
合计 1.46 100.00% 1.28 100.00%
（3）遮光膜
遮光膜系以聚酯切片为主要原材料制成的纯黑色不透光线的薄膜，与反射膜
相互搭配使用，被应用于背光模组产品的制造。同反射膜相似，发行人采购的遮
光膜系用于生产中小尺寸背光模组产品，公开市场上无可供参考的可比价格信
息。
3-3-1-135
补充法律意见书（二）
2016 年，发行人背光模组产品实现大规模量产，对遮光膜的材料采购需求
有所提升。发行人遮光膜材料的供应商结构及变动趋势与反射膜基本一致，采购
单价变动趋势与反射膜保持一致。具体采购单价情况如下：
单位：元/个
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
供应商名称
单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比
江西德朔电子科 95.88
1.35 54.17% 1.25 48.19% 1.50 78.71% 1.55
技有限公司 %
深圳市依时包装
物流科技有限公 1.03 2.15% 1.20 30.12% 1.21 3.96% - -
司
吳江高利橡塑製
1.33 38.66% 1.23 19.83% 1.19 2.80% - -
品有限公司
苏州仁秀电子科
1.17 4.99% 1.17 2.06% 1.46 4.11% 2.07 1.23%
技有限公司
其他 0.30 0.02% - -0.20% 1.64 10.42% 1.02 2.88%
100.00
平均采购单价 1.32 100% 1.23 100.00% 1.49 1.53 100%
%
注：采购占比为负主要系采购退货所致。
与反射膜情况基本相同，2016 年至 2018 年遮光膜新增供应商采购占比提升
且采购单价较低，江西德朔电子科技有限公司采购占比及采购单价均出现下降，
导致采购均价逐渐下降。
2019 年 1-6 月遮光膜的采购单价较 2018 年有所提升，主要系下游客户对其
产品的塑料阻燃等级要求提高，由阻燃等级 V0 提高到阻燃等级 V2。由于阻燃
等级较高的原材料采购单价要高于阻燃等级较低的材料，故反射膜采购单价相应
提高。具体情况如下：
单位：元/个
阻燃等级 2019 年 1-6 月 2018 年
3-3-1-136
补充法律意见书（二）
单价 占比 单价 占比
阻燃等级 V0 1.22 81.65% 1.23 98.52%
阻燃等级 V2 1.91 18.35% 1.98 1.48%
合计 1.32 100.00% 1.23 100.00%
（4）PC 膜
PC 膜是聚碳酸酯（Polycarbonate）薄膜的简称，它是一种无定型、无臭、
无毒、高度透明的无色或微黄色热塑性工程塑料，报告期内，PC 膜主要用于发
行人背光模组及导光膜的生产。
2016 年 1 月至 2019 年 6 月，PC 膜上海经销商价格走势如下：
数据来源：生意社
从公开市场价格来看，2016 年 PC 膜价格指数相对平稳且维持较低水平，发
行人当期 PC 膜平均采购单价较低；2017 年下半年开始 PC 膜价格指数大幅上升，
由于发行人下半年为采购旺季，从而导致当期平均采购价格上升；2018 年下半
年开始，PC 膜市场价格指数出现下降，发行人当期平均采购价格有所降低。2019
年 1-6 月 PC 膜价格指数较 2018 年末有小幅的下滑。整体上看，发行人 PC 膜采
购价格变动趋势与市场价格变动趋势保持一致。
3-3-1-137
补充法律意见书（二）
除市场价格因素外，报告期内，发行人 PC 膜根据厚度尺寸的不同采购单价
存在差异，通常情况下，厚度越高的 PC 膜采购单价越高，具体情况如下：
单位：元/㎡
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比
0.1-0.2mm 12.06 96.18% 12.51 37.77% 12.86 29.97% 11.96 63.61%
0.25-0.7mm 16.31 3.82% 16.96 62.23% 18.88 70.03% 21.42 36.39%
平均采购单价 14.26 100% 15.28 100% 17.07 100% 15.40 100%
2017 年发行人 PC 膜采购均价较高主要系当期厚度 0.25-0.7mm 的 PC 膜采购
金额占比最高。此外，部分厚度 0.1-0.2mm 的 PC 膜由于内部具体型号变动导致
采购均价较高。2019 年 1-6 月 PC 膜采购价格下降主要系厚度 0.1-0.2mm 的 PC
膜采购占比提升。
综上，经核查，报告期内发行人主要原材料除 PC 膜外，均无公开市场可比
信息。根据发行人出具的说明文件，报告期内发行人主要原材料的采购价格主要
受下游产品型号、供应商结构和供应商价格策略影响；PC 膜采购的价格波动与
市场趋势一致，发行人采购价格的变动趋势及 PC 膜的采购价格与市场价格存在
差异的原因具有合理性。
（五）综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主要供应商及
主要外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他主要核心人员均不存在关联关系，发行人向上述供应商的采购价格公允；报
告期内发行人的部分原材料供应商为贸易公司，其具体货源来自原材料生产企业
直接购入，上述贸易公司与发行人不存在关联关系，亦不存在隐瞒关联交易的情
形；报告期内发行人主要原材料除 PC 膜外，均无公开市场可比信息。根据发行
人出具的说明文件，报告期内发行人主要原材料的采购价格的变动趋势具有合理
性。
十八、 对发行人主要核心技术中以合作研发或受让等方式取得的专利或非
专利技术对发行人的业绩贡献情况的补充核查
3-3-1-138
补充法律意见书（二）
（一）联合开发的技术
1、技术应用
根据发行人提供资料及其出具的说明文件，全自动纳米点热压冲切一体化技
术，主要用于背光模组生产中的热压、模切流程，该技术的应用减少了产线的人
工数量，提高了产品的生产效率。
2、贡献情况
根据发行人提供的资料，据统计，自该技术于 2017 年应用于背光模组产线
以来，背光模组产线单件产品工时费用降低情况如下表：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
单件产品工时（分钟） 4.80 4.00 3.50 3.50
工时(元/分钟） 0.27 0.27 0.27 0.27
数量（个） 2,739,231.00 7,141,590.00 11,463,468.00 5,143,884.00
总工时费用（元） 3,550,043.38 7,712,917.20 10,832,977.26 4,860,970.38
单件产品工时费用（元） 1.296 1.08 0.945 0.945
工时成本降低总金额（元） - 9,255,499.56 1,547,568.18 694,424.34
对应年度成本金额（元） - 173,760,654.5 191,147,392.4 86,873,402.82
降低成本比例 - 5.33% 0.81% 0.80%
（二）继受取得的专利
1、专利应用
经核查，发行人继受取得的专利均应用于键盘制造，具体情况如下：
出让方 专利权人 专利名称 应用场景
键盘用杠杆及机械杠
汇创达 杆式 METAL DOME 键盘制造
超薄键盘
洪贵顺、洪晓君
汇创达 薄膜开关皮套键盘 键盘制造
带鼠标球薄膜开关皮
汇创达 键盘制造
套键盘
李明 汇创达 电脑薄膜开关键盘 键盘制造
潘国昌 汇创达 一种钱包式超薄键盘 键盘制造
3-3-1-139
补充法律意见书（二）
一种书页式折叠多角
汇创达 键盘制造
度站立超薄键盘
键盘（书页式折叠多
汇创达 键盘制造
角度站立）
汇创达 键盘（钱包式） 键盘制造
2、对业绩的贡献情况
根据发行人提供的资料，经核查，报告期内上述专利应用于键盘类产品销售
收入占发行人营业收入的比例较小，且呈逐年下降的趋势，详细情况如下：
单位：元
年度 键盘类产品收入 营业收入 占比
2016 年 8,116,426.03 176,269,414.98 4.60%
2017 年 6,603,111.60 255,647,255.25 2.58%
2018 年 4,488,333.76 302,957,174.62 1.48%
2019 年 1-6 月 442,236.40 135,056,097.08 0.33%
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要核心技术中以合作研发或受让
等方式取得的专利或非专利技术对发行人的业绩贡献情况影响较小。
十九、 对发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或
净利润具有重要影响的，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律
障碍的补充核查
根据发行人境内子公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明及发行人
境外子公司所在地律师出具的法律意见书，并经本所律师检索全国企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchi
na.gov.cn/）以及前述子公司所在地相关政府主管部门官方网站，报告期内发行
人合并报表范围内的各子公司均不存在重大违法违规行为，不存在构成本次发行
人上市的法律障碍的情形。
3-3-1-140
补充法律意见书（二）
二十、 对实际控制人分红款的具体用途，是否完整披露发行人及子公司最
近三年受到处罚的情况的补充核查
（一）对实际控制人分红款的具体用途的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人实际控制人在
历次股利分配中获得分红款金额及其具体用途如下：
所涉发行 获得分红金
股利分配相关会议 人实际控 额（税后） 实际用途
制人 （元）
2014 年 4 月 1 日，汇创达有限召开股东会并
作出决议，同意汇创达有限 2013 年利润分 李明将分红款主要
李明 3,200,000
配方案，向彼时股东李明、欣旺达按其出资 用于个人消费
比例分红 1,000 万元
2017 年 12 月 27 日，汇创达召开 2017 年第 李明 5,327,602.47
五次临时股东大会并作出决议，同意发行人
根据未经审计的 2017 年半年度报告披露的
用于支付斐查兹基
母公司未分配利润 43,315,966.50 元，以权益
董芳梅 2,388,823.12 洛 1 号基金申购款
分派股权登记日总股本 45,611,510 股为基
数，向股权登记日在册股东按每 10 股派
2.192429 元（含税）
（二）对发行人及其子公司最近三年是否受到行政处罚的补充核查
1、发行人报告期内受到的行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2016 年 2 月 2 日，深圳市宝
安区环境保护和水务局出具《行政处罚决定书》（深宝环水罚字[2016]032 号），
对发行人在未编制环境影响评价文件情况下擅自在厂房三楼增设晒版、洗版工
艺，在厂房四楼增设丝印、晒版、洗版工艺处以警告处罚。
根据发行人出具的整改报告，其已停用违规增设工艺的生产并积极整改，并
承诺今后将严格依照环保相关的法律法规开展生产经营活动。
3-3-1-141
补充法律意见书（二）
根据深圳市生态环境局宝安管理局于 2019 年 8 月 30 日出具的《关于为深圳
市汇创达科技股份有限公司出具无违规证明的复函》，汇创达自 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，除前述警告处罚外，在其业务管理系统中不存在其他环
保行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，鉴于汇创达已停用违规增设工艺的生产并积极对上
述行政处罚事项进行了整改，且前述违规行为情节轻微，且未被处以罚款以上的
行政处罚，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、合法合规证明
根据发行人及其各境内子公司取得的相关行政主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其各境
内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2019 年 9 月 23 日，根据香港律师出具的法律意见书：“香港汇创达根据香
港法律合法成立且成立至今，股本未发生任何变更，自成立以来没有因其运营、
税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量或外汇方面而涉及任何法律程序或
行政决定，该公司经营合法合规，不存在受到相关部门行政处罚的情形。”
（三）综上所述，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存
在因重大违法违规行为而受到有关行政主管部门行政处罚的情况。
二十一、 对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成
本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定的补充核查
（一）对发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力、实际运行情况的补充核查
3-3-1-142
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、
实际运行情况如下：
1、生产经营涉及环境污染的具体环节
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司生
产经营过程中涉及环境污染的具体环节如下：
事项/名称 汇创达 聚明电子 苏州汇亿达
丝印、烘烤、清
生产经营 洁工序；点胶、 包装材料、
清洁 清洗 清洁
环节 固化工序；激光 危险废物
雕刻工序
主要污染 危险废弃
危险废弃物 废水 废气 危险废弃物
物 物
移交具有资 移交具有 移交具有
收集后经处理 移交具有资质的
质的专业第 资质的专 资质的专
处理方式 设施进行处理 专业第三方机构
三方机构处 业第三方 业第三方
后排放 处理
理 机构处理 机构处理
2、主要污染物名称及排放量
经核查，报告期内发行人及其子公司生产过程中产生的主要污染物名称及排
放量如下：
主体名称 污染物名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
危险废弃物
汇创达 0.39 0.86 0.04 0.03
（吨）
废水（吨） 1.50 2.94 - -
1.锡及其化合物
年度总量：
聚明电子 废气（万立方 0.007644；
0.96 - -
米） 2.非甲烷总烃然
年度总量：
0.12168
3-3-1-143
补充法律意见书（二）
危险废弃物
1 0.80 - -
（吨）
危险废弃物
苏州汇亿达 0（注） - - -
（吨）
注：经核查，苏州汇亿达 2019 年 1-6 月仅从事组装业务，不涉及生产，故未产生危险
废弃物。
3、主要处理设施及其处理能力、实际运行情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司拥
有的环境污染物主要处理设施及其处理能力如下表：
主体名称 环保设施名称 数量 实际运行情况
于 2018 年 6 月购入，2018 年 10 月投入
聚明电子 丝印有机废气处理装置 1套 使用，目前运行情况良好，处理能力为
26,884 标准立方米/时
于 2018 年 6 月购入，2018 年 9 月投入
聚明电子 SMT 焊锡废气抽风装置 1套 使用，目前运行情况良好，处理能力为
19,580 标准立方米/时
于 2018 年 6 月购入，2018 年 10 月投入
使用，目前运行情况良好，处理能力为
聚明电子 注塑+清洗废气抽风装置 1套
注塑：5,468 标准立方米/时；清洗：8,628
标准立方米/时
（二）对报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人环保投资和相
关费用成本支出情况如下：
单位：万元
事项/时间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施投入 - 33.79 - -
环境体系审核 6.75 5.83 0.90 1.42
3-3-1-144
补充法律意见书（二）
费
环境检测费 1.71 2.19 2.31 6.44
环境维护费 3.58 - - -
排污费 6.62 0.53 1.28 0.68
合计 18.66 42.33 4.49 8.54
经核查，发行人最近三年及一期环保支出总额分别为 8.54 万元、4.49 万元、
42.33 万元、18.66 万元，总体环保支出较少，主要系因为发行人及其子公司在生
产经营过程中产生的污染物总体较少，2018 年度发行人环保支出总金额较 2016
年、2017 年增加系因发行人子公司聚明电子购买处理废气的环保设施。
综上，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
（三）对募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目所采取的环保
措施及相应资金来源及具体金额如下：
投入金额
污染物类型 环保措施 资金来源
（万元）
有机废气处理系统（活性炭吸附装置） 募集资金、银行借
废气 40
及排气筒处理有机废气 款
募集资金、银行借
废水 通过化粪池处理生活污水 46
款
委托有资质的专业第三方机构处理危险 募集资金、银行借
危险废弃物 40
废弃物 款
（四）对公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人是否因发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，
发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关
规定的补充核查
1、发行人及其子公司的环保合法合规性
（1）汇创达
3-3-1-145
补充法律意见书（二）
①对发行人目前生产经营项目环保方面获得的审批情况的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前生产经营项目环保
方面获得的审批情况如下：
2003 年 12 月 12 日，汇创达有限取得深圳市环境保护局出具的《建设项目
环境影响审查批复》（编号：深环批[2003]12146 号），同意汇创达有限在深圳
市宝安区石岩镇同富裕工业区 2 栋 2 楼建设项目。
2007 年 3 月 13 日，汇创达有限取得深圳市环境保护局出具的《建设项目环
境影响审查批复》（编号：深环批[2006]103233 号），同意汇创达有限对深圳市
宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房二层进行扩建。
2007 年 8 月 23 日，汇创达有限取得深圳市环境保护局出具的《建设项目环
境影响审查批复》（编号：深环批[2007]101922 号），同意汇创达有限对深圳市
宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房二层进行扩建。
2007 年 11 月 18 日，汇创达有限取得深圳市环境保护局出具的《关于深圳
市汇创达科技有限公司开办建设项目环境保护竣工验收的函》，同意深圳市宝安
区石岩镇同富裕工业区 2-2#厂房建设项目通过环境保护验收并投入使用。
2009 年 2 月 28 日，汇创达有限取得深圳市环境保护局出具的《建设项目环
境影响审查批复》（编号：深环批[2008]101550 号），同意汇创达有限在深圳市
宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房一楼东北面、二楼西面、三楼建设项目。
2012 年 8 月 1 日，汇创达有限取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的
《建设项目环境影响审查批复》（编号：深环批[2012]603563 号），同意汇创达
有限对深圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房一楼东北面、二楼西面、三楼
进行扩建。
2016 年 3 月 3 日，汇创达取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建
设项目环境影响审查批复》（编号：深环批[2016]680010 号），同意汇创达对深
圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房四层进行扩建。
2016 年 3 月 11 日，汇创达取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建
设项目环境影响审查批复》（编号：深环批[2016]680012 号），同意汇创达对深
圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房一层西面进行扩建。
3-3-1-146
补充法律意见书（二）
2016 年 7 月 18 日，汇创达取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建
设项目环境影响审查批复》（编号：深环批[2016]600358 号），同意汇创达对深
圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房进行扩建。
2017 年 12 月 5 日，汇创达取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建
设项目环境影响审查批复》（编号：深环批[2017]600667 号），同意汇创达对深
圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房进行扩建。
2019 年 5 月，汇创达出具《深圳市汇创达科技股份有限公司建设项目环境
保护设施竣工验收鉴定书》，完成深圳市宝安区石岩镇同富裕工业区 2#2 厂房建
设项目竣工环境保护自主验收。
②报告期内发行人受到的环保行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，汇创达有限于 2016 年 2 月 2 日
收到深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《行政处罚决定书》（深宝环水罚字
[2016]032 号），汇创达有限因未编制环境影响报告表，擅自在深圳市宝安区石
岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 厂房三楼增设晒版、洗版工艺，在四楼增设丝印、
晒版、洗版工艺，受到该局处以警告行政处罚。
根据发行人的整改说明，发行人收到前述《行政处罚决定书》后立即停止实
施前述工艺增设行为，并组织相关人员认真学习了相关环保法律法规，通过了相
关行政主管部门现场监督审核，并承诺今后将严格依照环保相关的法律法规开展
生产经营活动。
2019 年 8 月 30 日，汇创达取得深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于
为深圳市汇创达科技股份有限公司出具无违规证明的复函》，经查，2016 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，汇创达因未编制环境影响评价文件，擅自增设晒版、
洗版等工艺的违法行为，于 2016 年 2 月 2 日受到原宝安区环保税务局行政处罚
（深宝环水罚字[2016]032 号），处以警告处罚，除此之外在该局业务管理系统
中无其他环保行政处罚记录。
综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期内上述违规行为情节轻微，且
未被处以罚款以上的行政处罚，不属于重大环境违法违规行为，发行人经整改后
的生产经营符合相关环保法律法规。
3-3-1-147
补充法律意见书（二）
（2）聚明电子
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，聚明电子目前生产经营项目环
保方面获得的审批情况如下：
2018 年 6 月 29 日，聚明电子取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市聚
明电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》（编号：东环建
[2018]3655 号），同意聚明电子在东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号 13 栋建
设项目。
2018 年 12 月 4 日，聚明电子取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市聚
明电子科技有限公司（扩建）项目环境影响报告表的批复意见》（编号：东环建
[2018]11763 号），同意聚明电子对东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号 13 栋建
设项目进行扩建。
2019 年 6 月 5 日，聚明电子取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市聚
明电子科技有限公司（一期）固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的
函》（东环建[2019]8787 号），同意东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号 13 栋
建设项目及扩建项目（一期）固体废物污染防治设施通过环保验收。
2019 年 8 月 1 日，聚明电子取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市聚
明电子科技有限公司环保情况的复函》，根据该文件，聚明电子自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未受该局行政处罚。
经核查，发行人全资子公司聚明电子的生产经营符合国家和地方环保要求，
不存在因违反环保相关法律法规而受到相关环保主管部门处以行政处罚的情形。
（3）苏州汇亿达
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，苏州汇亿达目前生产经营项目
环保方面获得的审批情况如下：
2019 年 3 月 24 日，苏州汇亿达取得昆山市环境保护局出具的《关于对苏州
汇亿达光学科技有限公司新建项目环境影响报告表的审批意见》（编号：昆环建
[2019]0625 号），同意苏州汇亿达在周庄镇园区路 69 号建设项目。
3-3-1-148
补充法律意见书（二）
经本所律师登陆昆山市人民政府官方网站（http://www.ks.gov.cn）、苏州市
生态环境局官方网站（http://www.szhbj.gov.cn）进行查询的结果，苏州汇亿达无
受到环保行政处罚的记录。
经核查，发行人全资子公司苏州汇亿达的生产经营符合国家和地方环保要
求，不存在因违反环保相关法律法规而受到相关环保主管部门处以行政处罚的情
形。
（4）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深汕汇创达尚处于建设
阶段，未实际开展生产经营活动；香港汇创达主要从事贸易业务，不涉及生产活
动。
2、发行人募集资金投资项目的环保合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目“深
汕特别合作区汇创达科技有限公司生产基地建设项目”（下称“生产基地建设项
目”）、“深汕特别合作区汇创达科技有限公司研发中心建设项目”（下称“研发中
心建设项目”）的建设地点均位于汕尾市深汕特别合作区建设南路南面创新大道
东侧（深汕（尾）特别合作区），截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
尚处于建设阶段，未实际投入生产运营。
2018 年 5 月 30 日，生产基地建设项目与研发中心建设项目的建设单位深汕
汇创达取得汕尾市环境保护局出具的《关于深汕特别合作区汇创达科技有限公司
生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（深汕农环批[2018]20 号），同意深
汕汇创达建设生产基地建设项目与研发中心建设项目。
2019 年 3 月，因生产基地建设项目与研发中心建设项目的项目投资及占地
面积发生变化，深汕汇创达依法重新向相关环保主管部门申请建设项目环境影响
评价审批手续并分别于 2019 年 3 月 26 日及同月 28 日完成研发中心建设项目、
生产基地建设项目环境影响登记表备案，备案号分别为 201944152100000229、2
01944152100000243。
经核查，发行人募集资金投资项目已依法履行相关环境影响评价审批手续，
符合国家和地方环保要求。
3-3-1-149
补充法律意见书（二）
（五）综上所述，经核查，发行人报告期内环保设施正常运行，报告期内环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及
其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，除 2016 年汇
创达受到深圳市宝安区环境保护和水务局警告处罚外，发行人及其子公司不存在
其他行政处罚或发生环保事故，前述警告行政处罚不构成重大违法行为，汇创达
采取了积极有效的整改措施，整改后其生产经营符合环保法律、法规的有关规定。
二十二、 对报告期内企业与个人的社保公积金缴费比例、办理社保的起始
日期，是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行
人经营业绩的影响的补充核查
（一）对企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司缴
纳社会保险和住房公积金的缴费比例及起始时间如下：
1、汇创达
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
2019.6.30 13 8
2018.12.31 13 8
养老保险 2006.3
2017.12.31 13 8
2016.12.31 13 8
2019.6.30 0.45 0.10
2018.12.31 0.45 0.10
医疗保险 2006.3
2017.12.31 0.45 0.10
2016.12.31 0.45 0.10
2019.6.30 0.45 -
2018.12.31 0.45 -
生育保险 2006.3
2017.12.31 0.50 -
2016.12.31 0.50 -
2019.6.30 0.70 0.30
失业保险 2018.12.31 0.56 0.30 2006.3
2017.12.31 1.00 0.50
3-3-1-150
补充法律意见书（二）
201612.31 0.80 0.50
2019.6.30 0.12 -
2018.12.31 0.25 -
工伤保险 2006.3
2017.12.31 0.49 -
201612.31 0.49 -
2019.6.30 5.00 5.00
2018.12.31 5.00 5.00
住房公积金 2010.12
2017.12.31 5.00 5.00
2016.12.31 5.00 5.00
2、聚明电子
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
2019.6.30 16.00 8.00
养老保险 2018.8
2018.12.31 16.54 10.18
2019.6.30 8.00 2.00
医疗保险 2018.8
2018.12.31 2.67 0.83
2019.6.30 0.80 -
生育保险 2018.8
2018.12.31 0.80 -
2019.6.30 0.50 0.50
失业保险 2018.8
2018.12.31 0.64 0.25
2019.6.30 0.50 -
工伤保险 2018.8
2018.12.31 0.64 -
2019.6.30 5.00 5.00
住房公积金 2018.8
2018.12.31 2.50 2.50
3、苏州汇亿达
单位缴费比例 员工个人缴费比
事项 时间 缴纳起始时间
（%） 例（%）
养老保险 2019.6.30 16.00 8.00 2019.3
医疗保险 2019.6.30 8.00 2.00 2019.3
生育保险 2019.6.30 0.80 - 2019.3
失业保险 2019.6.30 0.50 0.50 2019.3
工伤保险 2019.6.30 0.50 - 2019.3
3-3-1-151
补充法律意见书（二）
住房公积金 2019.6.30 8.00 8.00 2019.4
（二）对是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴
对发行人经营业绩的影响的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司已
按照社保相关法律法规的规定，为应缴纳社保的员工缴纳了社会保险、住房公积
金。根据法律法规和规范性文件的规定，报告期各期末未购买社保的员工中，除
退休返聘的员工以外，公司应当为剩余的人员缴纳社会保险费。
经测算，报告期内发行人及其子公司应缴纳员工社会保险和/或住房公积金
而未按规定缴纳对发行人财务业绩的影响如下：
单位：万元
类别 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应缴未缴社会
91 15 49 10
保险人数
社会保险
应缴未缴社会
2.82 0.47 1.52 0.31
保险金额
应缴未缴住房
105 25 50 47
住房公积 公积金人数
金 应缴未缴住房
1.41 0.34 0.67 0.63
公积金金额
合计未缴金额 4.23 0.81 2.19 0.94
利润总额 2,542.65 7,141.36 3,775.46 2,693.78
未缴金额占利润总额比例 0.17% 0.01% 0.06% 0.03%
报告期内，公司补缴社会保险及住房公积金费测算总金额占公司当年利润总
额比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
根据深圳市社保局石岩管理站于 2019 年 2 月 21 日出具的《深圳市汇创达科
技股份有限公司社会保险核查情况》，证明发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日无投诉记录、无行政处罚记录。
3-3-1-152
补充法律意见书（二）
根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，证明
发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无因违反社会保险法律、法规或
者规章而被该局行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障局
法律法规证明》（编号：20190167、20190391），2018 年 3 月 28 日至 2019 年 6
月 30 日期间，聚明电子不存在违反人力资源和社会保障方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 22 日出具的《证明》，2019
年 3 月 11 日至 2019 年 6 月 30 日，苏州汇亿达没有因违反劳动保障法律法规而
被该局立案处罚（处理）的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：
19072500060336），2011 年 3 月至 2019 年 6 月，汇创达没有因违法违规而被该
中心处罚的情况。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，自聚明电子 2018 年 7 月
设立住房公积金账户以来，不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公
积金缴存证明》，苏州汇亿达于 2019 年 4 月 4 日在苏州市住房公积金中心办理
缴存登记，并于 2019 年 4 月开始缴存住房公积金，截至 2019 年 8 月 6 日，该公
司在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
根据萧一峰律师行出具的关于香港汇创达的法律意见，香港汇创达自成立以
来，没有因其运营、税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量而涉及任何法
律程序或行政决定，香港汇创达科技有限公司经营合法合规，不存在受到相关部
门行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
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补充法律意见书（二）
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
（三）综上所述，经核查，报告期内发行人及其子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形，其应缴未缴金额占发行人当期利润比例较小，
对发行人经营业绩不会构成重大影响；报告期内发行人及其子公司未因违反劳动
和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚，且发行人实际控制人已承诺
将无条件、自愿承担所有社会保险补缴金额和经济赔偿、罚款及其他相关费用。
因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、 对发行人报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，
补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、
岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单
位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关
系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充核查
（一）对报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况及报告期内发行人使
用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况的补充
核查
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期末发行人使用
劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布情况如下：
劳务派遣人数
时间 员工总数 劳务派遣人数 占员工总数的 岗位分布
比例（%）
2019.6.30 808 0 0 -
2018.12.31 621 1 0.16 贴装工
检测工、机修工、贴
2017.12.31 572 19 3.32 装工等临时性、辅助
性岗位
2016.12.31 468 0 0 -
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补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，发行人使用的劳务派遣用工均从事辅助性、临时性工作，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人劳务派遣
人员的薪酬情况如下：
单位：万元
事项 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
劳务派遣人员
2.63 6.65 6.39 5.90
年平均薪酬
（二）对劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行
人使用劳务派遣用工是否合法合规的补充核查
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内使用的劳
务派遣单位基本情况、股权结构情况如下：
（1）深圳市安联达企业管理有限公司
深圳市安联达企业管理有限公司（以下简称“安联达”）成立于 2013 年 3 月
4 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300
062731263J），法定代表人为陈昌锦，注册资本为 200 万元，住所为深圳市龙华
区龙华街道龙观东路 83 号荣群大楼 1405，主体类型为有限责任公司（自然人独
资），经营范围为“企业管理咨询；劳务派遣；教育信息咨询”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，安联达的股权结构如下，陈昌
锦为安联达实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈昌锦 200 100
合计 200 100
（2）深圳市鑫达劳务派遣有限公司
深圳市鑫达劳务派遣有限公司（以下简称“深圳鑫达”）成立于 2012 年 7 月
31 日 ， 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代码：
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补充法律意见书（二）
91440300051533405Y），法定代表人为周国栋，注册资本为 1,000 万元，住所为
深圳市龙华新区龙华街道清清湖社区华清大道 200 号花半里 13 栋 C9 层 905，主
体类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目是：搬运装卸服务；机械租
赁；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；企业形象策划；展览展示
策划；家政服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；物业管理；艺术培训；国内货运代理；国际货运代理。许可经
营项目是：劳务派遣（不含职业介绍及人才中介业务）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳鑫达的股权结构如下，周
国栋为深圳鑫达实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周国栋 550 55
2 赵启伟 450 45
合计 1,000 100
（3）深圳纳才人才信息咨询服务有限公司
深圳纳才人才信息咨询服务有限公司（以下简称“深圳纳才”）成立于 2011
年 11 月 3 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9
1440300585613936C），法定代表人为黎锦江，注册资本为 500 万元，住所为深
圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦 601，主体类型为有限责任公司，经
营范围为“一般经营项目：商务会议策划服务；家政服务；企业管理咨询（不含
人才中介服务）；商务信息咨询；仓储管理服务；清洁服务；人力搬运服务；（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目：以
下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：人才网络服务；人
才租赁转让、委托推荐和招聘、高级人才寻聘、人力资源服务外包、劳务外包、
业务外包、人才供求信息咨询、人力资源开发与管理咨询；劳务派遣。保安服务”，
营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳纳才的股权结构如下，黎
锦江为深圳纳才的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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补充法律意见书（二）
1 黎锦江 300 60
2 李致岐 125 25
3 唐亮 75 15
合计 500 100
（4）深圳市唐辉企业管理有限公司
深圳市唐辉企业管理有限公司（以下简称“深圳唐辉”）成立于 2016 年 4 月
1 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5D9U2T9W），法定代表人为龙秋花，注册资本为 300 万元，住所
为深圳市宝安区石岩街道上屋村委径贝村松白路东侧合志和厂区办公楼 402 室，
主体类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：企业管理咨询；信息咨
询（不含限制项目）；投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项
目）；电子产品的销售；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定须经批准的项目），许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭
相关审批文件方可经营：人力资源咨询；职业技能培训；人才信息咨询；劳务派
遣；人才招聘；建筑劳务分包；建筑工程、室内外装饰工程的设计与施工；物业
管理；电子产品的生产、加工”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳唐辉的股权结构如下，龙
秋花为深圳唐辉的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙秋花 50 50
2 周远章 50 50
合计 100 100
（5）深圳市永信劳务派遣有限公司
深圳市永信劳务派遣有限公司（以下简称“深圳永信”）成立于 2008 年 6 月
25 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030
0676668625H），法定代表人为邱伟潭，注册资本为 200 万元，住所为深圳市宝
安区福永街道聚福社区芳华三区 36 栋福华大厦 202，主体类型为有限责任公司，
经营范围为“劳务派遣，国内商业、物资供销业，兴办实业（具体项目另行申报），
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补充法律意见书（二）
货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要
前置审批的项目）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳永信的股权结构如下，马
凤秀为深圳永信的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马凤秀 160 80
2 邱伟潭 40 20
合计 200 100
（6）深圳市企翔人力资源管理有限公司
深圳市企翔人力资源管理有限公司（以下简称“深圳企翔”）成立于 2012 年
1 月 29 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914
40300589173026J），法定代表人为张祝根，注册资本为 200 万元，住所为深圳
市宝安区石岩街道龙腾社区宝石西路 108 号宝路科技园宿舍楼 203 号，主体类型
为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：家政服务；清洁服务；企业形象
策划；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项
目），许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可
经营：人力资源开发与管理；人才供求信息咨询；劳务派遣”，营业期限为 2012
年 1 月 29 日至 2022 年 1 月 29 日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳企翔的股权结构如下，张
祝根为深圳企翔的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张祝根 160 80
2 张杭周 40 20
合计 200 100
（7）深圳市英利杰劳务派遣有限公司
深圳市英利杰劳务派遣有限公司（以下简称“英利杰”）成立于 2010 年 10 月
28 日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030
0564203014L），法定代表人为向灵敏，注册资本为 200 万元，住所为深圳市宝
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补充法律意见书（二）
安区沙井街道坣岗新沙路坣岗大厦 1 栋 2305，主体类型为有限责任公司，经营
范围为“劳务派遣（不含职业介绍及人才中介业务）、国内贸易（以上均不含法
律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”，营业期限为 2010 年
10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，英利杰的股权结构如下，向灵
敏为英利杰的实际控制人：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 向灵敏 190 95
2 牟梅琴 10 5
合计 200 100
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内使用的劳务
派遣单位取得的业务资质情况及与发行人及其关联方的关联关系情况如下：
劳务派遣经营许
劳务派遣单位 劳务派遣经营许 与发行人及其关
协议期限 可证有效期截止
名称 可证编号 联方的关联关系
时间
深圳市安联达
2015 年 3 月至
企业管理有限 440301143002 2017年5月 无
2016 年 3 月
公司
深圳市鑫达劳
2017 年 5 月至
务派遣有限公 440301143018 2017年9月 无
2017 年 8 月
司
深圳纳才人才
2017 年 4 月至
信息咨询服务 440306130004 2019年8月 无
2017 年 12 月
有限公司
深圳市唐辉企
2017 年 6 月至
业管理有限公 440306160026 2019年8月 无
2018 年 1 月
司
深圳市永信劳 2018 年 8 月 6 日
务派遣有限公 至 2019 年 8 月 6 440306130001 2022年6月 无
司 日
深圳市企翔人 2018 年 9 月至 440306150036 2021年9月 无
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补充法律意见书（二）
力资源管理有 2018 年 11 月
限公司
深圳市英利杰
2017 年 12 月至
劳务派遣有限 440306140065 2020年6月 无
2018 年 2 月
公司
经核查，前述发行人报告期内使用的劳务派遣单位均依法设立且有效存续，
注册资本均不低于 200 万元，拥有相应的劳务派遣资质，符合《公司法》、《劳
务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
（三）综上所述，发行人报告期内存在使用劳务派遣用工的情况，发行人与
该等劳务派遣用工所属的劳务派遣单位均签订了合法、有效的劳务派遣协议，报
告期内，发行人使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，该等
劳务派遣人员均从事临时性、辅助性工作，该等劳务派遣单位均具备相应的业务
资质，并与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工合法、
合规。
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律
师出具的本《补充法律意见书（二）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》
中引用本所律师出具的本《补充法律意见书（二）》的相关内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十五、 结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对汇创达作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》
规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创
业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，在本所律
师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况； 招
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补充法律意见书（二）
股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及本《补充法律意见书（二）》的内容适当。
本《补充法律意见书（二）》一式肆（4）份，具有同等效力。
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
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