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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第 0130-5 号
二〇二〇年九月
3-3-1-1
补充法律意见书（五）
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一部分 关于《落实函》相关回复事项的更新 ......................................................................... 9
一、《落实函》问题 2：关于发行人员工情况 ............................................................................ 9
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ................................................................................... 30
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ................................................................. 30
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查 ................................................................. 30
三、对发行人的独立性的补充核查 ............................................................................................. 34
四、对发行人的业务的补充核查 ................................................................................................. 37
五、对关联交易和同业竞争的补充核查 ..................................................................................... 47
六、对发行人主要财产的补充核查 ............................................................................................. 55
七、对发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................................. 59
八、对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................................... 65
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ............................................................................. 71
十、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准及合规性的补充核查 ................................. 74
十一、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ................................................................. 76
十二、结论..................................................................................................................................... 76
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补充法律意见书（五）
释义
在本《补充法律意见书（五）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
汇创达有限 指 深圳市汇创达科技有限公司，发行人的前身
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
香港汇创达科技有限公司，英文名称为 HongKong Hui
香港汇创达 指 Chuang Da Technology Company Limited，发行人的全
资子公司
深汕特别合作区汇创达科技有限公司，发行人的全资
深汕汇创达 指
子公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司，发行人的全资子公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司，发行人的全资子公司
欣旺达电子股份有限公司及其前身深圳市欣旺达电
欣旺达 指
子有限公司，汇创达有限的前控股股东
深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），发行人的
众合通 指
现有股东之一
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），发行人
诚隆飞越 指
的现有股东之一
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
传艺科技 指 江苏传艺科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
富智康香港 指 富智康（香港）有限公司
发行人本次发行并上市后将适用的《深圳市汇创达科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
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补充法律意见书（五）
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施
行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指
2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办法》 指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕
《落实函》 指
010427 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
审计机构/申报会计师/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
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补充法律意见书（五）
市监局 指 市场监督管理局
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《法律意见书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第 0131 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
《补充法律意见书（一）》 指
充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0130-1
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
《补充法律意见书（二）》 指
充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0130-2
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
《补充法律意见书（三）》 指
充法律意见书（三）》（康达股发字[2020]第 0130-3
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
《补充法律意见书（四）》 指
充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第 0130-4
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
《补充法律意见书（五）》 指
充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第 0130-5
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《律师工作报告（注册制）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（康达股发字[2020]第 0135 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《法律意见书（注册制）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（康达股发字[2020]第 0136 号）
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补充法律意见书（五）
《深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《审计报告》 指 审计报告》（大华审字[2020]0012952 号），包括其后
附的经审计的发行人的财务报表及其附注
香港律师 指 注册于香港的萧一峰律师行
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证报告》 指
非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]007727 号）
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007725 号）
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书
中国 指 （五）》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
注：本《补充法律意见书（五）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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补充法律意见书（五）
北京市康达律师事务所关于
深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第 0130-5 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月、2020 年 3 月、2020 年 6 月、
2020 年 9 月出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《法律意见书（注册制）》
《律师工作报告（注册制）》《补充法律意见书（四）》。现根据中国证监会、
深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截止 2020 年 6 月 30 日的财务
报告，据此，本所律师对相关法律问题进行了更新补充核查，并出具本《补充法
律意见书（五）》。
本所律师仅基于 2020 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具之日
期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法
规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
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补充法律意见书（五）
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（五）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（五）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《法
律意见书（注册制）》《律师工作报告（注册制）》《补充法律意见书（四）》
的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意
将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（五）
第一部分 关于《落实函》相关回复事项的更新
一、《落实函》问题 2：关于发行人员工情况
招股书显示，发行人 2017.12.31、2018.12.31、2019.12.31 年在册员工人数分
别为 572 人、621 人、977 人。2017-2019 年各期员工薪酬（一线生产人员、销售
费用—职工薪酬、管理费用—职工薪酬合计数）约 3280 万、3184 万、5552 万。
根据招股书披露的各产品产量情况，2017 年发行人产品产量约 22982 万个，高
于 2019 年约 13484 万个。
公司报告期内各期一线生产员工的平均数量、直接人工成本与生产人员平均
薪酬情况如下：
单位：人，万元
年度 一线生产人员平均数量 直接人工成本 一线生产人员平均薪酬
2017 年 357 2,220.52 6.22
2018 年 282 1,895.38 6.72
2019 年 532 3,499.63 6.58
报告期内，公司主要产品产能及产销量情况如下表所示：
单位：万个
产能利
期间 主要产品 产能 产量 销量 用率【注 产销率
1】
导光结构件及组件
其中：背光模组 1,630.00 1,611.44 1,508.21 98.86% 93.59%
2019 导光膜 1,100.00 1,060.84 933.24 96.46% 87.97%
年 精密按键开关结构件
及组件
金属薄膜开关 13,000.00 10,813.75 10,354.23 83.18% 95.75%
导光结构件及组件
2018
其中：背光模组 1,180.00 1,180.26 1,146.35 100.02% 97.13%
年
导光膜【注 2】 1,100.00 868.53 971.72 78.97% 111.88%
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补充法律意见书（五）
产能利
期间 主要产品 产能 产量 销量 用率【注 产销率
1】
精密按键开关结构件
及组件
金属薄膜开关 13,000.00 10,652.28 10,398.50 81.94% 97.62%
导光结构件及组件
其中：背光模组 840.00 816.32 714.16 97.18% 87.49%
2017 导光膜 9,360.00 8,352.48 9,604.13 89.24% 114.99%
年 精密按键开关结构件
及组件
金属薄膜开关 14,400.00 13,814.66 14,361.94 95.94% 103.96%
【注 1】产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量；
【注 2】导光膜产能、产量、销量数据不包括用于生产背光模组的导光膜产品。
报告期内，发行人员工平均年收入水平与其所在地工资水平比较情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 8.80 9.15 8.33
深圳市城镇私营单位就业人
7.02 6.36 5.93
员
苏州市城镇私营单位从业人
6.48 5.83
员（苏州统计局）
注：数据来源：深圳市统计局城镇私营单位就业人员平均工资。
与同行业可比公司工资水平的比较情况
单位：万元
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏大维格（注册地苏州，2012 年上
9.22 9.86 5.48
市）
茂林光电（单位：新台币） 58.71 54.87 71.23
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补充法律意见书（五）
发行人 8.80 9.15 8.33
注：数据来源：可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
请发行人：（1）结合发行人各类产品的生产特点、产量情况，说明报告期
内发行人生产人员增长较多的原因，发行人整体员工人数增长较多的原因；（2）
按月说明员工人数增长情况以及新增员工类型（如级别、工种等）；结合员工增
长类型、时点，说明员工薪酬增长高于员工人数增长是否合理；结合同行业公司
生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公司是否存在较大差异； 3）
测算 2019 年发行人应缴社保、公积金金额，说明应缴和实缴金额是否存在异常，
是否符合社会保险、公积金的相关规定。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师就上述法律事项核查并发表意见。
回复：
就上述问题，本所律师取得并核查了发行人提供的员工花名册、社会保险、
公积金缴纳明细、汇创达及其境内子公司社会保险、住房公积金主管机关出具的
合规证明，查阅了可比上市公司的定期报告、并取得发行人出具的说明，本所律
师向保荐机构及审计机构咨询了关于财务及业务相关问题的情况并取得经其验
证的发行人主要产品的产量统计数据、生产工序等相关业务数据，查阅了发行人
审计报告。相关核查过程及核查意见如下：
（一）结合发行人各类产品的生产特点、产量情况，说明报告期内发行人生
产人员增长较多的原因，发行人整体员工人数增长较多的原因
1、发行人生产人员人数变动分析
报告期内发行人各类产品的生产特点、产量情况如下：
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补充法律意见书（五）
单位：万个
主要产品/ 2020 年
生产 主要涉及部 单次加 2019 年 2018 年 2017 年
配套零部 生产特点 产品尺寸/形态 1-6 月
工序 件 工数量
件 产量 产量 增幅 产量 增幅 产量
生产过程主要包
括卷对卷压印、
冲型、覆膜、裁 PC 膜、遮光 适配笔记本电
断、组装、测试 14 道 膜、反射膜、 脑键盘，用于键
背光模组 较少 865.22 1,611.44 36.53% 1,180.26 44.58% 816.32
等环节，其中人 工序 FPC、条码 盘背光，产品尺
工主要参与测试 纸、包材 寸较大
和部分工位组装
环节的生产制造
背光模组自制配套零部件：
生产过程主要包 FPC 基材、
括表面处理、成 双面胶、灯 系具有不同弯
型装配等环节， 22 道 胶、PET 膜、 折程度的柔性
1、自制 FPC 较少 477.62 746.46 211.26% 239.82 - -
其中人工主要参 工序 LED 灯、电 线路板，产品形
与成型装配环节 子元器件、 态较为复杂
的生产制造 包材
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补充法律意见书（五）
2、自制遮 生产过程主要包
685.40 895.52 891.06% 90.36 - -
光膜 括印刷、冲切、
品检、包装等环 适配笔记本电
10 道
节，其中人工主 PET 膜 脑键盘，产品尺 一般
3、自制反 工序
要参与品检、包 寸较大 690.11 884.56 870.76% 91.12 - -
射膜
装环节的生产制
造
生产过程主要包
适配智能手机、
括卷对卷平压、
控制器面板、智
冲型、裁切、组
能音响等导航
装、测试等环节， 9 道
导光膜 PC 膜 按键等，用于上 较多 607.44 1,060.84 22.14% 868.53 -89.60% 8,352.48
其中人工主要参 工序
述产品按键的
与测试和部分组
背光，尺寸相对
装工序环节的生
较小。
产制造
生产过程主要包 适配功能手机、
括卷对卷冲型、 笔记本电脑触
金属薄膜 11 道 钢带等基础
覆膜、排废、裁 控板按键等，用 多 4,358.03 10,813.75 1.52% 10,652.28 -22.89% 13,814.66
开关 工序 材
断、贴点、组装、 于上述产品的
测试等环节，其 按键，产品尺寸
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补充法律意见书（五）
中人工主要参与 很小
测试及部分组装
工序环节的生产
制造
3-3-1-14
补充法律意见书（五）
由上表可知，受产品生产工序过程、涉及部件种类、产品尺寸/形态、单次
加工数量等方面的差异所影响，报告期内，发行人不同产品的人员投入存在差异，
各主要产品涉及的生产人员数量情况如下：
单位：万个/人
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主要产品/配 单位 单位 生产人 单位 生产人 单位
生产人员 生产人员
套零部件 人工 人工 员平均 人工 员平均 人工
平均数量 平均数量
产量 产量 数量 产量 数量 产量
背光模组 171 5.06 138 11.68 101 11.69 118 6.92
背光模组自制配套零部件：
1、自制 FPC 238 2.01 161 4.64 49 4.89 - -
2、自制遮光
膜及反射膜 150 9.17 86 20.70 9 20.16 - -
合计数
导光膜 29 20.95 25 42.43 19 45.71 93 89.81
金属薄膜开
132 33.02 102 106.02 100 106.52 129 107.09
关
其他产品 74 - 20 - 4 - 17 -
合计 794 - 532 - 282 - 357 --
注1：单位人工产量=产量/人员数量
注2：其他产品主要为皮套键盘及手机壳、防水开关配件、大尺寸背光模组产品等；
注3：聚明电子遮光膜及反射膜自制系同一车间成套生产，上表遮光膜及反射膜产量合
并统计；
注4：2017年导光膜单位人工产量较高，主要系①2017年及之前导光膜为少品种大批量
生产，换料调机时间较少，生产效率较高；②2018年、2019年导光膜主要为小批量多品种生
产，且下游客户结构、产品型号尺寸均较2017年发生较大变化，产品单价较2017年亦有所升
高，单位人工产量有所降低。
注5：2018年背光模组产品单位人工产量较2017年提升，主要系发行人经过前期生产经
验的积累和总结，优化了生产计划安排和人员、设备配置，整体生产效率提高，故单位人工
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补充法律意见书（五）
产量有所提升。
（1）产品产量变动与生产人员数量变动的匹配性分析
①背光模组
2018年背光模组产量较上年同期增长44.58%，平均产线工人数量（不含自制
配套零部件产线）较上年同期有所下降，单位人工产量较上年同期有所提升，主
要系发行人经过前期生产经验的积累和总结，优化了生产计划安排和人员、设备
配置，如通过在PC膜加工环节引入了滚压机器设备，从而降低了在滚压网点、
打孔、冲切外形、定位孔等环节的人工需求，部分人员分流至背光模组新增产线
和自制配套零部件产线，使背光模组整体生产效率有所提升；2019年背光模组产
量较上年同期增长36.53%，平均产线工人较上年同期增长36.63%，单位人工产
量较上年同期基本持平，各工序生产人员配置与上年同期未发生较大变化，产量
增长主要来自于新增产线的投入。
②FPC
2019年自制FPC产量较上年同期增长211.26%，平均产线工人数量较上年同
期增长228.57%，单位人工产量较上年同期略有下降，主要系聚明电子在2018年
实现FPC后段工艺自主加工后，在2019年逐渐向前段工艺延伸，通过直接采购FPC
单面板来进行加工，包括靶孔、压合PI、电测、一冲金手指外形等工序逐步由聚
明电子来自主完成，产品工艺复杂度有所提升，从而使单位人工产量有所下降。
由于涉及的生产工序、部件品类较多，产品形态较为复杂，因此FPC单位人工产
量在所有产品及零部件中处于较低水平。
③遮光膜与反射膜
2019年遮光膜及反射膜合计产量较上年同期增长880.87%，平均产线工人数
量较上年同期增长855.56%，单位人工产量与上年同期基本持平，各工序生产人
员配置与上年同期未发生较大变化，产量增长主要来自于新增产线的投入。由于
遮光膜与反射膜需适配笔记本电脑键盘，该产品与发行人其他产品如功能手机按
键的金属薄膜开关、智能手机导航按键的导光膜等相比尺寸较大，而其生产过程
涉及的部件种类、生产工序等较背光模组简单，因此单位人工产量介于背光模组
及金属薄膜开关、导光膜产品之间。
3-3-1-16
补充法律意见书（五）
④导光膜
2018年导光膜产量较上年同期下降89.60%，平均产线工人数量较上年同期下
降79.57%，单位人工产量较上年同期下降幅度较大。一方面，受智能手机“全面
屏”趋势的影响，报告期内公司下游客户对智能手机用导光膜产品需求逐年降低，
原来自于OPPO、VIVO等安卓手机的大批量智能手机导航按键订单在2018年出现
大幅萎缩，公司积极开发POS机、控制器面板、智能音响等小批量多品种产品，
换料调机时间有所增加，产线工人生产效率较上年同期有所下降；另一方面，受
下游客户结构和产品结构变化的影响，2018年导光膜产品的单位加工成本较上年
同期有所增加，部分尺寸较大的导光膜产品如控制器面板导光膜等耗用了相对较
多的人工工时。2019年导光膜产量较上年同期增长22.14%，平均产线工人数量较
上年同期增长31.58%，单位人工产量较上年同期有所下降，主要系奋达科技的导
光膜订单收入占比大幅上升，该类产品被应用于“天猫”智能音响的按键背光，单
位加工成本和耗用人工工时相对较高。
⑤金属薄膜开关
2018年和2019年，金属薄膜开关产量较上年同期分别变动-22.89%和1.52%，
平均产线工人数量较上年同期分别变动-22.48%和2.00%，金属薄膜开关产量变动
趋势与平均产线工人数量变动趋势保持一致。报告期内，DOME产品产量占据金
属薄膜开关产量的主要组成部分，各期产量占比达85%以上。该类产品主要被应
用于诺基亚功能机按键，具有单价低、尺寸小、单次加工数量大的特点，单位人
工产量保持在较高水平。
综上所述，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零部件生产制造配备
的生产人员数量相匹配，具有合理性。
（2）生产人员数量变动的原因分析
2018年生产人员平均人数和期末人数较2017年有所下降，主要系2018年公司
导光膜业务订单大幅下降，产量较上年同期下降89.60%，公司根据产品结构和下
游订单情况调整生产计划，生产人员数量有所减少。2018年公司生产人员数量较
2017年有所下降，离职员工主要系一线生产员工中领取日薪的合同工，该类员工
工资主要由底薪与加班费构成，由于2018年导光膜业务订单大幅减少，日薪员工
3-3-1-17
补充法律意见书（五）
加班费收入大幅减少，故存在部分员工因收入大幅减少向公司提出申请后离职，
系正常人员流动。针对一部分具备其他产线生产操作技能，且愿意留任、表现良
好的员工，发行人安排分流至其他产线。
报告期内，公司主要采用现场招聘、网络招聘、校企招聘等方式进行员工招
聘，在用人需求高峰期，公司会通过鼓励内部推荐的方式来提高招聘效率，公司
员工以合同工为主，报告期各期末公司劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数
的比例、岗位分布情况如下：
劳务派遣人数
截至日期 员工总数 劳务派遣人数 占员工总数的 岗位分布
比例（%）
2020.6.30 1,288 0 0 -
2019.12.31 977 0 0 -
2018.12.31 621 1 0.16 贴装工
检测工、机修工、贴
2017.12.31 572 19 3.32 装工等临时性、辅助
性岗位
经核查，报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，且报告期各年末劳务派遣
用工人数及占比逐年下降。报告期内，发行人使用的劳务派遣用工均从事辅助性、
临时性工作，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2019年生产人员平均人数和期末人数较2018年增长较多，主要原因如下：
（1）受笔记本电脑键盘厂商下游订单需求增加的影响，背光模组2019年产
量较上年同期增长36.53%，生产人员数量有所增加。
（2）子公司聚明电子背光模组零部件配套生产能力大幅提升，2019年自制
FPC数量较上年同期增长211.26%，并逐渐向前段工艺进行延伸，生产人员数量
有所增加；遮光膜、反射膜自制数量大幅增加，2019年遮光膜、反射膜自制数量
较上年同期大幅增长891.06%、870.76%，生产人员数量有所增加。
2018年至2019年，公司直接人工金额从1,895.38万元增长至3,499.63万元，直
接人工占主营业务成本比例从9.92%增长至13.89%，2019年生产人员数量增长趋
势与直接人工金额变动趋势、主营业务成本结构变动趋势保持一致。
3-3-1-18
补充法律意见书（五）
2020年1-6月，子公司聚明电子FPC、遮光膜及反射膜生产能力继续提升，防
水轻触开关等新产品进入量产阶段，人员招聘数量大幅增加，一线生产人员平均
数量有所上升。
2、发行人整体员工人数变动分析
报告期内，发行人及其子公司员工专业结构情况如下：
单位：人
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
专业
人数 变动 人数 变动 人数 变动 人数 变动
生产人员 771 268 503 149 354 -23 377 -
车间管理人员 146 19 127 79 48 17 31 -
研发技术人员 140 20 120 35 85 19 66 -
管理人员 206 6 200 85 115 35 80 -
销售人员 25 -2 27 8 19 1 18 -
合计 1,288 311 977 356 621 49 572 -
经核查，2018年末公司员工总数较2017年末有所上升，主要系子公司聚明电
子于2018年3月设立并于2018年下半年起逐步开始背光模组产品自制配套零部件
的生产，故2018年下半年起管理人员、研发技术人员和车间管理人员等工种的招
聘数量有所增加，导致年末总体人数较上年末有所上升。
2019年末公司员工总数较2018年末增幅较大，主要原因如下：
（1）生产人员数量大幅上升，详见本题之“1、发行人生产人员人数变动分
析”部分所述；
（2）公司生产经营规模扩大，聚明电子等子公司组织架构进一步扩充，管
理人员数量、车间管理人员数量有所增加；
（3）公司加大研发投入力度，研发技术人员数量有所增加。
2020年6月末发行人员工总人数较2019年末继续增加，主要系子公司聚明电
子新招聘的生产人员数量有所增加。
综上，经核查，报告期内，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零部
3-3-1-19
补充法律意见书（五）
件生产制造配备的生产人员数量相匹配，具有合理性。2018年末发行人生产人员
数量、员工总人数较2017年末未发生大幅增长；2019年末发行人生产人员数量、
员工总人数较2018年末大幅增加，主要受背光模组产销量增加、零部件自制产量
增加、子公司组织架构扩充和研发投入加大等因素影响。2020年6月末发行人生
产人员数量、员工总人数较2019年末继续增加，主要系子公司聚明电子新招聘的
生产人员数量有所增加。
（二）按月说明员工人数增长情况以及新增员工类型（如级别、工种等）；
结合员工增长类型、时点，说明员工薪酬增长高于员工人数增长是否合理；结合
同行业公司生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公司是否存在较
大差异
1、发行人员工人数变动情况及员工薪酬增长分析
报告期内发行人各月份人员结构环比变动情况如下：
单位：人
人数环比变动情况（环比增加以‘+’列示，环比减少以‘-’列示）
年度 月份 生产人 车间管理 研发技术
销售人员 管理人员 合计
员 人员 人员
1月 - - - - - -
2月 -6 -1 -2 +3 -17 -23
3月 +51 - -2 +8 +17 +74
4月 +33 +1 -1 -4 +16 +45
5月 -9 -2 +1 +2 -6 -14
2017 6月 +34 -2 +1 +12 -1 +44
年 7月 -26 +3 +1 +6 +1 -15
8月 -33 +4 +3 -1 -5 -32
9月 +4 +1 +1 -5 -2 -1
10 月 -1 -2 -1 -2 +10 +4
11 月 -1 -6 - -3 +13 +3
12 月 +2 -2 - +9 -1 +8
2018 1月 -45 16 -1 +1 -4 -33
年 2月 -68 2 -2 -12 -2 -82
3-3-1-20
补充法律意见书（五）
3月 -12 -14 -1 -2 +1 -28
4月 -2 -4 - +1 +1 -4
5月 -14 -2 - -2 -1 -19
6月 +3 +3 - +4 +7 +17
7月 -1 - - +6 +2 +7
8月 +2 -1 +1 +18 -4 +16
9月 +29 +13 +1 +9 -1 +51
10 月 +25 +13 -1 -8 +5 +34
11 月 +20 +3 -1 +9 +9 +40
12 月 +29 -4 +3 +21 +4 +53
1月 -14 -4 -1 -8 -8 -35
2月 -59 -3 -1 -28 -9 -100
3月 -2 +2 +1 -3 +1 -1
4月 +53 +8 -2 23 +4 +86
5月 +54 +10 +1 +7 +16 +88
2019 6月 +58 +5 +2 +5 +20 +90
年 7月 +73 +15 +3 +30 +6 +127
8月 +43 +17 +3 +24 +2 +89
9月 -5 +6 - +10 +5 +16
10 月 +22 +5 +2 +7 +3 +39
11 月 +20 +6 +2 +8 +4 +40
12 月 -33 +7 +1 -1 -1 -27
1月 -105 +3 +1 -1 -7 -109
2020 2月 -14 - -1 +4 -5 -16
年 3月 +110 -1 +2 +7 +4 +122
1-6 4月 +231 +13 +2 +6 +10 +262
月 5月 +112 +12 -3 -8 +10 +123
6月 -81 -3 -2 -10 +4 -92
注：各月份员工数量为月初月末平均数，环比变动情况为当月平均数减上月平均数。
2018年公司员工薪资总额较上年同期增长2.94%，期末人数较上年同期增长
8.57%，员工薪资总额增幅低于期末人数增幅，主要受导光膜业务订单萎缩、上
半年生产淡季等因素影响，2018年1月至5月生产人员数量、员工总人数呈现持续
3-3-1-21
补充法律意见书（五）
下降，使全年员工薪资总额增速有所下降；2018年6月开始，受聚明电子背光模
组产品配套零部件逐步自制、下半年生产旺季等因素影响，发行人生产人员数量、
员工总人数在2018年第三季度逐渐恢复增长，并在当年第四季度达到最大增幅值，
从而使期末人数增速高于全年员工薪资增速。
2019年公司员工薪资总额较上年同期增长71.57%，期末人数较上年同期增长
57.33%，员工薪资总额增幅高于期末人数增幅，主要系2019年4月开始生产人员、
车间管理人员、管理人员、研发技术人员数量整体呈现逐月增长的趋势，员工总
人数在2019年7月达到最大增幅值，从而使全年员工薪资总额增速有所上升；2019
年9月开始，公司员工总人数增速有所下降，受春节较往年提前等因素影响，12
月末离职人员数量有所增加，从而使期末人数增速低于全年员工薪资增速。
报告期内，发行人员工薪酬、员工人数匹配情况如下；
单位：万元、万元/人
2020年1-6
项目 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
月
薪资总额 5,226.07 7,896.73 71.57% 4,602.69 2.94% 4,471.31
期末人数 1,288 977 57.33% 621 8.57% 572
平均人数 1,302 897 78.33% 503 -6.33% 537
平均薪资 4.01 8.80 -3.83% 9.15 9.84% 8.33
发行人经营存在一定的季节性特征，导致各期平均人数与期末人数存在一定
差异，2019年发行人员工薪酬增长幅度与平均人数增长幅度基本一致。
2、结合同行业公司生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公
司是否存在较大差异
发行人员工数量、人均产值与可比上市公司对比如下：
单位：人、万元/人、万台币/人
公司 项目 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
苏大维格 2,291 30.17% 1,760 6.34% 1,655
期末员工
茂林光电 1,366 0.37% 1,361 -9.08% 1,497
数
发行人 977 57.33% 621 8.57% 572
3-3-1-22
补充法律意见书（五）
苏大维格 56.62 -12.20% 64.49 13.05% 57.05
人均产值 茂林光电 387.18 -2.88% 398.67 1.23% 393.84
发行人 41.65 -14.63% 48.79 9.16% 44.69
注：人均产值=营业收入/期末人数。
A股上市公司苏大维格主营业务可分为微纳光学产品以及反光材料两大板
块，其中微纳光学产品构成苏大维格收入的主要组成部分。苏大维格微纳光学产
品业务主要为客户提供定制化微纳光学产品和非定制化微纳光学产品，其中定制
化微纳光学产品需要经过微纳结构设计服务——原版与样品试制——规模化生
产，与发行人经营模式具有一定的相似性。报告期内，苏大维格期末在册员工人
数、人均产值变动趋势与发行人基本保持一致。
台湾上市公司茂林光电主要从事导光板应用之光电产品零组件研发、制造及
进出口买卖业务，报告期各期末茂林光电员工人数基本保持平稳，主要系台湾液
晶面板及背光模组行业的发展已趋于成熟，茂林光电营收规模在报告期内呈现逐
渐下降的变化趋势，而发行人营业收入在报告期内保持持续增长，因此茂林光电
与发行人在员工数量、人均产值变化趋势方面存在差异。
综上，2019年发行人员工薪酬增长高于期末员工人数增长，主要系2019年4
月开始生产人员、车间管理人员、管理人员、研发技术人员数量整体呈现逐月增
长的趋势，员工总人数在2019年7月达到最大增幅值，从而使全年员工薪资总额
增速有所上升；2019年9月开始，公司员工总人数增速有所下降，受春节较往年
提前等因素影响，12月末离职人员数量有所增加，从而使期末人数增速低于全年
员工薪资增速；发行人人员增长与A股上市公司苏大维格不存在重大差异。
（三）测算2019年发行人应缴社会保险、公积金金额，说明应缴和实缴金额
是否存在异常，是否符合社会保险、公积金的相关规定
根据公司提供的资料及《审计报告》，2019年度发行人及其子公司实缴员工
社会保险及住房公积金的金额、应缴纳员工社会保险和/或住房公积金而未按规
定缴纳的金额、时点差异原因未缴纳的社会保险和/或住房公积金金额及对发行
人财务业绩的影响如下所示：
单位：万元
3-3-1-23
补充法律意见书（五）
类别 计算公式 项目 2019年度
a 实际缴纳社会保险金额 551.30
b 应缴社会保险金额 553.71
社会保险 c=b-a 应缴未缴社会保险金额（注1） 2.41
d 时点差异原因未缴纳金额（注2） 33.99
e=c+d 合计未缴纳社会保险金额 36.40
f 实际缴纳住房公积金金额 148.04
g 应缴住房公积金金额 149.04
住房公积金 h=g-f 应缴未缴住房公积金金额（注1） 1.00
i 时点差异原因未缴纳金额（注2） 9.92
j=h+i 合计未缴纳住房公积金金额 10.92
k=e+j 合计未缴金额 47.32
l 2019年度利润总额 8,691.56
m=k/l 未缴金额占利润总额比例 0.54%
注 1：应缴未缴社会保险金额、住房公积金金额包含由于员工信息提供异常无法办理、
自愿放弃缴纳而应缴未缴金额；
注 2：时点差异原因未缴纳金额为员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社会保险时间而
未缴纳的金额。
2019年度发行人及其子公司应缴未缴社会保险金额为2.41万元，时点差异原
因未缴纳金额33.99万元，合计未缴纳社会保险金额36.40万元；应缴未缴住房公
积金金额为1万元，时点差异原因未缴纳金额9.92万元，合计未缴纳住房公积金
金额10.92万元。2019年度发行人未缴纳的社会保险及住房公积金费用测算金额
占公司当年利润总额比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
2019年各月末，发行人在册员工未缴纳社会保险人数、金额及相关原因分析
列示情况如下：
3-3-1-24
补充法律意见书（五）
时点差异原 其他原因未 期末未缴纳 时点差异原因
期末未缴纳社 不需缴纳人 其他原因未缴
月份 其中： 因未缴纳人 缴纳人数（注 社保金额（万 其中： 未缴纳金额（万
保人数(人) 数（注 1）人） 纳金额（万元）
数（注 3）人） 2）（人） 元） 元）
1月 27 12 7 8 1.03 0.68 0.35
2月 25 15 2 8 0.92 0.85 0.07
3月 32 21 2 9 1.26 1.19 0.07
4月 64 51 2 11 2.67 2.60 0.07
5月 89 76 3 10 4.08 3.95 0.13
6月 98 89 2 7 4.82 4.75 0.07
7月 119 110 3 6 6.14 6.01 0.13
8月 89 66 13 10 4.26 3.56 0.70
9月 41 25 6 10 1.44 1.14 0.30
10 月 77 63 2 12 3.56 3.49 0.07
11 月 84 69 5 10 3.97 3.73 0.24
12 月 53 37 5 11 2.27 2.05 0.22
合计 798 634 52 112 36.40 33.99 2.41
注1：不需缴纳人数包含外籍人员、退休返聘人员、兼职人员、异地缴纳人员。
3-3-1-25
补充法律意见书（五）
注2：其他原因包含员工信息提供异常无法办理、自愿不缴纳的人员。
注3：该等员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社会保险时间，公司顺延至次月为该等员工缴纳。
2019年各月末，发行人在册员工未缴纳住房公积金人数、金额及相关原因分析列示情况如下：
期末未缴纳住 时点差异原 其他原因未 期末未缴纳 时点差异原因
不需缴纳人 其他原因未缴
月份 房公积金人数 其中： 因未缴纳人 缴纳人数（注 住房公积金 其中： 未缴纳金额（万
数（注 1）人） 纳金额（万元）
(人) 数（注 3）人） 2）（人） 金额（万元） 元）
1月 35 18 8 9 0.24 0.16 0.08
2月 41 23 9 9 0.36 0.21 0.15
3月 45 16 19 10 0.53 0.19 0.34
4月 78 63 3 12 0.88 0.85 0.03
5月 87 73 3 11 1.01 0.98 0.03
6月 108 97 3 8 1.33 1.30 0.03
7月 123 108 9 6 1.58 1.47 0.11
8月 91 80 2 9 1.21 1.19 0.02
9月 63 46 4 13 0.69 0.64 0.05
10 月 79 61 5 13 1.21 1.14 0.07
11 月 82 67 3 12 1.01 0.97 0.04
3-3-1-26
补充法律意见书（五）
12 月 73 56 4 13 0.89 0.84 0.05
合计 905 708 72 125 10.92 9.92 1.00
注1：不需缴纳人数包含外籍人员、退休返聘人员、兼职人员、异地缴纳人员。
注2：其他原因包含员工信息提供异常无法办理、自愿不缴纳的人员。
注3：该等员工入职时间晚于公司当月统一缴纳住房公积金时间，公司顺延至次月为该等员工缴纳。
3-3-1-27
补充法律意见书（五）
公司及其境内子公司已取得相应社会保险、住房公积金主管部门出具的合规
证明，具体如下：
主体 出具单位 出具时间及文件名称 内容
汇创达 2019 年度无因
深圳市社会保险基金 2020 年 3 月 4 日出具 违反社会保险法律、法
管理局 《证明》 规或者规章而被该局
行政处罚的记录
2020 年 2 月 20 日出具 汇创达 2010 年 12 月至
深圳市住房公积金管 《单位住房公积金缴 2020 年 1 月没有因违法
理中心 存证明》（编号： 违规而被该中心处罚
汇创达
20022000021704） 的情况
2020 年 2 月 1 日出具
《深圳市人力资源和
汇创达 2019 年度无因
深圳市人力资源和社 社会保障局关于深圳
违反劳动法律法规而
会保障局 市汇创达科技股份有
被行政处罚的记录
限公司守法情况的复
函》
聚明电子 2019 年 1 月 1
2020 年 3 月 18 日出具
日至 2020 年 2 月 26 日
《企业遵守人力资源
东莞市人力资源和社 期间在东莞市不存在
和社会保障法律法规
会保障局 违反人力资源和社会
情况证明》（编号：
聚明电子 保障法律法规而受到
20200155）
行政处罚的记录
聚明电子在东莞市不
东莞市住房公积金管 2020 年 3 月 19 日出具
存在住房公积金重大
理中心 《证明》
违法违规记录
苏州汇亿达未受到社
昆山市社会保险基金 2020 年 2 月 18 日出具
会保险方面的行政处
管理中心 《证明》
罚
苏州汇亿达 《苏州市住房公积金
苏州汇亿达在住房公
苏州市住房公积金管 管理中心住房公积金
积金方面未受过任何
理中心 缴存证明》（编号：
行政处罚和行政处理
202000226）
3-3-1-28
补充法律意见书（五）
苏州汇亿达 2017 年 9
月 15 日至 2019 年 12
月 31 日无因违反劳动
昆山市人力资源和社 2020 年 2 月 24 日出具
和社会保障方面的有
会保障局 《证明》
关法律、法规、规章等
规范性文件而受到该
局任何处罚
根据前述社会保险及住房公积金相关行政主管部门出具的合规证明，并经本
所律师核查，2019年度发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险及住房公积
金法律、法规或者规章制度而被处以行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
（四）综上所述，报告期内，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零
部件生产制造配备的生产人员数量相匹配，具有合理性。2018 年末发行人生产
人员数量、员工总人数较 2017 年末未发生大幅增长；2019 年末发行人生产人员
数量、员工总人数较 2018 年末大幅增加，主要受背光模组产销量增加、零部件
自制产量增加、子公司组织架构扩充和研发投入加大等因素影响。2020 年 6 月
末发行人生产人员数量、员工总人数较 2019 年末继续增加，主要系子公司聚明
电子新招聘的生产人员数量有所增加。2019 年发行人员工薪酬增长高于期末员
工人数增长，主要系 2019 年 4 月开始生产人员、车间管理人员、管理人员、研
发技术人员数量整体呈现逐月增长的趋势，员工总人数在 2019 年 7 月达到最大
增幅值，从而使全年员工薪资总额增速有所上升；2019 年 9 月开始，公司员工
总人数增速逐月下降，受春节较往年提前等因素影响，12 月末离职人员数量有
所增加，从而使期末人数增速低于全年员工薪资增速；发行人人员增长与 A 股
上市公司苏大维格不存在重大差异。2019 年发行人应缴社会保险、住房公积金
3-3-1-29
补充法律意见书（五）
金额不存在异常，发行人社保、公积金缴纳符合社会保险、公积金的相关规定。
第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公
司。经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人未出现法律、
法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如
下：
3-3-1-30
补充法律意见书（五）
（一）经发行人 2019 年第四次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议
审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人
主营业务收入分别为 25,071.34 万元、30,137.00 万元及 40,518.43 万元、25,619.72
万元，净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元
及 7,811.60 万元、4,440.65 万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，大华会计师于 2020 年 9 月 29 日对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关
规定：
1、发行人成立于 2004 年 2 月 2 日，并于 2015 年 11 月 11 日依法以经审计
净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健
全且运行良好的公司组织结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
3-3-1-31
补充法律意见书（五）
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十条的规定；
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会
计报告由大华会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第十一条第一款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符
合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立（详
见本《补充法律意见书（五）》“三、对发行人的独立性的补充核查”部分所述）；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《补充
法律意见书（五）》“八、对关联交易和同业竞争的补充核查”部分所述），符合
《首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5、经核查，发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务
为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售，
发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十二条第二款的规定。
6、截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有
重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
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补充法律意见书（五）
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）经本
所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的股本总额为 7,567.9997
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议审
议通过的发行方案，发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,522.67 万股（含本
数），公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定；
4、发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》
《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为
3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60 万元、4,440.65 万元，发行人最近两年
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补充法律意见书（五）
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市
规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的
标准，符合《上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
三、对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股
东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公
司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工
资管理制度，与员工签订了劳动合同。
4、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
（1）社会保险基本情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572 518 54 90.56%
2018 年 12 月 31 日 621 599 22 96.46%
2019 年 12 月 31 日 977 924 53 94.58%
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补充法律意见书（五）
2020 年 6 月 30 日 1,288 1,228 60 95.34%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
（2）住房公积金缴纳情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572 517 55 90.38%
2018 年 12 月 31 日 621 589 32 94.85%
2019 年 12 月 31 日 977 904 73 92.53%
2020 年 6 月 30 日 1,288 1,180 108 91.61%
注：报告期内发行人及其子公司在册员工人数包含劳务派遣人员。
经核查，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，
主要原因系：①部分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不
愿缴纳；③部分员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故
延期至次月缴纳该等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，
暂无法缴纳；⑤部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》，发行
人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者
规章而受到该局行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 16 日出具的《深圳市人力
资源和社会保障局关于深圳市汇创达科技股份有限公司守法情况的复函》，发行
人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法律法规而被行政
处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 24 日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200401），2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间聚明电子不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受
到行政处罚的情形。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2020 年 7 月 9 日出具的《证明》，截
至 2020 年 6 月，苏州汇亿达未受到社会保险方面的任何处罚。
3-3-1-35
补充法律意见书（五）
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 21 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》（编号：20072100179241），截至 2020 年 7 月 21 日，发行人未发
生因违法违规而被该中心处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 23 日出具的《证明》，截至
该《证明》出具之日，聚明电子不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 3 日出具的《住房公积金缴
存证明》（编号：202000709），截至该证明出具之日，苏州汇亿达在住房公积
金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2
018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元及 7,811.60 万元、4,440.65
万元，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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补充法律意见书（五）
四、对发行人的业务的补充核查
（一）新增主要业务认证
2020 年 8 月 25 日，艾西姆认证（上海）有限公司出具《中国职业健康安全
管理体系认证证书》（编号：20ACM8670O），聚明电子的管理体系符合 ISO 4
5001：2018 标准，有效期至 2023 年 8 月 24 日。
2020 年 9 月 7 日，亚瑞仕管理体系认证（苏州）有限公司出具《电气与电
子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证》（编号：ARES/CN/2009003HSP
M），聚明电子的管理体系符合 QC080000:2017 标准，有效期至 2023 年 9 月 6
日。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近 3 年一期的主营业务
收入情况如下：
单位：元
项目/时间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 256,197,178.64 405,184,339.81 301,369,958.64 250,713,382.79
其他业务收入 1,840,156.41 1,717,916.00 1,587,215.98 4,933,872.46
本所律师认为，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的
主营业务收入均达到公司营业收入的 98%以上，主营业务突出。
（三）发行人报告期内的主要客户供应商基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户供
应商情况如下：
1、前五大客户
（1）经核查，报告期内发行人向前五名客户的销售情况如下：
不含税销售
年度 客户名称 主要销售内容 占比（%）
金额（万元）
2020 年 1-6 光宝科技 背光模组 7,096.46 27.50
3-3-1-37
补充法律意见书（五）
月 群光电子 背光模组、精密按键开关 5,117.74 19.83
传艺科技 背光模组、精密按键开关 4,915.74 19.05
常熟精元电脑有限公
背光模组、精密按键开关 2,954.80 11.45
司
达方电子 背光模组 2,784.91 10.79
合计 22,869.65 88.62
光宝科技 背光模组 11,208.07 27.54
背光模组、导光膜、精密按
群光电子 8,423.31 20.70
键开关
2019 年度 达方电子 背光模组 7,176.25 17.64
传艺科技 背光模组、精密按键开关 4,043.86 9.94
精元电脑 背光模组、精密按键开关 3,980.43 9.78
合计 34,831.92 85.60
背光模组、精密按键开关、
群光电子 9,012.16 29.75
导光膜
光宝科技（常州）有
背光模组 7,951.75 26.25
限公司
2018 年度
达方电子 背光模组 4,245.32 14.01
精元电脑 背光模组、精密按键开关 2,971.42 9.81
富智康香港 精密按键开关 1,454.85 4.80
合计 25,635.50 84.62
群光电子 背光模组、精密按键开关 5,247.21 20.53
光宝科技（常州）有
背光模组 4,350.78 17.02
限公司
2017 年度 精元电脑 背光模组、精密按键开关 3,238.37 12.67
达方电子 背光模组 2,769.08 10.83
富智康香港 精密按键开关 1,602.31 6.27
合计 17,207.75 67.32
注 1：光宝科技销售收入为光宝科技（常州）有限公司、光宝电脑（常州）有限公司 2
家公司合计金额。
3-3-1-38
补充法律意见书（五）
注 2：群光电子销售收入为群光电子（苏州）有限公司、群光电能科技（苏州）有限公
司、群光电子（重庆）有限公司、茂瑞电子（东莞）有限公司、群光电子（东莞）有限公司
5 家公司合计金额。
注 3：达方电子销售收入为苏州达方电子有限公司、重庆达方电子有限公司、淮安达方
电子有限公司 3 家公司合计金额。
注 4：传艺科技销售收入为江苏传艺科技股份有限公司、昆山传艺电子科技有限公司、
东莞美泰电子科技有限公司、东莞市崇康电子有限公司 4 家公司合计金额。
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人主要客
户的注册情况如下：
①光宝科技（2301.TW）
根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，报告期内光宝科技与发行
人有业务往来的附属公司基本情况如下：
A.光宝科技（常州）有限公司
公司全称 光宝科技（常州）有限公司
成立时间 2009.7.24
注册地 武进国家高新技术产业开发区阳湖路 88 号（武进综合保税区）
注册资本 14,900.00 万美元
控股股东 光宝科技（江苏）有限公司
实际控制人 -
B.光宝电脑（常州）有限公司
公司全称 光宝电脑（常州）有限公司
成立时间 2016.3.9
注册地 武进国家高新技术产业开发区武宜南路 377 号 8 号厂房
注册资本 850 万美元
控股股东 光宝科技（江苏）有限公司
实际控制人 -
②群光电子（2385.TW）
经核查，报告期内群光电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
3-3-1-39
补充法律意见书（五）
A.群光电能科技（苏州）有限公司
公司全称 群光电能科技（苏州）有限公司
成立时间 2002.12.11
注册地 江苏省吴江经济开发区同津大道 2589 号
注册资本 4,210.00 万美元
控股股东 群光电能科技香港有限公司
实际控制人 -
B.群光电子（苏州）有限公司
公司全称 群光电子（苏州）有限公司
成立时间 2001.10.26
注册地 吴江经济技术开发区中山北路 2379 号
注册资本 3,110.00 万美元
控股股东 茂丰国际公司
实际控制人 -
C.群光电子（重庆）有限公司
公司全称 群光电子（重庆）有限公司
成立时间 2011.4.12
注册地 重庆市江津区双福街道办事处九江大道 18 号
注册资本 1,500.00 万美元
控股股东 群光海外公司 (CHICONY OVERSEAS INC.)
实际控制人 -
D.茂瑞电子（东莞）有限公司
公司全称 茂瑞电子（东莞）有限公司
成立时间 2000.10.23
注册地 东莞市东城区牛山外经工业园火炼树工业区
注册资本 810.00 万美元
控股股东 （英属维尔京群岛）瑞阳电子股份有限公司
实际控制人 -
E.群光电子（东莞）有限公司
3-3-1-40
补充法律意见书（五）
公司全称 群光电子（东莞）有限公司
成立时间 1998.7.1
注册地 东莞市清溪镇三中村
注册资本 976 万美元
控股股东 群光海外公司(CHICONY OVERSEAS INC.)
实际控制人 -
③达方电子（8163.TW）
经核查，报告期内达方电子与发行人有业务往来的附属公司基本情况如下：
A.苏州达方电子有限公司
公司全称 苏州达方电子有限公司
成立时间 1999.8.2
注册地 江苏省苏州高新区竹园路 99 号
注册资本 2,772.50 万美元
持股比例
名称
（%）
主要股东 英属维京群岛达方公司 50.38
DARFON(LABUAN)CORPORATION（纳闵马来
49.62
西亚达方有限公司）
实际控制人 -
B.重庆达方电子有限公司
公司全称 重庆达方电子有限公司
成立时间 2012.2.7
注册地 重庆市合川区合川工业园区电子产业标准厂房 1 栋
注册资本 1,000.00 万美元
控股股东 DARFON (LABUAN) CORPORATION
实际控制人 -
C.淮安达方电子有限公司
公司全称 淮安达方电子有限公司
成立时间 2007.3.2
3-3-1-41
补充法律意见书（五）
注册地 淮安经济技术开发区徐杨街 9 号
注册资本 4,900.00 万美元
控股股东 纳闽马来西亚达方有限公司
实际控制人 -
④常熟精元电脑有限公司
公司全称 常熟精元电脑有限公司
成立时间 2006.9.30
注册地 江苏省常熟经济开发区高新技术产业园朝阳路 7 号
注册资本 1,875.00 万美元
控股股东 BEST ELITE HOLDINGS LIMITED
实际控制人 -
⑤传艺科技（002866.SZ）
公司全称 江苏传艺科技股份有限公司
成立时间 2007.11.5
注册地 江苏省高邮市凌波路 33 号
注册资本 24,940.085 万元
控股股东 邹伟民
实际控制人 邹伟民、陈敏
经核查，报告期内传艺科技除母公司外与发行人有业务往来的附属公司基本
情况如下：
A.昆山传艺电子科技有限公司
公司全称 昆山传艺电子科技有限公司
成立时间 2004.5.12
注册地 昆山开发区昆嘉路 438 号 3#房
注册资本 9,218.3366 万元人民币
控股股东 江苏传艺科技股份有限公司
实际控制人 邹伟民、陈敏
B.东莞美泰电子有限公司
3-3-1-42
补充法律意见书（五）
公司全称 东莞美泰电子有限公司
成立时间 2010.9.9
注册地 东莞市常平镇北环路工业区
注册资本 6,483.9492 万元人民币
控股股东 江苏传艺科技股份有限公司
实际控制人 邹伟民、陈敏
C.东莞市崇康电子有限公司
公司全称 东莞市崇康电子有限公司
成立时间 2010.6.2
东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号振安科技工业园振园西路
注册地
13 号 2 栋
注册资本 3,000 万元
控股股东 江苏传艺科技股份有限公司
实际控制人 邹伟民、陈敏
⑥富智康香港
公司全称 富智康（香港）有限公司
成立时间 2008.1.31
注册地 香港
注册资本 15,514.60 万港币
控股股东 FIH Mobile Limited
实际控制人 -
2、前五大供应商
（1）经核查，报告期内发行人向前五名供应商采购的情况如下：
采购金额（万元） 占当年原材料采购
期间 序号 名称
（不含税） 总额的比例
传艺科技 3,059.07 20.89%
2020 年 其中：传艺科技 3,050.98 20.84%
1
1-6 月 东莞美泰电子有限公司 4.62 0.03%
东莞市崇康电子有限公司 3.47 0.02%
3-3-1-43
补充法律意见书（五）
2 苏州市华扬电子股份有限公司 1,512.78 10.33%
3 昆山泓冠光电科技有限公司 1,015.47 6.94%
4 深圳市国日宏电子科技有限公司 644.42 4.40%
5 江门安迪科技工业有限公司 548.83 3.75%
合计 6,780.57 46.31%
传艺科技 5,581.10 27.53%
其中：传艺科技 3,140.18 15.49%
1 传艺香港贸易有限公司 2,388.90 11.79%
东莞美泰电子有限公司 39.00 0.19%
东莞市崇康电子有限公司 13.02 0.06%
2019 年
2 苏州市华扬电子股份有限公司 1,866.45 9.21%
3 江西德朔电子科技有限公司 1,377.28 6.79%
4 江门安迪科技工业有限公司 1,070.79 5.28%
5 吴江高利橡塑制品有限公司 898.17 4.43%
合计 10,793.79 53.24%
1 传艺香港贸易有限公司 3,898.80 26.41%
2 江西德朔电子科技有限公司 1,301.38 8.81%
3 深圳市中软信达电子有限公司 1,116.25 7.56%
2018 年 4 江门安迪科技工业有限公司 848.22 5.75%
深圳市依时包装物流科技有限公
5 772.13 5.23%
司
合计 7,936.78 53.76%
1 传艺香港贸易有限公司 4,073.99 28.22%
2 深圳市中软信达电子有限公司 1,228.65 8.51%
3 江西德朔电子科技有限公司 2,032.38 14.08%
2017 年
4 同扬光电（江苏）有限公司 1,091.47 7.56%
5 江门安迪科技工业有限公司 705.74 4.89%
合计 9,132.23 63.26%
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人主要供
应商的注册情况如下：
3-3-1-44
补充法律意见书（五）
①传艺科技
传艺科技的基本情况详见本节“1、前五大客户”所述。
经核查，报告期内传艺科技除母公司外，与发行人有业务往来的附属公司为
传艺香港贸易有限公司、东莞美泰电子有限公司、东莞市崇康电子有限公司，其
基本情况如下：
A.传艺香港贸易有限公司
公司全称 传艺香港贸易有限公司
成立日期 2012.1.17
注册地 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
已发行股份 50 万股
控股股东 传艺科技
实际控制人 邹伟民、陈敏
B.东莞美泰电子有限公司
东莞美泰电子有限公司的基本情况详见本节“1、前五大客户”所述。
C.东莞市崇康电子有限公司
东莞市崇康电子有限公司的基本情况详见本节“1、前五大客户”所述。
②江西德朔电子科技有限公司
公司全称 江西德朔电子科技有限公司
成立日期 2010.8.26
注册地 江西省南昌市安义县工业园区
注册资本 200 万元
控股股东、实际控制人 黄德香、陈军
③苏州市华扬电子股份有限公司
公司全称 苏州市华扬电子股份有限公司
成立日期 1998.3.2
注册地 苏州市相城区黄桥街道木巷村
注册资本 2,500 万元
3-3-1-45
补充法律意见书（五）
控股股东、实际控制人 巫少峰
④江门安迪科技工业有限公司
公司全称 江门安迪科技工业有限公司
成立日期 2004.6.16
注册地 江门市西环路西侧
注册资本 2,000 万元
控股股东、实际控制人 陈子敬
⑤吴江高利橡塑制品有限公司
公司全称 吴江高利橡塑制品有限公司
成立日期 2012.2.29
注册地 吴江经济技术开发区柳胥路 359 号
注册资本 100 万元
控股股东、实际控制人 宋祖志
⑥深圳市中软信达电子有限公司
公司全称 深圳市中软信达电子有限公司
成立日期 2008.5.9
深圳市宝安区燕罗街道燕川社区北部工业园 F4 栋 101
注册地
及 E1 栋 101
注册资本 5,000 万元
控股股东、实际控制人 赵红
⑦深圳市依时包装物流科技有限公司
公司全称 深圳市依时包装物流科技有限公司
成立日期 2013.10.25
深圳市龙华区福城街道桔塘社区福前路 257 号勋立物流
注册地
科技园 C 栋三楼 302
注册资本 200 万元
控股股东、实际控制人 华先法
⑧同扬光电（江苏）有限公司
3-3-1-46
补充法律意见书（五）
公司全称 同扬光电（江苏）有限公司
成立日期 2006.6.30
注册地 江苏省扬州经济开发区华扬西路 77 号
注册资本 3,000 万美元
控股股东 Uniflex Investment Limited
实际控制人 -
⑨昆山泓冠光电科技有限公司
公司全称 昆山泓冠光电科技有限公司
成立日期 2018.2.28
注册地 昆山开发区富春江路 1208 号 3 号房
注册资本 5,000 万元
控股股东、实际控制人 方成应
⑩深圳市国日宏电子科技有限公司
公司全称 深圳市国日宏电子科技有限公司
成立日期 2009.12.16
深圳市宝安区松岗街道溪头第二工业区新泰思德工业园
注册地
B 栋四楼
注册资本 6,000 万元
控股股东、实际控制人 杨芳军
五、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
1、截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及能够
施加重大影响的其他企业更新如下：
其他投资/任职情况
在发行人
姓名 投资/任职 出资比例 担任职
担任职务 经营范围/主营业务
单位 （%） 务
董芳梅 董事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96 执行事
3-3-1-47
补充法律意见书（五）
务合伙
人/普通
合伙人
深圳格隆企 执行董
兴办实业（具体项目另行申报），
业管理咨询 70 事、总经
经济信息咨询
有限公司 理
创意设计、策划、咨询与营销；
景观规划设计咨询；从事文化交
流；企业形象策划；文化活动策
划；文化用品、工艺美术品、电
子产品、礼品的购销及其他国内
贸易；装潢设计；展览展示；美
术设计、电脑动画设计；商务信
融今童趣空
息咨询、商业信息咨询、企业管
间设计事务
理咨询、企业形象策划、市场调 - 董事
所（深圳）
研、市场信息咨询、市场营销策
有限公司
划、礼仪服务、会务服务、公关
策划、展览展示策划、承办经批
准的商务文化交流活动、房地产
陈焕钿 董事 信息咨询、房地产中介、投资信
息咨询、投资项目策划、财务管
理咨询、经济信息咨询、翻译、
打印及复印
投资文化休闲度假产业、投资文
化创意产业、投资文化体育产业
大象文化投 项目、投资教育文化产业、投资 执行董
资（深圳） 文化娱乐产业、投资文化旅游景 40 事、总经
有限公司 区、投资游乐设备、投资主题乐 理
园、投资儿童游乐园区（以上具
体项目别行申报）
深圳前海启 受托管理股权投资基金（不得从
道基金管理 事证券投资活动；不得以公开方 - 副总裁
有限公司 式募集资金开展投资活动；不得
3-3-1-48
补充法律意见书（五）
从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等
业务）
游戏软件开发；软件开发；网站
设计与开发、网页设计；网络、
计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
西藏游次方
动漫设计；动漫及衍生产品设计
游戏有限公 20 -
服务；玩具设计开发；玩具的批
司
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、
制作、代理、发布；组织策划文
化艺术交流活动
农业技术、生物技术、农作物种
子技术、林业技术、土壤改良技
术、环保技术、保健食品技术的
研究与开发、技术转让、技术服
务、技术咨询、技术推广；水稻、
水果、蔬菜、杂粮种植、销售；
农产品初加工、销售：有机肥料
及微生物肥料：淀粉及淀粉制品、
湖南耕心自
豆制品、米、面制品、速冻食品
董事、副 然农园科技
黎启东 的制造及销售；食用植物油、肉 2 董事
总经理 股份有限公
制品、水产品、蔬菜、水果的加
司
工及销售：白酒制作与销售；农
副产品、农业机械、预包装食品、
散装食品、肉、禽、蛋、调味品、
非酒精饮料及茶叶、日用百货、
花卉、苗木、盆景、草皮批发兼
零售；对农业、高新技术项目的
投资；茶叶种植、茶叶的生产、
茶叶的加工、零售、批发；干果、
3-3-1-49
补充法律意见书（五）
坚果零售；精制茶、食糖的加工；
中药材零售
受托资产管理、投资管理、资本
管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制
深圳和善资 项目）；企业管理咨询；财务顾 执行董
产管理有限 问；受托管理股权投资基金（不 99 事、总经
公司 得从事证券投资活动；不得以公 理
开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业
务）
科技企业孵化服务；企业管理咨
深圳星兰图 执行董
询；知识产权代理；会务服务；
创新孵化服 99 事、总经
市场营销策划；文化交流活动策
务有限公司 理
划；物业管理
项目投资；投资管理；资产管理；
医院管理；健康咨询（须经审批
袁同舟 独立董事 的诊疗活动除外）；技术开发、
北京优合养
咨询、服务；产品设计；租赁机 执行董
老投资有限 50
械设备、电子产品；企业策划、 事、经理
公司
设计；企业管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程
勘察设计
技术咨询、技术服务、技术推广、
中能广源
技术开发；物业管理；房地产咨
（北京）科
询；出租办公用房；销售计算机、 50 -
技发展有限
软件及辅助设备、电子产品、文
公司
化用品；软件开发
组织文化艺术交流活动；承办展
北京京盛恒 览展示；设计、制作、代理、发
创文化传媒 布广告；会议服务；技术推广、 40 总经理
有限公司 服务；信息咨询；销售文具用品、
日用品、计算机软件及辅助设备、
3-3-1-50
补充法律意见书（五）
电子产品、机械设备
技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询；销售化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学
北京亿联易
品）、润滑油、计算机、软件及 董事、总
成能源科技 -
辅助设备、金属材料、建材、五 经理
有限公司
金交电；信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口
道路货物运输；技术开发、技术
咨询、技术服务、技术推广、技
术转让；企业管理；投资管理；
资产管理；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批
的业务，不得出具相应的审计报
引擎（北京）
告、验资报告、查账报告、评估
科技有限公 51 -
报告等文字材料。）；基础软件
司
服务；应用软件服务（不含医用
软件）；软件开发；企业管理咨
询；企业策划；教育咨询（不含
出国留学咨询及中介服务）；设
计、制作、代理、发布广告；商
标代理；版权贸易；计算机技术
培训
广播电视节目制作（具体经营范
围以《广播电视节目制作经营许
广东省南方 可证》为准）；有线广播电视传
数字电视无 输服务；无线广播电视传输服务； 董事、总
马映冰 独立董事 -
线传播有限 卫星传输服务；国内广播节目播 经理
公司 出服务；国外广播节目播出服务；
付费广播节目播出服务；信息网
络传播视听节目业务；网上视频
3-3-1-51
补充法律意见书（五）
服务；电影和影视节目制作；电
影和影视节目发行；广播电视传
输设施安装工程服务；卫星及共
用电视系统工程服务；广播系统
工程服务；计算机网络系统工程
服务；无线通信网络系统性能检
测服务；影视经纪代理服务；广
告业；房地产开发经营；自有房
地产经营活动；房地产咨询服务；
文化艺术咨询服务；电子产品零
售；通信设备零售；电子产品批
发；广播电视卫星设备批发；广
播设备及其配件批发；通讯设备
及配套设备批发；通讯终端设备
批发；计算机批发；计算机零配
件批发
深圳市睿壹 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
郝瑶 监事 世纪科技有 100 事、总经
用
限公司 理
研发、生产、销售：工业漆、树
肇庆瑞信化
脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 财务总监 工科技有限 16.84 -
（不含危险化学物品）、质检技
公司
术服务、物业租赁
2、报告期内发行人关联方的变动情况更新如下：
序号 关联方姓名/名称 曾经的关联关系
1 丁进新 曾任发行人董事，并于 2017 年 7 月解除职务
2 母锦城 曾任发行人职工代表监事，并于 2017 年 6 月解除职务
3 彭玉龙 曾任发行人独立董事，并于 2020 年 3 月解除职务
上海合域电子科技有 发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
4
限公司 偶王瑶于 2018 年 5 月前持股 25%的企业
上海格奇智能科技有 发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
5
限公司 偶王瑶于 2020 年 5 月 27 日前持股 50%并担任执行董事
3-3-1-52
补充法律意见书（五）
的企业
惠州市禾洋科技有限
6 发行人董事袁同舟于 2018 年 3 月前曾经持股 80%的企业
公司
佛山市川东磁电股份 发行人财务总监任庆曾经于 2017 年 6 月前担任董事兼财
7
有限公司 务总监的企业
文思海辉技术有限公 发行人独立董事马映冰于 2019 年 4 月前担任副总裁的企
8
司广州分公司 业
深圳市诚隆投资股份
9 发行人董事陈焕钿于 2019 年 8 月前担任副总裁的企业
有限公司
北京外译佳科技有限
10 发行人独立董事于 2019 年 6 月前担任董事的企业
公司
发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕于
青岛壹冠基金管理有
11 2019 年 5 月前持有 30%股权的企业，已于 2019 年 5 月注
限公司
销
发行人控股股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配
上海晋阁智能科技有
12 偶王瑶于 2019 年 9 月前持股 100%的企业，已于 2019 年
限公司
9 月注销
系上海晋阁智能科技有限公司全资子公司，发行人控股
青岛鑫旺智能装备有 股东、实际控制人之一李明的胞弟李昕之配偶王瑶于
13
限公司 2018 年 12 月前间接持股 100%的企业，已于 2018 年 12
月注销
深圳团圆网络科技有 发行人董事陈焕钿之配偶王钰溶于 2020 年 3 月前担任总
14
限公司 经理的企业
北京浩瀚名润科技有 发行人独立董事袁同舟配偶孙涛涛于 2019 年 7 月前持股
15
限公司 50%的企业，已于 2019 年 7 月注销
贵州发耳煤业有限公 发行人监事会主席郝瑶父亲于 2020 年初之前担任副总经
16
司 理的企业
泰山财产保险股份有
发行人监事会主席郝瑶配偶尹莹于 2019 年 8 月前担任负
17 限公司济宁市微山支
责人的主体
公司
深圳达道网络科技有 发行人董事陈焕钿之配偶王钰溶 2020 年 5 月 25 日前担
18
限公司 任执行董事、总经理的企业
19 绿益前海（深圳）环 发行人董事陈焕钿 2020 年 9 月 3 日前担任董事的企业
3-3-1-53
补充法律意见书（五）
境科技有限公司
惠州市银宝山新科技 发行人独立董事袁同舟于 2020 年 7 月 6 日前担任董事的
20
有限公司 企业
除上述关联方变动外，发行人原关联自然人担任董事、高级管理人员或控制
的其他企业、上述原关联自然人关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人
员或控制的其他企业存在的变化情况亦属于公司关联方变动。
（二）对发行人关联交易的补充核查
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司发生的
关联交易如下：
1、关联方担保情况
单位：元
担保是否已
被担保人 担保关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2016.11.30 2017.11.29 是
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2018.1.3 2019.1.2 是
汇创达 李明、董芳梅 10,000,000.00 2018.9.26 2021.9.25 是
汇创达 李明、董芳梅 20,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 是
汇创达 李明、董芳梅 50,000,000.00 2019.11.11 2022.11.10 否
汇创达 李明、董芳梅 50,000,000.00 2020.4.2 2021.4.1 否
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,282,532.42 3,173,389.17 2,805,529.70 2,497,941.60
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对
有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
3-3-1-54
补充法律意见书（五）
六、对发行人主要财产的补充核查
（一）专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具之日，发行人及境内子公司新增的境内专利权如下表：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 取得方式
日
压印微纳米网点的压印
1 汇创达 辊和微纳米网点模具的 实用新型 201921843891.1 2020.9.4 原始取得
折弯设备
2 汇创达 弹片 外观设计 201930624193.1 2020.9.4 原始取得
汇创达 金属弹片固定膜及其加
3 发明专利 201710401311.2 2020.7.28 原始取得
工方法
汇创达 一种基于电阻式应变规
4 实用新型 201922114028.9 2020.7.28 原始取得
传感方式的指向装置
5 汇创达 一种指向装置 实用新型 201922132467.2 2020.7.28 原始取得
一种可提高结合力的焊
6 汇创达 实用新型 201921749410.0 2020.6.30 原始取得
接金手指
一种用于鞋子上的发光
7 汇创达 实用新型 201921762751.1 2020.6.30 原始取得
模组
一种耐高温按键的
8 汇创达 实用新型 201921765510.2 2020.6.30 原始取得
dome 模组
一种微纳米网点模具的
9 汇创达 实用新型 201921830474.3 2020.6.30 原始取得
折弯设备
一种薄膜开关性能检测
10 汇创达 实用新型 201921879118.0 2020.6.30 原始取得
设备
（二）物业租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具之日，发行人及其子公司租赁物业的基本情况更新如下：
3-3-1-55
补充法律意见书（五）
序号 出租方 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡） 用途 对应权属证书 租赁备案
深 房 地 字 第
5000129918 号、深房
地 字 第 5000129917
深圳市宝安区石岩街道上 《房屋租赁凭证》（登
2019.2.1-2022. 号 、 深 房 地 字 第
1 排社区爱群路同富裕工业 10,575.00 工业厂房 记备案号：深房租宝安
1.31 5000129916 号、深房
区 2-2#厂房 2020070976）
地 字 第 5000129915
号 、 深 房 地 字 第
5000129914 号
深圳市同富康实
石岩街道上排社区爱群路
业发展有限公司
同富裕工业区 7-2#宿舍六
2020.2.1-2021.
2 楼、7-5#宿舍 717-718 号 2,272.00 员工宿舍 -
1.31
房、7-6#宿舍六楼；集康
公寓二、三、九层 -
石岩街道上排社区爱群路
2020.7.1-2021.
3 向日葵公寓君富店 505 号 36.00 住宅 -
6.30
房
4 石岩街道上排社区爱群路 2020.3.6-2021. 435.00 员工宿舍 -
3-3-1-56
补充法律意见书（五）
同富裕工业区 7-5#宿舍 1.31
204-209 号房；石岩街道北
环路创富科技园 D 栋宿舍
321、323、534、543 号房
石岩街道上排社区爱群路
2020.4.4-2021.
5 同富裕工业区 7-2#宿舍四 235.00 员工宿舍 -
1.31
楼 406-410 号房
周庄镇园区路 69 号内，第 《房屋租赁登记备案
昆山天重星光电 2018.12.1-2028 办公、工业厂 苏（2016）昆山市不动
6 1 号楼 1 层部分区域、第 2 3,300.00 证明》（（2019）昆房
科技有限公司 .12.1 房 产权第 0030907 号
号楼 2 层部分区域 租证第 2078 号）
粤（2019）东莞不动产
权第 0336850 号、粤
（2019）东莞不动产权
东莞市长安镇厦岗社区振 第 0336851 号 、 粤 《东莞市房屋租赁登
东莞和茂胶粘科 2018.7.20-2028 厂房、办公、
7 安西路 9 号振安科技工业 18,378.96 （2019）东莞不动产权 记备案证明》（东房租
技有限公司 .7.20 宿舍
园振园西路 13 号 第 0326928 号 、 粤 登（20200053）号证）
（2019）东莞不动产权
第 0326929 号 、 粤
（2019）东莞不动产权
3-3-1-57
补充法律意见书（五）
第 0326924 号
东莞市长安镇振安科技园
东莞市长安企业 2018.10.1-2023
8 内 ZS18（G 栋）宿舍一楼 2,526.00 宿舍 -
总公司 .11.30
至三楼
3-3-1-58
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司新增或
续期的财产产权、真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有所
有权或使用权的主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利
受到限制的情形，亦不存在许可第三方使用等情形。
七、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就
有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人报告期内已履行及正在
履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同，具体如
下：
1、正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具之日，发行人正在履行的金额不低于 1,000 万元的授信合同、借款合同及其
担保情况如下：
3-3-1-59
补充法律意见书（五）
授信/借款金额
债权人 授信合同名称 借款合同名称 授信/借款期限 担保合同 担保人 内部审批程序
（万元）
2019.11.11-202
- 5,000
0.11.11 1、《最高额保证合
《流动资金借款 同》（编号：2019
中国银行股 《授信额度协议》 合同》（编号：2019 2019.11.20-202 圳中银华保字第 第二届董事会第六
1,000
份有限公司 （编号：2019 圳中 圳中银华借字第 0.11.20 203A 号） 1、李明、董芳梅 次会议
深圳龙华支 银华额协字第 203 203 号） 2、《最高额保证合 2、深汕汇创达 2019 年第五次临
行 号） 《流动资金借款 同》（编号：2019 时股东大会
合同》（编号：2019 2020.1.3-2021.1 圳中银华保字第
1,000
圳中银华借字第 .3 203B 号）
249 号）
《授信协议》（编 1、《最高额不可撤 第二届董事会第八
招商银行股 1、深汕汇创达
号： 2020.4.2-2021.4 销担保书》（编号： 次会议
份有限公司 - 5,000 2、李明
755XY202000775 .1 755XY20200077570 2020 年第二次临
深圳分行 3、董芳梅
7） 1） 时股东大会
3-3-1-60
补充法律意见书（五）
2、《最高额不可撤
销担保书》（编号：
《借款合同》（编 755XY20200077570
号： 2020.7.21-2021. 2）
1,000
755HT202010516 7.21 3、《最高额不可撤
3） 销担保书》（编号：
755XY20200077570
3）
1、《最高额质押担
2020.7.20-2021. 保合同》（编号：
- 3,000 1、发行人
《综合授信额度 7.19 平银战金三额质字 第二届董事会第八
平安银行股 2、发行人
合同》（编号：平 第 20200706001 号） 次会议
份有限公司 3、深汕汇创达
银战金三综字第 《贷款合同》（编 2、《应收账款质押 2020 年第二次临
深圳分行 4、李明
20200706001 号） 号：平银战金三贷 2020.7.29-2021. 登记协议》（编号： 时股东大会
1,000 5、董芳梅
字第 20200721001 7.28 平银战金三账质字
号） 第 20200706001 号）
3-3-1-61
补充法律意见书（五）
3、《最高额保证担
保合同》（编号：
平银战金三额保字
第 20200706001 号）
《贷款合同》（编 4、最高额保证担保
号：编号：平银战 2020.8.10-2021. 合同（编号：平银
1,000
金三贷字第 8.9 战金三额保字第
20200803001 号） 20200706002 号）
5、最高额保证担保
合同（编号：平银
战金三额保字第
20200706003 号）
3-3-1-62
补充法律意见书（五）
2、报告期内已履行及正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的重大业务合同
（1）报告期内发行人及控股子公司签署的重大采购框架协议或采购合同
合同标的、合同
序号 供应商名称 价款及履行期 签署日期 履行情况
限
1 传艺香港贸易有限公司 以订单为准 2018.9.27 正在履行
2 传艺香港贸易有限公司 以订单为准 2017.1.20 履行完毕
3 江西德朔电子科技有限公司 以订单为准 2018.10.13 正在履行
4 江西德朔电子科技有限公司 以订单为准 2015.4.27 履行完毕
5 深圳市中软信达电子有限公司 以订单为准 2016.9.27 正在履行
6 江门安迪科技工业有限公司 以订单为准 2020.3.12 正在履行
7 江门安迪科技工业有限公司 以订单为准 2019.1.1 履行完毕
深圳市依时包装物流科技有限
8 以订单为准 2018.10.3 履行完毕
公司
9 苏州市华扬电子股份有限公司 以订单为准 2018.5.17 履行完毕
10 苏州市华扬电子股份有限公司 以订单为准 2019.2.27 正在履行
11 吴江高利橡塑制品有限公司 以订单为准 2018.10.13 正在履行
12 同扬光电（江苏）有限公司 以订单为准 2017.12.14 履行完毕
13 江苏传艺科技股份有限公司 以订单为准 2016.8.16 正在履行
14 联宝精工有限公司 以订单为准 2018.1.12 正在履行
15 苏州市悠文电子有限公司 以订单为准 2018.11.8 正在履行
16 上海凡允贸易有限公司 以订单为准 2019.4.1 正在履行
深圳市国日宏电子科技有限公
17 以订单为准 2020.1.11 正在履行
司
18 昆山泓冠光电科技有限公司 以订单为准 2019.8.13 正在履行
19 苏州市悠越电子有限公司 以订单为准 2019.12.5 正在履行
（2）报告期内发行人及控股子公司签署的重大销售框架协议或销售合同
合同标的、合
序号 客户名称 签署日期 履行情况
同价款及履行
3-3-1-63
补充法律意见书（五）
期限
1 群光电能科技（苏州）有限公司 以订单为准 2015.9.1 正在履行
2 群光电子（苏州）有限公司 以订单为准 2015.12.13 正在履行
3 茂瑞电子（东莞）有限公司 以订单为准 2016.11.1 正在履行
4 光宝科技（常州）有限公司 以订单为准 2016.1.12 正在履行
5 淮安达方电子有限公司 以订单为准 2019.3.7 正在履行
6 淮安达方电子有限公司 以订单为准 2016.3.7 履行完毕
7 重庆达方电子有限公司 以订单为准 2019.3.5 正在履行
8 苏州达方电子有限公司 以订单为准 2018.4.21 正在履行
9 常熟精元电脑有限公司 以订单为准 2018.1.1 正在履行
富智康精密电子（廊坊）有限公
10 以订单为准 2016.8.5 正在履行
司（注）
11 江苏传艺科技股份有限公司 以订单为准 2016.12.18 正在履行
12 昆山传艺电子科技有限公司 以订单为准 2018.3.1 正在履行
13 东莞美泰电子科技有限公司 以订单为准 2018.10.25 正在履行
注：根据发行人提供的资料及其与富智康精密电子（廊坊）有限公司签署的《采购合约》，
富智康（香港）有限公司与富智康精密电子（廊坊）有限公司系同一控制下的关联企业，报
告期内实际均系由富智康（香港）有限公司向发行人采购产品。
（三）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2020 年 6 月 30
日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款情况如下表：
占其他应收款期末
序号 单位名称 余额（元） 性质
余额的比例（%）
厂房租赁保
1 东莞和茂胶粘科技有限公司 4,000,000.00 35.07
证金
应收出口退
2 深圳市海关 3,094,343.23 27.13
税
3 深汕特别合作区土地整备局 2,222,500.00 19.49 土地保证金
深圳市同富康实业发展有限 厂房租赁押
4 663,820.00 5.82
公司 金
3-3-1-64
补充法律意见书（五）
昆山天重星光电科技有限公 厂房租赁保
5 209,962.00 1.84
司 证金
2、发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应付款情况如下表：
占其他应付款期末
序号 单位名称 余额（万元） 性质
余额的比例（%）
深圳市旭生骏鹏建筑工 应付工程
1 2,641.69 85.57
程有限公司 款
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人上述金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实
有效。
八、对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，汇创达的董事、监事和高级管
理人员在其他企业的任职及投资情况如下表：
在发行 其他投资/任职情况
姓名 人担任 出资比 担任职
投资/任职单位 经营范围/主营业务
职务 例（%） 务
普通合
伙人/执
众合通 投资咨询（不含限制项目） 78.96
行事务
董芳
董事 合伙人
梅
深圳格隆企业 执行董
管理咨询有限 投资咨询 70.00 事、总经
公司 理
计算机软件、硬件的技术开发和
深圳市游米互 销售;网络技术开发、技术转让、
陈焕
董事 娱科技有限公 技术咨询、技术服务；网络游戏 5.00 -
钿
司 软件研发、销售,从事广告业务
（法律法规、国务院规定需另行
3-3-1-65
补充法律意见书（五）
办理广告经营审批的,需取得许
可后方可经营）
融今童趣空间
设计事务所（深 室内设计 - 董事
圳）有限公司
投资文化休闲度假产业、投资文
化创意产业、投资文化体育产业
项目、投资教育文化产业、投资
文化娱乐产业、投资文化旅游景
大象文化投资 区、投资游乐设备、投资主题乐 执行董
（深圳）有限公 园、投资儿童游乐园区（以上具 40.00 事、总经
司 体项目别行申报）；项目策划及 理
可行性分析，项目投资分析，商
务策划咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
游戏软件开发；软件开发；网站
设计与开发、网页设计；网络、
计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
西藏游次方游 动漫设计；动漫及衍生产品设计
20.00 -
戏有限公司 服务；玩具设计开发；玩具的批
发与零售（许可审批类商品除
外）；图文设计；广告的设计、
制作、代理、发布；组织策划文
化艺术交流活动。
深圳前海启道
基金管理有限 投资管理 - 副总裁
公司
深圳市方德时 投资管理、受托资产管理（不得
空二号投资管 从事信托、金融资产管理、证券 有限合
7.41
理合伙企业（有 资产管理等业务）；投资兴办实 伙人
限合伙） 业（具体项目另行申报）
3-3-1-66
补充法律意见书（五）
上海沐动投资 实业投资，投资管理及咨询，资
有限合
管理中心（有限 产管理，企业管理咨询，商务咨 3.12
伙人
合伙） 询。
深圳市融今游
乐设备科技有 儿童游乐设备的研发与销售 - 监事
限公司
深圳达道网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳团圆网络 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
科技有限公司 网络系统工程服务等
深圳拓扑科技 网络技术的研究、开发；计算机
- 监事
网络有限公司 网络系统工程服务等
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 3.19
董事、 伙人
黎启
副总经 湖南耕心自然
东
理 农园科技股份 农产品 2.00 董事
有限公司
执行董
深圳和善资产 企业管理咨询，企业投融资财务
99.00 事、总经
管理有限公司 顾问
理
深圳星兰图创 执行董
新孵化服务有 企业孵化服务 99.00 事、总经
限公司 理
项目投资；投资管理；资产管理；
袁同 独立董 医院管理；健康咨询（须经审批
舟 事 的诊疗活动除外）；技术开发、
北京优合养老 咨询、服务；产品设计；租赁机 执行董
50.00
投资有限公司 械设备、电子产品；企业策划、 事、经理
设计；企业管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程
勘察设计
中能广源（北
物业租赁 50.00 -
京）科技发展有
3-3-1-67
补充法律意见书（五）
限公司
组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；设计、制作、代理、发
北京京盛恒创
布广告；会议服务；技术推广、
文化传媒有限 40.00 总经理
服务；信息咨询；销售文具用品、
公司
日用品、计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备。
北京亿联易成
董事、总
能源科技有限 无实际经营业务 -
经理
公司
引擎（北京）科
搬家服务 51.00 -
技有限公司
举办研讨会、企业与个人培训、
梅州市广梅数
专题项目研究、软件开发、技术 首席研
谷人工智能研 -
服务、咨询服务、项目监理、软 究员
究院
件销售
广播电视节目制作（具体经营范
围以《广播电视节目制作经营许
可证》为准）；有线广播电视传
输服务；无线广播电视传输服务；
卫星传输服务；国内广播节目播
出服务；国外广播节目播出服务；
马映 独立董
付费广播节目播出服务；信息网
冰 事
广东省南方数 络传播视听节目业务；网上视频
董事、总
字电视无线传 服务；电影和影视节目制作；电 -
经理
播有限公司 影和影视节目发行；广播电视传
输设施安装工程服务；卫星及共
用电视系统工程服务；广播系统
工程服务；计算机网络系统工程
服务；无线通信网络系统性能检
测服务；影视经纪代理服务；广
告业；房地产开发经营；自有房
地产经营活动；房地产咨询服务；
3-3-1-68
补充法律意见书（五）
文化艺术咨询服务；电子产品零
售；通信设备零售；电子产品批
发；广播电视卫星设备批发；广
播设备及其配件批发；通讯设备
及配套设备批发；通讯终端设备
批发；计算机批发；计算机零配
件批发
会计与
财务研
深圳大学 教育 -
究所所
长、教授
电磁屏蔽材料及器件、导热材料
深圳市飞荣达
及器件、基站天线及相关器件及 独立董
科技股份有限 -
防护功能器件的研发、设计、生 事
公司
产与销售
深圳农村商业
独立董
银行股份有限 商业银行业务 -
事
公司
深圳市捷顺科
新能源汽车充电网的建设、运营 独立董
张建 独立董 技实业股份有 -
及互联网的增值服务 事
军 事 限公司
独立董
欣旺达 锂离子电池模组研发制造业务 -
事
一般经营项目是：物业管理；水
电工程；国内贸易；经济信息咨
询；房地产经纪；为酒店提供管
理服务；汽车零配件及汽车饰品
深圳市特发服
的购销；自有物业租赁；园林绿 独立董
务股份有限公 -
化服务；花卉租摆；清洁服务； 事
司
从事物业管理范围内的二次供水
设施清洗消毒业务；建筑工程；
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；经营电子商务。，许可经
3-3-1-69
补充法律意见书（五）
营项目是：游泳池经营；停车场
经营；劳务派遣；餐饮服务；人
力资源输出；人力资源开发与管
理咨询；人才资源培训服务；企
业人才的交流咨询；人力资源服
务外包；人力资源管理软件；垃
圾清运；道路清扫；园林设计；
市政工程管理；“四害”防治；
白蚁防治；环境消杀服务
一般经营项目是：工业设备、精
密工业装备、超精密装备、智能
工业装备、流体控制设备的研发、
销售；点胶机、自动点胶机的研
发、销售及上门维修；切割机的
研发、销售及上门维修；激光设
备的研发、销售及上门维修；光
学检查检测设备的研发、销售及
上门维修；半导体精密装备的研
深圳市腾盛精 发、销售以及上门维修；设备租
独立董
密装备股份有 赁；软件的技术开发与销售；国 -
事
限公司 内贸易，货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）。，
许可经营项目是：工业设备、精
密工业装备、超精密装备、智能
工业装备、流体控制设备的生产；
点胶机、自动点胶机的生产；切
割机的生产；激光设备的生产；
光学检查检测设备的生产；半导
体精密设备的生产
城市管道燃气销售及加工输送、
佛燃能源集团 独立董
燃气工程设计及施工、分布式能 -
股份有限公司 事
源、储气调峰及天然气贸易业务
3-3-1-70
补充法律意见书（五）
有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.34
伙人
郝瑶 监事 深圳市睿壹世 执行董
天然气分布式能源技术开发与应
纪科技有限公 100.00 事、总经
用
司 理
有限合
卢军 监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.13
伙人
朱启 有限合
监事 众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.82
昌 伙人
副总经 有限合
和蔼 众合通 投资咨询（不含限制项目） 2.66
理 伙人
董事会
许文 秘书兼 有限合
众合通 投资咨询（不含限制项目） 0.77
龙 副总经 伙人
理
研发、生产、销售：工业漆、树
财务总 肇庆瑞信化工 脂、稀释剂、固化剂、化工产品
任庆 16.84 -
监 科技有限公司 （不含危险化学物品）、质检技
术服务、物业
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间依法纳税，不存在因重大违法、
违规行为被税务部门处罚的情形。
发行人于 2020 年 7 月 10 日取得国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的
《税务违法记录证明》（深税违证[2020]27757 号），根据该证明，发行人在 202
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未有重大税务违法记录。
3-3-1-71
补充法律意见书（五）
深汕汇创达于 2020 年 7 月 10 日取得国家税务总局深圳市深汕特别合作区税
务局出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2020]27758 号），根据该证明，
深汕汇创达在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未有重大税务违法记录。
苏州汇亿达于 2020 年 7 月 9 日取得国家税务总局昆山市税务局出具的《税
务事项证明》（昆税（证）字[2020]1063 号），根据该证明，苏州汇亿达自 2019
年 9 月 15 日至 2020 年 6 月 30 日按规定办理申报纳税，暂未发现苏州汇亿达因
偷税被税务行政处罚的情形。
聚明电子于 2020 年 7 月 10 日取得国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税
征信情况》（东税电征信[2020]1424 号），未发现聚明电子于 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违章行为。
根据香港律师出具的关于香港汇创达的法律意见：“该公司自成立以来没有
因其运营、税务、雇佣、强积金供款、海关、环保、质量或外汇方面而涉及任何
法律程序或行政决定，该公司运营合法合规，不存在受到相关部门行政处罚的情
形。”
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
及其子公司 2020 年 1-6 月享受的财政补贴如下表所示：
补贴金额
序号 补贴项目 依据
（元）
《宝安区循环经济与节能减排专项资金管理
导光膜生产线节能 暂行办法》（深宝规〔2014〕8 号）
1 166,666.68
改造 《宝安区 2017 年第一批循环经济与节能减排
专项资金扶持计划初步通过名单公示》
《宝安区循环经济与节能减排专项资金管理
循环经济与节能减 暂行办法》（深宝规〔2014〕8 号）
2 166,666.68
排专项补助 《宝安区 2017 年第二批循环经济与节能减排
专项资金扶持计划初步通过名单公示》
新型显示背光模组 《市工业和信息化局关于下达 2019 年技术改
3 产线技术装备智能 造倍增专项技术装备及管理智能化提升项目 300,000.00
化改造项目 第一批资助计划的通知》（深工信投创字
3-3-1-72
补充法律意见书（五）
〔2019〕135 号）
《宝安区循环经济与节能减排专项资金管理
暂行办法》（深宝规〔2014〕8 号）
背光模具组技术装
《市经贸信息委关于 2017 年产业专项升级专
4 备及管理提升项目 113,333.28
项资金企业技术装备及管理提升项目拟资助
补助
计划公示的通知》（深经贸信息预算字〔2017〕
174 号）
《宝安区贯彻落实〈关于促进科技创新的若干
新型超薄大尺寸背
措施〉的实施方案》（深宝发〔2016〕5 号）
5 光模组技术研发及 25,000.11
《宝安区 2016 年科技成果产业化、科技型中
产业化补助
小企业技术创新项目拟立项项目公示》
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
6 失业稳岗补贴 委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位 58,939.22
有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1 号）
《宝安区贯彻落实关于促进科技创新的若干
用友 U8-ERP 系统
7 措施的实施方案》（深宝发〔2016〕5 号） 19,999.98
建设项目
《宝安区 2017 年度信息化项目拟立项公示》
《关于印发<宝安区关于创新引领发展的实施
办法>的通知》（(深宝规〔2018〕）
国家认可资质检验
8 《宝安区 2019 年国家、省、市创新平台建设 300,000.00
检测实验室奖励
配套奖励及国家认可资质检验检测实验室奖
励两类科技计划项目拟立项公示》
工信局工业企业成
9 - 300,000.00
长奖励
《深圳市科技创新委员会关于公示 2019 年度
科创委 2019 年研发
10 企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名 536,000.00
资助补贴
单的通知》
《广东省工业和信息化厅关于小微工业企业
东莞市工业和信息
11 上规模进行奖励的通知》（粤工信融资函 100,000.00
化局小升规奖励
[2019]1595 号）
12 其他零星补助 - 8,883.03
合计 - 2,095,489.20
3-3-1-73
补充法律意见书（五）
经对发行人 2020 年 1-6 月享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、
入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准及合规性的补充核查
（一）环境保护合规情况
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日颁布并生效的《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）以及 2020 年 1 月 6 日
颁布并生效的《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函〔2020〕
9 号）等规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行
排污登记管理。
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及聚明电子已依照前述
规定在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得《固定污染源排污
登记回执》，具体如下：
序
主体 登记编号 登记类型 登记日期 有效期至
号
1 汇创达 914403007586056365001X 首次 2020.8.25 2025.8.24
2 聚明电子 91441900MA51G0389F001Q 首次 2020.7.7 2025.7.6
苏州汇亿达 2020 年 1-6 月仅从事组装业务，不涉及生产，故未产生危险废
弃物。截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，深汕汇创达仍处于建设阶段，
香港汇创达未从事生产活动，未对环境造成污染。
根据公司提供的资料并经本所律师检索“全国排污许可证管理信息平台公开
端”1信息，聚明电子于《固定污染源排污登记工作指南（试行）》出台前取得
1
参见“http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action”。
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补充法律意见书（五）
的《排污许可证》（编号：91441900MA51G0389F001Q）已于 2020 年 7 月 9 日
依照前述新出台的规定以“应当注销的其他情形”之原因予以注销。
发行人于 2020 年 7 月 17 日取得深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于
为深圳市汇创达科技股份有限公司及关联公司出具无违法违规证明的复函》，发
行人及其境内子公司于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无环保行政处罚记
录。
聚明电子于 2020 年 7 月 24 日取得东莞市生态环境局出具的《政府信息公开
申请答复书》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，聚明电子无因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定。
经本所律师查询“江苏省生态环境厅行政许可和行政处罚等信用信息公示专
栏”2，苏州汇亿达无环保行政处罚记录。
（二）产品质量和技术监督标准
2020 年 7 月 14 日，深圳市市监局分别出具深市监信证[2020]002805 号、深
市监信证[2020]002806 号《违法违规记录证明》，根据该等证明，发行人及其子
公司深汕汇创达 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间没有违反市场（包括
工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
管理有关法律法规的记录。
2020 年 7 月 28 日，东莞市市监局出具《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询[2020]649 号），根据该告知书，暂未发现聚明电子自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 13 日，昆山市市监局出具《证明函》，根据该证明，苏州汇亿
达自 2019 年 9 月 15 日至 2020 年 6 月 30 日止，在江苏省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，上述时间段内无因违法违规
被该局行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2
参见“http://218.94.78.61:9081/sgs/business/sgs/wzsgs/sgscontroller/index”。
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补充法律意见书（五）
十一、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，截至本《补充
法律意见书（五）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（五）》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
十二、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》《上市规则》《编报规则》及其
他法律、行政法规、规范性文件的规定，对汇创达作为发行人符合《首发管理办
法》《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了
核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发
行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部
门处罚的情况；《招股说明书》引用的《补充法律意见书（五）》的内容适当。
本《补充法律意见书（五）》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
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