北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第 0130-4 号
二○二○年九月
补充法律意见书（四）
释 义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
深汕特别合作区汇创达科技有限公司，发行人的全资
深汕汇创达 指
子公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司，发行人的全资子公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司，发行人的全资子公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施
行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指
2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办法》 指
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
3-1
补充法律意见书（四）
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
审计机构/申报会计师/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《法律意见书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第 0131 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《补充法律意见书（一）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0130-1 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《补充法律意见书（二）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0130-2 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《补充法律意见书（三）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（康达股发字[2020]第 0130-3 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《补充法律意见书（四）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第 0130-4 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《律师工作报告（注册制）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（康达股发字[2020]第 0135 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股
《法律意见书（注册制）》 指
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
3-2
补充法律意见书（四）
律意见书》（康达股发字[2020]第 0136 号）
《深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司
《审计报告》 指 审计报告》（大华审字[2020]002954 号），包括其后附
的经审计的发行人的财务报表及其附注
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市/本次首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
注：本《补充法律意见书（四）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第 0130-4 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月、2020 年 3 月、2020 年 6 月出
具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《法律意见书（注册制）》、《律师工作报
告（注册制）》。
现根据深圳证券交易所的反馈，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，
并出具本《补充法律意见书（四）》。
为出具本《补充法律意见书（四）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3-4
补充法律意见书（四）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《法
律意见书（注册制）》、《律师工作报告（注册制）》的补充，仅供发行人为本次首
发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》
作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
3-5
补充法律意见书（四）
正 文
一、关于发行人员工情况。招股书显示，发行人 2017.12.31、2018.12.31、
2019.12.31 年在册员工人数分别为 572 人、621 人、977 人。2017-2019 年各期员
工薪酬（一线生产人员、销售费用—职工薪酬、管理费用—职工薪酬合计数）
约 3280 万、3184 万、5552 万。根据招股书披露的各产品产量情况，2017 年发
行人产品产量约 22982 万个，高于 2019 年约 13484 万个。
公司报告期内各期一线生产员工的平均数量、直接人工成本与生产人员平
均薪酬情况如下：
单位：人，万元
年度 一线生产人员平均数量 直接人工成本 一线生产人员平均薪酬
2017 年 357 2,220.52 6.22
2018 年 282 1,895.38 6.72
2019 年 532 3,499.63 6.58
报告期内，公司主要产品产能及产销量情况如下表所示：
单位：万个
产能利
期间 主要产品 产能 产量 销量 用率【注 产销率
1】
导光结构件及组件
其中：背光模组 1,630.00 1,611.44 1,508.21 98.86% 93.59%
2019 导光膜 1,100.00 1,060.84 933.24 96.46% 87.97%
年 精密按键开关结构件
及组件
金属薄膜开关 13,000.00 10,813.75 10,354.23 83.18% 95.75%
导光结构件及组件
其中：背光模组 1,180.00 1,180.26 1,146.35 100.02% 97.13%
2018
导光膜【注 2】 1,100.00 868.53 971.72 78.97% 111.88%
年
精密按键开关结构件
及组件
3-6
补充法律意见书（四）
产能利
期间 主要产品 产能 产量 销量 用率【注 产销率
1】
金属薄膜开关 13,000.00 10,652.28 10,398.50 81.94% 97.62%
导光结构件及组件
其中：背光模组 840.00 816.32 714.16 97.18% 87.49%
2017 导光膜 9,360.00 8,352.48 9,604.13 89.24% 114.99%
年 精密按键开关结构件
及组件
金属薄膜开关 14,400.00 13,814.66 14,361.94 95.94% 103.96%
【注1】产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量；
【注2】导光膜产能、产量、销量数据不包括用于生产背光模组的导光膜产品。
报告期内，发行人员工平均年收入水平与其所在地工资水平比较情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 8.80 9.15 8.33
深圳市城镇私营单位就业人
7.02 6.36 5.93
员
苏州市城镇私营单位从业人
6.48 5.83
员（苏州统计局）
注：数据来源：深圳市统计局城镇私营单位就业人员平均工资。
与同行业可比公司工资水平的比较情况
单位：万元
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏大维格（注册地苏州，2012 年上
9.22 9.86 5.48
市）
茂林光电（单位：新台币） 58.71 54.87 71.23
发行人 8.80 9.15 8.33
3-7
补充法律意见书（四）
注：数据来源：可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
请发行人：（1）结合发行人各类产品的生产特点、产量情况，说明报告期
内发行人生产人员增长较多的原因，发行人整体员工人数增长较多的原因；（2）
按月说明员工人数增长情况以及新增员工类型（如级别、工种等）；结合员工
增长类型、时点，说明员工薪酬增长高于员工人数增长是否合理；结合同行业
公司生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公司是否存在较大差
异；（3）测算 2019 年发行人应缴社保、公积金金额，说明应缴和实缴金额是否
存在异常，是否符合社会保险、公积金的相关规定。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师就上述法律事项核查并发表意
见。
回复：
就上述问题，本所律师取得并核查了发行人提供的员工花名册、社会保险、
公积金缴纳明细、汇创达及其境内子公司社会保险、住房公积金主管机关出具的
合规证明，查阅了可比上市公司的定期报告、并取得发行人出具的说明，本所律
师向保荐机构及审计机构咨询了关于财务及业务相关问题的情况并取得经其验
证的发行人主要产品的产量统计数据、生产工序等相关业务数据，查阅了发行人
审计报告。相关核查过程及核查意见如下：
（一）结合发行人各类产品的生产特点、产量情况，说明报告期内发行人生
产人员增长较多的原因，发行人整体员工人数增长较多的原因
1、发行人生产人员人数变动分析
报告期内发行人各类产品的生产特点、产量情况如下：
3-8
单位：万个、人、个/人
主要产品/配套 2019 年 2018 年 2017 年
生产特点 生产工序 主要涉及部件 产品尺寸/形态 单次加工数量
零部件 产量 增幅 产量 增幅 产量
生产过程主要包括
卷对卷压印、冲型、
适配笔记本电
覆膜、裁断、组装、 PC 膜、遮光膜、
脑键盘，用于
背光模组 测试等环节，其中 14 道工序 反射膜、FPC、 较少 1,611.44 36.53% 1,180.26 44.58% 816.32
键盘背光，产
人工主要参与测试 条码纸、包材
品尺寸较大
和部分工位组装环
节的生产制造
背光模组自制配套零部件：
生产过程主要包括 FPC 基材、双
系具有不同弯
表面处理、成型装 面胶、灯胶、
折程度的柔性
1、自制 FPC 配等环节，其中人 22 道工序 PET 膜、LED 较少 746.46 211.26% 239.82 - -
线路板，产品
工主要参与成型装 灯、电子元器
形态较为复杂
配环节的生产制造 件、包材
生产过程主要包括 适配笔记本电
2、自制遮光膜 895.52 891.06% 90.36 - -
印刷、冲切、品检、 10 道工序 PET 膜 脑键盘，产品 一般
3、自制反射膜 包装等环节，其中 尺寸较大 884.56 870.76% 91.12 - -
补充法律意见书（四）
人工主要参与品
检、包装环节的生
产制造
适配智能手
生产过程主要包括
机、控制器面
卷对卷平压、冲型、
板、智能音响
裁切、组装、测试
等导航按键
导光膜 等环节，其中人工 9 道工序 PC 膜 较多 1,060.84 22.14% 868.53 -89.60% 8,352.48
等，用于上述
主要参与测试和部
产品按键的背
分组装工序环节的
光，尺寸相对
生产制造
较小。
生产过程主要包括
适配功能手
卷对卷冲型、覆膜、
机、笔记本电
排废、裁断、贴点、
脑触控板按键
金属薄膜开关 组装、测试等环节， 11 道工序 钢带等基础材 多 10,813.75 1.52% 10,652.28 -22.89% 13,814.66
等，用于上述
其中人工主要参与
产品的按键，
测试及部分组装工
产品尺寸很小
序环节的生产制造
3-10
由上表可知，受产品生产工序过程、涉及部件种类、产品尺寸/形态、单次
加工数量等方面的差异所影响，报告期内，发行人不同产品的人员投入存在差异，
各主要产品涉及的生产人员数量情况如下：
单位：万个/人
2019 年 2018 年 2017 年
主要产品/配套零
生产人员 生产人员 生产人员
部件 单位产量 单位产量 单位产量
平均数量 平均数量 平均数量
背光模组 138 11.68 101 11.69 118 6.92
背光模组自制配套零部件：
1、自制 FPC 161 4.64 49 4.89 - -
2、自制遮光膜及
86 20.70 9 20.16 - -
反射膜合计数
导光膜 25 42.43 19 45.71 93 89.81
金属薄膜开关 102 106.02 100 106.52 129 107.09
其他产品 20 - 4 - 17 -
合计 532 - 282 - 357 --
注1：单位产量=产量/人员数量
注2：其他产品主要为皮套键盘及手机壳、防水开关配件、大尺寸背光模组产品等；
注3：聚明电子遮光膜及反射膜自制系同一车间成套生产，上表遮光膜及反射膜产量合
并统计；
注4：2017年导光膜单位产量较高，主要系①2017年及之前导光膜为少品种大批量生产，
换料调机时间较少，生产效率较高；②2018年、2019年导光膜主要为小批量多品种生产，且
下游客户结构、产品型号尺寸均较2017年发生较大变化，产品单价较2017年亦有所升高，单
位人工产量有所降低。
注5：2018年背光模组产品单位人工产量较2017年提升，主要系发行人经过前期生产经
验的积累和总结，优化了生产计划安排和人员、设备配置，整体生产效率提高，故单位人工
产量有所提升。
（1）产品产量变动与生产人员数量变动的匹配性分析
补充法律意见书（四）
①背光模组
2018年背光模组产量较上年同期增长44.58%，平均产线工人数量（不含自制
配套零部件产线）较上年同期有所下降，单位人工产量较上年同期有所提升，主
要系发行人经过前期生产经验的积累和总结，优化了生产计划安排和人员、设备
配置，如通过在PC膜加工环节引入了滚压机器设备，从而降低了在滚压网点、
打孔、冲切外形、定位孔等环节的人工需求，部分人员分流至背光模组新增产线
和自制配套零部件产线，使背光模组整体生产效率有所提升；2019年背光模组产
量较上年同期增长36.53%，平均产线工人较上年同期增长36.63%，单位人工产
量较上年同期基本持平，各工序生产人员配置与上年同期未发生较大变化，产量
增长主要来自于新增产线的投入。
②FPC
2019年自制FPC产量较上年同期增长211.26%，平均产线工人数量较上年同
期增长228.57%，单位人工产量较上年同期略有下降，主要系东莞聚明在2018年
实现FPC后段工艺自主加工后，在2019年逐渐向前段工艺延伸，通过直接采购FPC
单面板来进行加工，包括靶孔、压合PI、电测、一冲金手指外形等工序逐步由东
莞聚明来自主完成，产品工艺复杂度有所提升，从而使单位人工产量有所下降。
由于涉及的生产工序、部件品类较多，产品形态较为复杂，因此FPC单位人工产
量在所有产品及零部件中处于较低水平。
③遮光膜与反射膜
2019年遮光膜及反射膜合计产量较上年同期增长880.87%，平均产线工人数
量较上年同期增长855.56%，单位人工产量与上年同期基本持平，各工序生产人
员配置与上年同期未发生较大变化，产量增长主要来自于新增产线的投入。由于
遮光膜与反射膜需适配笔记本电脑键盘，该产品与发行人其他产品如功能手机按
键的金属薄膜开关、智能手机导航按键的导光膜等相比尺寸较大，而其生产过程
涉及的部件种类、生产工序等较背光模组简单，因此单位人工产量介于背光模组
及金属薄膜开关、导光膜产品之间。
④导光膜
2018年导光膜产量较上年同期下降89.60%，平均产线工人数量较上年同期下
3-12
补充法律意见书（四）
降79.57%，单位人工产量较上年同期下降幅度较大。一方面，受智能手机“全面
屏”趋势的影响，报告期内公司下游客户对智能手机用导光膜产品需求逐年降低，
原来自于OPPO、VIVO等安卓手机的大批量智能手机导航按键订单在2018年出现
大幅萎缩，公司积极开发POS机、控制器面板、智能音响等小批量多品种产品，
换料调机时间有所增加，产线工人生产效率较上年同期有所下降；另一方面，受
下游客户结构和产品结构变化的影响，2018年导光膜产品的单位加工成本较上年
同期有所增加，部分尺寸较大的导光膜产品如控制器面板导光膜等耗用了相对较
多的人工工时。2019年导光膜产量较上年同期增长22.14%，平均产线工人数量较
上年同期增长31.58%，单位人工产量较上年同期有所下降，主要系奋达科技的导
光膜订单收入占比大幅上升，该类产品被应用于“天猫”智能音响的按键背光，单
位加工成本和耗用人工工时相对较高。
⑤金属薄膜开关
2018年和2019年，金属薄膜开关产量较上年同期分别变动-22.89%和1.52%，
平均产线工人数量较上年同期分别变动-22.48%和2.00%，金属薄膜开关产量变动
趋势与平均产线工人数量变动趋势保持一致。报告期内，DOME产品产量占据金
属薄膜开关产量的主要组成部分，各期产量占比达85%以上。该类产品主要被应
用于诺基亚功能机按键，具有单价低、尺寸小、单次加工数量大的特点，单位人
工产量保持在较高水平。
综上所述，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零部件生产制造配备
的生产人员数量相匹配，具有合理性。
（2）生产人员数量变动的原因分析
2018年生产人员平均人数和期末人数较2017年有所下降，主要系2018年公司
导光膜业务订单大幅下降，产量较上年同期下降89.60%，公司根据产品结构和下
游订单情况调整生产计划，生产人员数量有所减少。2018年公司生产人员数量较
2017年有所下降，离职员工主要系一线生产员工中领取日薪的合同工，该类员工
工资主要由底薪与加班费构成，由于2018年导光膜业务订单大幅减少，日薪员工
加班费收入大幅减少，故存在部分员工因收入大幅减少向公司提出申请后离职，
系正常人员流动。针对一部分具备其他产线生产操作技能，且愿意留任、表现良
好的员工，发行人安排分流至其他产线。
3-13
补充法律意见书（四）
报告期内，公司主要采用现场招聘、网络招聘、校企招聘等方式进行员工招
聘，在用人需求高峰期，公司会通过鼓励内部推荐的方式来提高招聘效率，公司
员工以合同工为主，报告期各期末公司劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数
的比例、岗位分布情况如下：
劳务派遣人数
截至日期 员工总数 劳务派遣人数 占员工总数的 岗位分布
比例（%）
2019.12.31 977 0 0 -
2018.12.31 621 1 0.16 贴装工
检测工、机修工、贴
2017.12.31 572 19 3.32 装工等临时性、辅助
性岗位
经核查，报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，且报告期各年末劳务派遣
用工人数及占比逐年下降。报告期内，发行人使用的劳务派遣用工均从事辅助性、
临时性工作，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2019年生产人员平均人数和期末人数较2018年增长较多，主要原因如下：
（1）受笔记本电脑键盘厂商下游订单需求增加的影响，背光模组2019年产
量较上年同期增长36.53%，生产人员数量有所增加。
（2）子公司聚明电子背光模组零部件配套生产能力大幅提升，2019年自制
FPC数量较上年同期增长211.26%，并逐渐向前段工艺进行延伸，生产人员数量
有所增加；遮光膜、反射膜自制数量大幅增加，2019年遮光膜、反射膜自制数量
较上年同期大幅增长891.06%、870.76%，生产人员数量有所增加。
2018年至2019年，公司直接人工金额从1,895.38万元增长至3,499.63万元，直
接人工占主营业务成本比例从9.92%增长至13.89%，2019年生产人员数量增长趋
势与直接人工金额变动趋势、主营业务成本结构变动趋势保持一致。
2、发行人整体员工人数变动分析
报告期内，发行人及其子公司员工专业结构情况如下：
单位：人
3-14
补充法律意见书（四）
2019 年末 2018 年末 2017 年末
专业
人数 变动 人数 变动 人数 变动
生产人员 503 149 354 -23 377 -
车间管理人员 127 79 48 17 31 -
研发技术人员 120 35 85 19 66 -
管理人员 200 85 115 35 80 -
销售人员 27 8 19 1 18 -
合计 977 356 621 49 572 -
经核查，2018年末公司员工总数较2017年末有所上升，主要系子公司聚明电
子于2018年3月设立并于2018年下半年起逐步开始背光模组产品自制配套零部件
的生产，故2018年下半年起管理人员、研发技术人员和车间管理人员等工种的招
聘数量有所增加，导致年末总体人数较上年末有所上升。
2019年末公司员工总数较2018年末增幅较大，主要原因如下：
（1）生产人员数量大幅上升，详见本题之“1、发行人生产人员人数变动分
析”部分所述；
（2）公司生产经营规模扩大，聚明电子等子公司组织架构进一步扩充，管
理人员数量、车间管理人员数量有所增加；
（3）公司加大研发投入力度，研发技术人员数量有所增加。
综上，经核查，报告期内，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零部
件生产制造配备的生产人员数量相匹配，具有合理性。2018年末发行人生产人员
数量、员工总人数较2017年末未发生大幅增长；2019年末发行人生产人员数量、
员工总人数较2018年末大幅增加，主要受背光模组产销量增加、零部件自制产量
增加、子公司组织架构扩充和研发投入加大等因素影响。
（二）按月说明员工人数增长情况以及新增员工类型（如级别、工种等）；
结合员工增长类型、时点，说明员工薪酬增长高于员工人数增长是否合理；结合
同行业公司生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公司是否存在较
大差异
1、发行人员工人数变动情况及员工薪酬增长分析
3-15
补充法律意见书（四）
报告期内发行人各月份人员结构环比变动情况如下：
单位：人
人数环比变动情况（环比增加以‘+’列示，环比减少以‘-’列示）
年度 月份 生产人 车间管理 研发技术
销售人员 管理人员 合计
员 人员 人员
1月 - - - - - -
2月 -6 -1 -2 +3 -17 -23
3月 +51 - -2 +8 +17 +74
4月 +33 +1 -1 -4 +16 +45
5月 -9 -2 +1 +2 -6 -14
2017 6月 +34 -2 +1 +12 -1 +44
年 7月 -26 +3 +1 +6 +1 -15
8月 -33 +4 +3 -1 -5 -32
9月 +4 +1 +1 -5 -2 -1
10 月 -1 -2 -1 -2 +10 +4
11 月 -1 -6 - -3 +13 +3
12 月 +2 -2 - +9 -1 +8
1月 -45 16 -1 +1 -4 -33
2月 -68 2 -2 -12 -2 -82
3月 -12 -14 -1 -2 +1 -28
4月 -2 -4 - +1 +1 -4
5月 -14 -2 - -2 -1 -19
2018 6月 +3 +3 - +4 +7 +17
年 7月 -1 - - +6 +2 +7
8月 +2 -1 +1 +18 -4 +16
9月 +29 +13 +1 +9 -1 +51
10 月 +25 +13 -1 -8 +5 +34
11 月 +20 +3 -1 +9 +9 +40
12 月 +29 -4 +3 +21 +4 +53
1月 -14 -4 -1 -8 -8 -35
2019
2月 -59 -3 -1 -28 -9 -100
年
3月 -2 +2 +1 -3 +1 -1
3-16
补充法律意见书（四）
4月 +53 +8 -2 23 +4 +86
5月 +54 +10 +1 +7 +16 +88
6月 +58 +5 +2 +5 +20 +90
7月 +73 +15 +3 +30 +6 +127
8月 +43 +17 +3 +24 +2 +89
9月 -5 +6 - +10 +5 +16
10 月 +22 +5 +2 +7 +3 +39
11 月 +20 +6 +2 +8 +4 +40
12 月 -33 +7 +1 -1 -1 -27
注：各月份员工数量为月初月末平均数，环比变动情况为当月平均数减上月平均数。
2018年公司员工薪资总额较上年同期增长2.94%，期末人数较上年同期增长
8.57%，员工薪资总额增幅低于期末人数增幅，主要受导光膜业务订单萎缩、上
半年生产淡季等因素影响，2018年1月至5月生产人员数量、员工总人数呈现持续
下降，使全年员工薪资总额增速有所下降；2018年6月开始，受聚明电子背光模
组产品配套零部件逐步自制、下半年生产旺季等因素影响，发行人生产人员数量、
员工总人数在2018年第三季度逐渐恢复增长，并在当年第四季度达到最大增幅
值，从而使期末人数增速高于全年员工薪资增速。
2019年公司员工薪资总额较上年同期增长71.57%，期末人数较上年同期增长
57.33%，员工薪资总额增幅高于期末人数增幅，主要系2019年4月开始生产人员、
车间管理人员、管理人员、研发技术人员数量整体呈现逐月增长的趋势，员工总
人数在2019年7月达到最大增幅值，从而使全年员工薪资总额增速有所上升；2019
年9月开始，公司员工总人数增速有所下降，受春节较往年提前等因素影响，12
月末离职人员数量有所增加，从而使期末人数增速低于全年员工薪资增速。
报告期内，发行人员工薪酬、员工人数匹配情况如下；
单位：万元、万元/人
项目 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
薪资总额 7,896.73 71.57% 4,602.69 2.94% 4,471.31
期末人数 977 57.33% 621 8.57% 572
平均人数 897 78.33% 503 -6.33% 537
3-17
补充法律意见书（四）
平均薪资 8.80 -3.83% 9.15 9.84% 8.33
发行人经营存在一定的季节性特征，导致各期平均人数与期末人数存在一定
差异，2019年发行人员工薪酬增长幅度与平均人数增长幅度基本一致。
2、结合同行业公司生产经营模式的特点，说明发行人人员增长与同行业公
司是否存在较大差异
发行人员工数量、人均产值与可比上市公司对比如下：
单位：人、万元/人、万台币/人
公司 项目 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
苏大维格 2,291 30.17% 1,760 6.34% 1,655
期末员工
茂林光电 1,366 0.37% 1,361 -9.08% 1,497
数
发行人 977 57.33% 621 8.57% 572
苏大维格 56.62 -12.20% 64.49 13.05% 57.05
人均产值 茂林光电 387.18 -2.88% 398.67 1.23% 393.84
发行人 41.65 -14.63% 48.79 9.16% 44.69
注：人均产值=营业收入/期末人数。
A股上市公司苏大维格主营业务可分为微纳光学产品以及反光材料两大板
块，其中微纳光学产品构成苏大维格收入的主要组成部分。苏大维格微纳光学产
品业务主要为客户提供定制化微纳光学产品和非定制化微纳光学产品，其中定制
化微纳光学产品需要经过微纳结构设计服务——原版与样品试制——规模化生
产，与发行人经营模式具有一定的相似性。报告期内，苏大维格期末在册员工人
数、人均产值变动趋势与发行人基本保持一致。
台湾上市公司茂林光电主要从事导光板应用之光电产品零组件研发、制造及
进出口买卖业务，报告期各期末茂林光电员工人数基本保持平稳，主要系台湾液
晶面板及背光模组行业的发展已趋于成熟，茂林光电营收规模在报告期内呈现逐
渐下降的变化趋势，而发行人营业收入在报告期内保持持续增长，因此茂林光电
与发行人在员工数量、人均产值变化趋势方面存在差异。
综上，2019年发行人员工薪酬增长高于期末员工人数增长，主要系2019年4
月开始生产人员、车间管理人员、管理人员、研发技术人员数量整体呈现逐月增
3-18
补充法律意见书（四）
长的趋势，员工总人数在2019年7月达到最大增幅值，从而使全年员工薪资总额
增速有所上升；2019年9月开始，公司员工总人数增速有所下降，受春节较往年
提前等因素影响，12月末离职人员数量有所增加，从而使期末人数增速低于全年
员工薪资增速；发行人人员增长与A股上市公司苏大维格不存在重大差异。
（三）测算2019年发行人应缴社会保险、公积金金额，说明应缴和实缴金额
是否存在异常，是否符合社会保险、公积金的相关规定
根据公司提供的资料及《审计报告》，2019年度发行人及其子公司实缴员工
社会保险及住房公积金的金额、应缴纳员工社会保险和/或住房公积金而未按规
定缴纳的金额、时点差异原因未缴纳的社会保险和/或住房公积金金额及对发行
人财务业绩的影响如下所示：
单位：万元
类别 计算公式 项目 2019年度
a 实际缴纳社会保险金额 551.30
b 应缴社会保险金额 553.71
社会保险 c=b-a 应缴未缴社会保险金额（注1） 2.41
d 时点差异原因未缴纳金额（注2） 33.99
e=c+d 合计未缴纳社会保险金额 36.40
f 实际缴纳住房公积金金额 148.04
g 应缴住房公积金金额 149.04
住房公积金 h=g-f 应缴未缴住房公积金金额（注1） 1.00
i 时点差异原因未缴纳金额（注2） 9.92
j=h+i 合计未缴纳住房公积金金额 10.92
k=e+j 合计未缴金额 47.32
l 2019年度利润总额 8,691.56
m=k/l 未缴金额占利润总额比例 0.54%
注 1：应缴未缴社会保险金额、住房公积金金额包含由于员工信息提供异常无法办理、
自愿放弃缴纳而应缴未缴金额；
注 2：时点差异原因未缴纳金额为员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社会保险时间而
未缴纳的金额。
2019年度发行人及其子公司应缴未缴社会保险金额为2.41万元，时点差异原
3-19
补充法律意见书（四）
因未缴纳金额33.99万元，合计未缴纳社会保险金额36.40万元；应缴未缴住房公
积金金额为1万元，时点差异原因未缴纳金额9.92万元，合计未缴纳住房公积金
金额10.92万元。2019年度发行人未缴纳的社会保险及住房公积金费用测算金额
占公司当年利润总额比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
2019年各月末，发行人在册员工未缴纳社会保险人数、金额及相关原因分析
列示情况如下：
3-20
时点差异原 其他原因未 期末未缴纳 时点差异原因
期末未缴纳社 不需缴纳人 其他原因未缴
月份 其中： 因未缴纳人 缴纳人数（注 社保金额（万 其中： 未缴纳金额（万
保人数(人) 数（注 1）人） 纳金额（万元）
数（注 3）人） 2）（人） 元） 元）
1月 27 12 7 8 1.03 0.68 0.35
2月 25 15 2 8 0.92 0.85 0.07
3月 32 21 2 9 1.26 1.19 0.07
4月 64 51 2 11 2.67 2.60 0.07
5月 89 76 3 10 4.08 3.95 0.13
6月 98 89 2 7 4.82 4.75 0.07
7月 119 110 3 6 6.14 6.01 0.13
8月 89 66 13 10 4.26 3.56 0.70
9月 41 25 6 10 1.44 1.14 0.30
10 月 77 63 2 12 3.56 3.49 0.07
11 月 84 69 5 10 3.97 3.73 0.24
12 月 53 37 5 11 2.27 2.05 0.22
合计 798 634 52 112 36.40 33.99 2.41
注1：不需缴纳人数包含外籍人员、退休返聘人员、兼职人员、异地缴纳人员。
补充法律意见书（四）
注2：其他原因包含员工信息提供异常无法办理、自愿不缴纳的人员。
注3：该等员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社会保险时间，公司顺延至次月为该等员工缴纳。
2019年各月末，发行人在册员工未缴纳住房公积金人数、金额及相关原因分析列示情况如下：
期末未缴纳住 时点差异原 其他原因未 期末未缴纳 时点差异原因
不需缴纳人 其他原因未缴
月份 房公积金人数 其中： 因未缴纳人 缴纳人数（注 住房公积金 其中： 未缴纳金额（万
数（注 1）人） 纳金额（万元）
(人) 数（注 3）人） 2）（人） 金额（万元） 元）
1月 35 18 8 9 0.24 0.16 0.08
2月 41 23 9 9 0.36 0.21 0.15
3月 45 16 19 10 0.53 0.19 0.34
4月 78 63 3 12 0.88 0.85 0.03
5月 87 73 3 11 1.01 0.98 0.03
6月 108 97 3 8 1.33 1.30 0.03
7月 123 108 9 6 1.58 1.47 0.11
8月 91 80 2 9 1.21 1.19 0.02
9月 63 46 4 13 0.69 0.64 0.05
10 月 79 61 5 13 1.21 1.14 0.07
11 月 82 67 3 12 1.01 0.97 0.04
3-22
补充法律意见书（四）
12 月 73 56 4 13 0.89 0.84 0.05
合计 905 708 72 125 10.92 9.92 1.00
注1：不需缴纳人数包含外籍人员、退休返聘人员、兼职人员、异地缴纳人员。
注2：其他原因包含员工信息提供异常无法办理、自愿不缴纳的人员。
注3：该等员工入职时间晚于公司当月统一缴纳住房公积金时间，公司顺延至次月为该等员工缴纳。
3-23
公司及其境内子公司已取得相应社会保险、住房公积金主管部门出具的合规
证明，具体如下：
主体 出具单位 出具时间及文件名称 内容
汇创达 2019 年度无因
深圳市社会保险基金 2020 年 3 月 4 日出具 违反社会保险法律、法
管理局 《证明》 规或者规章而被该局
行政处罚的记录
2020 年 2 月 20 日出具 汇创达 2010 年 12 月至
深圳市住房公积金管 《单位住房公积金缴 2020 年 1 月没有因违法
理中心 存证明》（编号： 违规而被该中心处罚
汇创达
20022000021704） 的情况
2020 年 2 月 1 日出具
《深圳市人力资源和
汇创达 2019 年度无因
深圳市人力资源和社 社会保障局关于深圳
违反劳动法律法规而
会保障局 市汇创达科技股份有
被行政处罚的记录
限公司守法情况的复
函》
聚明电子 2019 年 1 月 1
2020 年 3 月 18 日出具
日至 2020 年 2 月 26 日
《企业遵守人力资源
东莞市人力资源和社 期间在东莞市不存在
和社会保障法律法规
会保障局 违反人力资源和社会
情况证明》（编号：
聚明电子 保障法律法规而受到
20200155）
行政处罚的记录
聚明电子在东莞市不
东莞市住房公积金管 2020 年 3 月 19 日出具
存在住房公积金重大
理中心 《证明》
违法违规记录
苏州汇亿达未受到社
昆山市社会保险基金 2020 年 2 月 18 日出具
会保险方面的行政处
管理中心 《证明》
罚
苏州汇亿达 《苏州市住房公积金
苏州汇亿达在住房公
苏州市住房公积金管 管理中心住房公积金
积金方面未受过任何
理中心 缴存证明》（编号：
行政处罚和行政处理
202000226）
补充法律意见书（四）
苏州汇亿达 2017 年 9
月 15 日至 2019 年 12
月 31 日无因违反劳动
昆山市人力资源和社 2020 年 2 月 24 日出具
和社会保障方面的有
会保障局 《证明》
关法律、法规、规章等
规范性文件而受到该
局任何处罚
根据前述社会保险及住房公积金相关行政主管部门出具的合规证明，并经本
所律师核查，2019年度发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险及住房公积
金法律、法规或者规章制度而被处以行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
（四）综上所述，报告期内，发行人不同产品、零部件的产量与各产品、零
部件生产制造配备的生产人员数量相匹配，具有合理性。2018年末发行人生产人
员数量、员工总人数较2017年末未发生大幅增长；2019年末发行人生产人员数量、
员工总人数较2018年末大幅增加，主要受背光模组产销量增加、零部件自制产量
增加、子公司组织架构扩充和研发投入加大等因素影响。2019年发行人员工薪酬
增长高于期末员工人数增长，主要系2019年4月开始生产人员、车间管理人员、
管理人员、研发技术人员数量整体呈现逐月增长的趋势，员工总人数在2019年7
月达到最大增幅值，从而使全年员工薪资总额增速有所上升；2019年9月开始，
公司员工总人数增速逐月下降，受春节较往年提前等因素影响，12月末离职人员
数量有所增加，从而使期末人数增速低于全年员工薪资增速；发行人人员增长与
A股上市公司苏大维格不存在重大差异。2019年发行人应缴社会保险、住房公积
金金额不存在异常，发行人社保、公积金缴纳符合社会保险、公积金的相关规定。
3-25
补充法律意见书（四）
本《补充法律意见书（四）》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-26
补充法律意见书（四）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
3-27