东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇创达”或“公
司”） 2019 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关于首次
公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并于 2019 年 5 月 2 日召开 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
议案。公司本次拟申请首次公开发行股票不超过 2,522.67 万股，并已聘请东吴
证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为公司本次发
行上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《深圳市汇创达科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同。
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一、本保荐机构内部项目审核流程说明
保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控
制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核
委员会问核及内核部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构的投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量
控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严
格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公
司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履
行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不
存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内
核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会审
核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实。
（一）立项审核流程说明
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（二）其他内核环节说明
1、质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对保荐机构的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部
组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对保荐机构辅导期以来的文件从公司的治理结
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构、资产状况、财务状况、发展前景以及保荐机构辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对保荐机构尽职调查工作质量、工作
底稿是否真实、准确、完整地反映了保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开
展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出
改进意见。保荐机构根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有
关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制部负责人同意后向投资银行业务问
核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
2、项目问核
本保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问
核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进
行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出保荐机构在重要事项尽职
调查过程中存在的问题和不足，并要求保荐机构进行整改。保荐机构根据问核小
组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3、投资银行内核委员会审核
保荐机构履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投
资银行内核工作组审核认为汇创达项目符合提交投资银行业务内核会议的评审
条件后，安排于 2019 年 5 月 8 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐
兵、冯玉泉、刘立乾、潘瑶、苏北、邓红军、包勇恩共 7 人，与会内核委员就项
目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，保荐机构须按照内核会议的审核意见进行整改
落实并修改完善相关材料，同时，保荐机构须对内核会议意见形成书面答复报告
并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进
行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关
申报手续。
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二、项目立项审核主要过程
汇创达 IPO 项目启动后，保荐机构成员于 2018 年 9 月完成对项目的初步尽
职调查，调查内容包括收集发行人的历史沿革、经营业绩、所属行业和发展潜力
等情况。
2018 年 10 月，保荐机构提交 IPO 业务立项申请报告，经业务部门负责人、
投资银行总部质量控制部、投资银行总部立项委员会审核同意后，报公司分管领
导审批后确认立项。项目立项后向项目管理部备案。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作的时间
保荐代表人 吴昺、张玉仁
项目协办人 阮元
项目组其他成员 鲍昶安、孙荣泽
本项目进场工作的时间：2018 年 9 月。
（二）尽职调查的主要过程
本机构保荐代表人及保荐机构其他人员按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职
调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责
的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证
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据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行
独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异。
1、改制阶段的尽职调查工作
汇创达已于 2015 年 11 月完成股份制改造，东吴证券并未参与改制阶段的
具体尽职调查工作，但已在辅导及后续尽职调查过程中对公司改制过程进行了详
细调查及复核。
2、辅导阶段的尽职调查工作
2018 年 12 月 10 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构
作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会深圳监管局审
查同意，发行人于 2018 年 12 月 20 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《首次
公开发行股票辅导工作办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对
发行人进行了以下方面的辅导：
① 对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
② 对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，
并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
③ 监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，突出主营业务，增强核心竞争力；
④ 对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的自
然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
⑤ 对发行人所使用的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行
核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑥ 协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决
策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
⑦ 协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未
来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资
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金投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业
制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、
高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的
要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本
条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
3、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对公司进行持续动态的尽职调查，收集公司及相关企
业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资
料、内控制度、政府证明文件等资料进行审查、核对，并实地勘察了公司的主要
机器设备、房产及其使用的状况，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况
和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构保荐代表人吴昺和张玉仁于 2018 年 9 月起参与发行人的尽职调
查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同
业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查
阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和
中介协调会、实地考察等工作。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人吴昺和张玉仁负责全面尽职调查工作。项目协办人阮元协助保荐
代表人进行风险因素、同业竞争与关联交易、财务与会计等方面的尽职调查；保
荐机构成员鲍昶安协助保荐代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易、
高管人员、公司治理等方面的尽职调查；保荐机构成员孙荣泽协助保荐代表人进
行业务与技术、募集资金运用、业务发展目标等方面的尽职调查。
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四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）质量控制部审核
本保荐机构投资银行总部质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核
查情况如下：
时间 方式 核查情况及核查结果
审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、审
计报告和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结
构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作，
2019 年 与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构及运行情
现场检查
2月 况、发行人募投项目备案情况、董事、监事、高级管理人员培
训情况、关联交易状况和最新的财务数据。对保荐机构的工作
质量进行评估，并给予了正面评价，认为发行人具备良好发展
前景。对保荐机构的工作质量进行评估，并给予了正面评价。
实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书
进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心
2019 年 竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，
现场检查
4月 并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会
计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工
作状况；与保荐机构人员就其他相关问题进行沟通交流等。
（二）内核委员会审核
1、参加内核会议的内核委员：
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议的内核委员为：李
齐兵、冯玉泉、刘立乾、潘瑶、苏北、邓红军、包勇恩，共 7 人。
2、内核会议
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议于 2019 年 5 月 8
日在东吴证券会议室召开。
3、内核委员意见及表决结果
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内核委员认为：深圳市汇创达科技股份有限公司法人治理结构
健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定
的自主创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产
业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发
行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核委员会认为本保荐机构
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可以保荐承销该项目。
经内核委员投票表决，同意推荐深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件上报中国证监会。表决结果：7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过的原则。
五、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、发行人部分股权来自于上市公司
回复：
2015 年 5 月 22 日，汇创达有限通过股东会决议，同意股东欣旺达将其所
持有公司 60%的股权（对应 390 万元出资额）以 21,505,173.78 元的价格转让
给李明。
保荐机构对本次转让的原因、定价依据、转让价格公允性进行了核查；对欣
旺达转让汇创达股权时汇创达的业务发展及财务数据进行了核查；保荐机构对照
证监会发布的“首发业务若干问题解答（一）”问题 8 进行了逐条核查和解释说
明。
经核查，保荐机构认为：
（1）汇创达有限的股权变更履行了必要的决策程序、审批程序与信息披露
程序，转让原因及背景真实，符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会
和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
（2）汇创达及其关联方的董事、监事和高级管理人员的任职情况合法合规，
不存在违反竞业禁止义务的情形。除王明旺外，汇创达的董事、监事和高级管理
人员与上市公司欣旺达及其董事、监事和高级管理人员也不存在亲属及其他密切
关系，亦不存在损害非关联股东利益的情形；
（3）股权转让行为完成后至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其关联
方与欣旺达之间就上述股权转让事项不存在纠纷或诉讼；
（4）汇创达及其关联方的董事、监事、高级管理人员、上市公司欣旺达在
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上述汇创达股权转让过程中，履行了必要的决策程序、审批程序与信息披露程序，
股权转让定价合理公允，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
（5）汇创达有限于 2015 年 7 月自上市公司欣旺达体系内剥离；欣旺达作
为汇创达有限控股股东期间仅对汇创达有限进行一次增资，且自其上市之日起至
2015 年 7 月期间未向发行人增资，未将其首次公开发行股票并上市的募集资金
用于发行人业务，对发行人的生产经营未产生重大影响；
（6）本次股权转让不涉及境外上市公司在境内分拆子公司上市。
2、发行人应收账款坏账准备问题
回复：
发行人于 2018 年 12 月 19 日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司会计估计变更的议案》，对应收款项坏账计提比例进行变更。
保荐机构对坏账计提比例变更的内容、原因及同行业对比情况进行了核查。
变更前后公司应收账款坏账计提比例情况对比如下：
变更前 变更后
账龄 应收账款计提 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
比例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
半年以内 - -
5.00 5.00
半年至 1 年 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
随着公司业务规模扩大，为进一步加强对应收账款的管理，也为更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，公司结合应收账款规模的增长情况、客户
的信用期限情况，并参考了同行业上市公司的应收账款坏账计提比例，对半年以
内应收账款坏账计提比例进行变更。
变更后的坏账计提比例与同行业上市公司对比如下：
账龄/计提比例 汇创达 苏大维格
1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
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账龄/计提比例 汇创达 苏大维格
2-3 年 30.00% 20.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
注：茂林光电作为台湾上市公司未单独披露坏账计提比例
可比上市公司半年以内应收账款均按照账龄组合进行 5%的坏账计提，公司
变更后的应收账款坏账计提比例与可比上市公司不存在重大差异。
鉴于发行人 IPO 三年申报报表是一个完整的报告期，同一报告期财务报表
运用的会计估计需要保持一致。因此，上述会计估计变更在 IPO 三年申报报表
的报告期初开始调整。
保荐机构经核查后认为，发行人报告期内变更会计估计原因合理，并经过了
相应合法程序，与可比上市公司会计估计相比不存在重大差异。发行人 IPO 申
报报表相关会计估计处理在整个申报期保持一致，符合会计估计的一致性和财务
数据的可比性原则。
（二）质量控制部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人报告期内社保、公积金未及时缴纳的问题
回复：
发行人及其子公司为员工1缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
（1）社会保险缴纳人数统计
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2020 年 6 月 30 日 1,288 1,228 60 95.34%
2019 年 12 月 31 日 977 924 53 94.58%
2018 年 12 月 31 日 621 599 22 96.46%
2017 年 12 月 31 日 572 518 54 90.56%
（2）住房公积金缴纳情况
截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2020 年 6 月 30 日 1,288 1,180 108 91.61%
2019 年 12 月 31 日 977 904 73 92.53%
2018 年 12 月 31 日 621 589 32 94.85%
1
注：报告期内发行人及其子公司的在册员工人数包含劳务派遣人员。
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截至时间 在册员工人数 实际缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
2017 年 12 月 31 日 572 517 55 90.38%
报告期内，公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金，主要原因系：①部
分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不愿缴纳；③部分员
工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故延期至次月缴纳该
等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，暂无法缴纳；⑤
部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
（3）主管部门合规证明情况
①社会保险
根据深圳市社保局石岩管理站出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司社会保
险核查情况》，证明发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无投诉记录、
无行政处罚记录。根据深圳市社会保险基金管理局 2020 年 3 月 4 日出具的《证明》，
深圳市汇创达科技股份有限公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无
因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》，发行人 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而受到
该局行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障局法
律法规证明》（编号：20190167、编号：20190391、编号：20200155、编号：
20200401），2018 年 3 月 28 日至 2020 年 6 月 30 日期间，东莞聚明不存在违反人
力资源和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的《证明》，苏州汇亿达光学科技有限
公司自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反劳动和社会保障方面的
有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚。根据昆山市社会保险基
金管理中心于 2020 年 7 月 9 日出具的《证明》，截至 2020 年 6 月，苏州汇亿达未
受到社会保险方面的任何处罚。
②住房公积金
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：
3-1-4-11
20022000021704），2010 年 12 月至 2020 年 1 月，汇创达没有因违法违规而
被该中心处罚的情况。根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 21 日出具
的《单位住房公积金缴存证明》（编号：20072100179241），截至 2020 年 7 月 21
日，发行人未发生因违法违规而被该中心处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心 2020 年 3 月 19 日出具的《证明》，自东莞
聚明 2018 年 7 月设立住房公积金账户起至 2020 年 3 月 19 日，不存在住房公
积金重大违法违规记录。根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 23 日出
具的《证明》，截至该《证明》出具之日，东莞聚明不存在住房公积金重大违法
违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公
积金缴存证明》（编号：202000226），苏州汇亿达光学科技有限公司于 2019 年
4 月 4 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于 2019 年 4 月开始缴存住
房公积金，截至 2020 年 3 月 9 日，该公司在住房公积金方面未受到过任何行政
处罚和行政处理。根据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 3 日出具的《住
房公积金缴存证明》（编号：20200709），截至该证明出具之日，苏州汇亿达在
住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）控股股东及实际控制人承诺
针对上述社保和公积金的缴纳情况，公司的控股股东、实际控制人作出承诺：
若发行人及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括
但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管
部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支
持；本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款
项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股
子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人在报告期内社保、公积金缴纳情
况较为规范，部分员工未缴纳社保、公积金的情形对本次发行不构成实质障碍。
2、历史沿革中股转权让价格低于每股净资产的情况
回复：
3-1-4-12
2010 年 8 月 2 日，汇创达有限召开股东会并通过决议，同意股东赵国栋将
其所持有汇创达有限 10%的股权（65 万出资额）以 65 万元的价格转让给李明。
经保荐机构核查，转让时每股净资产为 4.42 元，股权转让价格低于每股净资产。
（1）转让的合理性及转让价格的公允性
根据交易双方签订的股权转让协议、工商档案登记资料、股权转让公证书、
股权支付凭证以及对本次转让受让方、发行人实际控制人李明的访谈，上述股权
转让约定的价格真实，系因为当时赵国栋个人不看好汇创达的规模和发展方向，
且准备举家移民，故采取以原投资价格平价转让的方式将股权转让给李明。双方
的股权转让文件经中华人民共和国广东省深圳市宝安区公证处公证，李明签署股
权转让协议后完成了对价的支付。本次股权转让后，赵国栋不再持有发行人股份，
亦不在发行人处担任任何职务或领取薪酬。
保荐机构经核查后认为，上述股权转让行为真实，不存在股权代持的情形；
转让双方不存在纠纷或潜在纠纷；股权转让所履行法律程序合法有效，转让价格
系双方自愿协商确定，并经公正机构公证，不存在利益输送或损害发行人利益的
情形，不存在违反法律、法规及其他规范性文件强制性规定的情形。
（2）涉税风险说明
首先，本次股权转让协议约定价格按照注册资本原值转让，赵国栋将其持有
的汇创达股份以原投资价格转让给李明，未从该等股权转让中取得任何收益，未
产生个人所得，不需缴纳个人所得税。
其次，虽然本次股权转让价格低于每股净资产，但是对发行人不存在税务处
罚的风险，故对本次发行不构成实质障碍。个人股权转让所得产生的个人所得税，
应以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述股权转让的纳税义务人
以及代扣代缴义务人均非发行人；上述股权转让行为发生在 2010 年，相关主管
部门至今未就上述股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议，已超过行
政处罚时效；此外，根据发行人主管税务部门出具的《证明》，发行人至今未有
税务违法违章及税务行政处罚的记录。
综上，保荐机构经核查后认为，上述股权转让不产生对发行人税务处罚的风
险，对本次发行不构成实质障碍。
3-1-4-13
（三）内核会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
1、背光模组产销量与 FPC 采购量的匹配性问题
回复：
报告期内，公司背光模组产销情况和 FPC 材料的取得情况如下：
单位：片
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
FPC 外购成品入库数量 4,660,127 8,827,576 8,043,016 8,253,472
FPC 委外成品入库数量 108,906 397,679 958,234 201,743
FPC 自制成品入库数量 4,776,241 7,464,608 2,398,242 -
FPC 入库数量合计 9,545,274 16,689,863 11,399,492 8,455,215
背光模组产量 8,652,234 16,114,426 11,802,598 8,163,206
背光模组销量 8,767,781 15,082,131 11,463,468 7,141,590
产销率 101.34% 93.59% 97.13% 87.49%
FPC 入库数量合计/背光模
1.10 1.04 0.97 1.04
组产量
通常情况下，一个背光模组产品在经过 PC 膜热压印工艺之后，由一片 FPC
和一套遮光膜、反射膜贴合制成。报告期内，公司 FPC 入库合计数与背光模组
产量之比分别为 1.04、0.97、1.04 和 1.10，受 FPC 期末余额变动、FPC 对外
销售等因素的影响，FPC 采购数量与背光模组产量之间存在小幅差异。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人主要原材料 FPC 的外购、外协和自
产入库数量与主要产品背光模组的生产数量存在合理的对应关系。
2、背光模组产品单位售价、单位材料、单位人工等对产品毛利率的影响问
题
回复：
报告期内，背光模组的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额 金额 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
（元/ （元/ （元/ （元/ 率影
影响数 影响数 影响数
片） 片） 片） 片） 响数
单价 23.25 5.06% 21.22 2.14% 20.45 -5.83% 22.21 -
3-1-4-14
单位成本 14.10 -7.66% 12.32 -0.87% 12.13 14.29% 15.05 -
毛利率 39.37% -2.60% 41.97% 1.27% 40.70% 8.47% 32.23% -
注：1、成本变动毛利率影响数=本年单位成本变动额/本年单价
2、单价变动毛利率影响数=毛利率变动额-成本变动毛利率影响数
2018 年背光模组产品毛利率较 2017 年上升 8.47 个百分点，增长幅度较大。
当年平均销售单价有所下降，影响当年毛利率-5.83 个百分点；受主要原材料自
制及委托加工占比提升及外购原材料单价下降的影响，单位直接材料成本有所下
降；当年人工支出增长幅度低于销量增长幅度导致单位直接人工有所下降；受车
间管理人员薪酬、设备折旧等固定支出被摊薄以及模具开发费用减少的影响，单
位制造费用有所下降，上述因素使单位成本较上年同期有所下降，影响当年毛利
率 14.29 个百分点。
2019 年背光模组平均销售单价有所上升，影响当期毛利率 2.14 个百分点，
单位成本较 2018 年同步上升，影响当年毛利率-0.87 个百分点。
2020 年 1-6 月背光模组平均销售单价有所上升，影响当期毛利率 5.06 个百
分点，单位成本同步上升，影响当期毛利率-7.66 个百分点。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人主要产品背光模组的毛利率变动主要
与产品销售单价、单位直接材料、直接人工和制造费用的变动相关。相关销售单
价和单位成本的变动原因合理，符合背光模组行业基本情况、原材料市场情况及
发行人生产经营情况。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
发行人聘请北京市康达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市的律师、审计机构和资产评估机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》和《资产评
估报告》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
3-1-4-15
七、其他事项的核查意见
（一）关于公司新三板挂牌情况的核查意见
2016 年 5 月 3 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，证券代码为 837029，证券简称为“汇创达”。招股说明书披露与新三板挂
牌期间公司信息披露的差异主要包括以下几方面：
1、与《公开转让说明书》的差异
由于时点变化和公司经营发展导致招股说明书与《公开转让说明书》在发行
人基本情况、风险因素、关联关系、主要资产等方面存在差异。此外，发行人根
据经营发展情况对主要业务及产品进行了重新梳理，对核心技术人员进行了重新
认定，对竞争优势和劣势进行了重新提炼，并根据监管要求由相关责任主体补充
出具了相关承诺函。
2、与《年度报告》的差异
根据《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要
求，对公司前期会计差错进行调整，本次更正能够更加准确的反映公司实际经营
情况。新三板《年度报告》披露的财务数据与招股书的比较情况如下：
单位：元
（2017）年 12 月 31 日和（2017）年度
项目 影响
调整前 影响数 调整后
比例
资产总计 250,820,070.48 -5,027,301.72 245,792,768.76 -2.00%
负债合计 100,771,467.40 -30,000.00 100,741,467.40 -0.02%
未分配利润 47,115,119.20 -5,837,958.96 41,277,160.24 -12.39%
归属于母公司所有者权益
150,048,603.08 -4,997,301.72 145,051,301.36 -3.33%
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 150,048,603.08 -4,997,301.72 145,051,301.36 -3.33%
营业收入 - - - -
净利润 34,212,645.40 -1,652,859.74 32,559,785.66 -4.83%
其中：归属于母公司所有者
34,212,645.40 -1,652,859.74 32,559,785.66 -4.83%
的净利润
少数股东损益 - - - -
保荐机构经核查认为，挂牌期间，发行人未受到过全国中小企业股份转让系
3-1-4-16
统有限责任公司的处罚。公司已于 2019 年 6 月 3 日在全国股转系统披露了相关
更正公告，对相关信息披露差异进行了更正。更正后，公司在全国股转系统披露
的相关内容与本次申请文件涉及财务经营数据、重要业务指标等相关信息不存在
重大差异。
（二）关于公司私募基金股东的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，公司现有股东中非自然人股东如下：众合
通、富海新材、诚道天华、诚隆飞越。
上述股东中，众合通系员工持股平台，系以自有资金对外投资，在设立过程
中不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，该合伙企业并非《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法规定义的私募基金，不需要进行备案。
除此之外，发行人现有股东中属于私募基金股东为诚道天华、诚隆飞越、富
海新材二期，经核查，上述私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳入相关金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行私募基金备案程序，前述股东的私募基
金管理人亦已依法办理私募基金管理人登记，符合相关法律、法规的规定。
（三）关于员工持股计划的核查意见
众合通系员工持股平台，截至保荐工作报告出具之日， 众合通的合伙人、
出资额及出资比例如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 担任发行人职务
1 董芳梅 1,485.6974 78.96 普通合伙人 董事
2 黎启东 60.0000 3.19 有限合伙人 董事、副总经理
3 和蔼 50.0000 2.66 有限合伙人 副总经理
投资发展部负责
4 郝瑶 44.0000 2.34 有限合伙人
人，监事会主席
5 丁进新 41.0000 2.18 有限合伙人 研发二部经理
6 卢军 40.0000 2.13 有限合伙人 销售经理、监事
制造部设备模具
7 朱启昌 15.5000 0.82 有限合伙人
经理、监事
8 曹传春 15.0000 0.80 有限合伙人 研发三部经理
董事会秘书、副总
9 许文龙 14.5000 0.77 有限合伙人
经理
3-1-4-17
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 担任发行人职务
10 陈文英 11.5784 0.62 有限合伙人 销售工程师
11 郭晋华 10.0000 0.53 有限合伙人 采购部主管
12 尤官京 10.0000 0.53 有限合伙人 生技部经理
13 王守朝 10.0000 0.53 有限合伙人 防水开关主管
14 董子桥 10.0000 0.53 有限合伙人 物流计划部主管
15 彭意清 10.0000 0.53 有限合伙人 财务部主管
16 郑成军 8.0000 0.43 有限合伙人 品质部经理
17 冯杰 7.0000 0.37 有限合伙人 研发二部工程师
18 冯玉龙 6.6000 0.35 有限合伙人 研发二部工程师
19 张朝君 5.6000 0.30 有限合伙人 销售工程师
20 罗世德 5.0000 0.27 有限合伙人 生技部技术员
21 胡念 3.0000 0.16 有限合伙人 研发三部工程师
22 吴剑峰 3.0000 0.16 有限合伙人 研发三部工程师
23 路团峰 3.0000 0.16 有限合伙人 制造二部主管
24 王文锋 3.0000 0.16 有限合伙人 销售工程师
25 田飞燕 2.0000 0.11 有限合伙人 生技部副主管
26 李娥 2.0000 0.11 有限合伙人 财务部出纳
生技部模具工程
27 董毅 2.0000 0.11 有限合伙人
师
28 向考锋 2.0000 0.11 有限合伙人 制造一部主管
29 丁萌 1.0000 0.05 有限合伙人 研发二部工程师
30 龙磊 1.0000 0.05 有限合伙人 研发二部工程师
合计 1,881.4758 100.00 - -
截至本发行保荐工作报告出具之日，众合通系依法设立并有效存续的有限合
伙企业，其现有合伙人均在发行人任职。众合通现有合伙人中，除担任发行人董
事、监事及高级管理人员的合伙人对其间接持有的发行人股份作出减持承诺外，
其他合伙人未作出相关减持承诺。
（四）关于经营资质的核查意见
经核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备
案、注册及认证，相关业务资质及认证证书均处于有效状态，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-1-4-18
（五）关于行业主要法律法规政策的影响的核查意见
《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》提出了“提升手机、
计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量”的要求；《粤
港澳大湾区发展规划纲要》提出“在 5G 和移动互联网等重点领域培育一批重大
产业项目”。
公司背光模组产品主要应用于中高端笔记本电脑键盘，导光膜产品可应用于
各类智能终端的发光按键，超小型防水轻触开关可应用于中高端智能手机，近期
相关产业政策的出台，有利于推动公司下游行业的发展，并带动下游市场对公司
导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的市场需求，有利于公司提高销
售收入，扩大市场空间。
保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经
营发展的影响。
（六）关于同行业可比公司选取的核查意见
报告期内，公司主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密按键开关结构
件及组件构成，且导光结构件及组件产品收入占比在报告期内均保持在 75%以
上。因此，在选取可比公司时，主要参考导光结构件及组件领域与发行人存在业
务类似的上市公司。发行人主要采用微纳热压印工艺进行导光结构件及组件的加
工生产，在从事导光结构件及组件的上市公司中，加工工艺与发行人类似且产品
类型存在一定重合的上市公司主要包括苏大维格和茂林光电。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正的选取可比公司。
（七）关于主要客户基本情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述客户之间不存在关联关系，亦不存在上述客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
3-1-4-19
报告期内，发行人前五大客户主要系全球知名笔记本电脑键盘制造商、消费
电子制造商在境内设立的子公司，相关客户具有稳定的客户基础，公司产品被最
终应用于联想、惠普、戴尔、华硕等全球主流笔记本电脑品牌和其他消费电子品
牌，不存在依赖某一客户的情形。
（八）关于新增主要客户的核查意见
报告期内，公司前五大客户中新增客户为传艺科技，2017 年 10 月和 2018
年 7 月，传艺科技分别完成对日冲电子科技（昆山）有限公司和东莞美泰电子
有限公司的收购，其笔记本电脑键盘、鼠标等输入设备产能大幅增加，向发行人
采购背光模组、PCBA 线路板的需求增加，成为 2019 年公司前五大客户。公司
与传艺科技合作保持稳定，订单需求持续存在。
（九）关于客户与供应商重叠的核查意见
报告期内，公司客户与供应商重叠的情形主要为传艺科技和中软信达。报告
期内，公司向传艺科技采购 FPC，向其销售 Click Pad 精密按键开关、背光模组
和装配印刷线路板（PCBA）；公司向中软信达采购 FPC，向其销售导光膜、精
密按键开关、配件等。相关交易符合消费电子行业专业化分工的趋势，具有合理
性和必要性。
（十）关于主要供应商基本情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的前五大供应商均正常经营，发行
人、发行人控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与上述供应商之间不存在关联关系，亦不存在上述供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，发行人上游原材料市场供应充足，发行人具有稳定的供应商基础，
不存在依赖单一供应商的情形，主要供应商与发行人不存在关联关系。
（十一）关于新增供应商的核查意见
报告期内，公司背光模组产销量逐年增加，为提高遮光膜、反射膜的供应保
障程度，引入新供应商并形成价格竞争机制，发行人向吴江高利橡塑制品有限公
3-1-4-20
司和深圳市依时包装物流科技有限公司采购的遮光膜、反射膜有所增加，使其成
为公司前五大供应商。未来随着公司遮光膜、反射膜自制比例的提高，公司将逐
渐降低对遮光膜、反射膜的采购需求。
报告期内，公司背光模组订单量增加导致 FPC 采购需求增加，公司向苏州
市华扬电子股份有限公司、深圳市国日宏电子科技有限公司采购的 FPC 原材料
增加，使其成为公司前五大供应商，未来订单需求将持续存在。
报告期内，子公司东莞聚明背光模组零部件配套生产能力不断提升，向昆山
泓冠光电科技有限公司采购的 LED 灯增加，使其成为公司前五大供应商，未来
订单需求将持续存在。
（十二）关于重要商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等形资产的核查
意见
截至本保荐工作报告出具之日，发行人拥有 83 项获授权的专利，其中发明
专利 12 项，实用新型专利 68 项，外观设计专利 3 项；拥有 14 项注册商标；拥
有 12 项软件著作权；拥有 2 项域名。经核查，上述资产的财产产权真实、合法
且在有效的权利期限内，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述
资产未设置抵押、质押等他项权利，不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在
许可第三方使用等情形。
（十三）关于租赁瑕疵物业的核查意见
截至本保荐工作报告出具之日，公司租赁的物业情况如下：
租赁 建筑面积
序号 出租方 承租方 房产位置 用途
到期日 （㎡）
深圳市同富 深圳市宝安区石岩街道
1 康实业发展 汇创达 上排社区爱群路同富裕 2022.1.31 10,575 生产经营
有限公司 工业区 2-2#厂房
石岩街道上排社区爱群
路同富裕工业区 7-2#宿
舍 六 楼 、 7-5# 宿 舍
2021.1.31 2,272 员工宿舍
深圳市同富 717-718 号房、7-6#宿舍
2 康实业发展 汇创达 六楼；集康公寓二、三、
有限公司 九层
石岩街道上排社区爱群
路同富裕工业区 7-5#宿 2021.1.31 435 员工宿舍
舍 204-209 号房；石岩街
3-1-4-21
租赁 建筑面积
序号 出租方 承租方 房产位置 用途
到期日 （㎡）
道北环路创富科技园 D
栋宿舍 321、323、534、
543 号房
石岩街道上排社区爱群
路同富裕工业区 7-2#宿 2021.1.31 235 员工宿舍
舍四楼 406-410 号房
石岩街道上排社区爱群
路向日葵公寓君富店 505 2021.6.30 36 员工宿舍
号房
东莞和茂胶 东莞市长安镇厦岗社区 生产经
3 粘科技有限 东莞聚明 振安西路 9 号振安科技 2028.7.20 18,378.96 营、员工
公司 工业园振园西路 13 号 宿舍
东莞市长安镇厦岗社区
东莞市长安
4 东莞聚明 振安工业园内 ZS18（G 2023.11.30 2,526 员工宿舍
企业总公司
栋）宿舍一楼至三楼
江苏省昆山市周庄镇园
昆山天重星
苏州汇亿 区路 69 号内，第 1 号楼
5 光电科技有 2028.12.1 3,300 生产经营
达 1 层部分区域、第 2 号楼
限公司
2 层部分区域
经核查，上述租赁的第 2 项及第 4 项物业系于集体建设用地上建造，尚未办
理相关房屋产权证书，属于瑕疵物业。发行人租赁的房产中存在租赁使用集体建
设用地的情形。就前述租赁物业存在的瑕疵，发行人已取得相关出租方出具的《说
明》，前述出租方拥有该等租赁物业的完整所有权，该等房屋不存在任何权属争
议或纠纷。根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其境内子公司未因租赁
上述房产受到任何行政处罚。上述瑕疵物业系员工宿舍，未用于生产经营，对发
行人持续经营不够成重大不利影响。发行人实际控制人李明、董芳梅对上述事项
亦出具了承诺函：“未来汇创达及聚明电子如因上述瑕疵物业被强制拆除而遇搬
迁事宜，本人将协助汇创达及聚明电子在 1 个月内完成搬迁工作，并以现金补足
汇创达及聚明电子因装修、搬迁等事项遭受的一切经济损失。”
经核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的房屋
租赁合同除除上表第 2 项和第 4 项物业外，其余租赁物业均已办理房屋租赁备案
登记手续。根据发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同相关约定，上述合同
并未以房屋租赁登记备案为合同生效要件，因此，上述房屋租赁合同未履行登记
备案手续并不影响相关合同本身之法律效力，上述房屋租赁合同合法、有效。发
行人实际控制人李明、董芳梅对此出具书面承诺：“如因发行人及其子公司租赁
的房屋未履行房屋租赁登记备案手续而被有权部门罚款的，本人将承担发行人及
3-1-4-22
其子公司因此遭受的一切经济损失。”
（十四）关于发行人收入确认的核查意见
保荐机构了解和评估了发行人销售与收款相关的内部控制；选取前十大客户
样本检查销售合同、销售订单，识别风险和报酬转移相关的合同条款与条件；检
查发行人收入确认政策的具体方法，并与同行业企业收入确认政策进行对比分
析；检查与收入确认相关的支持性文件；对主要客户进行了发函询证。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况保持一致。
（十五）关于发行人收入季节性的核查意见
发行人第四季度销售收入占当期营业收入比例较高，符合个人电脑等消费电
子行业的季节性特征。经核查，保荐机构认为，发行人不存在重要销售合同收入
确认周期明显短于发行人通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额
大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（十六）关于毛利率的核查意见
1、发行人与同行业可比上市公司的对比情况
目前导光结构件及组件的微结构成型工艺主要分为热压式、印刷式、平面模
压式、射出成型式等种类。微纳热压印工艺作为热压式工艺，因其污染少、成本
低、效率高、单次加工范围大等特点，已被广泛应用于苏大维格所处的公共安全
防伪及包装材料领域和茂林光电所处的显示设备光学材料领域。上述领域的产品
制造工艺已趋于成熟，在行业技术没有革命性突破的前提下，行业毛利率呈逐渐
下降趋势或趋于稳定。
在发行人所处的以发光键盘为主的输入设备细分市场，目前传统的油墨印刷
工艺仍是发光键盘生产的主流方式，油墨印刷企业仍占发光键盘市场的较大份
额。油墨印刷由于技术门槛较低，该类企业大都利润规模较小，一般只有台资笔
记本电脑键盘厂直属或投资厂商具备生存能力。公司抓住键盘背光化的发展趋
势，采用微纳热压印工艺进行键盘背光模组的生产制造，实现了传统工艺的技术
替代与改进，获得了全球主流笔记本电脑键盘厂商的认可，在细分市场中的核心
3-1-4-23
竞争力持续提升。此外，东莞聚明自设立以来在模组配件方面的配套生产能力不
断提升，使公司毛利率水平也不断上升。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人毛利率水平正常，发行人毛利率保
持较高水平具有合理性。
2、2018 年背光模组毛利率大幅上升的核查情况
报告期内，发行人背光模组产品的市场供需、下游主要客户群体保持稳定，
2018 年背光模组毛利率较上年同期大幅上升，主要系背光模组单位成本下降幅
度高于单价下降幅度。2018 年和 2017 年背光模组单价及单位成本变动情况如
下：
单位：元/个
成本类别 2018 年 2017 年 变动率
单位价格 20.45 22.21 -7.92%
单位成本 12.13 15.05 -19.42%
受产品型号变动和成熟产品单价自然下降的影响，2018 年背光模组平均销
售单价较 2017 年下降 7.92%。受主要材料取得成本下降和生产效率提升等因素
的影响，2018 年背光模组单位成本较上年同期下降 19.42%，下降幅度高于销售
单价，从而使背光模组毛利率较上年同期有所上升。
通常情况下，一个背光模组成品在经过 PC 膜热压印工艺之后，由一片 FPC
和一套遮光膜、反射膜贴合制成。FPC、遮光膜和反射膜构成了背光模组成品的
主要材料成本。
2018 年和 2017 年，背光模组单位成本中主要材料构成如下：
单位：元/个
2018 年度 2017 年度 变动额
项 目
平均单价 占比 平均单价 占比
FPC 材料成本 7.16 100.00% 8.74 100.00% -1.58
其中：外购 FPC 8.01 70.56% 8.79 97.61%
委托加工 FPC 5.29 8.41% 6.60 2.39%
自制 FPC 5.06 21.04% - -
反射膜材料成本 1.21 100.00% 1.51 100.00% -0.30
其中：外购反射膜 1.28 92.09% 1.51 100.00%
3-1-4-24
2018 年度 2017 年度 变动额
项 目
平均单价 占比 平均单价 占比
委托加工反射膜 - - - -
自制反射膜 0.43 7.91% - -
遮光膜材料成本 1.17 100.00% 1.49 100.00% -0.32
其中：外购遮光膜 1.23 92.20% 1.49 100.00%
委托加工遮光膜 - - - -
自制遮光膜 0.48 7.80% - -
合计 -2.20
[注]委托加工和自制材料不包括发行人自身产生的人工支出和制造费用。
随着发行人背光模组生产工艺的逐渐成熟，发行人根据背光模组的生产需
求，向上游产业链进行延伸，于 2018 年实现了 FPC 后段工艺自主加工和遮光
膜、反射膜等背光模组产品主要原材料的自制。为进一步提高原材料供应保障，
降低生产成本，发行人于 2018 年 3 月设立全资子公司东莞市聚明电子科技有限
公司，承接了母公司 FPC、遮光膜和反射膜等原材料的生产订单任务。
随着背光模组订单销量的增长和产品市场日趋成熟，下游客户通常具有降低
产品单价的预期。发行人在原材料自制的过程中，加深了对 FPC、遮光膜和反
射膜等原材料的制程工艺和成本构成的了解，提高了对上游原材料供应商的价格
管控能力，能够根据下游订单的价格情况要求供应商进行降价，在产品型号单价
下降的情况下，原材料外购单价亦有所降低。
受东莞聚明产能限制，发行人在 2018 年加大了与深圳博诚信电子有限公司、
深圳市正佳兴电子有限公司、安捷利（番禺）电子实业有限公司等外协厂商的合
作力度，将 LED 贴合、冲切外形等简单生产工艺进行外包，FPC 委托加工金额
有所上升，由于胶材模切等其他工艺仍由发行人及东莞聚明完成，导致委托加工
的成本较材料外购成本较低，从而降低了背光模组的单位材料成本。
受 FPC、遮光膜和反射膜等材料成本下降的影响，2018 年背光模组单位成
本较 2017 年下降 2.20 元/个。
2017 年和 2018 年，直接人工和制造费用情况如下：
单位：元/个
成本类别 2018 年 2017 年 单位成本影响
3-1-4-25
单位直接人工 0.76 1.06 -0.30
单位制造费用 0.74 0.99 -0.25
成本影响合计 -0.55
[注] 单位直接人工及单位制造费用系根据主营业务成本结构及销售量统计
发行人背光模组产品产销量在 2017 年实现大幅增长，产线工人数量亦大幅
提升，但在产线工人配置和生产计划安排等方面存在不足。2018 年，发行人经
过前期生产经验的积累和总结，优化了人员配置，产线工人生产效率大幅提高。
2018 年背光模组直接人工成本较 2017 年增长 14.85%，而产销量较上年同期增
长幅度较大，单位人工成本由 1.06 元/个下降到 0.76 元/个，使背光模组单位成
本下降 0.30 元/个。
发行人背光模组制造费用主要包括车间管理人员工资、设备折旧、模具开发
和房屋租赁等支出，该类支出成本性态相对固定，与产销量关联性较低。此外，
背光模组在 2017 年尚处于产品导入期，公司根据客户订单需求进行了大量模具
开发，当期模具开发费用较高，部分模具在 2018 年延续使用，导致 2018 年模
具开发费用下降。综上，固定成本摊薄及模具开发成本下降使 2018 年单位制造
费用从 0.99 元/个下降到 0.74 元/个，使背光模组单位成本下降 0.25 元/个。
综上所述，FPC、遮光膜、反射膜等主材取得成本和直接人工及制费费用变
动共计使背光模组 2018 年单位成本较去年同期下降 2.75 元/个，结合 PC 膜材
料成本下降和其他辅料价格变动的影响，背光模组 2018 年单位成本较上年下降
2.92 元/个。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018 年背光模组毛利率上升主要系主要材
料取得成本下降和生产效率提升所致，毛利率变动具有合理性。
（十七）关于逾期应收账款的核查意见
报告期各期末，逾期应收账款的金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 2020-6-31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
逾期应收账款金额 688.41 736.87 356.36 317.81
期末应收账款余额 20,579.39 21,351.51 13,040.60 10,539.45
占比 3.35% 3.45% 2.73% 3.02%
3-1-4-26
报告期各期末，逾期应收账款占期末应收账款的比例分别为 3.02%、2.73%、
3.45%和 3.35%。2019 年逾期应收账款金额有所上升，公司对逾期应收账款进行
催收，截至 2020 年 2 月末，逾期应收账款期后回款比例达 29.43%，对于预计
无法收回的应收账款，公司已全额计提坏账准备。
截至 2020 后 6 月 30 日，公司逾期应收账款余额为 688.41 万元，由于客户
经营困难等原因，公司对预计收回可能性不大的应收账款，已单独计提坏账准备
的金额为 267.27 万元; 其余逾期货款中，金额较大的逾期应收账款为：
1 深圳市中软信达电子有限公司逾期金额 214.97 万元，由于客户资金周转
临时出现问题，未及时支付款项。2020 年 7-8 月已收回货款 123.88 万元，公司
预计剩余货款陆续可以收回。
2.深圳市格瑞弘科技公司逾期金额 40.91 万元，由于客户资金周转临时出
现问题，未及时支付款项。2020 年 7-8 月公司已收全部收回货款。
3.深圳纳弘熠岦光学科技股份有限公司 28.96 万元，由于客户资金周转临
时出现问题，未及时支付款项。2020 年 7 月公司已收全部收回货款。
除上述金额较大的预期应收款项以外，其他逾期应收账款公司正陆续进行催
收中，由于逾期时间不长，公司预计收回的可能性较大。
报告期各期末，公司结合应收账款逾期的情况，以及客户的财务状况，分析
应收账款收回的可能性，并结合账龄分析情况，对应收账款计提减值准备。
（十八）关于应收账款周转率下降的核查意见
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.73、2.57、2.37 和 1.23，周转天
数分别为 131.87、140.08、151.90 和 146.34，应收账款周转天数与给予客户的
信用期基本相符。公司营业收入因下游行业特点呈现一定的季节性特征，下半年
确认的营业收入规模高于上半年水平。根据公司与主要客户的信用政策及实际回
款周期，各年末应收账款规模主要由第三季度的部分月份和第四季度的销售规模
决定。报告期内，公司收入规模增长较快，导致 2017 年至 2019 年应收账款平均
余额增速较高，周转率呈下降趋势。经核查，报告期内，公司信用政策及执行情
况未发生重大变化。
3-1-4-27
（十九）关于已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认的核查意见
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在已贴现且尚未到期的银行承兑汇票金额，
已背书且尚未到期的银行承兑汇票金额为 514.45 万元。公司背书转让且尚未到
期的银行承兑汇票发生票据违约而到期无法兑付的风险较小，符合终止确认条
件，公司已进行终止确认。
（二十）关于存货余额变动的核查意见
报告期内，公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、
委托加工物资。公司采取“以销定产”的生产销售模式，根据生产、销售规模对
存货进行合理储备。由于公司生产周期较短，各期末存货的主要构成为原材料和
成品（库存商品及发出商品），与公司的业务模式、生产特点相一致。
报告期内，公司原材料余额随生产销售规模的扩大整体呈现增长态势。2017
年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末的原材料余额分别为 1,081.06 万
元、1,329.39 万元、2,087.77 万元和 4,046.33 万元，2019 年末和 2018 年末原
材料余额相对上年同期分别增长 57.05%和 22.97%，与营业收入变动趋势保持
一致。
从产品生产周期及生产工艺特点来看，公司主要产品的生产周期较短，自客
户下单到原材料投产再到产成品完工的周期不超过 1 个月，在产品金额大小主要
与期末生产订单规模和完工进度相关，占期末存货余额比例较小。
公司库存商品基本按照已有客户订单进行生产，产品完工入库后即准备发往
客户进行销售，各期末库存商品占存货金额比例较低。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 6 月末的库存商品余额分别为 546.34 万元、648.78 万元、
832.42 万元和 1,253.03 万元，2019 年末和 2018 年末库存商品余额分别较上年
同期增长 28.30%和 18.75%，受下游订单增长的影响，报告期内公司库存商品
规模保持同步增长。
库存商品发出后，在满足收入确认条件之前计入发出商品。2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末的发出商品余额分别为 1,780.41 万元、1,647.31
万元、3,111.11 万元和 3,223.66 万元。2019 年下半年公司背光模组订单规模大
幅增长，公司对下游笔记本电脑键盘厂商的发货量大幅增加，导致期末发出商品
3-1-4-28
余额大幅增长。
经核查，保荐机构认为，发行人存货规模变动符合发行人的实际经营情况，
不存在异常存货余额增长或结构变动情形。发行人在每月月末、每年年终组织各
仓库、生产部门进行月度盘点和年度盘点，对存货的数量、状态和库龄进行分析
与监控，保证存货跌价准备计提的充分性，存货减值测试具有合理性。
（二十一）关于发行人库龄超过 1 年的原材料的核查意见
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人库龄在 1 年以上的原材料金额为 131.95 万
元，主要系公司前期多于订单备料形成的 FPC、电子元器件等原材料。由于公
司产品具有定制化特点，该部分原材料对应的产品型号后期均较难对外进行销
售，公司根据该部分原材料的市场售价情况、新旧毁损程度等合理预计可变现净
值，计提存货跌价准备余额为 88.11 万元，占 1 年以上原材料账面余额的 66.77%。
经核查，保荐机构认为，发行人 1 年以上原材料占原材料账面总额的比例较
低，对发行人生产经营不构成重大影响，发行人存货跌价准备计提充分。
（二十二）关于发行人发出商品的核查意见
保荐机构对发出商品进行了发函询证，检查了发出商品合同订单和发货明
细，对发出商品期后确认收入和期后收款情况进行了检查。经核查，公司发出商
品不存在跨期确认收入的情形。
（二十三）关于发行人机器设备与产能、业务量、经营规模匹配性的核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司机器设备原值保持逐年增长的趋势，
与发行人产能、业务量和经营规模的变动趋势保持一致。
（二十四）关于发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异
的核查意见
2017 年和 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润比例分别
为 87.23%和 81.35%，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润保持配比关
系。
2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系经
营性应收款项与存货的增加所致。其中，经营性应收款项增加 9,575.48 万元、
3-1-4-29
存货增加 2,655.46 万元。存货的增加主要系 2019 年下半年订单增加，公司发货
量增加并出于备货考虑，导致发出商品、原材料、库存商品等各项存货金额均有
所增加。经营性应收款项的增加主要系应收账款期末余额增加 8,310.91 万元所
致。公司应收账款与分季度营业收入的配比情况如下所示：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增加额
第三、四季度销售额 27,184.61 16,911.12 10,273.49
应收账款期末余额 21,351.51 13,040.60 8,310.91
应收账款期末余额/第三、四季度销
78.54% 77.11% 80.90%
售额
公司通常与客户采取月结或次月结的方式确定信用期，信用期一般为 90 天
至 120 天，其中背光模组客户的账期主要为月结或次月结 120 天，因此，公司
期末应收账款余额主要由第三季度部分月份和第四季度的销售收入决定。2018
年和 2019 年，应收账款期末余额占下半年销售收入的比例分别为 77.11%和
78.54%，应收账款期末余额的增加主要系下半年销售收入增长所致。
经核查，保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量符合发行人的实际
经营情况，经营活动现金流量净额与净利润存在差异具有合理性。
（二十五）关于发行人募集资金投向的核查意见
公司本次募集资金拟投资于深汕汇创达生产基地建设项目和深汕汇创达研
发中心建设项目。经核查，保荐机构认为，本次募投项目均围绕公司主营业务和
核心技术进行，为公司现有业务的拓展和延伸，有利于进一步增强公司核心竞争
力与盈利能力，与发行人生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展
目标相匹配。本次募投项目不会改变发行人的生产、经营模式，有利于增强发行
人未来的盈利能力。报告期内，发行人营收规模保持快速增长，现有产能已接近
饱和，本次募投项目有利于发行人提高生产水平与产能规模，进一步提升技术实
力和资金实力，具有必要性、合理性和可行性。公司已制定了《募集资金管理制
度》，募集资金将存放于董事会决议指定的专项专户进行集中管理。本次募投项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
本次募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的企业产
生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。
3-1-4-30
（二十六）关于发行人重大合同的核查意见
公司的重大合同是指对报告期公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的合同。报告期内，公司重大合同包括正在履行的授信合同、借款合同及
其担保合同、已履行及正在履行的重大业务合同、正在履行的租赁合同。
经核查，保荐机构认为，上述重大合同的形式和内容合法、有效，且已履行
必要的内部决策程序，合同内容不存在无效、可撤销、效力待定的情形，在当事
人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二十七）关于发行人最近 2 年内董事、高级管理人员变动的核查意见
最近两年，公司高级管理人员未发生变动；公司董事变动情况如下：
2020 年 2 月 18 日，彭玉龙因个人原因辞去独立董事职务，2020 年 3 月 10
日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会选举张建军为公司独立董事。
最近两年公司董事、高级管理人员变动人数占上述人员合计数比例较低，且
人员变动系独立董事离职而改选产生，对公司生产经营未产生重大不利影响。
保荐机构认为，最近两年公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（二十八）关于发行人执行社会保障制度的核查意见
经核查，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，
主要原因系：①部分员工为退休返聘员工或境外员工；②部分员工自愿放弃，不
愿缴纳；③部分员工入职时间晚于公司当月统一缴纳社保、住房公积金时间，故
延期至次月缴纳该等人员社保、住房公积金；④个别员工因提供的相关资料不全，
暂无法缴纳；⑤部分员工系劳务派遣人员，社保、住房公积金由派遣单位缴纳。
根据深圳市社保局石岩管理站出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司社会保
险核查情况》，证明发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无投诉记录、
无行政处罚记录。根据深圳市社会保险基金管理局 2020 年 3 月 4 日出具的《证明》，
深圳市汇创达科技股份有限公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无
因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》，发行人 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而受到
3-1-4-31
该局行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障局法
律法规证明》（编号：20190167、编号：20190391、编号：20200155、编号：
20200401），2018 年 3 月 28 日至 2020 年 6 月 30 日期间，东莞聚明不存在违反人
力资源和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的《证明》，苏州汇亿达光学科技有限
公司自 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反劳动和社会保障方面的
有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚。根据昆山市社会保险基
金管理中心于 2020 年 7 月 9 日出具的《证明》，截至 2020 年 6 月，苏州汇亿达未
受到社会保险方面的任何处罚。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：
20022000021704），2010 年 12 月至 2020 年 1 月，汇创达没有因违法违规而
被该中心处罚的情况。根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 21 日出具
的《单位住房公积金缴存证明》（编号：20072100179241），截至 2020 年 7 月 21
日，发行人未发生因违法违规而被该中心处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心 2020 年 3 月 19 日出具的《证明》，自东莞
聚明 2018 年 7 月设立住房公积金账户起至 2020 年 3 月 19 日，不存在住房公
积金重大违法违规记录。根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 23 日出
具的《证明》，截至该《证明》出具之日，东莞聚明不存在住房公积金重大违法
违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公
积金缴存证明》（编号：202000226），苏州汇亿达光学科技有限公司于 2019 年
4 月 4 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于 2019 年 4 月开始缴存住
房公积金，截至 2020 年 3 月 9 日，该公司在住房公积金方面未受到过任何行政
处罚和行政处理。根据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 3 日出具的《住
房公积金缴存证明》（编号：20200709），截至该证明出具之日，苏州汇亿达在
住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据发行人实际控制人李明、董芳梅出具的承诺函：“若发行人及其控股子
3-1-4-32
公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管
部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本人将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上，保荐机构认为，报告期内发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积
金的情形不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二十九）关于发行人现金交易的核查意见
报告期内公司收取现金主要是出纳提现、收到员工返还备用金、处置废品收
入以及零星销售收现；公司现金支出主要是支付员工费用报销、支付员工备用金、
支付离职员工工资以及零星材料的采购支出，相关现金收支金额占收入及采购金
额比例极小。
公司出售废品、采购零星材料、零配件等交易对象主要为自然人、个体工商
户，该类交易通过现金交易符合业务情况和行业惯例，现金交易的客户或供应商
与发行人不存在关联关系。
保荐机构认为，发行人现金交易具有真实性、合理性和必要性。
（三十）关于发行人外协加工会计处理的核查意见
报告期内，公司业务规模增长迅速，为提升生产效率，公司采用自行生产与
外协加工相结合的生产模式。公司根据订单加工数量和加工单价与外协加工商结
算加工费，对于提供给加工商的原材料未确认销售收入。
保荐机构认为，公司外协加工的会计处理符合行业惯例和会计准则的相关要
求。
（三十一）关于发行人税收优惠的核查意见
公司收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和
深 圳 市 地 方 税 务 局 于 2016 年 11 月 21 日 联 合 下 发 的 ， 证 书 编 号 为
GR201644203215 的高新技术企业证书，有效期为三年。公司 2017 年、2018
3-1-4-33
年适用 15%的企业所得税优惠税率。
2019 年 12 月 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 取 得 了 证 书 编 号 为
GR201944201413 的《高新技术企业证书》，故 2019 年度公司适用 15%的企业
所得税税率。
公司享受的税收优惠占税前利润的比例如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业税收优
599.17 992.89 682.21 358.36
惠
研发费用加计扣除税
175.20 299.54 128.76 80.32
收优惠
税前利润 5,021.79 8,691.56 7,141.36 3,775.46
税收优惠占税前利润
15.42% 14.87% 11.36% 11.62%
的比例
保荐机构认为，报告期内公司税收优惠政策未发生重大变化，发行人对税收
政策不存在重大依赖，对经营业绩、财务状况不产生重大影响。
3-1-4-34
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
阮 元
保荐机构成员：
鲍昶安 孙荣泽
保荐代表人：
吴 昺 张玉仁
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
李齐兵
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-35
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市汇创达科技股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 吴昺 张玉仁
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 核查情况
营 和 本 次 募 集 1、获取并核查了发行人本次募集资金的专项可行性研究报告；
资 金 项 目 符 合 2、参阅了国家发改委出具的产业指导目录，发行人本次募投项
国 家 产 业 政 策 目为背光模组和薄膜开关的技改扩产以及相关研发中心建设，是
情况 我国国家产业政策支持的领域。
2 发 行 人 拥 有 或 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
使用的专利 本
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、走访了国家知识产权局，但未予接待
2、获取了国家知识产权局出具的专利证明；
3、取得并核查了发行人全部专利证书、受理通知书等资料；
4、在专利局网站进行了检索。
3 发 行 人 拥 有 或 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
使用的商标 明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、走访了商标局，但未予接待；
2、取得并核查了发行人的全部商标证书等资料；
3、通过国家工商行政管理总局商标局旗下“中国商标网”查询。
4 发 行 人 拥 有 或 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
使用的计算机
软件著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无软件著作权，故不适用。
5 发 行 人 拥 有 或 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
使用的集成电
路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无集成电路布图设计专有权，故不适用。
6 发 行 人 拥 有 的 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
采 矿 权 和 探 矿 采矿许可证、勘查许可证
权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无采矿权和探矿权，故不适用。
7 发 行 人 拥 有 的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
特许经营权 证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无特许经营权，故不适用。
8 发 行 人 拥 有 与 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
生 产 经 营 相 关 或证明文件
资质（如生产许
可证、安全生产
3-1-4-36
许可证、卫生许
可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、走访了发行人经营当地质监局、安监局、海关，但未予配合；
2、核查了公司取得的质量体系认证文件，取得了《高新技术企
业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关报关单位注
册登记证书》等资料，对资质内容、出具机构、有效期进行了核
查。
9 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
内部职工股情
况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未发行内部职工股情况
10 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工会、信托、委
托持股情况，目
前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 否 □
备注 1、 对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
2、取得了股东出具的确认函，确认不存在信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
整性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 否 □
备注 1、获取并核查了发行人的土地使用权证书；
2、获取并核查了发行人的房产租赁协议/合同；
3、实地走访发行人的生产经营场所；
4、取得并核查了发行人全部专利证书、商标证书；
5、核查了发行人的房屋装修协议、主要机器设备购买协议、发
票和支付凭证；
6、对发行人高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，了解报
告期内发行人独立性的情况
12 发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
关联方 行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、通过发关联方问询表核查了公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的近亲属情况，与公司关联方、重要客户及供应商
的资料进行了比对；
2、对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的近亲属情况、对外投资情况、对外兼职情况进行了
核查，并取得关联自然人的相关声明及承诺；
3、对公司主要客户及供应商进行了访谈，了解是否存在关联关
系；
4、通过互联网方式，在工商局网站、企查查等网站检索公司关
联方的信息；
5、走访了发行人当地工商局、公安局，但未予接待
13 发行人报告期 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
关联交易 性
3-1-4-37
核查情况 是 √ 否 □
备注 对关联交易的相关协议、发票、资金流水等进行了核查，了解关
联交易的真实性。
14 发 行 人 是 否 存 核查情况
在 关 联 交 易 非 1、对发行人报告期的过往关联方进行核查，包括查阅最新工商
关联化、关联方 登记资料、访谈过往关联方相关人员等方式，了解过往关联方是
转 让 或 注 销 的 否与发行人仍存在关联关系。
情形 2、对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访
谈、确认发行人关联方披露的完整性，并取得关联自然人的相关
声明及承诺。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
供应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、走访报告期内各年主要供应商（含前十大）并查询其工商简
档，确认发行人与主要供应商不存在关联关系；各期走访范围在
70%以上；
2、走访报告期内各年主要客户（含前十大），确认交易的真实
性，发行人与主要客户不存在关联关系；各期走访范围在 70%以
上；
3、对发行人董事、监事、高级管理人员就上述情况进行了访谈。
16 发 行 人 最 近 一 是否已向新增客户函证方式进行核查
个会计年度并
一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、对发行人报告期三年的重要客户销售额及往来余额进行了函
证，最近两年回函率在 80%以上；对未取得回函的，通过核查销
售订单、销售发票、发货单、对账单、出口报关单、银行收款单
据等资料进行了替代测试；
2、发行人报告期最近一年无新增重大客户。
17 发 行 人 的 重 要 是否以向主要合同方函证方式进行核查
合同
核查情况 是 √ 否 □
备注 函证报告期内主要客户（含前十大）、主要供应商（含前十大）、
及银行往来信息，了解相关交易合同的真实性、准确性和完整性。
18 发行人的会计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
政策和会计估
内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
计
核查情况 是 否 □
备注 1、对发行人申报会计师进行了访谈；
2、发行人会计政策变更系由财政部发布并修订部分《企业会计
准则》造成；
3、发行人会计估计变更系根据同行业上市公司应收款项坏账准
备的计提方式，审慎计提发行人应收账款和其他应收款坏账准备
所致。
19 发行人的销售 是否走访重要客 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
户、主要新增客户 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
收入 、销售金额变化较 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
大客户，核查发行 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
人对客户所销售 况 发行人及其
3-1-4-38
的金额、数量的真 股东、实际控
实性 制人、董事、
监事、高管和
其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 □ 否√ 是√ 否 □ 是√ 否 □
备注 1、分析选取重要 发 行 人 产 品 1、通过查阅 1、对发行人
客户样本，通过网 为 定 制 类 产 工商档案、互 毛利率的波
络 和 工 商 信 息 等 品、同类可比联网公开工 动从销售单
核查其身份背景， 上 市 公 司 未 商信息等方 价、销售单位
对 其 进 行 实 地 走 披露单价，因法，获得发行 成本和产品
访，以确认销售收 此不适用 人主要客户 结构等多维
入的真实性和完 的关联信息 度进行了分
整性，报告期内走 2、将上述信 析
访客户占比达 息与发行人 2、将发行人
70%以上； 关联方清单 毛利率与同
2、对主要客户的 进行对比，核 行业类似业
应收款进行了函 查是否存在 务的上市公
证。未取得回函 关联关系 司毛利率进
的，通过核查回款 3、对发行人 行对比
情况、订单、发货 董事、监事、 3、访谈申报
单等情况进行了 高级管理人 会计师、发行
对比分析； 员进行访谈 人财务总监
3、检查与收入确
认相关的支持性
文件，包括销售合
同、销售发票、发
货单、对账单、出
口报关单、银行收
款单据等
20 发行人的销售 是否走访重要供应商或 是 否 核 查 重 要 原 是否核查发行人
外协方，核查公司当期 材 料 采 购 价 格 与 前五大及其他主
成本 采购金额和采购量的完 市 场 价 格 对 比 情 要供应商或外协
整性和真实性 况 方与发行人及其
股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 √ 否 □ 是 否 □
备注 1、走访报告期内主要 将发行人主要的 1、通过查阅工商
供应商（含前十大）和 标准原材料采购 档案、互联网公开
外协厂商，确认交易的 价格，如 PC 膜等 工商信息等方法，
真实性和完整性； 与市场价格进行 获得发行人主要
2、对主要供应商的应 了比对。 供应商和外协厂
付账款进行了函证。未 商的关联信息
取得回函的，通过核查 2、将上述信息与
采购订单、发票、付款 发行人关联方清
情况、入库单等情况进 单进行对比，核查
行了对比分析。 是否存在关联关
系
3、对发行人董事、
3-1-4-39
监事、高级管理人
员进行访谈，确认
在主要供应商中
不占有利益，不存
在关联关系。
21 发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
费用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 1、已查阅发行人管理费用、销售费用、财务费用、研发费用明
细表，抽查了部分报告期内金额较大的费用的原始财务凭证
2、就相关费用的真实性、完整性与财务负责人进行访谈，验证
了期间费用的完整性、合理性。
3、针对运输费等与业务关联度较高的费用项目，通过与非财务
数据的对比，进行了合理性测试和分析。
22 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的真 是否抽查货币资金明细账，
金 实性，是否查阅发行人银行帐户资 是否核查大额货币资金流出
料、向银行函证等 和流入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、走访了发行人及子公司各开户 1、获取了报告期内银行账户
银行，取得了公司及子公司的账号 对账单，将银行流水与账面
清单； 明细进行核对，检查资金流
2、对银行账户及期末余额进行了 入及流出的原始凭证。
函证。 2、访谈发行人财务负责人及
财务部相关人员了解业务背
景。
23 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实性， 是否核查应收款项的收回情
款 并查阅主要债务人名单，了解债务 况，回款资金汇款方与客户
人状况和还款计划 的一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 否 □
备注 1、对发行人报告期内各年的大额 1、对发行人期末应收款的期
应收账款进行了函证； 后回款情况进行了核查，将
2、对发行人的主要客户进行了走 回款明细与应收账款明细进
访和访谈，了解债务人状况和还款 行了核对。
计划。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
额存货
核查情况 是 否 □
备注 1、已查阅发行人存货明细表，与财务报表核对一致
2、了解发行人的存货盘点清查制度，了解相关内部控制的有效
性
3、参加了发行人期末存货盘点，实地对发行人的存货情况进行
了监盘。
4、对发行人发出商品年末余额进行了函证和替代测试。
25 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
产情况 实性
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、对公司主要固定资产及运行情况进行了实地核查，获取了固
定资产盘点清单。
2、取得并核查了报告期内发行人新增固定资产的购买合同、发
票和支付凭证等原始凭证。
3-1-4-40
26 发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行，核 是否查阅银行借款资料，是
款情况 查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、对发行人主要银行进行了走访 1、取得并查阅了发行人的借
并取得了中国人民银行企业信用 款协议
报告； 2、查阅人民银行出具的企业
2、对银行借款进行了函证，核查 信用报告，核查发行人的借
发行人借款情况。 款情况
3、发行人不存在逾期借款。
27 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
据情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、取得了发行人应付票据明细，并核查相对应的采购合同、采
购发票等信息，与供应商采购规模进行比对分析，核查是否存在
无真实交易背景的票据融资情形；
2、对应付票据承兑行进行了函证，核查发行人保证金账户余额
及期末银行已承兑但尚未支付的应付票据情况；
3、对发行人应付票据期后付款情况进行了核查。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 1、已取得发行人本次募投项目的环保备案文件；
2、对发行人的经营所在地进行了实地核查，发行人行业不属于
重污染行业，环保设施运行情况良好；
3、对发行人的相关高管人员进行了访谈，了解发行人报告期内
环保处罚情况；
4、对发行人报告期内环保投入明细表，核查了采购合同、发票
和支付凭证。
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
东、实际控制人 进行核查
违法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 1、对工商、税收、土地、环保、海关等相关部门进行了走访并
取得了合规证明文件；
2、对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，并出具承诺。
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
事、高管任职资 搜索方式进行核查
格情况
核查情况 是 否 □
备注 1、与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解背景以
及有无不适格情况，并出具承诺书；
2、获得经董事、监事、高级管理人员确认的书面简历并核查其
真实性
3、登陆中国证监会、证券交易所网站或互联网搜索方式核查上
述人员的适格性。
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
3-1-4-41
事、高管遭受行 方式进行核查
政处罚、交易所
公开谴责、被立
案侦查或调查
情况
核查情况 是 否 □
备注 1、对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，取得了董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，确认董事、监事、高管不存在受
行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况；
2、对发行人董事、监事、高级管理人员是否存在行政处罚、交
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况进行了网络检索。
32 发 行 人 税 收 缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
纳 主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 1、对发行人的实际税率、应纳税额、纳税申报表、税收优惠证
明文件等资料进行了核查验证；
2、对主管税务机关进行了走访，并取得了纳税合规性的证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
行 业 或 市 场 信 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
息
核查情况 是 否 □
备注 1、招股说明书未描述发行人的行业排名情况；
2、招股说明书的行业数据来源为行业专家访谈、行业权威咨询
机构 TrendForce、IDC 以及网络查询等。
34 发 行 人 涉 及 的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
诉讼、仲裁 仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 1、对法院、仲裁机构进行了走访，但未予配合；
2、对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，取得了董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，确认发行人不存在涉及诉讼、仲
裁情形；
3、对公司及子公司是否存在涉诉情况进行了网络检索。
35 发 行 人 实 际 控 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
制人、董事、监
事、高管、其他
核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 否 □
备注 1、对法院、仲裁机构进行了走访，但未予配合；
2、对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，取得了董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，确认发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁情形；
3、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员是否存在涉诉情况进行了网络检索。
36 发 行 人 技 术 纠 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纷情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、访谈发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了
解发行人是否存在技术纠纷情况；
3-1-4-42
2、通过专利局网站、全国被执行人网站查询，搜索是发行人存
在纠纷的专利技术。
37 发行人与保荐 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
机构及有关中 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
介机构及其负
责人、董事、监
事、高管、相关
人员是否存在
股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 1、发行人、股东、有关中介机构及相关人员均出具了承诺函；
2、将发行人关联自然人的清单与保荐机构关联方的清单进行了
对比核查。
38 发行人的对外 是否通过走访相关银行进行核查
担保
核查情况 是 否 □
备注 1、对发行人全部开户行进行了走访；
2、对发行人的银行存款等进行了函证；
3、取得了中国人民银行关于发行人的企业信用报告。
39 发行人律师、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
计师出具的专 的疑问进行了独立审慎判断
业意见
核查情况 是 否 □
备注 1、对律师、会计师出具的文件及其工作底稿等资料进行了核查、
验证，对合理性进行了评估；
2、对律师、会计师进行了访谈，与律师、会计师进行了多次交
流及沟通。
3、在证监会、交易所网站浏览会计师、律师的执业情况；在注
册会计师协会网站、律师协会网站了解会计师、律师的执业资格。
40 发行人从事境 核查情况
外经营或拥有
境外资产情况 委托香港律师对公司子公司汇创达香港设立、存续、经营，汇创
达香港的税务申报及纳税情况，汇创达香港的诉讼、仲裁和行政
处罚等方面进行了核查，香港律师并出具了合法合规的法律意见
书。
41 发行人控股股 核查情况
东、实际控制人
为 境 外 企 业 或 发行人控股股东、实际控制人均为大陆居民。
居民
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-43
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-44
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-45
