汇创达：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-11-17
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0417 号
二〇二〇年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0417 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就发行人
申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相
应的法律责任。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
法律意见书
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上市出
具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2019 年 5 月 2 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，出席现场会议的股
东/股东代表/代理人共 10 人，代表股份 75,679,997 股，占发行人股份总数的 100%。
与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行有关的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》及
其他相关议案。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》
的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次
发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会的同意注册批准
2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。本次发行新股应严格按照报送深交所的招股说明书和发行承
销方案实施。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）深交所的上市同意
2020 年 8 月 11 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开第 14 次上市委员会
审议会议，审核通过发行人本次发行上市申请。
2020 年 11 月 16 日，深圳证券交易所出具《关于深圳市汇创达科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1055 号），同意公司
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“汇创达”，证券代码
法律意见书
为“300909”。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的批准及授权，并已取得中国证监会的同意注册批准及深交
所的上市同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是由汇创达有限以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 39,076,80
5.21 元按照 1.4473:1 的比例进行折股，并于 2015 年 11 月 11 日依法整体变更成立的
股份有限公司；发行人现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330500753970802B），住所为深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋，
法定代表人为李明，注册资本为 7,567.9997 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市），经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋
租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套
键盘”，经营期限为永续经营。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文
件或《公司章程》规定的应当终止经营的情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续，持续经营 3 年以上的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2019 年第四次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议审议
通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行
法律意见书
人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会
议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人主营
业务收入分别为 25,071.34 万元、30,137.00 万元、40,518.43 万元、25,619.72 万元，
净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万元、5,922.33 万元、7,811.60
万元、4,440.65 万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，大华会计师于 2020 年 9 月 29 日对发行人最近三年财务会计报告出
具无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]0012952 号），符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、根据中国证监会于 2020 年 10 月 19 日出具的《关于同意深圳市汇创达科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），发行人已
经中国证监会同意其首次公开发行股票的注册申请，符合《证券法》第四十七条、《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次公开发行前股本总额为 7,567.9997 万元人民币，根据大华会计师
于 2020 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000701 号），发行人本次
发行完成后的股本总额为 10,090.6663 万元人民币，股本总额不低于 3,000 万元人民
币，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
法律意见书
3、发行人本次公开发行 2,522.6666 万股股份，本次发行完成后发行人的股份总
数为 10,090.6663 万股，股本总额为 10,090.6663 万元人民币，发行人本次公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》、《招
股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,177.28 万
元、5,922.33 万元、7,811.60 万元、4,440.65 万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提
交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东吴证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，
东吴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格
的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）东吴证券股份有限公司已指定吴昺、张玉仁两名保荐代表人具体负责发
行人保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有
法律意见书
效的批准和授权，并已取得中国证监会的同意注册批准及深交所的上市同意；发行
人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构
指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
年 月 日
