汇创达：董事会议事规则2020-12-05
深圳市汇创达科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会
高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件以及《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规
则”）。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，
应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董事的选举和更换
第三条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚
未届满的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司在任董事发生本条第二款第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）按时参加董事会会议；
（六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；
（七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强
管理的建议或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；
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（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详
细资料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需
要的资料。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促
董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效；董事对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事、监事和高级管理人员离职后，仍应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。
第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
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董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成
第十三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和公
司章程的要求，确保董事会能够进行负有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的
决策。
第十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：
（一） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和
记录；
（二） 根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三） 负责与公司与各中介机构的联系；
（四） 负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清；
（六） 负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章；
（七） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本
规则对其设定的责任；
（八） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程
有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和
监事；
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（九） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；
（十） 董事会规定的其他职责。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十六条 董事会名委员下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业
人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。
第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
(四) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责
保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；
(五) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信
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息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；
(六) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所所有问询；
(七) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程及证券
交易所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职
责。
第二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会职权
第二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会
能够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。
第二十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定公司因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十五条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等
情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情
况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
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第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，对于公司发生的购买或
者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等交易行为（以下简称为“交易”），股东大会授权董事
会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
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的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公
司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东大会作出指示。
第五章 董事长及其职权
第二十八条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由
公司董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可以连
选连任。
第二十九条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 在董事会闭会期间行使本规则第二十三条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
(八) 决定根据公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董
事会、股东大会审议批准标准的关联交易；
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(九) 公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第三十条 公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第六章 董事会的召集和召开
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日
以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监
事。召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认定必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮
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件或者其他方式通知，通知时限为 3 日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条 按照第三十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议
中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10 日内，确定是否召开董事
会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件后者其他方式。提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做出相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前
5 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应的记录。
第七章 董事会的表决和决议
第三十八条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理列席董事会会议，必要时监事、
副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权形式，不
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得越权形成决议。
第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
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董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致
使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带
赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免
除责任。
列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况
下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半
数通过。
董事会应对按照表决意见即系修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第四十九条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否
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符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 应到董事、实到董事数、授权其他董事代形式表决权的董事数、缺
席董事数、列席会议人员数；
（三） 议题；
（四） 表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及
关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（五） 表决通过的主要事项；
（六） 参会董事签字并标注赞成、反对或弃权的董事可以注明原因。
董事会应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八章 董事会会议的议案
第五十一条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事
会办公室提交。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召
开前 5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室
审核后报董事长确认是否列入董事会议程。
第五十二条 会议议案获提案应符合下列条件：
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（一） 内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会职权；
（二） 有明确的提议和具体决策事项；
（三） 以书面形式提交和具体决策事项；
（四） 董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。
第五十三条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关
的董事会议案。
本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，
议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第五十四条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立
财务顾问进行审查。
第五十五条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额。被
担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、
对公司财务结构的影响等。
第五十六条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况
下，可在会议上即系表决意见对议案进行修改。
第九章 董事会会议参会人员
第五十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第五十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。
第五十九条 按委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第六十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
(五) 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
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第十章 董事会的议事程序
第六十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会
议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表
决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对
该事项重新进行书面表决。
第六十二条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的
方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。
第六十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即行终止。
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第六十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董事同意以举
手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
第六十六条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
第六十七条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分
发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一
并送达每位董事。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投
票”的字样。
第十一章 董事会费用
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第六十八条 公司董事会根据需要，经股东大会统一可设立董事会专项费
用。
第六十九条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当
年财务预算方案，计入管理费用。
第七十条 董事会费用用途如下：
（一） 董事、监事的津贴；
（二） 董事会议的费用；
（三） 董事会专门委员会的费用；
（四） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（五） 董事的责任险；
（六） 董事会的其他支出。
第七十一条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出有董事长审批。
如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上
说明超支原因，并有股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部分在下一年
度的董事会费用中扣除。
第十二章 议事规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定
相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 董事会或股东大会决定修改本规则。
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第十三章 会议记录及其他
第七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
第七十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负
责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第七十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第七十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻
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落实。并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情
况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
第七十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第八十一条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十二条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准
后生效。。
第八十三条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规
等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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深圳市汇创达科技股份有限公司
二〇二〇年十二月
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