汇创达：关联交易管理办法2020-12-05
深圳市汇创达科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易
的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司
关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则――关联方
披露》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范
性文件《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。
本办法适用于公司及公司所有控股子公司。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，
并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联方
第四条 关联关系，是指公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 与关联方共同投资；
(十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利等）；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 本办法所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
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公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第七条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（三）由本办法第八条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人。
第八条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在
未来十二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 关联交易的原则及定价
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品、劳务、资产的交易价格。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中,协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的,公司
应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
第十二条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
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（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他
定价方法。
第十三条 关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
的原则商定。
第二节 回避表决的关联董事和关联股东
第十四条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上
述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。
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公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第八条第 4 项的规定）；
5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第 4 项的规定）；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
1. 交易对方；
2. 能直接或间接控制交易对方的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第八条第 4 项的规定）；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
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8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三节 关联交易的决策权限
第十七条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会
审议批准后实施：
1. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
2. 属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交
股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大
会审议；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3. 虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他
特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议；
4. 股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
5. 其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款。
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第十九条 未达到本办法第十七条及第十八条应由公司董事会、股东大会审
议批准标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会
议董事会秘书必须列席参加），按照公司《章程》和其他有关规定执行。
第二十条 股东大会对涉及本办法第十七条之规定的关联交易进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允
性出具的独立财务顾问意见。
第二十一条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第四节 关联交易的审议程序
第二十二条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》
和公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1. 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格
可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的
标准；
2. 该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3. 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
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事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过《决
议》决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得股东大会同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第二十五条 公司监事会应对达到本制度第十七条规定标准的关联交易
是否损害公司利益发表意见。
第二十六条 本制度第十七条规定的关联交易，应经股东大会审议通过、
关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行
的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
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第二十七条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致
必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协
议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第五节 关联交易的披露
第二十八条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司获赠
现金资产和接受担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和、单纯减免公司
义务的债务除外）。
3、公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
并及时披露。
第二十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联
交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十八条规定标准的，适用于该条的
相关规定。
已按照第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二
十八条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第三十二条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特
别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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第三十三条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、法律法规、规范性文件或深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利
益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第四章 附 则
第三十六条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法
规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十七条 在本制度中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市汇创达科技股份有限公司
二〇二〇年十二月
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