汇创达:募集资金管理制度2020-12-05
深圳市汇创达科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市汇创达科技股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管
理,规范募集资金的使用,切实保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交
易所的有关规定制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
权证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的,公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使
用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集
中管理,公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构;
(四) 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
第十四条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有):
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择
新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审
议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构
的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同
变更募集资金投向。
第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应
当控股,确保对募投项目的有效控制。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经董事
会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当
符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经董事会
审议通过,并在 2 个交易日内公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流通资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应
当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,
科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的,还应当提交股东大会审议通过。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定应当提交
股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务,不得用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展
证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经董事会
和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露,
且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%。
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金
暂时补充流动资金。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现
金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四) 募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十六条 公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批程序:
(一) 公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施,实施
各环节按公司制度的有关审批程序审批后,按进度计划进行组织实施。
(二) 募投项目的组织实施采用项目经理负责制。项目经理受公司的委
派,参与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应
和建设单位等;并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机
构、制定项目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审
核批准。
(三) 募投项目实施前,应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划,
并根据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划,项目资金使
用计划和年度资金使用计划经公司财务部审核,总经理办公会议批准后实施。
(四) 募投项目在后续的实施中,项目部应按月向公司财务部提交项目进
度情况报告和下阶段用款计划报告;财务部对报告进行审查。如果项目计划有
调整,应按规定履行重新审批手续,在重新审批通过前,财务部不得拨款。
(五) 募投项目采用严格预算管理,并以产品线的研发、采购与销售计划
为基础,以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉
及产品线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、研发物料
等费用的资金支付授权具体流程为:使用部门填写汇款通知单,项目负责人审
核签字,并由采购部统一上报财务部审核,由总经理审批同意后由财务部门执
行付款。财务部按月编制募投资金使用汇总表;财务部将以上审批通过的金额
从募集资金专户中提取支付;
(六) 设备采购等固定资产购建按合同约定,根据公司固定资产购置审批
流程,由使用部门填写汇款通知单,项目负责人审核签字,并由采购部统一上
报财务部审核,由总经理审批同意后,财务部门直接由募集专户执行付款。
(七) 募投项目应逐项单独核算,真实反映各项目实际使用资金情况。在
募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件,以便于审计机构核查确
认投资额。
(八) 公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公
司财务部负责对募投项目是否按照本办法规定使用募集资金进行检查;项目部
负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查,对项目实施进度和项
目计划进行对比,找出产生差异的原因。由项目部提出募投项目年度进展报告,
报公司总经理。
(九) 募投项目完工后,项目部负责人应及时组织编制总结报告,对项目
完成与实施计划进行对比,完工决算和项目预算进行对比,对项目实施结果和
前景预测进行对比,找出产生差异的原因。项目部及时组织对项目进行验收,
形成验收报告,报送总经理批准后,上报董事会。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一) 取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资
金用途。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投
资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于
主营业务。
公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应
当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制
人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第三十二条 公司单个或者全部募投项目完成后,将节余募集资金(包
括利息收入)用作其他用途的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐
机构发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万且低于该项目募集资金净额 5%
的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净 10%且高
于 1,000 万元的,还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对半年度及年
度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要
的费用。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”
不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时,应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行,并应及时对本制度进行修订。
第三十九条 本制度的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批
准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过,自公司实现首次公开发行股票
并上市后生效及实施。
深圳市汇创达科技股份有限公司
二〇二〇年十二月