汇创达：董事会决议公告2021-04-23
证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2021-011
深圳市汇创达科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
一、董事会会议召开情况
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会十七次
次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 4 月 22 日以现场表决结合通讯表决的方
式召开。会议通知已于 2021 年 4 月 12 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。
会议由公司董事长李明先生主持，应到董事 6 人，实到董事 6 人，其中董事袁同
舟先生、马映冰先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，
形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2020 年总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理李明先生所作的《2020 年总经理工作报告》，认
为 2020 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较
好的完成了 2020 年度各项经营目标。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2020 年董事会工作报告>的议案》。
2020 年度，公司董事会根据各项法律法规和《公司章程》的有关规定和要
求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司
持续稳定健康发展。公司第二届董事会现任独立董事张建军先生、袁同舟先生、
马映冰先生分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2020 年年度股东大会上进行述职。
报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》。
公司董事会认为，2020 年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规
定，其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司 2020 年度的财务状况、经
营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年年度报告及摘要详见公司于 2021 年 4 月 23 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》。
2020 年度，公司实现营业收入 60,869.93 万元，同比增长 49.59%；归属于
上市公司股东的净利润 9,462.89 万元，同比增长 18.95%。公司 2020 年度财务
报表及附注已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)，并出具标准无保留意见的审
计报告。
董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了
公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度年度报告》全文“第十二节 财务报告”。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研
究决定，公司计划 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
董事会认为，结合公司当前经营情况和未来发展规划，考虑到公司未来经营
业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的
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顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，董
事会同意 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未
分配利润结转至下一年度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了自我评价。
报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
（七）审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。
2020 年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管
理制度》的规定存放和使用首次公开发行股票募集资金，不存在变更募投项目或
募投项目发生对外转让或置换等损害股东利益的情形。该报告真实、准确、完整
地反映了公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况。
报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份
有限公司出具了专项核查意见，审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
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了鉴证报告。
（八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司 2021 年度拟向银行
申请综合授信额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021
年度审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。
公司董事会同意提名王懋先生为第二届董事会非独立董事候选人，同时担任
公司第二届董事会战略发展委员会委员，任期自 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至第二届董事会任期届满为止。其中，战略发展委员会的提名以公司股东
大会选举通过其担任非独立董事为前提。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第二届董事会非独立董事的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司独立董事 2021 年度津贴的议案》。
公司独立董事 2021 年度津贴标准为每月 8,000（含税），按月发放。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张建军、马映冰、袁
同舟回避表决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司非独立董事 2021 年度薪酬方案的议案》。
公司非独立董事 2021 年度薪酬由岗位基本工资、奖金和津贴组成，基本薪
酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工
作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李明、董芳梅、黎启
东回避表决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员 2021 年度薪酬由岗位基本工资、奖金和津贴组成，基本
薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人
员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李明、黎启东回避表
决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关
工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权
期限为 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。本次授
权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
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快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）募集资金金额与用途
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本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应
当符合以下规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
② 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（7）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部
事宜，包括但不限于：
① 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
② 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包
括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与
发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
③ 办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并
按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
④ 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
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投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥ 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦ 在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款
进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关
的其他事宜；
⑧ 在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业
板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨ 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定
本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速
融资事宜；
⑩ 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（10）本项授权的有效期限
本项授权自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日内
有效。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定公司<印章管理制度>的议案》。
为规范公司印章的制发、管理及使用，防范印章不规范管理和使用风险，制
定本制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》。
为了完善公司内部制度，落实对年报信息披露责任人的问责机制，提高年报
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信息披露质量，提高自治自律水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（十七）审议通过《关于公司<关于落实主体责任提高治理水平实现高质量
发展的自查报告>的议案》。
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号）
和中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于推动辖区上市公司主体
责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128 号）（以
下简称《通知》）的要求，积极组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知》
开展专题学习，并对公司规范运作情况逐项自查。经公司内部自查，公司未发现
在规范运作上的重大缺失及风险。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2021 年 5 月 19 日下午 2：30 在公司会议室以现场投票与网络投
票相结合方式召开 2020 年年度股东大会。公司独立董事将在本次年度股东大会
上进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、深圳市汇创达科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于拟续聘 2021 年度会计师事
务所的事前认可意见；
3、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七
次会议相关事项发表的独立意见。
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]003198 号）；
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4、东吴证券股份有限公司出具的《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》；
5、东吴证券股份有限公司出具的《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 23 日
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