汇创达：深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2021-12-23
股票代码：300909 股票简称：汇创达 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方名称
段志刚、段志军
发行股份及支付现金 深圳市飞荣达科技股份有限公司
购买资产 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 李明
二〇二一年十二月
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交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“汇
创达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审
计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存
在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关
2
对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组中交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通达创业
投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
和段志刚、段志军已出具承诺函：
1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司及其聘请
的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形
式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；
本人/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服
务机构造成损失的，本人/本企业/本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规
定承担相应赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业/本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
3
和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
4
目 录
交易各方声明................................................................................................................................... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................................... 3
目 录........................................................................................................................................... 5
释 义........................................................................................................................................... 6
一、普通词汇........................................................................................................................... 6
二、专业词汇........................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................. 17
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 17
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 17
六、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................. 17
七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 18
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ................................................. 20
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划............................................................................................................................. 28
十二、其他重要事项............................................................................................................. 28
第二节 重大风险提示................................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32
二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 34
三、其他风险......................................................................................................................... 36
第三节 本次交易概况................................................................................................................... 37
一、交易背景及目的............................................................................................................. 37
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 39
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................. 48
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 49
六、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 49
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 49
八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 50
5
释 义
本预案及其摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
释义项 释义内容
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案/预案/本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本预案摘要、 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、上市公
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
司、汇创达、发行人
信为兴、标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
拟购买资产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期 指 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华 指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越 指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通 指 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
镓盛投资 指 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
佳承弘和 指 深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
淳生投资 指 青岛淳生股权投资企业（有限合伙）
澎博网络 指 上海澎博网络科技有限公司
交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
标的资产交割日 指
工商变更登记/备案手续之日
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
评估基准日 指
致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
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自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
创业板上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
创业板规范运作指引 指
修订）》
创业板发行注册办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
重大资产重组审核规则 指
则》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
格式准则 26 号 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
格式准则 37 号 指
——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
惠普 指 惠普研发有限合伙公司
戴尔 指 戴尔股份有限公司
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司
诺基亚 指 诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
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阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
LG 指 韩国 LG 集团
三星 指 三星集团
华为 指 华为技术有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
联想 指 联想集团有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
开沃汽车 指 开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科 指 TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺 指 Amphenol Corporation
莫仕 指 Molex, LLC
二、专业词汇
释义项 释义内容
微纳热压
指 使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转移的技术
印
光学微结
指 微米尺度的光学表面结构
构
一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在低光源环境
背光 指
中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
金属薄膜 Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成的操作系统。
指
开关 受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为 Light Guide Film，
导光膜 指
英文简写 LGF
由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定设计位置发
背光模组 指
光的组合件。英文名称为 LGF/LGP Module
柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆铜板为基材制
FPC 指
成的一种电路板
又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，靠金属弹片
受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条件向开关操作方向施压
轻触开关 指
开关功能闭合接通，当撤销压力时开关即断开，其内部结构是靠金属弹
片受力变化来实现通断的
防水轻触
指 具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Waterproof Tact Switch
开关
消费电子/ 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括手机、电脑、
指
消费类电 电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以及其他个人及家庭用电子
8
子 产品
5G 指 第五代移动通信技术
一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此通过电子产
连接器 指
品中两个独立元件的光信号和电信号
移动通信 手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、对讲机、GPS、
指
终端产品 射频识别、电子书等
电磁屏蔽 主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品与用户之间
指
件/EMI 的电磁辐射，英文名称为 Electro Magnetic Interference
弹性接触
指 具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
件连接器
注：本预案及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
9
第一节 重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案及其摘要中涉
及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远
发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权
益。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军
分别持有的信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方
式支付对价比例为 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全
部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支
付对价。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交
易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以
评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方
股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过 1.50 亿
元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次
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交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，用于补
充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配
套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能
获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资
金或以自筹资金补足。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 43.2980
元/股、43.3476 元/股、44.0645 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的
交易均价的 80%分别为 34.6384 元/股、34.6781 元/股、35.2516 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚须
经深交所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交
易价格尚未确定。本公司向交易对方发行的股份数尚未确定。最终购买资产发行
股份的数量将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，
最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
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2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）募集配套资金规模及发行股份数量
上市公司拟向控股股东李明发行股票募集配套资金，总额不超过 1.50 亿元。
募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
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履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售
期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股
份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
募集配套资金投资者李明所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿安排
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业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩
承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。汇创达将聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实
际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年度标
的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺
方应对汇创达进行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际
净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇
创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 34.68 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
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偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
（六）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
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（七）过渡期间损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当
日）的期间为过渡期间。
标的资产在过渡期间所产生的收益由汇创达享有，如标的资产在过渡期间亏
损的，则产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时
各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计
结果为基础计算。
交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
（九）滚存未分配利润的安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的
公司股东按持股比例共同享有。在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前
的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司
16
5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联
交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2020 年度财务
数据、标的资产未经审计的 2020 年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》
第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双
方初步商定信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方
协商后签订补充协议确定。
六、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
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2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过，独立董事发表了独立意见；
6、汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条
件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，汇创达需要重新召开董事会审议通过本次交易
的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批程序前，不得实
施。本次交易能否取得上述授权、审批、以及最终取得授权、审批的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，李明直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的控股股
东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股份，并通过众合通间接控
制上市公司 19.49%的股份，合计控制上市公司 59.97%的表决权，为上市公司的
共同实际控制人。
18
本次交易后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇仍为上市公
司的共同实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权
结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，
提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、
生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、
笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经
验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评
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估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步
分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、本公司保证所披露或者提供的信息和文件以及为本次交易出具
的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准确性和完
关于提供信息真实、准 整性承担法律责任。
确、完整的承诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次交易相
关主体转让其在本公司拥有权益的股份。
5、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规以及规范
性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有
相关法律、法规及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项
承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
关于守法及诚信情况的
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存
承诺函
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
20
管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因
涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺事项 承诺内容
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明
与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于提供信息真实、准 在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股
确、完整的承诺函 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性
文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、
协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本人及上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三
年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情况的
3、本人及上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
承诺函
责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
21
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、
减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法
避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法
规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、《关
关于规范并减少关联交 联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，
易的承诺函 且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损
害公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承诺给公司
造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或
间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接
或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司
相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业（不含公司及其控制的企业，下同）
现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方以任何形
式直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，
以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与与上市公司及其控
制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不
会在中国境内和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及
其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，
本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控
关于避免同业竞争的承 制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有
诺函 权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制
的企业参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业决定从
事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提
供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的企业因
任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其
他企业方可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人
及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营
业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予
上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时
一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业
务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经
营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本
22
人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并
且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种
情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方
放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本人及
本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发
生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行协调并加以
解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响能
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反本承
诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
8、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思
表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
相应责任。
1、本人/本企业原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易的
顺利进行。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的上市公司股份自
上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
关于持股及减持意向的 照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
承诺函 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份
同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本人/本企业减持股份的收益归上市公司所
有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
任。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜
将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进
控股股东李明关于股份 行。
锁定及减持的承诺函 2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期
与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执
行届时监管机构的最新监管意见。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺事项 承诺内容
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
关于提供信息真实、准
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
确、完整的承诺函
2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件
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一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说
明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范
性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、
法规及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情况的
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
承诺函
形，亦不存在其他重大失信行为。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、
减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法
避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法
关于规范并减少关联交 规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、《关
易的承诺函 联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，
且不损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股份
关于持股及减持意向的
自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
承诺函
在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格
24
按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
（四）交易对方承诺
承诺事项 承诺内容
1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司
及其聘请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保
证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正
本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人/
本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签
署。
2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公
司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本人/本企业/本公
司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
关于提供信息真实、准 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
确、完整的承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司同意不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业/本公司的身份/账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
1、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
关于守法及诚信情况的
等。
承诺函
3、本人/本企业/本公司、本企业的执行事务合伙人、主要管理人
员/本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他主要管理人员/以及前述本人/主体控制的机构不存在因涉嫌
本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于规范并减少关联交 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能
易的承诺函(段志刚、段 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用作为上市
25
志军、信为通达) 公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人/本企业或本人/
本企业关联方优于市场第三方的权利；不会利用作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定履行
信息披露义务和审批程序。本人/本企业及本人/本企业的关联方
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司
进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/
本企业愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
一、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司章
程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害上市公
司及其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未直
接或间接经营与上市公司及其控股子公司主营业务及其它业务构
成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参
与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变
之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式
从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
四、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变
之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展
关于避免同业竞争的承 产品和业务范围，或上市公司及其控股子公司进一步拓展产品和
诺函（段志刚、段志军、 业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将不与上
信为通达） 市公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与
上市公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/
本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以
停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产
品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向
上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在
上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关
规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务
的关联人期间内有效。
1、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权均为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁
关于标的资产权属的承
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
诺函
财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、本人/本企业/本公司已经依法履行对信为兴的出资义务，不存
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在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续的情况；
3、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权不存在与其权属有关的
诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴
章程或信为兴、本人/本企业/本公司签署的其他法律文件中禁止
或限制其转让的情形。
4、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司承诺将向上市公司承担
赔偿责任。
1、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份，本人
/本企业/本公司同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
关于股份锁定及减持的
有关约定进行。
承诺函（段志刚、段志
2、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生
军、信为通达、飞荣达）
的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要
求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人/本企业/本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
见。
（五）标的公司承诺
承诺事项 承诺内容
1、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请的相
关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸
质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，
文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司作为该等文件的
签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、
标的公司承诺函
相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、法规及规
范性文件的规定承担相应赔偿责任。
3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因
涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、在本次交易持续期间，本人将及时向上市公司及其聘请的相关
证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质
标的公司董事、监事、 或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
高级管理人员承诺函 误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，
文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为该等文件的签
署人业经合法授权并为有效签署。
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2、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关
证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规及规范性文
件的规定承担相应赔偿责任。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出
具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积
极促成本次重组的顺利进行”。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；
如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
截至本预案及其摘要签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员直接
或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施
完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格
按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
十二、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案及其摘要签署日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，
在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并
在正式方案公告前签署补充协议。
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截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事
项时，关联董事回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立
意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
4、网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议
时，还将单独统计中小股东投票情况。
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5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果
经相关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律
顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进
行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。
公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表独立意见。
6、股份锁定安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体内容参见本预案之“第一节 重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”的内容。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售
期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长
于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述限售期。对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守
法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
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7、过渡期损益安排
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期
内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持
股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为
基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（三）公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相
关规定，经公司申请，公司股票自 2021 年 12 月 10 日开市起停牌。
2021 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票于 2021 年 12 月 23 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进
行信息披露。
本预案的全文已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会及股东
大会审议、深交所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次
交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒
投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
本预案及其摘要引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。
相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）标的资产评估风险
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本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双
方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评
估相关规定，并履行勤勉尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资
产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，信为兴将纳入上市
公司合并报表范围。若未来信为兴经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益
等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标
将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致
行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400
万元和 4,800 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给信为兴的经营管理造成不利影响。如果信为兴经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内信为兴实际实现净利润达不到承诺净利润的可
能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，
本预案及其摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在
上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整
33
的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
信为兴独立运营的基础上，与信为兴实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、
文化等方面进行整合，使信为兴尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同
效应。但是上市公司与信为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程
不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效
果未达预期的相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若信为兴未来不
能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的
情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份或现金进行补偿。但
由于本次交易现金支付后无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约
风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）下游市场需求波动风险
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
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出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
造成不利影响。
（二）技术迭代、产品更新的风险
信为兴的连接器产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿
戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升
级频繁等特点。近年来，随着连接器产品向高速传输、多功能、外形尺寸极致等
方向发展，研发技术及生产制造技术难度逐渐增高。
随着终端产品客户的要求不断提高以及行业技术的创新，信为兴的生产技术
与研发水平面临愈发严峻的挑战，若信为兴未来无法对新的市场需求、技术趋势
作出及时反应，不能在科技创新上获得市场及主要客户认可，将直接影响信为兴
的市场地位和竞争优势，进而影响信为兴的经营业绩。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等。如果未来信为兴主要
原材料采购价格出现大幅波动，将对信为兴的生产经营和盈利水平带来一定的影
响。如果主要原材料的采购价格上升而信为兴未能及时向下游转移相关成本，则
信为兴将面临盈利水平下降的风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。若信
为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场
竞争风险。
（五）税收优惠风险
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信为兴于 2019 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取
得证书当年起享受减按 15％的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企
业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规
发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第三节 本次交易概况
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远
发行股份及支付现金购买其持有的信为兴 100%股权。本次交易完成后，信为兴
将成为汇创达的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》和《26 号
准则》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支
持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进
行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过
并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的
企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
2、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展
前景。
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一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均
有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代
表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G
为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可
以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户
资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断
发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发
展前景。
（二）交易目的
1、推动业务赋能，发挥协同效应
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型，从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面。
从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。信为
兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优势互
补和资源共享。
从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于
对供应商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。
从客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知名的消费类
电子制造企业，双方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升
公司在电子设备制造领域业务板块的综合实力。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应
上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发
展。
2、培育汇创达新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
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金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
3、拓宽信为兴融资渠道，助力连接器及精密五金业务长期发展
信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式购买飞
荣达、信为通达、华业致远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东合计
持有的信为兴 100%的股权及与之相关的全部权益。本次交易对价采取发行股份
及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股
权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方式支付对价比例为 13%；飞荣达、
信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致
远持有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支付对价。
同时，向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施
但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双
方初步商定信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方
协商后签订补充协议确定。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
2021 年 12 月 22 日，上市公司与飞荣达、信为通达、华业致远、段志刚、
段志军签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金
方式购买其合计持有的信为兴 100%股权。
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、
华业致远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
3、交易对价及对价支付方式
交易双方初步商定信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将
以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依
据，经各方协商后签订补充协议确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军
分别持有的信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方
式支付对价比例为 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全
部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支
付对价。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的
转让款，具体支付方式如下：
序 交易对 持有信为兴股权比
交易对价（万元） 支付方式
号 方 例
1 段志刚 54.00% 21,600.00 现金支付 13%；股份支付 87%
2 段志军 18.00% 7,200.00 现金支付 13%；股份支付 87%
信为通
3 8.00% 3,200.00 股份支付 100%
达
4 飞荣达 15.00% 6,000.00 股份支付 100%
5 华业致 5.00% 2,000.00 现金支付 100%
40
远
合计 100.00% 40,000.00 --
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，本次交易发行股份的发行对象为
交易对方飞荣达、信为通达及段志刚、段志军，发行对象以其持有的标的资产认
购本次发行的股份。
6、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日。
7、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本
次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
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于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 金额（万 数量（万
号 （万元） （万元）
元） 股）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 541.8685 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 180.6228 936.00
3 信为通达 3,200.00 3,200.00 92.2722 -
4 飞荣达 6,000.00 6,000.00 173.0103 -
5 华业致远 2,000.00 - 2,000.00
合计 40,000.00 34,256.00 987.7738 5,744.00
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做
相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
8、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计
算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会注册批复的数量为准。在定价基准日后至本次
发行完成期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
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9、锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售
期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
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若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
10、过渡期间损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当
日）的期间为过渡期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
11、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩
承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。汇创达将聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实
际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计
年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，则业
绩承诺方应对汇创达进行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累
计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取
得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如
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下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 34.68 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
12、超额业绩奖励
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在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
13、滚存未分配利润的安排
信为兴截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司
股东按持股比例共同享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚
存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的发行对象、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东李明。
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发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易
书面文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 1.50 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数
量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，认购对象于
本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
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本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介
机构费用及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交
易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2020 年度财务
数据、标的资产未经审计的 2020 年度财务数据初步判断，信为兴未经审计的最
近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例
均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买
资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司
5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联
交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。因此，本次交易不构成重组上
市。
六、标的资产预估作价情况
经交易双方协商，本次交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将
以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依
据，经各方协商后签订补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中相关财务
及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风
险。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
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意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过，独立董事发表了独立意见；
6、汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条
件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，汇创达需要重新召开董事会审议通过本次交易
的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批程序前，不得实
施。本次交易能否取得上述授权、审批、以及最终取得授权、审批的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，李明直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的控股股
东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股份，并通过众合通间接控
制上市公司 19.49%的股份，总计控制上市公司 59.97%的表决权，为上市公司的
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共同实际控制人。
本次交易后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇仍为上市公
司的共同实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权
结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，
提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、
生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、
笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经
验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。
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由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步
分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
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（此页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
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