深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《创

          业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信
为通达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“交易对方”）所持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）
100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）和《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》的相关规定：

    一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定

    上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
股票的如下情形：

    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

    上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次交易相
关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条
规定：

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。

    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。

    三、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

    本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条的规定。
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于发行底价，符合《创业板发行注册管理办法》第五十七条的规定。

    四、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定

    本次向特定对象发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定。

    五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定

    1、标的公司所属行业符合创业板定位

    信为兴一直坚持自主创新，专注于连接器及精密五金相关产品研发和精密制造技术
的深入研究，形成了前瞻性研究和应用型研究相结合的创新机制。经过多年来不断的技
术创新和精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知
识产权的核心技术体系。2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电
子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏
感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业，符合创业板定位。

    2、标的公司与上市公司处于同行业

    信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术
企业，公司致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及
新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。信为兴是高新技术企业，借助持
续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标
的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。

    汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、
生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超
小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汇创达与信为
兴行业均为 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39）。

    本次交易完成后，汇创达与信为兴在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应
等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本
次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

    因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。

    六、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定

    本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股
份及支付现金购买其持有的信为兴 100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为
34.68 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 80%。

    因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

    特此说明。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>相关规定的说明》之盖章页）




                                              深圳市汇创达科技股份有限公司

                                                                董   事   会

                                                         2021 年 12 月 22 日