深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

               关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                         提交法律文件的有效性的说明

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信
为通达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“交易对方”）所持有的东莞市信为兴电子有限公司 100.00%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要
且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了报备。

    2、因事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汇创达，证券代码：
300909）自 2021 年 12 月 10 日开市起停牌，并发布了《深圳市汇创达科技股份有限公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2021-049）。

    3、公司股票自 2021 年 12 月 10 日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素后，
本公司股价在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。

    4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

    5、本次交易已经交易对方（自然人）同意。

    6、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案。

    7、2021 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关
议案，独立董事发表了事前认可意见并将发表独立意见。公司已按照相关法律法规和规
范性文件的要求编制了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。同时，
汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》。

    8、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

    （1）审计、评估工作完成后，汇创达需要重新召开董事会审议通过本次交易的相
关议案；

    （2）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

    （3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

    （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，
符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文
件作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                               深圳市汇创达科技股份有限公司

                                                                 董   事   会

                                                          2021 年 12 月 22 日