汇创达：第二届董事会第二十二次会议决议公告2021-12-23
证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2021-054
深圳市汇创达科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
一、董事会会议召开情况
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二十二
次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 22 日以现场表决方式在公司办公
室召开。会议通知已于 2021 年 12 月 17 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。
会议由公司董事长李明先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会经对照创业板上市公司实施发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，并结合公司实际情况及相
关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
1
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》。
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市飞荣达科技股份有限公
司（以下简称“飞荣达”）、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“信为通达”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华业致远”）3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东合计持有
的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）100%的股权及与之相关的
全部权益。其中，段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股权，公司拟以
发行股份方式支付 87%，以现金方式支付 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信
为兴 15%、8%股权，公司拟通过发行股份方式支付；华业致远持有的信为兴 5%
股权，公司拟通过现金方式支付。
同时，公司拟向公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实
施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或自筹资金补足。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、华
业致远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.2 标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.3 交易对价及对价支付方式
经交易双方初步商定，信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价
格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，
经各方协商后签订补充协议确定。
公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让
款，具体支付方式如下：
持有信为兴股 交易对价（万
序号 交易对方 支付方式
权比例（%） 元）
1 段志刚 54.00 21,600.00 现金支付 13%；股份支付 87%
2 段志军 18.00 7,200.00 现金支付 13%；股份支付 87%
3 信为通达 8.00 3,200.00 股份支付 100%
4 飞荣达 15.00 6,000.00 股份支付 100%
5 华业致远 5.00 2,000.00 现金支付 100%
合 计 100.00 40,000.00 -
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.3 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.5 发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为交易对方段志刚、段
志军、飞荣达、信为通达，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.6 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
日。
3
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.7 发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本
次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。因此，公司向交易
对方支付对价的金额及具体方式如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 541.8685 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 180.6228 936.00
3 信为通达 3,200.00 3,200.00 92.2722 -
4 飞荣达 6,000.00 6,000.00 173.0103 -
5 华业致远 2,000.00 - - 2,000.00
合计 40,000.00 34,256.00 987.7738 5,744.00
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相
应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
4
调整机制。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.8 发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计
算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会注册批复的数量为准。在定价基准日后至本次
发行完成期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.9 锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的公司股份（包括限售
期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得）自股份发行结束之日起
12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的
且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日
期晚于其所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段
志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出
具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份
锁定。具体如下：
A. 业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履
行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
B. 业绩承诺期间信为兴第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
5
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括
因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量
（如有））；
C. 业绩承诺期间信为兴第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计
可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行
业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的公司股份（包括限售期内
因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得）自股份发行结束之日起 12
个月内不进行转让。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守
上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深圳证券交易所相关规则的规定以及公司章程等相关文件的规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.10 过渡期间损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当
日）的期间为过渡期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易
对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现
金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、
标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.11 业绩承诺及补偿安排
段志刚及其一致行动人段志军、信为通达（以下简称“业绩承诺方”）承诺，
6
本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺
信为兴业绩承诺期的净利润（信为兴合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。公司将聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对信为兴在业绩承诺期内各期实际实现的合并
报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺
期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报
告》。
A. 业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当
期期末累计承诺净利润数时，公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之
日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计
年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，则业
绩承诺方应对公司进行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计
实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得
的公司股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为公司为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，
即 34.68 元/股。
B. 若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
C. 若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，业绩承诺方应相应返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
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业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，公司将聘请会计师事务所对通过本次交易取
得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期
末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已
补偿现金总额，则业绩承诺方应向公司另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.12 超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若信为兴在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的
公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺
净利润数额，公司将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利
润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，信为兴团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超
过本次交易作价的 20%。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.13 滚存未分配利润的安排
信为兴截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司
股东按持股比例共同享有；在本次发行结束之日后，公司于本次发行前的滚存未
分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.14 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本
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次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易预计构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3 募集配套资金方案
2.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.2 发行股份的发行对象、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东李明。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二
次会议决议公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易
书面文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.3 募集配套资金的金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 1.50 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量
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也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，认购对象于本
次募集配套资金中所认购的股份数量上限将进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.4 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规
的规定。
发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.5 本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介
机构费用及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交
易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.6 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.3.7 决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》。
截至本次董事会决议公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产未经审计
的 2020 年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交
易预计不构成重大资产重组。
此外，本次交易前，公司控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合
伙）预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，本次募集配套资金构成
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关联交易。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相
关规定，公司经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，即：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；（3）本次
交易标的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；（4）
本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构。
2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，即：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力以
及公司独立性，本次交易不会新增持续性关联交易，亦不会产生同业竞争；（2）
公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本
次交易不存在重大违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议
案》。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审
核规则》）相关规定，公司董事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况
后认为：
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公
司发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年）》，“新型电子元器件（片式元
器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及
传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”为鼓励类行
业。
公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设
计、生产和销售；主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄
膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴主要从事精
密连接器及精密五金的研发、生产及销售，主要产品应用于消费类电子（如手机、
笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，属于新型电子
元器件（柔性电路板）的上游产业。因此，信为兴所处行业符合创业板定位。
此外，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司与信为兴所
处行业均为计算机、通信及其他电子设备制造业（C39）。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。
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《重组审核规则》第九条规定，上市公司实施发行股份购买资产的，应当符
合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监
管办法》的相关规定。
本次发行股份的价格为 34.68 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>相关规定的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册
管理办法》）相关规定，公司董事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情
况后认为：
1. 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。（3）现任董事、监事和高
级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责；（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）
不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
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产经营的独立性。
3. 公司本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，符合《注册管
理办法》第五十五条规定。
4. 公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为本次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5. 公司本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律
法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转
增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
符合《注册管理办法》第五十九条规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易拟购买的标的资产为信为兴 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露，并对该等审批事项可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2. 截至本次董事会召开日，交易对方合法拥有信为兴 100%股权，且标的资
产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；信为兴各股
东均已缴纳全部出资，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，信为兴成为公司的全资子公司，公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产完整性，有
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利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易完成后，信为兴成为公司的全资子公司，有利于公司改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，亦不会产生同业竞争。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价
格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，申请自
2021 年 12 月 10 日开市起股票停牌，2021 年 11 月 12 日至 2021 年 12 月 9 日为
停牌前的 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅
情况如下：
停牌前 20 个交易日 停牌前 1 个交易
股价/指数 涨幅（%）
（2021-11-12） 日（2021-12-9）
汇创达收盘价（300909.SZ） 42.81 44.45 3.83
创业板综合指数（399102.SZ） 3,689.78 3,724.31 0.94
Wind 证监会计算机通信和电子
4,203.52 4,333.69 3.10
设备指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅（%） 2.89
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（%） 0.73
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常
波动情况。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，经公司核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月亦不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。即本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组
的情形。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议
案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交
易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补
偿协议》。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与
交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协
议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定
程序完整、合规，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，相关法律
文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易提交的相关法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，在授权范围内全权办理与本次交易
相关事宜，授权事项包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易
的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
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认购办法等事项；
2. 如法律、法规、规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变
化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本
次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
3. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和
文件；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等证券服务机构；
5. 本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
6. 本次交易完成后，根据实施结果修改公司章程有关条款，并办理工商变
更登记、政府审批（如有）等相关手续；
7. 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证
券交易所创业板上市事宜；
8. 在法律、法规、规范性文件、公司章程允许的范围内，全权决定及办理
与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则有效期自动延长至本
次发行实施完成之日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核，且本次交
易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会。待相关
审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召
集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
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具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
三、备查文件
1、深圳市汇创达科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次
会议相关事项的事前认可意见；
3、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 23 日
20
