股票代码：300909 股票简称：汇创达 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
段志刚、段志军
发行股份及支付现金 深圳市飞荣达科技股份有限公司
购买资产 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 李明
二〇二一年十二月
1
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“汇创达”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员
承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的
审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本
次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予
以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
本预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交
易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投
2
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组中交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通达创业投资合伙企
业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）和段志刚、段志军已出
具承诺函：
1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司及其聘请的相关证券服
务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，
文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法
授权并为有效签署。
2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者
因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本人/
本企业/本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司同意不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
3
目 录
交易各方声明................................................................................................................................................................................................ 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ............................................................................................................................................................................ 3
目 录 ......................................................................................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................................................................................... 6
一、普通词汇 ...................................................................................................................................................................................... 6
二、专业词汇 ...................................................................................................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................................................. 9
二、本次交易构成关联交易....................................................................................................................................................... 15
三、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................................................................................. 15
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................................................................. 15
五、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................................................................. 15
六、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................................................................... 15
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................................. 16
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................................................................ 17
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................................................................... 18
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................................... 24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 24
十二、其他重要事项 ..................................................................................................................................................................... 24
重大风险提示.............................................................................................................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................................................... 28
二、交易标的相关风险 ................................................................................................................................................................ 30
三、其他风险 .................................................................................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况............................................................................................................................................................................. 33
一、交易背景及目的 ..................................................................................................................................................................... 33
二、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业 ............................................................... 35
第二节 本次交易的具体方案 .............................................................................................................................................................. 37
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................................................ 37
二、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................................................................................. 45
三、本次交易构成关联交易....................................................................................................................................................... 45
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................................................................. 45
五、标的资产预估作价情况....................................................................................................................................................... 46
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................................................................... 46
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................................. 47
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................................................................................... 49
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................................................ 49
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................................................................................. 49
三、控股股东及实际控制人....................................................................................................................................................... 54
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况..................................................................................................................... 55
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................................................. 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................................................... 55
七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................................................... 56
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ................... 57
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................................................................................... 58
一、交易对方的总体情况............................................................................................................................................................ 58
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................................................................. 58
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 62
4
四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况.............................................................................. 63
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................................................................................... 65
一、信为兴基本情况 ..................................................................................................................................................................... 65
二、股权结构及控制关系............................................................................................................................................................ 65
三、主营业务发展情况 ................................................................................................................................................................ 66
四、其他重要事项 .......................................................................................................................................................................... 69
第六节 发行股份情况 ............................................................................................................................................................................. 70
一、发行股份购买资产 ................................................................................................................................................................ 70
二、募集配套资金 .......................................................................................................................................................................... 73
第七节 标的资产评估及定价情况..................................................................................................................................................... 74
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................................................................................... 75
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................................................. 75
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .......................................................... 77
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................................................ 77
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................................................................ 80
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号.............................................................................................................................................................. 80
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ............................. 80
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 ......................................................................... 81
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 ......................................................................... 82
十一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定.............................................................................. 83
十二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 ......................................................................... 84
十三、本次交易符合《重大资产重组审核规则》的规定 ............................................................................................ 84
第九节 本次交易风险提示 ................................................................................................................................................................... 85
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................................................... 85
二、交易标的相关风险 ................................................................................................................................................................ 87
三、其他风险 .................................................................................................................................................................................... 88
第十节 其他重要事项 ............................................................................................................................................................................. 90
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................................... 90
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................................................................... 90
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................................................................... 90
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................................................................... 90
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................................................... 91
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...................................................................................................... 91
第十一节 独立董事意见 ........................................................................................................................................................................ 94
第十二节 声明与承诺 ............................................................................................................................................................................. 96
一、汇创达全体董事声明............................................................................................................................................................ 96
二、汇创达全体监事声明............................................................................................................................................................ 97
三、汇创达全体高级管理人员声明 ........................................................................................................................................ 98
5
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
释义项 释义内容
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案/预案/本预案 指
集配套资金暨关联交易预案
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
汇创达、发行人
信为兴、标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
买资产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期 指 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华 指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越 指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通 指 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
镓盛投资 指 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
佳承弘和 指 深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
淳生投资 指 青岛淳生股权投资企业（有限合伙）
澎博网络 指 上海澎博网络科技有限公司
交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成工商变更
标的资产交割日 指
登记/备案手续之日
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致确认的
评估基准日 指
对标的公司进行审计、评估的基准日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
创业板上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
创业板规范运作指引 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
创业板发行注册办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组审核规则 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
格式准则 26 号 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板
格式准则 37 号 指
上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
惠普 指 惠普研发有限合伙公司
戴尔 指 戴尔股份有限公司
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司
诺基亚 指 诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
LG 指 韩国 LG 集团
三星 指 三星集团
华为 指 华为技术有限公司
7
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
联想 指 联想集团有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
开沃汽车 指 开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科 指 TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺 指 Amphenol Corporation
莫仕 指 Molex, LLC
二、专业词汇
释义项 释义内容
微纳热压印 指 使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转移的技术
光学微结构 指 微米尺度的光学表面结构
一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在低光源环境中的照明度和
背光 指
电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
金属薄膜开 Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成的操作系统。受挤压时接
指
关 通上、下层电路，松开时断开电路
经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为 Light Guide Film，英文简写
导光膜 指
LGF
由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定设计位置发光的组合件。
背光模组 指
英文名称为 LGF/LGP Module
柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆铜板为基材制成的一种电
FPC 指
路板
又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，靠金属弹片受力弹动来实
轻触开关 指 现通断。使用时以满足操作力的条件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销
压力时开关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
防水轻触开
指 具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Waterproof Tact Switch
关
消费电子/消 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括手机、电脑、电视机、智
指
费类电子 能穿戴设备、智能家居、游戏机以及其他个人及家庭用电子产品
5G 指 第五代移动通信技术
一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此通过电子产品中两个独立
连接器 指
元件的光信号和电信号
移动通信终 手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、对讲机、GPS、射频识别、
指
端产品 电子书等
电磁屏蔽件 主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品与用户之间的电磁辐射，
指
/EMI 英文名称为 Electro Magnetic Interference
弹性接触件
指 具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
连接器
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数
据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部
分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股份及
支付现金购买其合计持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权益。本次交易对价采取发
行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股权通过
发行股份支付对价比例为 87%，以现金方式支付对价比例为 13%；飞荣达、信为通达分别持有
的信为兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴 5%股权全部通过
支付现金支付对价。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本
次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本
次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协
商确定，最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过 1.50 亿元，不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
9
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支
付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 43.2980 元/股、43.3476 元/股、
44.0645 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 80%分别为 34.6384 元/股、
34.6781 元/股、35.2516 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本
公司向交易对方发行的股份数尚未确定。最终购买资产发行股份的数量将以评估机构出具的
评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方股份支付数量以及现金支付
金额将在重组报告书予以披露。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，
发行数量也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议
公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
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事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，
发行数量也随之进行调整。
（2）募集配套资金规模及发行股份数量
上市公司拟向控股股东李明发行股票募集配套资金，总额不超过 1.50 亿元。募集配套资
金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因
汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承
诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未
实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股
份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第
二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的
补偿义务已补偿股份数量（如有））。
11
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股份亦遵守上
述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关
规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
募集配套资金投资者李明所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董
事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为
2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万
元和 4,800 万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并
对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报
告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺
净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业绩
承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年度标的公司累计
12
实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对汇创达进行业绩
补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异
根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式
进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以
后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 34.68 元
/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数
量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补
偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送
股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期
补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇
创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期
间已补偿现金总额
（六）补偿方案的实施
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标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对
价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》出具后 40
日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则汇创达将以人民币 1.00
元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股
份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易
取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金
补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上
应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占
业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
（七）过渡期间损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间
为过渡期间。
标的资产在过渡期间所产生的收益由汇创达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产
生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并
报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给
业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超过本次交
14
易作价的 20%。
（九）滚存未分配利润的安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持
股比例共同享有。在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市
公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对
方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交
所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交
易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产未经审计的 2020
年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为李明，
实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为李明，实际控制
人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管
理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方初步商定信为兴 100%
股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补充协议确定。
六、本次交易的决策程序及批准情况
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（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见；
6、汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补
偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，汇创达需要重新召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批程序前，不得实施。本次交
易能否取得上述授权、审批、以及最终取得授权、审批的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，李明直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董
芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 19.49%的股份，
合计控制上市公司 59.97%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇仍为上市公司的共同实
16
际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行
股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提
请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市
公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的
研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜
开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销
售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能
穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借
助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公
司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大
做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况
将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所
增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所
增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司
财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、
盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 25%，上市公
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司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、本公司保证所披露或者提供的信息和文件以及为本次交易出具的说明与承
诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
关于提供信息真实、准确、 同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
完整的承诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停本次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的
股份。
5、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规以及规范性文件的规
定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
法规及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
关于守法及诚信情况的承诺 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
函 其他重大失信行为。
4、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺事项 承诺内容
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。
2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该
关于提供信息真实、准确、 等文件资料的签字与印章都是真实的。
完整的承诺函 3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对
所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规
定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、
履行相应义务的合法主体资格。
2、本人及上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处
关于守法及诚信情况的承诺 罚或者刑事处罚的情形。
函 3、本人及上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市
公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下
属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关
关于规范并减少关联交易的 规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程
承诺函 序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害公司及其
他股东的合法利益。如因本人未履行上述承诺给公司造成的损失，本人愿意
承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接持有
的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企
业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业（不含公司及其控制的企业，下同）现在或
将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事
或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或
参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及
其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业竞争的承诺函
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人同意立即书面通
知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到
该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公
司及其控制的企业参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业决定从
事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公
司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃
有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控
19
制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司选择权，以使上市公司
及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对上
市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使
法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控
制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本人及本人控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞
争，上市公司有权要求本人进行协调并加以解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响能力，损害上
市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
8、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
1、本人/本企业原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的上市公司股份自上市公司本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
关于持股及减持意向的承诺
定执行。
函
3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本人/本企业减持股份的收益归上市公司所有，并同意
按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证
监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进行。
控股股东李明关于股份锁定
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
及减持的承诺函
份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机
构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
见。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺事项 承诺内容
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。
2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该
关于提供信息真实、准确、完
等文件资料的签字与印章都是真实的。
整的承诺函
3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意
对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规
定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规及规范
性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履
行相应义务的合法主体资格。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情况的承诺
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
函
其他重大失信行为。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上
市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本
人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员
关于规范并减少关联交易的
会相关规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关
承诺函
联交易程序合法、价格公允，且不损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公
关于持股及减持意向的承诺 司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
函 份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。
（四）交易对方承诺
承诺事项 承诺内容
1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司及其聘请
的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电
子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均
关于提供信息真实、准确、
真实、有效；本人/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为
完整的承诺函
有效签署。
2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证
券服务机构造成损失的，本人/本企业/本公司同意按照法律、法规及规范性
21
文件的规定承担相应赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本企业/本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身
份/账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
1、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
关于守法及诚信情况的承诺 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
函 3、本人/本企业/本公司、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员/本公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要管理人员
/以及前述本人/主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易，不会利用作为上市公司股东之地位谋求在
业务合作等方面给予本人/本企业或本人/本企业关联方优于市场第三方的
权利；不会利用作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。
关于规范并减少关联交易的 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循市场
承诺函(段志刚、段志军、信 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、法
为通达) 规、规范性文件以及公司章程有关规定履行信息披露义务和审批程序。本人
/本企业及本人/本企业的关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业愿意
承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司章程所规定
的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害上市公司及其他股东、债权
人的合法权益。
二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接
经营与上市公司及其控股子公司主营业务及其它业务构成竞争或可能构成
关于避免同业竞争的承诺函 竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其
（段志刚、段志军、信为通 他公司、企业或其他组织、机构。
达） 三、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，本人/
本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能
构成竞争的业务。
四、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，如本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业或本人/本
22
企业控制的其他企业将不与上市公司及其控股子公司现有或拓展后的产品
或业务相竞争；若与上市公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并
以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到
上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司
及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司
存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本企业被
认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
1、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关
股权的过户不存在法律障碍。
2、本人/本企业/本公司已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在任何虚
关于标的资产权属的承诺函 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响信为兴合法存续的情况；
3、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或信为兴、本人
/本企业/本公司签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
4、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业/
本公司同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股份
解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的
关于股份锁定及减持的承诺
相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
函（段志刚、段志军、信为
2、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，
通达、飞荣达）
如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与
届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业/本公司同意遵守并
执行届时监管机构的最新监管意见。
（五）标的公司承诺
承诺事项 承诺内容
1、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请的相关证券服
务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料
或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关
副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；
本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者
因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造
标的公司承诺函 成损失的，本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
任。
3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
标的公司董事、监事、高级 1、在本次交易持续期间，本人将及时向上市公司及其聘请的相关证券服务
管理人员承诺函 机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或
23
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副
本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本
人作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因
不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成
损失的，本人同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出具关于本次
重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利
进行”。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东
李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
截至本预案签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有的上市
公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
十二、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双
方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
24
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批
程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案已事前
认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董
事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，
关联股东将回避表决。
4、网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经相关主管部门或其有
权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属
等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公
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平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表独立意见。
6、股份锁定安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因
汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承
诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后分三次分别解除股份锁定。具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次
交易方案概述”之“（四）锁定期安排”的内容。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限
售期的承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。对于本次认购的股份，
解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程
等相关文件的规定。
7、过渡期损益安排
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏
损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金
方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承
诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（三）公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经
公司申请，公司股票自 2021 年 12 月 10 日开市起停牌。
2021 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议
26
案。经向深交所申请，公司股票于 2021 年 12 月 23 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据
本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
本预案的全文已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可
能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监
管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议、
深交所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，
能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的
资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提
请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。尽管评估
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机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉尽职职责，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及
行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，信为兴将纳入上市公司合并报
表范围。若未来信为兴经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易
前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者
关注上述风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志
军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年
度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的
预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给信为兴
的经营管理造成不利影响。如果信为兴经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内信为兴实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而
导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案
仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。
因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持信为兴独立
运营的基础上，与信为兴实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，
使信为兴尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与信为兴之间
29
能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支
付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次
收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。若信为兴未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（十）业绩补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份或现金进行补偿。但由于本次交易现金支付
后无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）下游市场需求波动风险
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能源汽车领域。
消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处于快速发展阶段，相应带
动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和新能源汽车领域的市场需求会受到宏
观经济及政策等多方面因素的影响，如未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因
素造成下游市场需求下降，信为兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五
金等核心产品的销售造成不利影响。
（二）技术迭代、产品更新的风险
信为兴的连接器产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智
能家居等）及新能源汽车等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。近年来，
随着连接器产品向高速传输、多功能、外形尺寸极致等方向发展，研发技术及生产制造技术难
度逐渐增高。
随着终端产品客户的要求不断提高以及行业技术的创新，信为兴的生产技术与研发水平
面临愈发严峻的挑战，若信为兴未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，不能在
30
科技创新上获得市场及主要客户认可，将直接影响信为兴的市场地位和竞争优势，进而影响
信为兴的经营业绩。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等。如果未来信为兴主要原材料采购
价格出现大幅波动，将对信为兴的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的
采购价格上升而信为兴未能及时向下游转移相关成本，则信为兴将面临盈利水平下降的风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及精密五金产
品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部分早期上市的连接器及
精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资源等方面已经实现了一定积累，占
据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连
接器生产商陆续在中国区设立生产基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的
竞争进一步加剧。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临
较大的市场竞争风险。
（五）税收优惠风险
信为兴于 2019 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年
起享受减按 15％的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业资质证书到期后，未能
通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优
惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前
景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案
31
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
32
第一节 本次交易概况
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股份及
支付现金购买其持有的信为兴 100%股权。本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的全资子公
司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》和《26 号准则》等一系列政策和规章文件，
明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提
高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预
案披露要求。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合
和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业
务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推
进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。
一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设
厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代表的全球消费电子产品
市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G 为代表的新技术不断取得突破，正在
33
引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，
与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电
子产品需求的不断发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良
好的发展前景。
（二）交易目的
1、推动业务赋能，发挥协同效应
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型，从业务范畴看，信为兴所
涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩
宽上市公司业务的覆盖面。
从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。信为兴和上市公
司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优势互补和资源共享。
从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应商形
成更强的议价能力，从而降低采购成本。
从客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知名的消费类电子制造企
业，双方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制造领
域业务板块的综合实力。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应上高度协同，
双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
2、培育汇创达新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局。
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利
于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未
来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
3、拓宽信为兴融资渠道，助力连接器及精密五金业务长期发展
信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的
资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体竞争力。
34
二、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买
资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合。
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新技术企业，
公司致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车
等行业之连接器及精密五金的设计与制造。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于
“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
信为兴是高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业
务处于高速成长期，因此本次标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同
性。
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产
和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水
轻触开关等精密按键开关结构件及组件。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），汇创达归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于
“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），汇创达归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
信为兴与上市公司处于同一行业、同一领域，本次交易完成后，汇创达与信为兴在业务
领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展
产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力。
信为兴一直坚持自主创新，专注于连接器相关产品研发和精密制造技术的深入研究，形
成了前瞻性研究和应用型研究相结合的创新机制。经过多年来不断的技术创新和精密制造生
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产经验的积累，已围绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器
件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高
密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元
器件的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产
和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水
轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汇创达与信为兴行
业均为 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39）。
本次交易完成后，汇创达与信为兴在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各
方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有
利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重大资产重组审核规则》第
七条的规定。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部
分。本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式购买飞荣达、信为通达、华业致
远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东合计持有的信为兴 100%的股权及与之相关
的全部权益。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分
别持有的信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方式支付对价比例
为 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华
业致远持有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支付对价。
同时，向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自
有货币资金或以自筹资金补足。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方初步商定信为兴 100%
股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补充协议确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2021 年 12 月 22 日，上市公司与飞荣达、信为通达、华业致远、段志刚、段志军签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的信为
兴 100%股权。
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、华业致远 3
名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东。
2、标的资产
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公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
3、交易对价及对价支付方式
交易双方初步商定信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补
充协议确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的
信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方式支付对价比例为 13%；
飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持
有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支付对价。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体
支付方式如下：
序号 交易对方 持有信为兴股权比例 交易对价（万元） 支付方式
1 段志刚 54.00% 21,600.00 现金支付 13%；股份支付 87%
2 段志军 18.00% 7,200.00 现金支付 13%；股份支付 87%
3 信为通达 8.00% 3,200.00 股份支付 100%
4 飞荣达 15.00% 6,000.00 股份支付 100%
5 华业致远 5.00% 2,000.00 现金支付 100%
合计 100.00% 40,000.00 --
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，本次交易发行股份的发行对象为交易对方飞
荣达、信为通达及段志刚、段志军，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
6、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董
事会会议决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
7、发行价格及定价依据
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根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如
下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 541.8685 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 180.6228 936.00
3 信为通达 3,200.00 3,200.00 92.2722 -
4 飞荣达 6,000.00 6,000.00 173.0103 -
5 华业致远 2,000.00 - 2,000.00
合计 40,000.00 34,256.00 987.7738 5,744.00
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定
价基准日至本次发行完成日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
8、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
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后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终
发行数量以中国证监会注册批复的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，汇创达
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交
所的相关规定做相应调整。
9、锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因
汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承
诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未
实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股
份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第
二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的
补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
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不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限
售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关
规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
10、过渡期间损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间
为过渡期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全
额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间
标的公司不向股东分派红利。
11、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为
2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万
元和 4,800 万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并
对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报
告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺
净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业绩
承诺方履行业绩补偿义务。
根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年度标的公
司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，则业绩承诺方应对汇创达进
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行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润
的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以
后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 34.68 元
/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数
量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补
偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送
股所取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期
补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇
创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期
间已补偿现金总额
12、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并
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报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给
业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超过本次交
易作价的 20%。
13、滚存未分配利润的安排
信为兴截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比
例共同享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司
新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之
日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的发行对象、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东李明。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议
公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%。
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在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，
发行数量也随之进行调整。
最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 1.50 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷
本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本
次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份
数量上限将进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及
补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配
套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足
部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可
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根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管
意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股
比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产未经审计的 2020
年度财务数据初步判断，信为兴未经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、
资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买
资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对
方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交
所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交
易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为李明，
实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为李明，实际控制
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人仍为李明、董芳梅夫妇。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产预估作价情况
经交易双方协商，本次交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补
充协议确定，并在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审
计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见；
6、汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补
偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，汇创达需要重新召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
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4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批程序前，不得实施。本次交
易能否取得上述授权、审批、以及最终取得授权、审批的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，李明直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董
芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 19.49%的股份，
总计控制上市公司 59.97%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇仍为上市公司的共同实
际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行
股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提
请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市
公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的
研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜
开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销
售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能
穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借
助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公
司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大
做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况
将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所
增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所
增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司
财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、
盈利能力的具体影响。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称（中文） 深圳市汇创达科技股份有限公司
公司名称（英文） Shenzhen Hui Chuang Da Technology Co.,Ltd.
股票简称 汇创达
股票代码 300909
上市地点 深交所
注册资本 10,090.6663 万人民币
法定代表人 李明
成立日期 2004 年 02 月 02 日
上市日期 2020 年 11 月 18 日
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
办公地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
统一社会信用代码 914403007586056365
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房
屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
经营范围
目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、
背光模组、数码配件、皮套键盘。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
2004 年 2 月 2 日，公司前身汇创达有限由王明旺、方炬、李明、赵国栋共同出资设立。
汇创达有限设立时的注册资本为 150 万元，其中王明旺出资 90 万元，方炬出资 30 万元，李
明出资 15 万元，赵国栋出资 15 万元，均以货币出资。
根据 2003 年 12 月 11 日深圳万商会计师事务所出具的编号为“（内）验资报字（2003）
第 187 号”的《验资报告》审验确认，截至 2003 年 12 月 8 日，汇创达有限已收到全体股东缴
纳的注册资本 150 万元，均以货币出资。
2004 年 2 月 2 日，汇创达有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012132488
的《企业法人营业执照》。
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汇创达有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王明旺 货币 90.00 60.00
2 方炬 货币 30.00 20.00
3 李明 货币 15.00 10.00
4 赵国栋 货币 15.00 10.00
合 计 150.00 100.00
（二）股份公司的设立情况
2015 年 8 月 1 日，汇创达有限通过股东会决议，同意以汇创达有限全体股东作为发起人，
将汇创达有限整体变更为深圳市汇创达科技股份有限公司。
2015 年 10 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第
310868 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，汇创达有限经审计的净资产为 39,076,805.21
元。2019 年 5 月 30 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第
6010 号《深圳市汇创达科技股份有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资产资产评估报告》，
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，汇创达有限经评估的净资产为 3,975.71 万元。
2015 年 10 月 13 日，汇创达有限通过股东会决议，同意根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字【2015】第 310868 号《审计报告》，以截至 2015 年 8 月 31 日经
审计的净资产 39,076,805.21 元按照 1.4473:1 的比例进行折股，其中 27,000,000 元折合为股份
公司股本 27,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余 12,076,805.21 元计入资本公积。汇创达有限
全体股东作为发起人，以各自所持有汇创达有限的股权所对应的净资产作为出资，认购股份
公司的股份。同日，汇创达有限全体股东签署了《发起人协议》。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次整体变更进行了审验确认，并于 2015 年 11 月 1 日出具了信会师报字
【2015】第 310900 号《验资报告》。
2015 年 11 月 1 日，深圳市汇创达科技股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了本次整体变更设立股份公司的
工商登记手续，并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007586056365），
注册资本为 2,700 万元。
整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：
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序号 股东（发起人）名称 持有股份数量（万股） 持股比例（%）
1 李明 2,430.00 90.00
2 董芳梅 270.00 10.00
合 计 2,700.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
1、2017 年 6 月，股份公司第一次定向发行股份
2017 年 4 月 22 日，经汇创达 2017 年第二次临时股东大会决议，同意公司拟向特定对象
发行价格为每股不低于 6.95 元、不超过 5,611,510 股（含 5,611,510 股）股票，募集资金总额
不超过人民币 38,999,994.5 元（含本数）。
本次发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数额（股） 认购金额（元）
1 诚道天华 863,309 5,999,997.55
2 诚隆飞越 863,309 5,999,997.55
3 赵秀杰 1,007,195 7,000,005.25
4 康晓云 1,438,849 10,000,000.55
5 李素芳 863,309 5,999,997.55
6 李洁 575,539 3,999,996.05
合 计 5,611,510 38,999,994.50
2017 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字
[2017]第 ZI10569 号），经其审验，证明相关股东的应缴款项均已缴足。
2017 年 6 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市汇创达科
技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2988 号），对公司本次定向发行
股票进行备案。
2017 年 6 月 29 日，汇创达办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 24,300,000 53.2760
2 众合通 13,000,000 28.5016
3 董芳梅 2,700,000 5.9196
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 康晓云 1,438,849 3.1546
5 赵秀杰 1,007,195 2.2082
6 诚道天华 863,309 1.8927
7 诚隆飞越 863,309 1.8927
8 李素芳 863,309 1.8927
9 李洁 575,539 1.2618
合计 45,611,510 100.00
2、2018 年 2 月,股份公司第一次资本公积转增股本
2017 年 12 月 27 日，经汇创达 2017 年第五次临时股东决议，同意公司以现有总股本
45,611,510 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.127760 股，转增后的总股本为
68,999,997 股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：大华验字[2018]000230
号），经其审验，截至 2017 年 12 月 27 日，汇创达已将资本公积 23,388,487.00 元转增股本。
本次资本公积转增完成后，汇创达的实收资本变为 68,999,997.00 元。
2018 年 2 月 24 日，汇创达办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 53.2760
2 众合通 19,666,087 28.5016
3 董芳梅 4,084,495 5.9196
4 康晓云 2,176,656 3.1546
5 赵秀杰 1,523,661 2.2082
6 诚道天华 1,305,993 1.8927
7 诚隆飞越 1,305,993 1.8927
8 李素芳 1,305,993 1.8927
9 李洁 870,662 1.2618
合计 68,999,997 100.00
3、2018 年 12 月，股份公司第二次定向发行股票
2018 年 11 月 19 日，经汇创 2018 年第二次临时股东大会决议，同意向富海新材以每股人
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民币 8.98 元的价格发行不超过 668 万股（含本数），预计募集资金总额不超过 59,986,400 元
（含本数）。
2018 年 11 月 26 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2018]000636 号），经审
验，截至 2018 年 11 月 23 日，公司已收到富海新材缴纳的新增注册资本合计 668 万元，均为
货币出资；公司变更后的累计注册资本为 7,567.9997 万元。
2018 年 12 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市汇创达
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]4101 号），对公司本次定向发
行股票进行备案。
2018 年 12 月 17 日，汇创达办理完成本次增资的工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 48.5736
2 众合通 19,666,087 25.9858
3 福海新材 6,680,000 8.8266
4 董芳梅 4,084,495 5.3971
5 康晓云 2,176,656 2.8761
6 赵秀杰 1,523,661 2.0133
7 诚道天华 1,305,993 1.7257
8 诚隆飞越 1,305,993 1.7257
9 李素芳 1,305,993 1.7257
10 李洁 870,662 1.1505
合计 75,679,997 100.00
（四）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2622 号文同意注册，并经深交所同意，汇创达
于 2020 年 11 月 9 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 25,226,666.00 股，每股面值 1.00
元，每股发行价人民币 29.57 元。截至 2020 年 11 月 13 日止，汇创达共募集货币资金
745,952,513.62 元，扣除与发行有关的费用 59,398,871.82 元，募集资金净额 686,553,641.80 元。
截至 2020 年 11 月 13 日止，汇创达上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2020]000701 号”验资报告验证确认。
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公司股票于 2020 年 11 月 18 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300909。发行后公司股
本为人民币 10,090.6663 万元。
（五）上市后历次股本变动情况
公司 2020 年 11 月 18 日在深交所上市后尚未有股本变动。
（六）公司股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 36.43
2 众合通 19,666,087 19.49
3 富海新材 6,680,000 6.62
4 董芳梅 4,084,495 4.05
5 康晓云 2,176,656 2.16
6 赵秀杰 1,523,661 1.51
7 李素芳 1,305,993 1.29
8 诚道天华 1,305,993 1.29
9 诚隆飞越 1,305,993 1.29
中国工商银行股份有限公司-宝盈优势产业灵活配置混合
10 1,204,843 1.19
型证券投资基金
合计 76,014,178 75.32
三、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。李明、
董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司
共同实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本预案签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。李明、
董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司
共同实际控制人。
李 明 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1971 年 7 月 出 生 ， 身 份 证 号 码
372802197107******。
董 芳 梅 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1978 年 4 月 出 生 ， 身 份 证 号 码
370284197804******。
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设
计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）等导光结构
件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact
Switch）等精密按键开关结构件及组件。
自成立以来，公司专注于导光结构微纳米热压印生产工艺的自主研发，具备较强的技术
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实力和研发能力。公司作为国家级高新技术企业和深圳市高新技术企业，通过自身在光学微
结构设计、微纳米压印模具开发、自动化制造等核心环节多年积累的技术优势，为公司产品
在输入设备导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件等细分业务领域取得竞争优势奠
定了坚实基础。
公司的研发能力、生产管理水平、产品质量已得到了下游客户的广泛认可，在笔记本电
脑输入设备背光领域先后通过了群光电子、达方电子、光宝科技、精元电脑等全球知名笔记
本电脑键盘制造商的合格供应商认证，为其提供笔记本电脑键盘背光模组产品，并最终应用
于联想、惠普、戴尔、华硕等全球主流笔记本电脑品牌；同时公司也为华为、OPPO、VIVO、
诺基亚、小米、中兴、阿里巴巴等全球知名企业提供导光膜、金属薄膜开关等功能性结构件、
组件，并将金属薄膜开关应用领域延伸至 Click Pad，得到了下游笔记本电脑键盘厂商的认可；
公司成功研发生产了超小型防水轻触开关，突破了国外超小型防水轻触开关的技术壁垒，实
现了国内相关产品的进口替代。
七、上市公司最近两年一期主要财务指标
上市公司 2019 年度和 2020 年度的财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了无保留意见审计报告；2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。
汇创达最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 147,380.20 142,393.64 54,437.09
负债合计 24,109.46 29,388.09 20,021.88
股东权益 123,270.74 113,005.55 34,415.21
归属母公司股东的权益 123,270.74 113,005.55 34,415.21
资产负债率(%) 16.36 20.64 36.78
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,703.57 60,869.93 40,690.23
营业利润 11,199.64 11,458.05 8,724.53
利润总额 11,502.52 11,379.87 8,691.56
净利润 10,377.78 9,462.89 7,955.44
归属于母公司股东的净利润 10,377.78 9,462.89 7,955.44
经营活动产生的现金流量净额 259.48 10,652.25 887.60
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投资活动产生的现金流量净额 -29,904.68 -17,527.79 -9,637.49
筹资活动产生的现金流量净额 -4,261.28 72,867.15 289.76
现金及现金等价物净增加额 -34,001.01 66,012.14 -8,353.87
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法
合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近 12 个月内，上市
公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到
证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。最近三年，上市公司及其
控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到刑事处罚、
中国证监会行政处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。最近三年，上市公司及控股股
东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。
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第四节 交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东李明。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）段志刚
1、基本情况
姓名 段志刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197810******
住址 深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 董事长、总经理 是
（二）段志军
1、基本情况
姓名 段志军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197103******
住址 东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****
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是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 副总经理 是
（三）飞荣达
1、基本情况
企业名称 深圳市飞荣达科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称 飞荣达
股票代码 300602
上市地点 深交所
成立日期 1993 年 11 月 10 日
上市时间 2017 年 1 月 26 日
注册资本 50,636.19 万元人民币
法定代表人 马飞
统一社会信用代码 914403002794071819
注册地址 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1 栋、2 栋、3 栋
一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按
深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、
网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、
销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、
经营范围
高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、
合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，飞荣达产权及控制关系如下图所示：
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3、主要股东和实际控制人情况
截止 2021 年 9 月 30 日，马飞持有飞荣达 47.11%的股权，是飞荣达的实际控制人。
截止 2021 年 9 月 30 日，飞荣达持股 5%以上的股东包括：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马飞 238,548,313 47.11
2 黄峥 47,894,729 9.46
（四）信为通达
1、基本情况
企业名称 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 10 日
执行事务合伙人 段志军
统一社会信用代码 91441900MA554AGF4N
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
股权投资、投资策划、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，信为通达产权及控制关系如下图所示：
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3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，段志军持有信为通达 32.50%的股权，担任信为通达的执行事务合伙
人，为本次交易的自然人交易对方之一。
（五）华业致远
1、基本情况
企业名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25,000 万元人民币
成立日期 2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2Y8P716G
主要经营场所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
经营范围
业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、产权及控制关系
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3、执行事务合伙人
截至本预案签署之日，华业致远的执行事务合伙人基本情况如下：
企业名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 2500 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 29 日
法定代表人 吴昊
统一社会信用代码 91440300319596774K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
注册地址
司)
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、
经营范围 不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资管理、企业管理咨询、
财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
4、基金管理人及私募基金备案情况
截至本预案签署之日，华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成
股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金管理人深圳市恒信华业股权投资基金管
理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，不超过 35 名。李明以现金
认购本次发行的股份。
李 明 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1971 年 7 月 出 生 ， 身 份 证 号 码
372802197107******。
截至本预案签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。李明、
62
董芳梅夫妇合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为
公司共同实际控制人。
四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中段志军与段志刚为
兄弟关系，信为通达为段志军控制的企业。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方之间不存在其他关联关系。
本次上市公司拟向其控股股东李明以发行股票的形式募集配套资金。截至本预案签署日，
李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公
司 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对
方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交
所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交
易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
截至本预案签署日，本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，李明先生
担任公司董事长、总经理。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方及其主要管理人
员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
63
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方及其主要管理人
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
64
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的是信为兴 100%股权，信为兴的基本情况如下：
一、信为兴基本情况
企业名称 东莞市信为兴电子有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
办公地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
法定代表人 段志刚
注册资本 3,500.00 万元人民币
成立日期 2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 914419005901374283
经营期限 2012 年 2 月 23 日至无固定期限
研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽车零配件、自
经营范围 动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出
口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构及控制关系
（一）信为兴股权结构
截至本预案签署日，信为兴的股权结构如下图所示：
各股东具体持股比例如下：
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序号 交易对方 认缴出资额(万元) 持股比例（%）
1 段志刚 1,890.00 54.00
2 段志军 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 15.00
4 信为通达 280.00 8.00
5 华业致远 175.00 5.00
合计 3,500.00 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，段志刚控制标的公司 54.00%股份，为信为兴的控股股东。段志军
持有标的公司 18.00%股份，段志刚、段志军为兄弟关系。根据已签署的一致行动人协议，段
志刚、段志军为一致行动人，为标的公司的共同实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）标的公司业务经营情况
1、主营业务概况
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业。
标的公司自设立以来，一直专注于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能
家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与制造，主营业务未发生变
化。
2、主要产品概况
信为兴主要产品包括精密连接器、精密五金等精密电子零组件。
（1）精密连接器
精密连接器作为构成整机电路系统电气连接必需的基础元件之一，具有小型化、高精度、
高速传输等特点，已广泛应用于消费类电子、汽车、工业等领域。信为兴的精密电子连接器
产品根据应用领域可分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件两类。前者是
指应用于手机、无线上网卡、笔记本电脑等消费类电子产品的连接器，后者主要是指应用在
新能源汽车电池系统上的高压连接器，起到传输电流和信号等作用。
（2）精密五金
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信为兴生产的精密五金主要包括：精密型电磁屏蔽件、弹性接触件连接器（弹片）、其
他非屏蔽功能五金件、天线馈点等。
在精密五金产品中，精密型电磁屏蔽件所占比重较高。由于接收和发射电磁信号是移动
通信终端产品的最基本功能，移动通信终端产品会产生电磁辐射和电磁干扰现象，城市和乡
村中现存的各种无线设备，产生的电磁波对移动通信终端信号会产生电磁干扰。电磁屏蔽件
是随着移动通信终端产品的广泛使用而产生的新产品，能够有效地解决电磁干扰与电磁辐射
的问题。
精密型电磁屏蔽件是移动终端产品不可缺少的金属内构件，其形式多样、结构复杂、尺
寸精度要求高、制造难度大。信为兴开发的精密型电磁屏蔽件包括单体式和复合式两类。单
体式屏蔽件为同一种材料一次加工成型的产品；复合式屏蔽件是针对高端智能手机而开发的
一种新型电磁屏蔽件产品，是由不锈钢、洋白铜、铝材、钢铝钢等多种材料、经过冲压、表
面处理、点焊、等多种复杂加工工艺加工而成的产品，具有屏蔽能力更强，装配维护更为便
利、功能多样化等优点。
除此之外，弹性接触件连接器（弹片）的功能主要为部件、模块之间提供电气连接、支
撑固定或电磁屏蔽，是智能移动终端等设备内部部件实现连接、屏蔽或接地时的常用金属件。
（二）主要盈利模式
信为兴依靠成熟的研发、生产和销售体系，为主要客户提供精密连接器及精密五金等产
品，以获取合理利润。信为兴主要是以外购金属材料、塑胶材料等原材料为基础，根据客户
和市场需求，采取“以销定产”的模式，研发并制造连接器及精密五金等精密电子零组件，
然后销售给客户并取得收入和利润。主要客户包含华为、荣耀、OPPO、联想、小米、传音等
各行业的龙头企业。
（三）核心竞争力
（1）高效的研发体系
信为兴拥有较强的研发能力。信为兴较早建立了研发中心，在培养和集聚多类型技术人
才和骨干的基础上，针对研发、生产实践过程中形成的各项技术展开深入研究和试验，形成
了多项专利、非专利技术，成为了信为兴持续开发新产品、不断提升技术实力的基础。信为
兴已建立了完善的研发体系，具有同时开展多个研发项目的实力，开发周期短，能够实现对
新产品设计的快速响应。另外信为兴培养了一支专业的自动化设备开发团队，已在部分产品
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的生产上拥有全自动组装设备，拥有了一定的自动化设备开发实力。
凭借领先的研发实力，信为兴能够持续向客户提供高标准产品。经过多年自主研发，截
至本预案签署日，信为兴一共拥有 71 项专利，其中 5 项发明专利，63 项实用新型专利及 3
项外观设计专利，尚有众多专利在申请过程中。
（2）精密的制造技术
信为兴拥有高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟精湛的技术工艺、高效严
格的现场管理等生产要素，拥有各类产品生产所需的精密模具开发、精密冲压、精密注塑、
自动化生产装备设计开发、实验与测试等全工艺生产技术，确立了信为兴在行业内的精密制
造技术优势。
（3）完善的品质系统
标的公司产品应用于消费电子、汽车等领域，连接器一旦出现故障，将影响下游终端产
品的使用，检修成本高，且对终端产品的品牌造成损害。因此，下游客户对连接器的质量要
求很高。
产品的质量决定了企业是否能够长远发展，因此信为兴十分重视产品质量把控。信为兴
对产品质量的把控主要分为品质保障及品质检测两个方面。品质保障是指在研发制造工艺类
似的新产品时，信为兴会根据以往类似产品的制造经验，作出可以降低品质瑕疵几率的设计。
品质检测是指信为兴专门成立品质部门，在进料、冲压、注塑、组装等每个生产环节安排人
员进行品质检测，对产品质量实施了全程监控，以确保产品品质，为客户提供优质、周到的
服务。
（4）优质的客户资源
连接器下游消费类电子、新能源汽车应用领域客户集中度相对较高，因此拥有良好的品
牌声誉和稳定的客户资源对企业持续发展和保持竞争力至关重要。在消费类电子领域，信为
兴主要客户包括华为、荣耀、OPPO、LG、三星、小米等国内外知名品牌；在新能源汽车领
域，与开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
上述优质客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证
过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。此外，主要客户分属多个
不同细分领域，也拓展了信为兴业务的成长空间，增强了信为兴的抗风险能力。
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四、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、段志军、信
为通达、飞荣达及华业致远。
（三）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
（四）发行价格及定价原则
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定
70
价基准日至本次发行完成日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（五）购买资产发行股份的数量
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。其中段志刚、段志军分
别持有的信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为 87%，以现金方式支付对价比
例为 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；
华业致远持有的信为兴 5%股权全部通过支付现金支付对价。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体
支付方式如下：
序号 交易对方 持有信为兴股权比例 交易对价（万元） 支付方式
1 段志刚 54.00% 21,600.00 现金支付 13%；股份支付 87%
2 段志军 18.00% 7,200.00 现金支付 13%；股份支付 87%
3 信为通达 8.00% 3,200.00 股份支付 100%
4 飞荣达 15.00% 6,000.00 股份支付 100%
5 华业致远 5.00% 2,000.00 现金支付 100%
合计 100.00% 40,000.00 --
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终
发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，汇创达如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相
关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因
汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个
71
月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承
诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未
实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股
份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第
二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽
未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的
补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限
售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关
规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
72
二、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，
在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向
特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年
12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数
量也随之进行调整。
募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金
等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的
比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响
发行股份购买资产的实施。
73
第七节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将
以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的
资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的
资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的控股子公司，根据国家统计局颁布的《国民
经济行业分类》 GB/T4754-2017），信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”
大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”，信为兴是高新技术企业，本次标的资产所属行业符合
创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规
定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费类电子（如
手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴不属于重污染
行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，信为兴主要生产经营场所均通过租赁方式取得。本次交易不存在违
反土地管理的法律和行政法规的规定。
相关租赁土地、房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中
详细披露。
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（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市公司股权
分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易作价将以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基
于行业整体趋势、信为兴历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程
经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为信为兴 100%股权。根据工商资料及交易对方出具的
承诺，交易对方持有的信为兴股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍；信为兴各股东均已经依法履行
对信为兴的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续的情况；持有的信为兴股权不存在与其
权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或信为兴、
或已签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，
信为兴对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，信为兴将成为上市公司的全资
子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与信为兴能
够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时信为兴能够借助上市公司平台，提升市场认
可，并借助汇创达的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信
息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《创业板规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为李
明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为李明，实际
控制人仍为李明、董芳梅夫妇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和
销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻
触开关等精密按键开关结构件及组件，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
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本次交易完成后，公司可以取得信为兴在精密连接器及精密五金领域的产业基础、技术
储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实电子设备制造业领域的布局，增强抗风险能力，打
造新的利润增长点。
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为
2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万
元和 4,800 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营
能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。上市
公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。上市公司控股股东、实际控制人、交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对
方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交
所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交
易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方段
志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信
息披露及时，运行规范。
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本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]004168 号《审计报告》，
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的承诺函》：
截至承诺函出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为信为兴 100%股权。根据交易
对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方持有的信为兴股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法
律障碍。交易对方已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续的情况；
持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、
法规、信为兴章程或信为兴、或已签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产
和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水
轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、
生产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿
戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计
79
算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资
源、原材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润
增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
上市公司拟向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过 1.50 亿元，不
超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关
中介机构费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议
公告日（2021 年 12 月 22 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的
合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情
况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定
80
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交
易中尚待履行的报批事项，公司已在本预案中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不
存在交易对方出资不实或影响信为兴合法存续的情况。
3、本次交易完成后，信为兴成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与信为兴能够在业务领域、技术研发、客户资源、原
材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务
未发生重大变化，不存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方段志刚、段
志军、信为通达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重
组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于
规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
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利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中
介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条和第五十八条的规定
汇创达本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，符合《创业板发行注册管理
办法》第五十五条规定。
汇创达本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为本次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业板发行注册管理
办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
十、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定
82
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对
象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安
排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定。
十一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
信为兴一直坚持自主创新，专注于连接器及精密五金相关产品研发和精密制造技术的深
入研究，形成了前瞻性研究和应用型研究相结合的创新机制。经过多年来不断的技术创新和
精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心
技术体系。2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、
频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电
元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。信为兴所处的行业属于新
型电子元器件的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，
公司致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车
等行业之连接器及精密五金的设计与制造。信为兴是高新技术企业，借助持续的创新能力已
经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标的资产所属行业符合
创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产
和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水
轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汇创达与信为兴行
业均为 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39）。
本次交易完成后，汇创达与信为兴在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各
方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有
利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
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因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
十二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股份及
支付现金购买其持有的信为兴 100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的
80%。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
十三、本次交易符合《重大资产重组审核规则》的规定
信为兴是一家集连接器及精密五金研发、生产、销售为一体的国家级高新技术企业，符
合创业板定位，与上市公司属于同一行业。
本次交易已依法披露信为兴与汇创达主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易安
排的合理性、交易价格的公允性、信为兴的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标
的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》的相关规定。
84
第九节 本次交易风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可
能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监
管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议、
深交所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，
能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的
资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提
请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
85
券服务业务条件的评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。尽管评估
机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职
责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政
策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，信为兴将纳入上市公司合并报
表范围。若未来信为兴经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易
前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者
关注上述风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志
军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年
度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的
预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给信为兴
的经营管理造成不利影响。如果信为兴经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内信为兴实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而
导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案
仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。
因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持信为兴独立
运营的基础上，与信为兴实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，
86
使信为兴尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与信为兴之间
能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支
付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次
收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。若信为兴未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投
资者注意。
（十）业绩补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份或现金进行补偿。但由于本次交易现金支付
后无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）下游市场需求波动风险
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能源汽车领域。
消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处于快速发展阶段，相应带
动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和新能源汽车领域的市场需求会受到宏
观经济及政策等多方面因素的影响，如未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因
素造成下游市场需求下降，信为兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五
金等核心产品的销售造成不利影响。
（二）技术迭代、产品更新的风险
信为兴的连接器产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智
能家居等）及新能源汽车等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。近年来，
随着连接器产品向高速传输、多功能、外形尺寸极致等方向发展，研发技术及生产制造技术难
度逐渐增高。
87
随着终端产品客户的要求不断提高以及行业技术的创新，信为兴的生产技术与研发水平
面临愈发严峻的挑战，若信为兴未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，不能在
科技创新上获得市场及主要客户认可，将直接影响信为兴的市场地位和竞争优势，进而影响
信为兴的经营业绩。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等。如果未来信为兴主要原材料采购
价格出现大幅波动，将对信为兴的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的
采购价格上升而信为兴未能及时向下游转移相关成本，则信为兴将面临盈利水平下降的风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及精密五金产
品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部分早期上市的连接器及
精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资源等方面已经实现了一定积累，占
据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连
接器生产商陆续在中国区设立生产基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的
竞争进一步加剧。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临
较大的市场竞争风险。
（五）税收优惠风险
信为兴于 2019 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年
起享受减按 15％的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业资质证书到期后，未能
通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优
惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前
景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内未发生资产交易。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，拟聘请的为本次交易提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板
上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
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截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市规
则》《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，
交易对方及相关的董事、监事、高级管理人员，信为兴及其现任董事、监事、高级管理人员，
与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）
就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至本预案公布之
前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
汇创达股票申请自 2021 年 12 月 10 日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。
股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2021 年 12 月 9 日）的收盘价格为 44.45 元/股，股价
敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2021 年 11 月 12 日）收盘价格为 42.81/股。本次交易
事项公布前 20 个交易日内（即 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 12 月 9 日日期间）公司股票收
盘价格累计涨幅为 3.83%。
根据《上市公司行业分类指引》，汇创达属于计算机、通信和其他电子设备制造业，归
属于证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为 0.94%与 3.10%。
停牌前 20 个交易 停牌前 1 个交易日
涨幅
（2021-11-12） （2021-12-9）
汇创达收盘价（300909.SZ） 42.81 44.45 3.83%
创业板综合指数（399102.SZ） 3,689.78 3,724.31 0.94%
Wind 证监会计算机通信和电子设备指
4,203.52 4,333.69 3.10%
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.89%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.73%
91
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，汇创达股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请审计机构、评估机构对信为兴进行审计和评估，并将聘请独立财务顾问、
法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定
价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以
披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预
案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及
的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。
92
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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第十一节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《重大资产重组
审核规则》《创业板发行注册办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳市汇创达科技股份有限公司章程》《深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、
全体股东负责的态度，以及独立、客观、公正的原则，我们对公司第二届董事会第二十二次
会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《重大资
产重组审核规则》《创业板发行注册办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本次
交易的各项条件。
2、公司为本次交易编制的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产
重组。此外，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
4、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方段志
刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有公司 5%以上股份，本次交易预计构成关
联交易。本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交
易。
5、经交易各方协商，本次交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将以公司聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协
议确定；以确保标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，防止
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益。
6、公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、本次交易完成后将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能
力、核心竞争力以及抗风险能力，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
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8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意暂不召开与本次交易相关的股东
大会，待审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集
股东大会审议。
9、公司已按规定履行了现阶段信息披露义务，并与交易对方、相关证券服务机构签订了
保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意；
公司已履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二节 声明与承诺
一、汇创达全体董事声明
本公司全体董事承诺预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信为兴相关数据的审计、评估
工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、
评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
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二、汇创达全体监事声明
本公司全体监事承诺预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信为兴相关数据的审计、评估
工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、
评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
97
三、汇创达全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信为兴相关数据的审计、评估
工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、
评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
98
（此页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
99
