深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

           关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                      第十一条和第四十三条规定的说明

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通
达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）所持有的东莞市信为兴电子有限公司 100.00%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重
组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的控股子公司，根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，信为兴是高新技术企业，本次标的资产所
属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。

    根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40
号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

    信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规
的规定。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费类电子
（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴不属
于重污染行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

    截至本预案签署日，信为兴主要生产经营场所均通过租赁方式取得。本次交易不存
在违反土地管理的法律和行政法规的规定。

    （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市公司
股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    本次交易作价将以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对
方基于行业整体趋势、信为兴历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，
定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法

    本次交易中，上市公司拟购买资产为信为兴 100%股权。根据工商资料及交易对方
出具的承诺，交易对方持有的信为兴股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍；信为兴
各股东均已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续的情况；
持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法
律、法规、信为兴章程或信为兴、或已签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，信为兴对外的债权债务不会因本次交易产生变化，
因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

    本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，信为兴将成为上市公司的
全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与
信为兴能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上
市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时信为兴能够借助上市公司
平台，提升市场认可，并借助汇创达的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。

    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《创业板规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上
市公司治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生
产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小
型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件，加工技术和生产工艺在国内同行业处于
领先水平。

    本次交易完成后，公司可以取得信为兴在精密连接器及精密五金领域的产业基础、
技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实电子设备制造业领域的布局，增强抗风险
能力，打造新的利润增长点。

    业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利
润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000
万元、4,400 万元和 4,800 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将
得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    （1）同业竞争

    本次交易完成后，公司的控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人、交易对方段志刚、段志军、信为通达出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    （2）关联交易

    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交
易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，
根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

    本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关
联交易。

    本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

    （3）独立性

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。

    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]004168 号《审计报告》，
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存
在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的承诺函》：
截至承诺函出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

    （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续

    本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为信为兴 100%股权。根
据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方持有的信为兴股权均为实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关
股权的过户不存在法律障碍。交易对方已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响信为兴合法存续的情况；持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或
行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或信为兴、或已签署的其他法律
文件中禁止或限制其转让的情形。

    （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

    汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、
生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超
小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专注于精密连接器及精
密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、
笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的
设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在
业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

   综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                               深圳市汇创达科技股份有限公司

                                                                 董     事   会

                                                          2021 年 12 月 22 日