汇创达：北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-01-26
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第 0198 号
二〇二二年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字[2022]第 0198 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及其他现行的
法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于汇创达和其他相关当事人的陈述和保证
出具意见。
本《法律意见书》仅限于汇创达本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为汇创达实行本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司
部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，汇创达向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件
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及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法
律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司
1. 经核查，汇创达的前身深圳市汇创达科技有限公司（以下简称“汇创达有
限”）成立于 2004 年 2 月 2 日，并于 2015 年 11 月 11 日以整体变更方式依法变更为
股份有限公司。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2622
号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市汇创达科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1055 号），公司股票于
2020 年 11 月 18 日在深交所创业板上市，证券简称为“汇创达”，证券代码为
“300909”。
（二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易
1. 经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914403007586056365）。根据该《营业执照》及现行《深圳市汇创达科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为广东省深圳市宝安区石
岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋，法定代表人为李明，企业类型为其他股份有限公
司（上市），注册资本为 10,090.666 万元，经营范围为“一般经营项目是：兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、
销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘”，营业期
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限为长期。
2. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
3. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在深交所创业板上市
交易，不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得
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实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议并审议通过了《关于
<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。
经核查，《激励计划（草案）》共十一章节，主要包括本次激励计划的目的与原
则，本次激励计划的管理机构，激励对象确定的依据及范围，本次激励计划的股票
来源、授出限制性股票的数量、有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价格及
确定方法、授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的实
施程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发
生异动的处理、附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合
《管理办法》第九条及《上市规则》相关规定。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划进行
了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理
结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动公司核
心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公
司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项之规定。
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（二）激励对象的确定依据及范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高
级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）
人员，不包含独立董事和监事。由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
2. 本次激励对象的范围
本次激励计划拟授予激励对象总人数 127 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 1,312 人）的 9.68%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本次激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励对象中包含 1 名外籍员工，激励对象林懋瑜为中国台湾人，毕业于台
湾国立成功大学，获得工程科学硕士学位，目前担任公司研发中心研发总监。林懋
瑜先生加入公司后，负责公司研发项目，从事新项目研发到量产过程管理。在为相
关客户提供产品服务的过程中，不断深入了解不同类型客户的潜在需求，推动公司
产品的创新工作，有利于保证公司技术的可持续创新。因此，为了将该激励对象个
人利益与公司利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，公司授予该激
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励对象限制性股票。公司将林懋瑜纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网
站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期
不得早于公示期的结束日；公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意
见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提
出异议等情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八
条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过478.00万股
的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,090.67万股的
4.74%。其中首次授予388.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
3.85%，占本次激励计划拟授予权益总额的81.17%；预留90.00万股，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的0.89%，占本次激励计划拟授予权益总额的18.83%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃
参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参
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与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励
对象间分配情况如下表所示：
占《激励计划
占授予权益总
激励对象 获授数量 （草案）》公
国籍 职务 数的比例
姓名 （万股） 布时总股本的
（%）
比例（%）
许文龙 中国 董事会秘书、副总经理 30.00 6.28 0.30
任庆 中国 财务总监 30.00 6.28 0.30
和蔼 中国 副总经理 10.00 2.09 0.10
黎启东 中国 董事、副总经理 7.10 1.49 0.07
中国
林懋瑜 技术（业务）人员 4.30 0.90 0.04
台湾
管理人员和技术（业务）人员
306.60 64.14 3.04
（122 人）
预留授予合计 90.00 18.83 0.89
合计 478.00 100.00 4.74
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，属
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于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条的规定；本次激励计划已明确激励对象首期授予及预留权益的各自数量、占本次
激励拟授予股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划已明确任何一名激励对象通过在
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司
在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%，符合《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2. 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本次激励计划。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12
个月内授出。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。
3. 本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，
但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
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日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
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东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过
其所持公司股份总数的25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
收回其所得收益；
（3）本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让
所持公司股份应符合变更后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、归属安排、禁售
期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授
予）为每股20.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价
格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）45.03元/股的44.41%；
（2）本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
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易总额/前60个交易日股票交易总量）43.73元/股的45.74%。
3. 本次激励计划的定价依据
根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告》，独立财务顾问认为，汇创
达2022年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有
利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。在符合相关法律、行政法规、规范性文
件的基础上，本次股权激励的定价有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定限制性股票的授予价格及其确定方法，
独立财务顾问已对本次激励计划的定价合理性发表意见，符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股
票可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
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采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划以2020年度净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润定比2020
年度净利润的增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例。
首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部分各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%
第二个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 85%
第三个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
注：以上“净利润”以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，
且剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若本次激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留部分业绩考核年
度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致；若在2023年授出，则预留授予限
制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核
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目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 85%
第二个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结
果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人当年
计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“待改进”、“不合
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延以
后年度。
若公司及/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持现有竞争
力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极
性。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司以2020年净利润为基数，
2022年至2024年公司实现的净利润（指归属于上市公司的净利润，且剔除有效期内
公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）增长率将分别
不低于65%、85%和100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划
以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助
于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。同时，公司还对个人设置了绩效考
核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第六章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括限制
性股票授予数量及归属数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性
股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（八）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第七章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次激励计
划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、
第（十一）项之规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的会计处理，包括限制性股票的
公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项之规定。
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（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第九章规定了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项之规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十章规定了公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励
对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十
三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并将其提交公司第二届董事会第二十三次
会议审议。
2. 2022 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<深
圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事黎启东回避表决。独立董事就公司本次
激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
3. 2022 年 1 月 24 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳
市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议
案》等相关议案并发表意见。
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（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
1. 董事会应当于本次激励计划公示、公告后，将其提交股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
2. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，应在股东大会审议本次激励计划前
五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的
公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对《管理办法》第九条规定的内容进
行表决时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，并单独统计、
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4. 本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，有关关联董事已回避表决，符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条以及《上市规则》的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》的相关规定履行股东大会审议、公示等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据及范围详见本《法律意见书》“二、本次激励
计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据及范围”。
1. 经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，且激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
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2. 2022 年 1 月 24 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，公司监事会对本次
激励对象核查后认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条以及
《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露情况
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在中国证监会指定信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及摘要、独立董事意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，本次激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担
保，以及任何其它形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
经核查，本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、
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信息披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司独立董事和监事对本次激励计划发表了
意见，均认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益
以及违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情形
经核查，董事黎启东系本次激励计划的激励对象，在公司第二届董事会第二十
三会议审议本次激励计划相关议案时，其作为关联董事已对本次激励计划相关议案
回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
本次激励计划内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定；本次激励计划已履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，尚需履行股东
大会审议、公示等程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义
务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务；
公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在
明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审
议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张狄柠
胡莹莹
2022 年 1 月 24 日
