汇创达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-02-25
证券简称：汇创达 证券代码：300909
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 1
第二章 声明.................................................................................................................. 1
第三章 基本假设.......................................................................................................... 3
第四章 限制性股票激励计划主要内容 ..................................................................... 4
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 4
二、激励对象的范围与核实 .................................................................................... 4
三、限制性股票的股票来源与授予数量 ................................................................ 6
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................... 7
五、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 8
六、限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 9
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 14
一、对汇创达 2022 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 14
二、对汇创达 2022 年限制性股票计划可行性的核查意见 ................................ 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 15
四、对汇创达 2022 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 .................... 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .............. 16
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 16
七、对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................. 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 18
九、对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................... 18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 19
十一、其它 .............................................................................................................. 19
十二、其它应当说明的事项 .................................................................................. 20
第六章 备查文件及咨询方式 .................................................................................... 22
一、备查文件 .......................................................................................................... 22
二、咨询方式 .......................................................................................................... 22
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
汇创达、本公司、公司 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股
性股票
股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理》 指
——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
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第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）
2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理》以
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汇创达提供有关材
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇创达全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇创达提供，所涉及各方
已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准
确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对汇创达股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对汇
创达的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能
性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、汇创达所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划主要内容
深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、汇创达的实际情况，对公司激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对汇创达 2022 年限制性
股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及的激励对象为公告本计划草案时在公司任职的董事、高级管理
人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）
人员，不包含独立董事和监事。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本计划拟授予激 励对象总人数 127 人，约占公 司员工总人数 （截至
2020 年 12 月 31 日公司员工总数为 1,312 人）的 9.68%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人
员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
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对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘
用或劳动关系。
此次激励对象中包含 1 名外籍员工，激励对象林懋瑜为中国台湾人，毕业
于台湾国立成功大学，获得工程科学硕士学位，目前担任公司研发中心研发总
监。林懋瑜先生加入公司后，负责公司研发项目，从事新项目研发到量产过程
管理。在为相关客户提供产品服务的过程中，不断深入了解不同类型客户的潜
在需求，推动公司产品的创新工作，有利于保证公司技术的可持续创新。因此，
为了将该激励对象个人利于与公司利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的
激励作用，公司授予该激励对象限制性股票。公司将林懋瑜纳入本激励计划符
合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
激励对象 获授数量 占授予权益 占草案公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本的比例
董事会秘书、副总
许文龙 中国 30.00 6.28% 0.30%
经理
任庆 中国 财务总监 30.00 6.28% 0.30%
和蔼 中国 副总经理 10.00 2.09% 0.10%
黎启东 中国 董事、副总经理 7.10 1.49% 0.07%
林懋瑜 中国台湾 技术（业务）人员 4.30 0.90% 0.04%
管理人员和技术（业务）人员
306.60 64.14% 3.04%
（122 人）
预留授予合计 90.00 18.83% 0.89%
合计 478.00 100.00% 4.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、限制性股票的股票来源与授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 478.00 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,090.67 万股的 4.74%。其中首次授予 388.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.85%，占本激励计划拟授予权益总
额的 81.17%； 预留 90.00 万股， 占本 激励计 划草案 公告 时公司 股本 总额的
0.89%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.83%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与
激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与
员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分。
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四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
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若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会应收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 20.00 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.03 元/股的 44.41%；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）43.73 元/股的 45.74%。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以
促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和
内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，此次激励计划公司设置了合理的业
绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激
励的定价原则与业绩要求相匹配，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，本次股权激励
的定价有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1、公司未发生如下任一情形
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
4、激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划以 2020 年度净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润定比
2020 年度净利润的增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属
比例。
首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授
予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个归属期 2022 年
70%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个归属期 2023 年
90%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个归属期 2024 年
110%
注：以上“净利润”以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，
且剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，亦剔除有效期内东莞市
信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数
值作为计算依据（下同）。
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若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留部分业绩考核
年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则预留授予限制性股
票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目
标如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个归属期 2023 年
90%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个归属期 2024 年
110%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩
效考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例（X） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“待改进”、“不合
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不
可递延以后年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
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6、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持
现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核
心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年
净利润为基数，2022 年至 2024 年公司实现的净利润（指归属于上市公司的净
利润，且剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，
亦剔除有效期内信为兴并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数值作为
计算依据）增长率将分别不低于 70%、90%和 110%。该业绩指标的设定是公司
结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。同时，公司还对个人设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
7、激励计划的其它内容
详见《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对汇创达 2022 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）汇创达不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）汇创达 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且汇创达承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
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二、对汇创达 2022 年限制性股票计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，深圳
市汇创达科技股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
汇创达 2022 年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
四、对汇创达 2022 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
汇创达 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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据此，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
汇创达 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括贷
款担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：汇创达
2022 年限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.03 元/股的 44.41%；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）43.73 元/股的 45.74%。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以
促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和
内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，此次激励计划公司设置了合理的业
绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激
励的定价原则与业绩要求相匹配，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，本次股权激励
的定价有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
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持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
七、对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、汇创达 2022 年限制性股票计划符合相关法律、法规的规定
深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
3、若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分
一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
上述归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十
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五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
汇创达股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为汇创达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
九、对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，汇创达 2022 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
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十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持
现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核
心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年
净利润为基数，2022 年至 2024 年公司实现的净利润（指归属于上市公司的净
利润，且剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，
亦剔除有效期内信为兴并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数值作为
计算依据）增长率将分别不低于 70%、90%和 110%。该业绩指标的设定是公司
结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。同时，公司还对个人设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归
属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）汇创达未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认 为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的汇创达 2022 年限制性股票激励计
划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的概括内容，可能与原文存有不
完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为汇创达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇创
达股权激励计划的实施尚需汇创达股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：汇创达 2022 年限制性股票激励计划相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》《证券
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法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》;
2、《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》;
3、《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编 ： 200052
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