汇创达：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-03-14
证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2022-025
深圳市汇创达科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022年3月14日
限制性股票首次授予数量：385.42万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额10,090.67万股的3.82%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已经成就，根据深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第
一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第二十六
次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于<公司向激励对象首次授
予限制性股票>的议案》，确定以 2022 年 3 月 14 日为首次授予日，以 20.00 元/
股的价格向 125 名激励对象授予 385.42 万股限制性股票。现将相关事项说明如
下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关
事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关
核查意见。
2、2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
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《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对
本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具相关核查意见。
3、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 4 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事
对议案发表了独立意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调
整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划经第二届董事会第二十五次会议审议通过后，原审议确定的激励
对象中有 2 名激励对象申请离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数
和授予的限制性股票数量进行调整。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 14 日召
开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
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于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，原审议确定的激励对
象中有 2 名激励对象申请离职，对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次
调整后，首次授予的激励对象人数由 127 人调整为 125 人；授予的限制性股票总
量由 478.00 万股调整为 475.42 万股，其中首次授予 388.00 万股调整为 385.42
万股，预留授予 90.00 万股不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
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公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的首次授
予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日
符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。
监事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以2022年3月14日为首次授予日，以20.00元/股的价格向125名激励对象授予
385.42万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2022年3月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或
安排。
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（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理人员和技术（业务）人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2022 年 3 月 14 日为首次授予日，以 20.00 元/股的价格向 125 名激
励对象授予 385.42 万股限制性股票。
四、首次授予相关情况
1、首次授予日：2022 年 3 月 14 日
2、首次授予数量：385.42 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
10,090.67 万股的 3.82%
3、首次授予人数：125 人
4、首次授予价格：20.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、授予日、归属安排
（1）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
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归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划以 2020 年度净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润定比
2020 年度净利润的增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属
比例。
首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%
第二个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%
第三个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于110%
注：以上“净利润”以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，且
剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，亦剔除有效期内东莞市信为
兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数值作为计
算依据（下同）。
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若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留部分业绩考核
年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则预留授予限制性股票
考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标
如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%
第二个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于110%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考
核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“待改进”、“不合
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可
递延以后年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
8、激励对象名单及首次授予情况
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激励对象 获授数量 占授予权益 占草案公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本的比例
董事会秘书、副总
许文龙 中国 30.00 6.31% 0.30%
经理
任庆 中国 财务总监 30.00 6.31% 0.30%
和蔼 中国 副总经理 10.00 2.10% 0.10%
黎启东 中国 董事、副总经理 7.10 1.49% 0.07%
林懋瑜 中国台湾 技术（业务）人员 4.30 0.90% 0.04%
管理人员和技术（业务）人员
304.02 63.95% 3.01%
（120 人）
预留授予合计 90.00 18.93% 0.89%
合计 475.42 100.00% 4.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
五、实施授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
公司以首次授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，选择
Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并用该模型对授予的第二类限制性
股票按照股票期权的公允价值进行测算，产生的费用在计划实施过程中按归属安
排的比例摊销，激励成本在经常性损益中列支。
1、标的股价：40.80 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 3 月 14 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：22.40%、25.42%、26.24%（采用创业板综指近 12 个月、
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24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司上市以来的股息率）。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予 预计摊销
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
385.42 8,428.39 3,862.78 2,912.28 1,416.41 236.92
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与激励对象在归属前离职、公司
业绩考核、个人绩效考核未达标等实际归属数量相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，公司首次授予的限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
七、监事会对激励对象名单（首次授予日）的核查意见
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、公司本次授予的激励对象为公告本计划草案时在公司任职的董事、高级
管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）
人员，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立
董事，激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、原审议确定的激励对象中有 2 名激励对象申请离职，取消 2 名激励对象
资格，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司
2022 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、公司首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件。
综上，监事会同意以 2022 年 3 月 14 日为首次授予日，以 20.00 元/股的价格
向 125 名激励对象授予 385.42 万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划 的首次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及首次授予对象、 授予数量、
授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的 相
关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股
票 符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日，
11
公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司对本激励计划授予
的权益数量的调整事项已履行必要的审议程序和程序批准义务；公司不存在不符
合本次限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定。
十、备查文件
1、深圳市汇创达科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳市汇创达科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见；
4、深圳市汇创达科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
5、北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 14 日
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