北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                   北京市康达律师事务所

                       关于深圳市汇创达科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的




                                 法 律 意 见 书



                                 康达法意字[2022]第 0811 号




                                          二○二二年三月
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                           北京市康达律师事务所

                   关于深圳市汇创达科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的

                                  法律意见书
                                                        康达法意字[2022]第 0811 号

致：深圳市汇创达科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市汇创达科技股份有限公司
（以下简称“汇创达”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等国家有关法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及其他现行的法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于汇创达和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于汇创达本次激励计划首次授予事宜使用，不得用于其他
用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为汇创达实行本次激励计划首次授予所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，汇创达向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资
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料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达实行
本次激励计划首次授予的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出
具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次激励计划首次授予的批准与授权

    （一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<
深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同
意公司实行本次激励计划，监事会对激励对象名单进行了核查并出具核查意见。

    （二）2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 4 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。

    （三）2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事同意公司实行本次
激励计划并将《激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议，监事会发表了同意修
订的有关意见。

    （四）2022 年 3 月 9 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （五）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司依法公告了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的
议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，公司独立董事对议案发表了
独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项的调整，认为本次激励计划确定的首次
授予日符合相关规定，首次授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的首
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。




    二、本次激励计划的首次授予日

    2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 14 日召开第
二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 14 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日且在公司股东大会审议
通过本次激励计划事项之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
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    三、本次激励计划的首次授予对象、授予数量

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。鉴于《激励计划（草案修订稿）》中确定的授予对象中有 2 名激励对象因
个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予权益数量进行了调整。本次调整
后，首次授予的激励对象人数由 127 人调整为 125 人，授予的限制性股票总量由 478.00
万股调整为 475.42 万股，其中，首次授予的限制性股票由 388.00 万股调整为 385.42
万股，预留授予的限制性股票保持 90.00 万股不变。

    同日，公司独立董事就上述调整事宜发表独立意见，其认为公司对本次激励计划
激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022
年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    同日，公司召开第二届监事会第二十次会议并审议通过了《关于<调整 2022 年限
制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司监事会认为，本次对 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予对象、授予数量符合《管
理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    四、本次激励计划的首次授予价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予价格为 20.00
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元/股。

    本所律师认为，本次激励计划的首次授予价格符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。




    五、本次激励计划授予条件的成就

    根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划的授予
条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其它情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其它情形。
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    根据公司及激励对象确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司及本次授予对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划首次授予
条件均已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及首次授予对象、
授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）