东吴证券股份有限公司

关于深圳市汇创达科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

       产业政策和交易类型

                 之

     独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




     住所：苏州工业园区星阳街5号

           二 O 二二年五月
                               声明与承诺

       东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市汇创达
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汇创达”）委托，担任其本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

       本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指
引—上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。

       作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

       1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

       2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                     1
                   第一节 独立财务顾问核查意见

    汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通
达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、深圳市飞荣达科
技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“华业致远”）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有
限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）100%股权及与之相关的全部权
益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》和深圳
证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等
规范性文件的要求，本独立财务顾问就汇创达本次交易的分道制审核相关事项发
表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、

电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党
中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业

    汇创达自成立以来，主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及
组件的研发、设计、生产和销售。主要产 品包括导光膜（LGF）、背光模组
（LGF/LGP Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、
超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及
组件。

    根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汇创达
归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件
及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），汇创达归属于“C39 计算机、通信和其他电子设

                                   2
备制造业”。

    本次交易标的公司是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的
国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家
居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市
公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。

    信为兴主营业务为精密连接器及精密五金研发、生产及销售。标的公司致力
于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连
接器及精密五金的设计与制造。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

三、本次交易是否构成重组上市

    上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用
《重组管理办法》第十三条规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
本次交易不构成重组上市。

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四、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达、华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。其中，发行股份
购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。




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                 第二节独立财务顾问结论意见

    经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；

    2、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易
类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     薛文彪                   孙荣泽



    部门负责人、投行业务负责人：
                                   杨    伟



    内核负责人：
                   杨     淮



    法定代表人：
                     范     力



                                                       东吴证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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