东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司重大资产重
组审核关注要点落实情况表
《26 号格
序 审核关注
式准则》 申报文件披露要求 中介机构核查要求 落实情况 规则依据
号 要点
大项
《公开发行证券的
公司信息披露内容
与格式准则第 26 号
——上市公司重大
如是，上市公司应当在重组
资产重组》（以下简
本次重组完成 报告书中披露：
称《26 号格式准则》）
后是否会导致 （1）填补每股收益的具体措 独立财务顾问应当对补偿安排或者具体措
第 11 条、第 61 条、
上市公司盈利 施； 施的可行性、合理性以及是否有利于保护中
1 第二节 是 否 不适用 《上市公司重大资
水平下降或摊 （2）相关议案提交董事会和 小投资者利益进行核查，并在《独立财务顾
重大事项 产重组管理办法》
薄上市公司每 股东大会进行表决的相关审 问报告》中发表明确核查意见。
提示 （以下简称《重组办
股收益 批程序。
法》）第 35 条、《关
如否，请选不适用。
于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即
期回报有关事项的
指导意见》
本次重组是否 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应当对本次交易已履行审批 《26 号格式准则》第
2 是 否 不适用
需履行前置审 报告书中披露：本次重组已 程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存 11 条、《上市公司并
1
批或并联审批 履行的和尚需履行的决策程 在障碍及对本次交易的影响进行核查并在 购重组行政许可并
程序 序及报批程序，本次重组方 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 联审批工作方案》
案实施前尚需取得的有关批 见。
准。涉及并联审批的，应当 律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
明确取得批准前不得实施本 见书》中发表明确核查意见。
次交易。
如否，请选不适用。
上市公司应以投资者需求为
导向，在《重组报告书》中
以简明扼要的方式，遵循重
要性原则，有针对性地披露
涉及本次交易的重大风险，
并进行定量分析，无法进行
定量分析的，应有针对性地
第三节 独立财务顾问及其他中介机构应对相关风
是否准确、有 作出定性描述。上市公司应
重大风险 险事项进行核查，督促上市公司在重组报告
针对性地披露 披露的风险包括但不限于以
提示 书重大事项提示部分，充分披露与本次交易 《26 号格式准则》第
3 涉及本次交易 下内容：如本次重组审批风 是 否
及标的资产自身密切相关的重要风险因素， 40 条
及标的资产的 险、交易标的权属风险、债
第十三节 并按对投资者作出价值判断和投资决策所
重大风险 权债务转移风险、交易标的
风险因素 需信息的重要程度进行梳理排序。
评估或估值风险、标的资产
业务模式变更风险、大客户
依赖及流失风险、核心技术
替代风险、核心人员流失风
险、整合管控及商誉减值风
险等信息，风险提示应重在
提醒投资者投资风险，不得
2
借机进行宣传性描述或误导
性陈述，风险提示内容应结
合标的资产的具体情况，内
容应具体详实，不得泛泛而
谈。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
如是，上市公司应当在重组 见：
报告书中披露：发行价格调 发行价格调整机制的合规性，比如触发条
《重组办法》第 45
整方案的具体情况，包括但 件、是否设置双向调整机制等、调价基准日
本次发行股份 条、《证券期货法律
不限于触发条件，发行价格 是否明确具体可执行，发行价格调整可能产
购买资产的发 适用意见第 15 号—
调整机制，调价基准日的确 生的影响以及价格调整的合理性，是否有利
4 行价格是否设 是 否 不适用 —<上市公司重大资
定原则，董事会对发行价格 于保护股东利益等，并对发行价格调整方案
置价格调整机 产重组管理办法>第
调整方案可能产生的影响以 是否符合《证券期货法律适用意见第 15 号
制 二十八条、第四十五
第四节 及是否有利于股东保护的评 ——<上市公司重大资产重组管理办法>第
条的适用意见》
本次交易 估论证情况。 二十八条、第四十五条的适用意见》的规定
概况 如否，请选不适用。 进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在 《26 号格式准则》第
本次交易标的
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 25 条、《深圳证券交
资产是否符合
（1）标的资产的主营业务情 见： 易所创业板上市公
创业板定位或
5 况及所处的行业，如与上市 （1）如标的资产与上市公司现有业务属于 是 否 司重大资产重组审
与上市公司处
公司现有业务属于同行业或 同行业或上下游，核查并说明标的资产与上 核规则》（以下简称
于同行业或上
上下游，应披露标的资产与 市公司现有业务是否存在可显著量化的协 《重组审核规则》）
下游
上市公司现有业务是否存在 同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的 第 7 条、第 21 条
3
可显著量化的协同效应，如 影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，
有，说明对未来上市公司业 本次交易定价的合理性；如不具有显著协同
绩的影响，交易定价是否考 效应，核查上市公司是否充分披露本次交易
虑了上述协同效应；如不具 后的经营发展战略和业务管理模式，以及业
有显著协同效应的，应充分 务转型升级可能面临的风险和应对措施；
说明并披露本次交易后的经 （2）如标的资产所处行业与上市公司现有
营发展战略和业务管理模 业务不属于同行业或上下游的，结合披露标
式，以及业务转型升级可能 的资产自身的创新、创造、创意特征，是否
面临的风险和应对措施； 为传统产业与新技术、新产业、新业态、新
（2）如标的资产所处行业与 模式深度融合，所处行业情况等，对本次交
上市公司现有业务不属于同 易标的是否符合创业板定位进行审慎核查
行业或上下游的，应参照《创 并发表明确意见。
业板企业发行上市申报及推 评估师应对以下事项进行核查并发表明确
荐暂行规定》《创业板发行 核查意见：标的资产与上市公司现有业务是
上市审核业务指引第 2 号— 否存在可显著量化的协同效应，如是，核查
—上市公司重大资产重组审 并说明对未来上市公司业绩的影响，交易定
核标准》简要披露标的资产 价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价
是否符合创业板定位。 的合理性。
如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人
本次交易后，
报告书中披露：控股股东、 及其关联方本次取得股份的锁定期安排是
上市公司控股
实际控制人及其关联方本次 否符合《重组办法》第 46 条的规定，以及
股东、实际控 《重组办法》第 46
取得股份的锁定期安排，控 控股股东、实际控制人及其关联方在本次交
6 制人及其关联 是 否 不适用 条、《上市公司收购
股股东、实际控制人及其关 易前持有上市公司股份的锁定期安排是否
方所持股份锁 管理办法》第 74 条
联方在本次交易前持有上市 符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的
定期安排是否
公司股份的锁定期安排。 规定进行核查，并发表明确核查意见。
合规
如否，请选不适用。 律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
4
见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大
调整，履行程序是否合规；
（2）本次交易发行对象是否与董事会首次
决议后公告的预案或报告书中披露的发行
如是，上市公司应当在重组
对象保持一致，如否，是否构成方案的重大
报告书中披露：
调整，履行程序是否合规；
（1）重组预案披露后，交易 《重组办法》第 28
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如
方案调整情况及调整原因， 条、《证券期货法律
有）的运行时间、对外投资情况、该机构对
本次交易方案 是否构成重组方案的重大调 适用意见第 15 号—
本次重组交易的相关投资及相应收益占其
7 是否发生重大 整及所履行的审议程序； 是 否 不适用 —<上市公司重大资
资产和收益的比重、本次重组过程中变更其
调整 （2）重组预案披露后，交易 产重组管理办法>第
上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符
对方直接或者间接权益持有 二十八条、第四十五
合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持
主体调整其上层权益的具体 条的适用意见》
有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，
情况（如有）。
审慎核查上层权益调整是否构成对本次重
如否，请选不适用。
组方案的重大调整，相关审议程序是否符合
《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15
号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见》的规
定。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
5
如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）按照《公开发行证券的 见：
公司信息披露内容与格式准 （1）信息披露是否符合《26 号格式准则》
则第 28 号——创业板公司 第 15 节的相关要求，并对本次重组是否符
招股说明书》披露标的资产 合《注册办法》《重组办法》《重组审核规
的基本情况、业务与技术、 则》规定的重组上市条件逐条发表明确核查
董事、监事、高级管理人员 意见；
与核心技术人员、并在“交 （2）核查标的资产主营业务、管理团队、
易的合规性分析”部分逐项 董事、高级管理人员最近 2 年的变动情况，
说明上市公司购买资产对应 并对相关人员变动对标的资产生产经营的
的经营实体是否符合《创业 影响，是否导致标的资产主营业务、董事、 《26 号格式准则》第
本次交易是否 板首次公开发行股票注册管 高级管理人员发生重大不利变化发表明确 52 条、第 53 条，《证
8 是 否 不适用
构成重组上市 理办法（试行）》（以下简 意见； 券期货法律适用意
称《注册办法》）等规定的 （3）结合对公司章程、协议或其他安排以 见第 3 号》
发行条件，以及《重组审核 及标的资产股东大会（股东出席会议情况、
规则》规定的重组上市条件 表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
等内容； 董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
（2）标的资产董事、高级管 监事会及标的资产经营管理的实际运作情
理人员及其他核心人员在最 况的核查情况，对标的资产实际控制人认定
近 2 年内曾发生变动的，应 的合规性及最近两年内实际控制人是否发
披露具体变动情况、原因及 生变更发表明确意见；
对标的资产的影响，是否符 （4）核查并说明标的资产业务重组的合理
合《注册办法》第 12 条的规 性，资产的交付和过户情况，交易当事人的
定； 承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际
（3）标的资产的股权架构 实现情况，人员整合、公司治理运行情况，
6
图，并结合标的资产最近两 重组业务的最新发展状况；将相关重组认定
年的股权转让及变动情况， 为同一或非同一控制下重组，以及认定相关
披露标的资产控制权最近两 业务相同、类似或相关的理由和依据是否充
年内是否发生变更，是否符 分，标的资产主营业务是否发生重大变化，
合《注册办法》第 12 条的规 是否符合重组后运行期限等相关要求；
定； （5）核查上市公司控股股东、实际控制人、
（4）报告期内标的资产发生 董事、监事、高级管理人员及交易对方是否
的重大资产重组情况：包括 根据《26 号格式准则》第 53 条作出相关股
重组的具体内容、所履行的 份锁定承诺。
法定程序，对管理层、实际 律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
控制人及经营业绩的影响， 见书》中发表明确核查意见。
标的资产业务重组的原因、
合理性以及重组后的整合情
况，被重组方资产总额、营
业收入、利润总额占重组前
标的资产财务数据相应科目
的比重，被重组方前一年的
主要财务数据；
（5）上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高
级管理人员及交易对方公开
承诺安排：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假登
记、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查
7
的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定。
如否，请选不适用。
上市公司应当在董事会首次
决议后公告的议案或报告书
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露确定的发行对象，在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
重组报告书中披露穿透计算
见：
标的资产股东人数是否超过
穿透计算的股东人数是否超过 200 人，如超
200 人，如超过 200 人，披
过 200 人，应当按照《非上市公众公司监管
露独立财务顾问、律师对本
指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市
是否披露穿透 次交易是否符合《证券法》 《监管规则适用指
第五节 股份有限公司申请行政许可有关问题的审
9 计算标的资产 《非上市公众公司监督管理 是 否 引——上市类第 1
交易各方 核指引》的规定，核查标的资产是否依法设
股东人数 办法》及《非上市公众公司 号》1-4
立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规
监管指引第 4 号——股东人
范以及公司治理与信息披露制度是否健全，
数超过 200 人的未上市股份
是否存在未经批准擅自公开发行或变相公
有限公司申请行政许可有关
开发行股票的情况。
问题的审核指引》等相关法
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
律法规规定发表的结论性意
见书》中发表明确核查意见。
见。
8
如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）相关交易对方的名称、 见：
性质及相关协议安排，该主 （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙
体的基本情况及其相关产权 人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
及控制关系，以及该主体下 源等信息；合伙企业是否专为本次交易设
属企业名目等情况；如为合 立，是否以持有标的资产为目的，是否存在
交易对方是否 伙企业，应当穿透披露至最 其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；
涉及合伙企 终出资人，同时还应披露合 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委
业、契约型私 伙人、最终出资人与参与本 托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
募基金、券商 次交易的其他有关主体的关 构化安排；
资管计划、信 联关系（如有）；交易完成 （2）如交易对方为本次交易专门设立的，
托计划、基金 后合伙企业成为上市公司第 穿透到非为本次交易设立的主体持有交易 《26 号格式准则》第
10 是 否 不适用
专户及基金子 一大股东或持股 5%以上股东 对方份额锁定期安排是否合规； 15 条
公司产品、理 的，还应当披露最终出资人 （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是
财产品、保险 的资金来源，合伙企业利润 否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
资管计划、专 分配、亏损负担及合伙事务 出明确说明；
门为本次交易 执行（含表决权行使）的有 （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私
设立的公司等 关协议安排，本次交易停牌 募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
前六个月内及停牌期间合伙 户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
人入伙、退伙、转让财产份 计划、专门为本次交易设立的公司等情况
额、有限合伙人与普通合伙 的，该主体/产品存续期，存续期安排是否
人转变身份的情况及未来存 与其锁定期安排匹配性及合理性；
续期间内的类似变动安排 （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人
（如有）； 的主体身份是否适格，是否符合证监会关于
（2）交易对方如为本次交易 上市公司股东的相关要求。
9
专门设立的，穿透披露到非 律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
专为本次交易设立的主体对 见书》中发表明确核查意见。
持有交易对方份额的锁定安
排；
（3）交易对方涉及契约型私
募基金的，是否完成私募基
金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企
业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等
情况的，披露该主体/产品存
续期，存续期安排是否与其
锁定期安排具有匹配性，如
存续期短于锁定期的，披露
原因及为保证承诺按时履约
的具体安排；
（5）交易对方穿透至各层股
权/份额持有人情况，主体身
份是否适格，是否符合证监
会关于上市公司股东的相关
要求。
如否，请选不适用。
10
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）标的资产的历史沿革， 见：
包括设立情况、历次增减资 （1）标的资产自成立以来的股份变动情况
或股权转让情况，是否存在 及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权
出资瑕疵或影响其合法存续 转让的，核查并说明最近三年增减资及股权
的情况； 转让的原因和必要性、作价依据及其合理
（2）最近三年增减资及股权 性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源
转让的原因、作价依据及其 是否合法、支付是否到位；
合理性，股权变动相关方的 （2）最近三年股权变动相关各方的关联关
关联关系，是否履行必要的 系；
审议和批准程序，是否符合 （3）标的资产存在出资不实或变更出资方
《26 号格式准则》第
第六节 标的资产股权 相关法律法规及公司章程的 式的，核查并说明相关股东是否已补足未到
11 是 否 16 条、《重组办法》
交易标的 权属是否清晰 规定，是否存在违反限制或 位资金或资产，消除了出资不到位的法律风
第 11 条和第 43 条
禁止性规定的情形； 险，对出资不实或未及时到位对交易完成后
（3）标的资产股权权属是否 上市公司的影响是否已充分披露，相关股权
清晰，是否存在股权代持， 转让及增减资是否已履行必要的审计、验资
如存在的，披露代持形成的 等程序及程序的有效性；
原因、是否存在纠纷或潜在 （4）结合相关内部决策文件和股权转让协
纠纷等、代持情况是否已全 议，核查并说明最近三年股权转让是否履行
部披露，解除代持关系是否 必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
彻底；是否存在抵押、质押 法规及公司章程的规定，是否存在违反限制
等权利限制，是否涉及诉讼、或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有
仲裁司法强制执行等重大争 资产管理部门、集体资产管理部门、外商投
议或者存在妨碍权属转移的 资管理部门等有权部门的批准或者备案的，
其他情况，资产过户或者转 是否已依法履行相关程序，相关政府部门对
11
移是否不存在法律障碍，相 产权的确认是否具备足够的法律效力，是否
关债权债务处理是否合法， 引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
是否能在约定期限内办理完 （5）标的资产属于有限责任公司的，核查
毕权属转移手续，本次交易 并说明相关股权转让是否已取得其他股东
是否符合《重组办法》第 11 的同意或符合公司章程规定的股权转让前
条和第 43 条的规定； 置条件；
（4）是否存在以协议约定标 （6）股权代持形成的原因、演变情况，被
的资产范围替代股权实际转 代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
让的情况，如有，披露相关 身份不合法而不能直接持股的情况，是否影
处理措施。 响相关股权转让决议及审批效力；代持情况
是否已全部披露，解除过程及解除代持关系
是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代
持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法
律风险；
（7）结合对前述事项的核查情况，对标的
资产的股权权属清晰性及本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发
表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应在重组报 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
标的资产是否
（1）标的资产挂牌情况，挂 见： 《26 号格式准则》第
12 曾在新三板挂 是 否 不适用
牌时间和摘牌时间，挂牌期 （1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程 16 条、审核高频问题
牌
间及摘牌程序的合法合规 序的合法合规性，是否存在规范运作、信息
性，是否受到处罚及具体情 披露及其他方面的违法违规情形，是否受到
12
况； 处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主
（2）标的资产 IPO 申报的具 要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是
体情况，被否或终止 IPO 的 否存在差异及差异的具体情况；
原因。 （2）结合交易标的盈利能力、市盈率、作
如否，请选不适用。 价依据等因素，核查并说明标的资产在挂牌
期间股价与本次交易作价是否存在较大差
异；
（3）标的资产 IPO 申报的具体情况，被否
或终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组
交易的法定条件。
律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
评估师应对上述事项（2）进行核查，并发
表明确核查意见。
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露标的资产以下行业特 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
点、核心竞争力及行业地位 见：
信息： （1）引用数据的必要性及完整性，如：标
是否披露行业 1.行业特点：（1）行业竞争 的资产同行业可比公司的选取标准是否客
特点及标的资 格局和市场化程度，行业内 观、全面、公正，是否存在没有将同行业知 《26 号格式准则》第
13 是 否
产的行业地位 主要企业及其市场份额，市 名公司作为可比公司的情形，可比公司选取 32 条
和核心竞争力 场供求状况及变动原因，行 在各个章节是否具有一致性；
业利润水平的变动趋势及变 （2）是否引用第三方数据，所引用第三方
动原因等；（2）影响行业发 数据的真实性及权威性，如：第三方数据是
展的有利和不利因素，如产 否来自于付费或定制报告，相关报告是否为
业政策、技术替代、行业发 本次重组专门定制；引用数据的必要性及完
13
展瓶颈、国际市场冲击等； 整性、与其他披露信息是否存在不一致，直
（3）进入该行业的主要障 接或间接引用的第三方数据是否有充分、客
碍；（4）行业技术水平及技 观、独立的依据。
术特点，经营模式，周期性，
区域性或季节性特征等；（5）
所处行业与上、下游行业之
间的关联性，上、下游行业
发展状况对该行业及其发展
前景的有利和不利影响；（6）
交易标的的出口业务比例较
大的，还应披露产品进口国
的有关进口政策、贸易摩擦
对出口业务的影响、以及进
口国同类产品的竞争格局等
情况；
2.核心竞争力及行业地位：
技术及管理水平、产品（或）
服务的市场占有率最近三年
的变化情况及未来变化。
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）标的资产报告期内主要 见：
是否披露主要 《26 号格式准则》第
14 产品的原材料和能源及其供 （1）核查标的资产与主要供应商各报告期 是 否
供应商情况 21 条
应情况、价格变动趋势、占 内采购内容、采购金额及占比的准确性，采
成本的比重； 购定价的公允性，地域分布的合理性；
（2）标的资产报告期各期向 （2）标的资产、标的资产控股股东、实际
14
前五名供应商合计的采购额 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
占当期采购总额的百分比， 系密切的家庭成员是否与相关供应商存在
向单个供应商的采购比例超 关联关系；是否存在前五大供应商或其控股
过总额的 50%或严重依赖于 股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
少数供应商的，应当披露其 联方、前股东、标的资产实际控制人的密切
名称及采购比例；受同一实 家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否
际控制人控制的供应商，应 有充分的证据表明标的资产采用公开、公平
当合并计算采购额； 的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期董事、监事、高 （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，
级管理人员和核心技术人 是否符合行业特征、与同行业可比公司的对
员，其他主要关联方或持有 比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，
拟购买资产 5%以上股份的股 供应商集中度较高是否对标的资产持续经
东在前五名供应商中所占的 营能力构成重大不利影响（如存在供应商集
权益。如无，亦应明确说明。中情形）；
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导
致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商
是否为关联方或者存在重大不确定性；
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供
应商的成立时间，采购和结算方式，合作历
史，与该供应商新增交易的原因及订单的连
续性和持续性；是否存在成立后短期内即成
为标的资产主要供应商的情形，如存在应说
明其商业合理性；
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应
核查相关交易的背景及具体内容，交易金额
及占比；业务开展的具体原因、合理性和必
15
要性，是否符合行业特征和企业经营模式；
涉及该情形的销售、采购的真实性和公允
性，属于受托加工或委托加工业务还是独立
购销业务，会计处理处理的合规性。
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见：标的资产、标
的资产主要股东、董监高及其关联方等与主
要供应商之间是否存在关联关系。
会计师应对以下事项进行核查，并发表明确
核查意见：标的资产与主要供应商各报告期
内采购内容、采购金额的准确性，采购定价
的公允性，是否与主要供应商存在关联关
系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）列表披露标的资产报告 见：
期各期主要产品（或服务） （1）核查标的资产与主要客户报告期各期
的产能、产量、期初及期末 销售内容、销售金额及占比的准确性，销售
库存、销量、销售收入，产 定价的公允性，地域分布的合理性；
是否披露主要 《26 号格式准则》第
15 品（或服务）的主要消费群 （2）标的资产、标的资产控股股东、实际 是 否
客户情况 21 条
体、销售价格的变动情况； 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
（2）报告期各期标的资产向 系密切的家庭成员是否与相关客户存在关
前五名客户合计的销售额占 联关系；是否存在前五大客户或其控股股
当期销售总额的百分比，向 东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
单个客户的销售比例超过总 方、前股东、标的资产实际控制人的密切家
额的 50%或严重依赖于少数 庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有
16
客户的，应当披露其名称及 充分的证据表明标的资产采用公开、公平的
销售比例；如该客户为交易 手段或方式独立获取订单；
对方及其关联方，则应当披 （3）标的资产客户集中度较高的合理性，
露产品最终实现销售的情 是否符合行业特征、与同行业可比公司的对
况；受同一实际控制人控制 比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客
的销售客户，应当合并计算 户集中度较高是否对标的资产持续经营能
销售额； 力构成重大不利影响（如存在客户集中情
（3）报告期董事、监事、高 形）；
级管理人员和核心技术人 （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导
员，其他主要关联方或持有 致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否
拟购买资产 5%以上股份的股 为关联方或者存在重大不确定性；
东在前五名客户中所占的权 （5）如存在新增客户情况，核查新增客户
益。如无，亦应明确说明。 的成立时间，销售和结算方式，合作历史，
与该客户新增交易的原因及订单的连续性
和持续性；是否存在成立后短期内即成为标
的资产主要客户的情形，如存在应说明其商
业合理性；
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应
核查相关交易的背景及具体内容，交易金额
及占比；业务开展的具体原因、合理性和必
要性，是否符合行业特征和企业经营模式；
涉及该情形的销售、采购的真实性和公允
性，属于受托加工或委托加工业务还是独立
购销业务，会计处理处理的合规性。
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见：标的资产、标
17
的资产主要股东、董监高及其关联方等与主
要客户之间是否存在关联关系。
会计师应对以下事项进行核查，并发表明确
核查意见：标的资产与主要客户各报告期内
销售内容、销售金额的准确性，销售定价的
公允性，是否与主要客户存在关联关系，重
组报告书披露内容是否准确、完整。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）对标的资产有重大影响的未决诉讼和
如是，上市公司应在重组报
仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进
告书中披露：标的资产涉及
展情况，论证对标的资产持续经营能力和持
诉讼、仲裁、司法强制执行
续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；
等重大争议或者存在其他妨
（2）涉诉事项对标的资产的重要性，若标
碍权属转移的具体情况，包
标的资产是否 的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
括案件受理情况和基本案 《26 号格式准则》第
16 存在重大未决 诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营 是 否 不适用
情，诉讼或仲裁请求，判决、 16 条、第 17 条
诉讼或仲裁 能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就
裁决结果及执行情况，诉讼
本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和
或仲裁事项对标的资产的影
第 43 条的规定审慎发表核查意见；
响，并充分披露有关风险及
（3）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
拟采取的应对措施。
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、
如否，请选不适用。
超过预计损失部分的补偿安排。
律师应对上述事项（1）（2）进行核查，并
在《法律意见书》中发表明确核查意见。
会计师应对上述事项（3）进行核查，并发
18
表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
上市公司应在重组报告书中 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
披露： 见：
（1）标的资产及其合并报表 （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、
范围内各级子公司生产经营 重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境
是否属于高危险、重污染行 污染的具体环节、主要污染物名称及排放
业，如是，应当披露安全生 量、主要处理设施及处理能力等；最近三年
产和污染治理制度及执行情 内环保投资和相关费用成本支出情况与标
况，因安全生产及环境保护 的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，
原因受到处罚的情况、最近 是否符合国家关于安全生产和环境保护的
三年相关费用成本支出及未 要求；
标的资产的生
来支出情况，是否符合国家 （2）核查并说明标的资产进行安全生产和
产经营是否符 《26 号格式准则》第
17 关于安全生产和环境保护的 污染治理制度及执行概况，环保设施实际运 是 否
合安全生产规 21 条
要求； 行情况；
定及环保政策
（2）标的资产及其合并报表 （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环
范围内各级子公司报告期内 保安全的重大事故或重大群体性的环保事
是否发生过环保事故或受到 件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，
行政处罚，如是，应当披露 是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施
相关原因、经过等具体情况，及整改后是否符合环保法律法规的有关规
整改措施及整改后是否符合 定，本次交易是否符合《重组办法》第 11
环保法律法规的有关规定， 条的相关规定；
是否构成重大违法行为。 （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投
资相关行业的，应提供有权机关的核准或备
案文件，以及有权机关对相关项目是否符合
19
特殊政策的说明；
（5）核查并说明标的资产已建、在建或拟
建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否已履行节能审查和环评审批程序，是否
符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、
规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和
污染物排放区域削减等要求，并充分披露标
的资产能效水平和污染物排放水平，以及相
关产业政策、环境政策变化可能引致的风
险。
律师应对上述事项进行核查，并在《律师意
见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
上市公司应在重组报告书中 见：
披露： （1）标的资产及其合并报表范围内各级子
主要产品（或服务）所处行 公司是否取得从事生产经营活动所必需的
标的资产是否 业的主管部门、监管机制、 行政许可、备案、注册或者认证等，以及相
取得从事生产 主要法律法规及政策等，标 关行政许可、备案、注册或者认证等的相关 《26 号格式准则》第
18 是 否
经营活动所必 的资产及其合并报表范围内 证书名称、核发机关、有效期；已经取得的 21 条
需的经营资质 各级子公司是否取得从事生 上述行政许可、备案、注册或者认证等是否
产经营活动所必需的行政许 存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
可、备案、注册或者认证等 风险或者存在到期无法延续的风险；如是，
情况。 是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及
20
相关业务资质取得情况，核查标的资产是否
存在超出经营许可或备案经营范围的情形，
或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》的第
11 条规定审慎发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质
的，核查并说明标的资产办理相关资质的进
展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍
及逾期未办毕的影响。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应在重组报 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
告书中披露收益法评估的具 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
体模型、未来预期收益现金 见：
流、折现率确定方法、评估 （1）核查并说明销售单价预测的合理性：
《26 号格式准则》第
或估值测算过程，主要参数 结合标的资产主要核心产品所处生命周期、
24 条、第 25 条、《监
的取值依据，非经营性和溢 可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水
第七节 本次交易标的 管规则适用指引—
余资产 的分析 与确 认等信 平、可比产品售价水平等，核查并说明预测
交易标的 是否以收益法 —评估类第 1 号》、
19 息，包括： 期各期销售单价变动的合理性； 是 否 不适用
评估或估 评估结果作为 《会计监管风险提
（1）评估或估值测算时涉及 （2）核查并说明销售数量预测的合理性：
值 定价依据 示第 5 号——上市公
的主要 财务数 据的 预测表 结合标的资产主要产品或所处行业未来年
司股权交易资产评
格，包括：未来收益现金流 度市场容量发展情况、标的资产所处的行业
估》、审核高频问题
量测算表、营业收入预测表、地位、现有客户关系维护及未来年度需求增
营业成本预测表、销售费用 长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，
预测表、管理费用预测表、 核查并说明预测期内各期销售数量的合理
营运资金预测表、折旧摊销 性及可实现性；结合标的资产的现有产能和
21
预测表、资本性支出预测表 产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核
等，并结合主要参数的预测 查并说明预测期内销售数量与产能水平的
过程披露有利于投资者作出 匹配性；
投资决策和价值判断的重要 （3）核查并说明营业成本预测的合理性：
信息； 结合报告期内原材料的采购来源、原材料价
（2）折现率计算过程中主要 格波动情况、市场供需情况、与原材料主要
参数的取值依据及合理性； 供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期
（3）预测期内预测数据与报 内营业成本预测的合理性；
告期内数据存在重大差异或 （4）核查并说明毛利率预测的合理性：结
变化的，应披露其原因及其 合标的资产各主要产品报告期内毛利率水
合理性。 平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本
如否，请选不适用。 的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情
况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业
进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利
率水平预测依据及合理性；
（5）核查并说明期间费用预测的合理性：
结合销售费用率与管理费用率水平、构成情
况及其与报告期内的差异情况等，核查并说
明销售费用及管理费用中的重要构成项目
的预测依据是否充分、合理，是否与预测期
内业务增长情况相匹配；
（6）核查并说明营运资金增加额预测的合
理性：核查并说明营运资金增加额的计算过
程，是否与标的资产未来年度的业务发展情
况相匹配；
（7）核查并说明资本性支出预测的合理性：
22
结合标的资产现有主要设备的成新率情况、
未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并
说明预测期内资本性支出预测的合理性；
（8）核查并说明折现率预测的合理性：结
合折现率计算过程中主要参数的取值依据
及合理性，核查并说明相关参数是否反应了
标的资产所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，折现率取值是否合理；
（9）核查并说明预测期期限的合理性：结
合详细预测期期限及预测期内各年经营业
绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高
估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，
如存在详细评估期限较长的，核查并说明详
细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨
慎性原则。
评估师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
独立财务顾问、评估师应当关注预测数据是
否与标的资产报告期内业务发展情况、未来
年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一
致，不同参数在样本选取、风险考量、参数
匹配等方面是否保持一致性，相关参数的选
取和披露是否符合《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》的要求。
本次交易是否 如是，上市公司应在重组报 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在 《26 号格式准则》第
20 是 否 不适用
以市场法评估 告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 24 条、第 25 条、《会
23
结果作为定价 （1）市场法评估具体模型、 见： 计监管风险提示第 5
依据 价值比率的选取及理由； （1）核查并说明本次交易中市场法具体评 号——上市公司股
（2）可比对象或可比案例的 估模型、价值比率的取值依据是否合理； 权交易资产评估》、
选取原则，具体包括：可比 （2）核查并说明可比对象或可比案例的选 审核高频问题
交易案例的选择标准、案例 取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据
来源、可比交易的目的、交 及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有
易时间、交易股权比例等； 利可比公司，回避真正具有可比性公司进行
（3）调整因素和流动性折扣 比较的情况。
的取值依据等。 评估师应对上述事项进行核查，并表明确核
如否，请选不适用。 查意见。
如是，上市公司应在重组报 独立财务顾问应对以下事项进行核查：
告书中披露： （1）本次交易以资产基础法为评估定价依
（1）以资产基础法为评估定 据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺 《26 号格式准则》第
价依据的原因及合理性； 补偿的情形； 17 条、第 24 条、第
本次交易是否
（2）以列表形式披露标的资 （2）核查标的资产各项目的账面价值与本 25 条、《会计监管风
以资产基础法
21 产各项目的账面价值与本次 次评估值情况，评估增值率情况，各资产评 是 否 不适用 险提示第 5 号——上
评估结果作为
评估值情况，主要资产的评 估值与账面值差异的原因及合理性，重点核 市公司股权交易资
定价依据
估或估值方法及选择理由， 查评估增值类科目的评估过程，主要评估参 产评估》、审核高频
评估或估值结果，评估增值 数的取值依据及合理性。 问题
的原因及合理性。 评估师应对上述事项进行核查，并表明确核
如否，请选不适用。 查意见。
本次交易是否 如是，上市公司应在重组报 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
以资产评估结 告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
《26 号格式准则》第
22 果或估值报告 （1）评估或估值的基本情况 见： 是 否不适用
24 条
结果作为定价 （包括账面价值、所采用的 （1）评估或估值的基本情况（包括账面价
依据 评估或估值方法、评估或估 值、所采用的评估或估值方法、评估或估值
24
值结果、增减值幅度等）， 结果、增减值幅度等），并结合不同评估或
分析评估或估值增减值主要 估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承
原因、不同评估或估值方法 诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终
的评估或估值结果的评估或 确定评估或估值结论的原因及合理性进行
估值结果的差异及其原因、 审慎核查；
最终确定评估或估值结论的 （2）对评估或估值结论由重要影响的评估
理由； 或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据
（2）对评估或估值结论由重 交易标的自身情况所采用的特定假设等。
要影响的评估或估值假设，
如宏观和外部环境假设及根
据交易标的自身情况所采用
的特定假设等。
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）以列表形式披露标的资 见：
产最近三年内股权转让或增 （1）结合标的资产最近三年内股权转让或
资的原因，转让或增资价格，增资的原因和交易背景，转让或增资价格， 《26 号格式准则》第
对应的标的资产作价情况及 对应的标的资产作价情况，核查并说明本次 17 条、第 25 条、第
本次交易定价 作价依据，与本次重组评估 交易中评估作价与历次股权转让或增资价 54 条、《会计监管风
23 是 否
的公允性 或估值情况的差异原因； 格的差异原因及合理性； 险提示第 5 号——上
（2）结合本次交易市盈率、 （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估 市公司股权交易资
市净率、评估增值率情况， 增值率情况，并对比可比交易情况，核查本 产评估》
并对比可比交易情况，披露 次交易评估作价的合理性；
本次交易评估作价的合理 （3）如采用收益法和资产基础法进行评估
性； 的，核查是否存在收益法评估结果低于资产
（3）如使用了两种及以上的 基础法的情形，如是，核查标的资产是否存
25
评估或估值方法的，分析评 在经营性减值，对相关减值资产的减值计提
估或估值方法的评估或估值 情况及会计处理合规性。
结果的差异及其原因，最终 评估师应对上述事项进行核查，并发表明确
确定评估或估值结论的理 核查意见。
由。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
如是，上市公司应当在重组
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》
报告书中披露：
第 35 条、《监管规则适用指引——上市类
（1）业绩补偿协议的主要内
第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿
容，包括但不限于业绩承诺
安排的触发条件、本次评估方法选取的合理
金额、业绩补偿方式、减值
性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特
安排等；业绩承诺方为确保 《26 号格式准则》第
点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要
第八节 本次重组是否 业绩承诺履行，是否就本次 27 条、《重组办法》
竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况
24 本次交易 设置业绩补偿 交易取得对价股份的处置作 是 否 不适用 第 35 条、《监管规
等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否
主要合同 或业绩奖励 出明确安排； 则适用指引——上
存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
（2）设置业绩奖励的原因、 市类第 1 号》1-2
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
业绩奖励对象的范围、确定
发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具
方式、依据及合理性，相关
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关
会计处理及对上市公司可能
承诺是否符合《监管规则适用指引——上市
造成的影响。
类第 1 号》1-2 的规定。
如否，请选不适用。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对
象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安
排是否符合《监管规则适用指引——上市类
26
第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市
公司和中小股东利益。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
如是，上市公司应当在重组
（1）核查合并报表范围变化的原因，标的
报告书中披露：
资产提供的与控制权实际归属认定相关的
（1）标的资产财务报表编制
事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或
基础，确定合并报表范围时
剔除合并范围的业务或资产是否能被标的
的重大判断和假设，合并财 《26 号格式准则》第
资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认
第十节 务报表范围、变化情况及变 23 条、《<首次公开
定事项如委托持股、代持股份的真实性、证
管理层讨 化原因； 发行股票并上市管
标的资产报告 据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥
论与分 （2）报告期内是否发生同一 理办法>第十二条标
期内合并报表 善处理和重点关注；
25 析； 控制下企业合并，如是，标 是 否 不适用 的资产最近 3 年内主
范围是否发生 （2）报告期内进行合并的，同一控制下企
第十一节 的资产应当遵守企业会计准 营业务没有发生重
变化 业合并形成的追溯前期利润是否计入非经
财务会计 则相关规定，并详细披露合 大变化的适用意见
常性损益；
信息 并范围及相关依据，对特殊 ——证券期货法律
（3）合并报表编制是否符合企业会计准则
合并事项如委托持股、代持 适用意见第 3 号》
相关规定；
股份等予以重点说明。
（4）本次交易构成重组上市的，对于主营
如否，请选不适用。
业务是否发生变更的判断是否符合《<首次
公开发行股票并上市管理办法>第十二条标
的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》的规定。
27
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
如是，上市公司应在重组报
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
告书中披露：
见：
（1）资产转移剥离调整的原
（1）资产剥离的原因，是否涉及资产、负
则、方法和具体剥离情况，
债、成本、费用等的重新分配，如是，核查
及对标的资产利润的影响；
并说明相关资产、负债、收入和利润的重新
（2）被剥离资产的主要财务
标的资产在报 分配原则及合理性；
数据及占剥离前标的资产相
告期内是否存 （2）核查被剥离资产的主要财务数据及占 《26 号格式准则》第
26 应财务指标的比例；剥离后 是 否 不适用
在资产转移剥 剥离前标的资产相应财务指标的比例的准 23 条
资产是否完整独立，是否存
离调整 确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被
在对被剥离资产的业务、技
剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情
术和盈利等方面的依赖，剥
形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持
离事项是否会对标的资产未
续经营能力产生影响，本次交易是否符合
来年度持续经营能力产生影
《重组办法》第 11 条和 43 条的规定。
响。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
如否，请选不适用。
核查意见。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
是否披露标的
（1）结合应收款项的主要构 见：
资产应收款项
成、账龄结构、信用政策、 （1）主要应收账款客户信用或财务状况是 《26 号格式准则》第
27 主要构成、账 是 否
主要债务人等因素，分析披 否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及 32 条、审核高频问题
龄结构以及坏
露报告期应收款项的变动原 坏账准备计提是否充分；
账风险等
因及期后回款进度，说明是 （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，
否存在较大的可收回风险及 如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提
28
坏账损失计提的充分性； 充分；
（2）针对应收款项坏账准 （3）对主要客户的信用政策及信用期是否
备，根据所有合理性依据、 存在重大变化，如是，应核查具体情况；
前瞻性信息、相关减值参数 （4）是否存在对某些单项或某些组合应收
详细论证并披露预期信用损 款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提
失率的确定方法和具体依 的依据和原因是否充分；
据； （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优
（3）如对某些单项或某些组 质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账
合应收款项不计提坏账准 准备的情形；
备，充分说明未计提的依据 （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同
和原因并进行详细论证； 行业可比公司存在重大差异及原因；
（4）应收账款坏账准备计提 （7）是否存在在收入确认时对应收账款进
比例明显低于同行业公司水 行初始确认后又将该应收账款转为商业承
平的，应分析披露具体原因；兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连
（5）对于收入确认时以应收 续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
账款进行初始确认后转为商 （8）应收账款保理业务形成的原因，附追
业承兑汇票结算的情形，是 索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计
否已经按照账龄连续计算的 提坏账准备；
原则对应收票据计提坏账准 （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应
备； 收票据，如是，核查终止确认和未终止确认
（6）是否存在附追索权的应 的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或
收账款保理业务，如是，披 贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
露对应收账款是否终止确 形；相关应收票据是否符合金融资产终止确
认，是否按原有账龄计提坏 认条件，相关会计处理是否符合企业会计准
账准备。 则相关规定。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
29
核查意见。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）报告期末存货余额的构 见：
成，并结合标的资产的行业 （1）存货余额或类别变动的原因、是否存
竞争环境、技术水平、采购 在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结
模式、收入结构、主要产品 合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采
的生产周期、在手订单情况、购模式、收入结构、主要产品的生产周期、
是否披露标的 预计交货时间等，披露存货 在手订单情况、预计交货时间等，核查存货
资产存货分类 账面余额及存货构成的合理 账面余额及存货构成的合理性、存货周转率
《26 号格式准则》第
28 构成及变动原 性、存货周转率的合理性， 的合理性，与对应业务收入、成本之间变动 是 否
32 条、审核高频问题
因、减值测试 与对应业务收入、成本之间 的匹配性；
的合理性 变动的匹配性； （2）结合原材料及产品特性、生产需求、
（2）不同类别存货跌价准备 存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否
的计提政策，并结合存货的 存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准
类别、所处的行业的特点、 备计提方法是否合理、计提金额是否充分；
同行业可比公司会计政策， （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘
说明是否存在减值风险及存 范围、监盘比例及监盘结果；
货跌价准备计提的充分性。 会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
标的资产其他 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在 《26 号格式准则）第
应收款是否存 报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 32 条、第 41 条、《<
在可收回风 （1）其他应收款的构成、形 见： 上市公司重大资产
29 是 否 不适用
险、是否存在 成原因及相关协议内容，包 （1）其他应收款的构成、形成原因及相关 重组管理办法>第三
关联方非经营 括但不限于往来明细、资金 协议内容，包括但不限于往来明细、资金来 条有关拟购买资产
性资金占用 来源、款项用途、利息收益、源、款项用途、利息收益、还款安排等，是 存在资金占用问题
30
还款安排等，是否已履行必 否已履行必要审批程序； 的适用意见——证
要审批程序； （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是 券期货法律适用意
（2）结合账龄及欠款方信用 否存在可收回风险、减值风险，是否足额计 见第 10 号》、审核
状况，说明是否存在可收回 提坏账准备； 高频问题
风险、减值风险，是否足额 （3）标的资产是否存在关联方非经营性资
计提坏账准备； 金占用，如是，说明时间、金额、原因、用
（3）是否存在关联方非经营 途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，
性资金占用，如是，说明形 是否存在向股东分红进行抵消的方式解决
成背景和原因、清理进展、 （如是，分红款是否需缴纳个税），是否已
解决方式，是否存在向股东 采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
分红进行抵消的方式解决 性的重大不利影响，是否构成重大违法违
（如是，分红款是否需缴纳 规，本次交易是否符合《<上市公司重大资
个税），本次交易是否存在 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
实质性障碍。 在资金占用问题的适用意见——证券期货
如否，请选不适用。 法律适用意见第 10 号》的相关规定。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
律师应对上述事项（3）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
是否披露标的
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
资产固定资产
（1）生产经营所使用的主要 见： 《26 号格式准则》第
的分布特征与
30 生产设备、房屋建筑物及其 （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查 是 否 22 条、第 32 条、审
变动原因、折
取得和使用情况，成新率或 固定资产的使用状况，了解是否存在长期未 核高频问题
旧政策、是否
尚可使用年限； 使用的固定资产；
存在减值风险
（2）结合标的资产产能、业 （2）结合经营模式核查机器设备原值与产
31
务量、经营模式变化，说明 能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业
固定资产规模、分布特征与 可比公司进行对比并说明合理性；
变动原因； （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比
（3）重要固定资产折旧年限 公司相比是否合理；
与同行业可比公司相比是否 （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰
合理； 当，减值测试方法、关键假设及参数是否合
（4）是否存在减值迹象，减 理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息
值测试过程与方法、可收回 披露是否充分。
金额的确定方法、减值计提 会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
情况及对报告期和未来期间 核查意见。
经营业绩的影响。
如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
标的资产是否 （1）与资本化相关研发项目 见：
存在研发费用 的研究内容、进度、成果、 （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰
资本化形成的 完成时间（或预计完成时 当，研发支出的发生是否真实，是否与相关
开发支出与无 间）、经济利益产生方式（或 研发活动切实相关；
形资产、是否 预计产生方式）、当期和累 （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理， 《26 号格式准则》第
31 存在合并中识 计资本化金额、主要支出构 是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了 是 否 不适用 22 条、第 32 条、审
别并确认无形 成，以及资本化的起始时点 正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运 核高频问题
资产，或对外 和确定依据等内容； 用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完
购买客户资源 （2）与研发支出资本化相关 整、准确披露；
或客户关系的 的无形资产的预计使用寿 （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，
情形 命、摊销方法、减值等情况，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的
并说明是否符合企业会计准 可行性，预期产生经济利益的方式，技术、
则相关规定； 财务资源和其他资源的支持等方面进行关
32
（3）标的资产如存在合并中 注；
识别并确认无形资产，或对 （4）研发支出资本化的会计处理与可比公
外购买客户资源或客户关系 司是否存在重大差异；
的情形，披露无形资产的确 （5）标的资产确认的无形资产是否符合会
认是否符合企业会计准则相 计准则规定的确认条件和计量要求；
关规定；标的资产应保持专 （6）是否存在虚构无形资产情形，是否存
业谨慎，充分论证是否存在 在估值风险和减值风险。
确凿的证据、合理的理由以 会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
及可计量、可确认的条件， 核查意见。
评估师应按照公认可靠的评
估方法确认其公允价值，不
存在其他相反的证据；对于
客户资源或客户关系，应详
细说明确认依据，只有在合
同或其他法定权利支持，确
保企业在较长时期内获得稳
定收益且能够核算价值的情
况下，才能确认为无形资产。
如否，请选不适用。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 《26 号格式准则》第
商誉会计处理
（1）备考财务报表中商誉的 见： 32 条、《会计监管风
是否准确、是
32 确认依据，对标的资产可辨 （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或 是 否 险提示第 8 号——商
否存在减值风
认无形资产及公允价值的确 资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情 誉减值》、审核高频
险
认情况是否符合企业会计准 况； 问题
则的规定； （2）商誉会计处理是否准确，相关评估是
33
（2）量化分析商誉减值对上 否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是
市公司主要财务指标（包括 否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无
但不限于总资产、净资产、 形资产并确认其公允价值；
净利润等）的影响，充分披 （3）减值测试依据、相关评估的公允性和
露商誉的减值风险及拟采取 合规性（如有）、减值测试的主要方法和重
的应对措施； 要参数选择是否合规、合理，减值测试是否
（3）如在前次过桥交易中已 符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
确认大额商誉的，披露商誉 值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次
减值测试情况，是否符合《会 过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资
计监管风险提示第 8 号—— 产是否对前次交易形成的商誉进行减值测
商誉减值》的要求。 试，减值准备计提是否充分；
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包
括但不限于总资产、净资产、净利润等）影
响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示
是否充分。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）标的资产收入成本的确 见：
认原则和计量方法；不同业 （1）标的资产收入成本确认原则是否准确、
重要会计处理 《26 号格式准则》第
33 务类别和销售方式的收入确 有针对性，是否仅简单重述企业会计准则， 是 否
是否合规 23 条、审核高频问题
认政策，如：结合主要产品 披露的相关收入确认政策是否符合标的资
的销售模式、交货时点、验 产实际经营情况，与主要销售合同条款及实
收程序、质量缺陷赔偿责任 际执行情况是否一致，是否符合企业会计准
（如有）、退货政策、款项 则相关规定，与同行业公司是否存在显著差
34
结算条款等因素，具体披露 异，相关原因、合理性及对标的资产收入的
各类产品的收入确认时点、 具体影响；
依据和计量方法；对单项履 （2）备考财务报表编制原则，相关会计处
约义务的识别，对某一时点 理是否符合企业会计准则的规定。
或某一时段内履约义务的判 会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
断标准，对控制权转移的考 核查意见。
量与分析，对履约进度的确
定方法（如有）；
（2）标的资产收入成本确认
政策与同行业可比上市公司
存在较大差异的，还应当披
露差异原因及对标的资产的
具体影响；
（3）备考财务报表的编制原
则。
上市公司应当在重组报告书 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）报告期标的资产收入的 见：
构成与变动原因；按产品或 （1）对标的资产收入真实性、完整性的具
《26 号格式准则》第
是否披露标的 服务的类别及地区分布，结 体核查方法、过程、比例和结论，如函证、
32 条、《重组办法》
34 资产收入构成 合客户结构及销售模式，分 实地走访、细节测试的比例和具体结果； 是 否
第 43 条、审核高频
和变动情况 析主要产品或服务的销售数 （2）标的资产商业模式是否激进，是否存
问题
量、价格与结构变化对营业 在较大的持续经营风险；
收入增减变化的具体影响； （3）报告期内标的资产收入波动的原因，
（2）标的资产产销量或合同 是否与行业政策变动相符，是否与下游客户
订单完成量等业务执行数据 的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变
35
与财务确认数据的一致性； 动趋势、比例存在较大差异；
（3）标的资产报告期内各期 （4）结合标的资产在手订单、行业政策、
收入波动较大的，应当披露 同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景
具体原因，如标的资产所在 气度等，分析标的资产未来收入快速增长的
行业政策是否发生较大变 可持续性及对标的资产未来年度盈利能力
化，与同行业可比公司收入 稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43
变动趋势、比例是否存在较 条的规定；
大差异； （5）分析季节性因素对各季度经营成果的
（4）披露收入季节性波动的 影响，参照同行业可比公司的情况，分析收
具体情况及原因； 入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
（5）报告期内标的资产业绩 配比关系是否合理，与标的资产所处行业、
呈现大幅增长或扭亏为盈 业务模式、客户需求是否匹配；
的，应当披露业绩增长的具 （6）结合标的资产重要销售合同、客户，
体原因，并结合业绩增长原 分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业
因的可持续性等，披露标的 收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
资产未来年度盈利能力的稳 （7）是否存在重要销售合同收入确认周期
定性及可持续性。 明显短于标的资产、可比公司通常收入确认
周期的情形，是否存在对个别客户销售金额
大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认
条件但提前确认收入的情形。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
标的资产是否 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
存在经销模式 报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 《26 号格式准则》第
35 是 否 不适用
收入占比较高 （1）经销商和标的资产是否 见： 21 条、审核高频问题
的情形（占比 存在实质和潜在关联关系； （1）标的资产收入实现的真实性，经销商
36
超过 10%1） （2）标的资产同行业可比上 具体业务模式及采取经销商模式的必要性，
市公司采用经销商模式的情 经销商模式下收入确认是否符合企业会计
况；标的资产通过经销商模 准则的规定；
式实现的销售比例和毛利是 （2）经销商选取标准、日常管理、定价机
否显著大于同行业可比上市 制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、
公司； 物流（是否直接发货给终端客户）、退换货
（3）经销商是否专门销售标 机制、销售存货信息系统等方面的内控是否
的资产产品； 健全并有效执行，经销商是否与标的资产存
（4）经销商的终端销售及期 在关联关系，对经销商的信用政策是否合
末存货情况； 理；
（5）报告期内经销商是否存 （3）标的资产经销商销售模式、占比等情
在较多新增与退出情况； 况与同行业上市公司是否存在显著差异及
（6）经销商是否存在大量个 原因；
人等非法人实体；经销商回 （4）经销商模式下的收入确认原则、费用
款是否存在大量现金和第三 承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经
方回款； 销商的主体资格及资信能力，核查关联关
（7）标的资产通过经销商模 系，结合经销商模式检查与标的资产的交易
式实现的销售毛利率和其他 记录及银行流水记录、经销商存货进销存与
销售模式实现的毛利率是否 退换货情况；
差异较大；给予经销商的信 （5）对经销商业务的核查方式、核查标准、
用政策是否显著宽松于其他 核查比例、核查证据等应足以支持核查结
销售方式，对经销商的应收 论；应当对经销模式下收入真实性发表明确
账款是否显著增大；海外经 意见；
销商毛利率与国内经销商毛 （6）标的资产主要经销商（如前五名）的
1该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
37
利率是否差异较大。 基本情况、变动情况及原因。
如否，请选不适用。 会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
律师应对上述事项（2）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
如是，上市公司应当在重组
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
报告书中披露：
见：
（1）标的资产外部市场环境
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户
等影响因素及其变化趋势，
的销售内容、销售金额及占比、成立时间、
对标的资产未来经营能力或
行业地位、资质情况、订单获取方式和销售
财务状况可能产生的具体影
标的资产是否 金额及占比，是否为标的资产关联方，境外
响或风险；
存在境外销售 客户为经销商的，主要最终客户的情况；
（2）如线上收入或毛利占比
占比较高（占 （2）标的资产海关出口数据、出口退税金
超过 30%的、或客户主要通
36 比超过 额、境外客户应收账款函证情况与标的资产 是 否 不适用 审核高频问题
过互联网销售标的资产产品
10%2）、线上 境外销售收入是否匹配；
占比超过 30%的、或日常经
销售占比较高 （3）对境外销售所采取的具体核查措施、
营活动高度依赖信息系统
的情形 比例和结果，应当确保核查比例足以支持核
的，标的资产应当结合业务
查结论；
模式披露主要业务运营数据
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率
和关键指标，以及中介机构
是否明显高于内销相同或同类产品，如是，
对信息系统核查的主要内
是否具有合理性和商业逻辑；
容、结论和异常情形。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的
如否，请选不适用。
资产出口产品相关的贸易政策是否发生重
2该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
38
大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩
是否会造成重大不利影响；
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报
告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业
绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对
外汇波动风险的具体措施；
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行
业可比公司是否存在显著差异，是否符合行
业特征；
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的
风险提示是否充分；
（9）如因核查范围受限、历史数据丢失、
信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致
无法获取全部或部分运营数据，无法进行充
分核查的，独立财务顾问、会计师应当考虑
该等情况是否存在异常并就信息系统可靠
性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构
成本次重组的实质性障碍发表明确意见。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
标的资产是否 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
存在大额异常 报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
37 是 否 不适用 审核高频问题
退货（如退换 （1）退换货所涉及的具体事 见：
货金额超过 项、金额、占当期营业收入 （1）退换货所涉及的具体事项、金额、占
39
10%3）、现金 比例、会计处理方法等； 当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅
交易占比较高 （2）存在现金交易的原因、 销售合同、销售部门对销售退回的处理意见
（销售或采购 必要性、是否符合行业经营 等资料，核查是否存在大额异常的销售退
占比超过 特点、交易对方是否为关联 回，判断销售退回的真实性；
10%4）或第三 方；相关收入确认及成本核 （2）现金交易的必要性与合理性，是否与
方回款的情形 算的原则与依据等内容，并 标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行
列表披露报告期各期现金交 业或类似公司的比较情况；现金交易的客户
易金额、占当期销售金额或 或供应商的情况，是否为标的资产的关联
采购总额的比例，并披露中 方；相关收入确认及成本核算的原则与依
介机构对标的资产现金交易 据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与
真实性、合理性和必要性的 现金交易相关的内部控制制度的完备性、合
核查结论； 理性与执行有效性；
（3）标的资产存在第三方回 （3）第三方回款的原因、必要性及商业合
款的原因、是否符合行业经 理性；
营特点、相关方是否为关联 （4）标的资产及其实际控制人、董监高或
方，列表披露报告期各期第 其他关联方与第三方回款的支付方是否存
三方回款金额、占当期营业 在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及
收入比例，并披露中介机构 境外第三方的，其代付行为的商业合理性或
的核查结论。 合法合规性；
如否，请选不适用。 （5）报告期内是否存在因第三方回款导致
的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定
由其他第三方代购买方付款，该交易安排是
否具有合理原因；
（6）第三方回款形成收入占营业收入的比
3该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
4该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
40
例；资金流、实物流与合同约定及商业实质
是否一致；第三方回款所对应营业收入是否
真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变
化情况，核查标的资产主要产品单位成本构
标的资产是否 如是，上市公司应当在重组 成；
存在主要产品 报告书中披露：标的资产营 （2）根据成本构成因素分析，并结合市场
单位成本变动 业成本的分部信息、主要成 和同行业企业情况判断单位成本波动是否
较大（如超过 本项目构成及变动原因；结 具有合理性；
《26 号格式准则》第
38 10%5）、劳务 合主要原材料、能源等采购 （3）劳务外包金额较大的原因、是否符合 是 否 不适用
32 条、审核高频问题
外包成本占比 对象的数量与价格变动，分 行业经营特点；
较高的情形 析营业成本增减变化的影响 （4）报告期各期劳务外包金额及占当期营
（如超过 因素。 业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资
10%6） 如否，请选不适用。 产员工人数比例；
（5）劳务公司的经营是否合法合规，是否
专门或主要为标的资产服务，与标的资产是
否存在关联关系；
（6）劳务公司是否存在较大变动，劳务费
用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，
5该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
6该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
41
劳务数量及费用变动是否与标的资产经营
业绩相匹配。
会计师应对（1）（2）（3）（4）（6）进
行核查，并发表明确核查意见。
律师应对上述事项（5）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员
数量等，分析各期间费用波动原因，并结合
上市公司应当在重组报告书 业务特点和经营模式分析管理费用率、销售
中披露： 费用率与可比公司是否存在显著差异，如存
（1）报告期内销售费用、管 在，应说明原因及合理性；销售人员、管理
是否披露标的
理费用、研发费用、财务费 人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公
资产期间费用 《26 号格式准则》第
39 用的主要构成及变动原因、 司是否存在显著差异，是否低于标的资产所 是 否
的主要构成和 32 条、审核高频问题
变动趋势； 在地职工平均工资；
变动原因
（2）结合业务特点和经营模 （2）结合产品生产技术所处的阶段，披露
式分析与同行业可比公司的 标的资产报告期内研发费用的会计处理及
差异情况。 合规性；各报告期研发费用波动情况及原
因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显
著差异，研发费用确认是否真实、准确。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
40 标的资产是否 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问、会计师、律师应对税收优惠 是 否 不适用 《26 号格式准则》第
42
存在税收优惠 报告书中披露： 政策到期后标的资产是否能够继续享受优 32 条、审核高频问题
到期或即将到 （1）税收优惠政策到期后是 惠进行专业判断并发表明确核查意见：
期的情形 否能够继续享受优惠； （1）如果很可能获得税收优惠批复，按优
（2）如经税务部门同意按优 惠税率预提预缴是否经税务部门同意，如果
惠税率预提预缴的，应说明 未来被追缴税款，是否有相关交易对方承诺
如果未来被追缴税款，是否 补偿；
有相关交易对方承诺补偿， （2）如果获得相关税收优惠批复的可能性
并披露税收优惠不确定性风 较小，是否按照谨慎性原则按正常税率预
险。 提。
如否，请选不适用。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
上市公司应当在重组报告书
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
中披露：
见：
（1）列表披露报告期交易标
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成
的综合毛利率、分产品或服
是否披露标的 本、产品供需、客户等因素变化情况，分析
务的毛利率的变动情况，报
资产主要产品 标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；
告期内发生重大变化的，量 《26 号格式准则》第
41 毛利率及与可 （2）标的资产主要产品与可比公司相同或 是 否
化分析相关因素对毛利率变 32 条、审核高频问题
比公司毛利率 类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在
动的影响；
对比情况 差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、
（2）存在同行业公司相同或
客户差异等判断标的资产主要产品毛利率
相近产品或服务的，应当对
是否正常。
比分析毛利率是否存在显著
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
差异及原因。
核查意见。
标的资产是否 如是，上市公司应当在重组 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《26 号格式准则》第
42 存在经营活动 报告书中披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 是 否 不适用
32 条
产生的现金流 详细分析标的资产经营活动 见：
43
量净额为负 产生的现金流量净额为负数 （1）综合考虑行业特点、规模特征、销售
数，或与当期 及与当期净利润差异较大的 模式等，结合资产负债表和利润表相关数据
净利润差异较 原因及合理性，并披露主要 勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全
大的情形 影响因素。 面分析；
如否，请选不适用。 （2）核查标的资产经营活动产生的现金流
量及变动原因，判断标的资产资产流动性、
偿债能力及风险；
（3）对于经营活动现金净流量持续为负或
者远低于净利润的，应分析主要影响因素，
并判断标的资产的持续经营能力。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
如是，上市公司应在重组报 （1）报告期内股份变动是否适用《企业会
告书中披露股份支付的形成 计准则第 11 号——股份支付》；
原因、具体对象、权益工具 （2）股份支付相关权益工具公允价值的计
标的资产是否 的数量及确定依据、权益工 量方法及结果是否合理，与同期可比公司估 《26 号格式准则》第
43 是 否 不适用
存在股份支付 具的公允价值及确认方法， 值是否存在重大差异及原因； 32 条、审核高频问题
对标的资产报告期内经营业 （3）与股权所有权或收益权等相关的限制
绩的影响。 性条件是否真实、可行，服务期的判断是否
如否，请选不适用。 准确，服务期各年/期确认的员工服务成本
或费用是否准确；
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则
相关规定。
44
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
上市公司应在重组报告书中 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
披露： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）对比上市公司现有业务 见：
与本次收购标的的差异情 （1）结合上市公司以前年度历次收购标的
况，并结合上市公司近年来 （如有）的后续整合管控情况、管理安排、
的主要收购的原因（如有），相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相
以前年度收购资产收购完成 关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核
后的实际经营情况、业绩承 查并说明上市公司对以前年度收购是否已
诺实现及相关承诺履行情 实现了有效整合；
况、上市公司经营发展战略 （2）对比上市公司现有业务与本次收购标
等，披露本次交易的目的及 的的差异情况，并结合上市公司近年来的收
第十节 本次交易完成
必要性，是否有利于增强上 购原因（如有），上市公司经营发展战略等， 《26 号格式准则》第
44 管理层讨 后是否存在整 是 否
市公司的持续盈利能力； 审慎核查并说明本次交易的目的及必要性， 11 条、第 33 条
论与分析 合管控风险
（2）交易完成后上市公司对 是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
标的资产的整合管控措施及 （3）结合交易完成后上市公司对标的资产
有效性，包括但不限于人员、的整合管控措施及有效性，包括但不限于
财务、业务、资产、机构等 《公司章程》修改、董事会构成及各股东推
方面的整合管控措施，及相 荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的
关整合管控措施的有效性， 经营决策机制、人员、财务、业务、资产、
是否存在管控整合风险，如 机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说
有，应进行重大风险提示； 明相关整合管控措施的有效性，是否存在管
（3）本次交易完成后上市公 控整合风险；
司如形成多主业的，披露未 （4）结合交易完成后，上市公司的主营业
来 36 个月内上市公司及交 务构成及未来年度发展战略等，审查核查本
45
易各方在股份增持或减持、 次交易是否对上市公司经营稳定性产生不
调整主营业务等方面作出具 利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采
体安排或承诺，上市公司为 取措施的有效性。
保证主营业务稳定拟采取的
具体措施及有效性。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
如标的资产报告期内存在关
见：
联交易，则上市公司应当在
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内
重组报告书中披露：
关联交易信息披露的完整性，核查并说明关
报告期内关联交易的具体内
联交易的必要性、合理性和公允性，是否已
容、交易金额、交易背景，
履行关联交易的决策程序；
相关交易与标的资产主营业
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关
第十二节 务之间的关系，关联交易的
关联交易的必 联交易占标的资产收入、成本费用或利润总
同业竞争 必要性，同时结合可比市场 《26 号格式准则》第
45 要性及定价公 额的比例等，核查并说明标的资产是否具备 是 否 不适用
和关联交 公允价格、第三方市场价格、 37 条
允性 业务独立性，是否具备面向市场独立经营的
易 关联方与其他交易方的价格
能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相
等，披露关联交易的定价公
关规定；
允性，是否存在对标的资产
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人
进行利益输送或粉饰财务报
之间关联交易对应的收入、成本费用或利润
表数据的情形，以及关联交
总额占标的资产相应指标的占比较高（如达
易履行的内部决策程序等。
到 30%7），则还应结合相关关联方的财务状
如否，请选不适用。
况和经营情况、关联交易产生的收入、利润
总额合理性等，核查并说明关联交易是否影
7该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
46
响标的资产的经营独立性、是否构成对控股
股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具
备独立面向市场经营的能力，是否存在通过
关联交易调节标的资产收入利润或成本费
用，是否存在利益输送的情形；
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联
交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
查方法及其有效性，并对标的资产是否存在
通过关联交易调节标的资产收入、利润或成
本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表
明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应当在重组
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
报告书中披露：
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）交易完成后上市公司新
见：
增关联交易的具体内容及关
（1）交易完成后上市公司新增关联交易的
联交易必要性，关联交易的
必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋
本次交易是否 具体情况及未来变化趋势， 《重组办法》第 43
势，核查并说明上市公司为保证关联交易价
46 导致新增关联 上市公司为保证关联交易价 是 否 不适用 条、《26 号格式准则》
格公允拟采取的具体措施及有效性；
交易 格公允拟采取的具体措施及 第 38 条
（2）结合交易完成后新增关联交易金额及
有效性，并充分披露相关风
占比情况等，对本次交易是否符合《重组办
险；
法》第 43 条的相关规定审慎发表核查意见。
（2）结合交易完成后新增关
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
联交易金额及占比情况等，
见书》中发表明确核查意见。
充分论证本次交易是否符合
47
《重组办法》第 43 条的相关
规定。
如否，请选不适用。
如是，上市公司应当在重组
报告书中披露：
（1）同业竞争的具体内容， 独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
相关各方就解决现实的同业 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
竞争作出明确承诺和安排， 见：
包括但不限于解决同业竞争 （1）结合相关各方就解决现实的同业竞争
的具体措施、时限、进度与 作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业
保障，该等承诺和措施的后 竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措
续执行是否仍存在重大不确 施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具
定性，是否损害上市公司和 有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否
中小股东的利益； 仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上 《重组办法》第 43
本次交易是否
47 （2）重组交易对方及其控股 市公司和中小股东的利益； 是 否 不适用 条、《26 号格式准则》
新增同业竞争
股东、实际控制人等应对避 （2）核查并说明重组交易对方及其控股股 第 38 条
免潜在的同业竞争作出明确 东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业
承诺，承诺交易完成后重组 竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执
交易对方、交易对方的实际 行；
控制人及该实际控制人的下 （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜
属企业与上市公司不存在同 在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否
业竞争情形，并放弃将来可 符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
能与上市公司产生同业竞争 律师应对上述事项进行核查，并在《法律意
及利益冲突的业务或活动； 见书》中发表明确核查意见。
（3）结合交易完成后可能导
致的现实或潜在同业竞争情
48
况，充分论证本次交易是否
符合《重组办法》第 43 条的
相关规定。
如否，请选不适用。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
上市公司应当在重组报告书 （1）结合公司现有货币资金、资产负债结
中披露： 构、现金流状况、上市公司及标的资产的现
（1）结合行业特点、资金用 有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可
途、前次募集资金使用效率、用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核
上市公司及标的资产现有生 查并说明本次募集配套资金的原因及必要
产经营规模和财务状况、是 性；
否有利于提高重组项目的整 （2）结合本次募投项目中预备费、铺底流 《26 号格式准则》第
第十八节 配套募集资金 合绩效等方面，论证本次募 动资金、支付工资/货款、不符合资本化条 59 条、《监管规则适
48 是 否 不适用
募集配套 用途是否合规 集配套资金的必要性及配套 件的研发支出等情况，核查并说明本次发行 用指引——上市类
资金 金额是否与之相匹配； 补充流动资金及偿还债务的规模是否符合 第 1 号》1-1
（2）披露本次发行补充流动 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
资金及偿还债务的规模是否 的规定。
符合《监管规则适用指引— 律师应结合本次募投项目中预备费、铺底流
—上市类第 1 号》1-1 的规 动资金、支付工资/货款、不符合资本化条
定（如涉及）。 件的研发支出等情况，核查并说明本次发行
如否，请选不适用。 补充流动资金及偿还债务的规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的规定，并在《法律意见书》中发表明确核
查意见。
49
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保
等有关审批、批准或备案情况，相关批复是
否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否
存在重大不确定性；对于特定行业，如金融、
军工、重污染、危险化学品等，是否还需取
如是，上市公司应当在重组 得相关有权部门的审批或核准，尚未取得
报告书中披露： 的，相关审批的进展及预计取得时间；是否
（1）募集资金投资项目的具 存在难以获得相关审批或批准的风险；
体用途、资金安排、测试依 （2）审慎核查并论证募投项目的具体投资
本次交易是否 据、使用计划进度和预期收 构成明细、各项投资支出的必要性；各明细 《26 号格式准则》第
49 是 否 不适用
涉及募投项目 益； 项目所需资金的测算假设及主要计算过程， 59 条
（2）募投项目是否取得相应 测算的合理性；募集资金的预计使用进度；
的许可证书或者有关主管部 （3）本次募投项目与标的资产既有业务的
门的批复文件。 区别和联系；结合行业发展情况、已有技术
如否，请选不适用。 水平、客户储备情况、在手订单、本次募投
项目相关产品的产能利用率情况、现有及本
次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募
投项目的必要性，现有技术及资源储备是否
足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的
市场空间消化新增产能；
（4）结合可研报告、内部决策文件或其他
同类文件的内容，核查并论证募投项目效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程的合
50
理性；若效益指标为内部收益率或投资回收
期的，结合上市公司测算过程以及所使用的
收益数据，论证并说明募投项目实施后预计
对公司经营业绩的影响。
律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
如是，上市公司应当在重组 见：
本次交易标的
报告书中披露： 本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募
评估作价和业
对交易标的采取收益法评估 投项目收益，如是，核查并测算募投项目未
绩承诺中是否 《26 号格式准则》第
50 时，预测现金流是否包含募 来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募 是 否 不适用
包含募投项目 59 条
集配套资金投入带来的收 投项目的收益占比、对本次交易作价的影响
带来的投资收
益。 等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安
益
如否，请选不适用。 排是否有利于保护上市公司及中小股东利
益发表明确意见；如否，核查并说明区分募
投项目收益的具体措施及有效性。
51
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
重大资产重组审核关注要点落实情况表》之签署页）
财务顾问主办人：
薛文彪 孙荣泽
部门负责人：
杨 伟
投行质控负责人：
刘立乾
内核负责人：
杨 淮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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