北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
康达股重字[2022]第 0010 号
二○二二年五月
法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................ 3
引言........................................................................................................................ 6
正文........................................................................................................................ 9
一、本次交易方案................................................................................................ 9
二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 19
三、本次交易的批准与授权.............................................................................. 25
四、本次交易的实质性条件.............................................................................. 28
五、本次交易涉及的相关协议.......................................................................... 34
六、本次交易的标的资产.................................................................................. 34
七、关联交易和同业竞争.................................................................................. 54
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.............................................. 62
九、本次交易涉及的信息披露.......................................................................... 62
十、本次交易的证券服务机构及其资格.......................................................... 63
十一、本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查.............................. 64
十二、结论意见.................................................................................................. 65
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上 市公 司/ 汇创
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
达
本所 指 北京市康达律师事务所
东 吴证 券/ 独立
指 东吴证券股份有限公司
财务顾问
大 华会 计师 /审
指 大华会计师事务所（特殊有限合伙）
计机构
中 铭国 际/ 评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
信 为兴 /标 的公
指 东莞市信为兴电子有限公司
司
交 易标 的/ 标的
资 产 /拟购 买资 指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期 指 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
汇创达发行股份及支付现金购买段志刚、段志军、信为通达、飞荣
本 次交 易/ 本次
指 达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同时，汇创达向其控股股东
重组
发行股份募集配套资金
本次配套融资 指 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金
本次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及向控股股东发
本次发行 指
行股票募集配套资金的行为
凫山向东合作社 指 东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社
《发行股份及支
上市公司与信为兴、段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致
付现金购买资产 指
远于 2021 年 12 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
法律意见书
《 < 发 行股 份及
支付现金购买资 上市公司与段志刚、段志军、信为通达于 2022 年 5 月 24 日签署的
指
产 协 议 >之 补充 《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》
协议》
《业绩承诺及补 上市公司与段志刚、段志军、信为通达于 2021 年 12 月 22 日签署的
指
偿协议》 《业绩承诺及补偿协议》
《 < 业 绩承 诺及
上市公司与段志刚、段志军、信为通达于 2022 年 5 月 24 日签署的
补 偿 协议 > 之补 指
《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》
充协议》
报 告期 /最 近两
指 2020 年度、2021 年度
年
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组预案》 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大华会计师出具的《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》（大华审
《审计报告》 指
字[2022]0010495 号）
中铭国际出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报
指 付现金购买资产事宜涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全部权
告》
益资产评估说明》（中铭评报字[2022]第 6007 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号）
本次重组的定价基准日为汇创达第二届董事会第二十二次会议决议
定价基准日 指
公告日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席令
《公司法》 指
第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令
《证券法》 指
第 37 号）
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证券监督
法律意见书
法》 管理委员会令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《 格 式 准 则 26
指 公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
号》
[2022]10 号）
《重组若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
指
规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深
指
则》 证上[2020]1292 号）
《重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年
指
则》 修订）》（深证上[2021]540 号））
《自律监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
指
8 号》 组》（深证上[2022]20 号）
《持续监管办 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理委员
指
法》 会令第 169 号）
《创业板注册管 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督
指
理办法》 管理委员会令第 168 号）
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是
由于四舍五入造成的。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2022]第 0010 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业
板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司本次交易
相关事项出具法律意见书。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座
40-3 四层-五层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、
成都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门设有分支
机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直
接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993
年，本所取得首批中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业
务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所指派张狄柠律师、卢创超律师、廖璐律师作为本次交易的签字律师，其
主要证券执业经历如下：
1. 张狄柠律师，2012 年开始从事证券法律业务，曾担任绿色动力、华信新
法律意见书
材、松炀资源、昊志机电等多家上市公司首次公开发行股份、再融资、重大资产
重组的专项法律顾问。
2. 卢创超律师，2016 年开始从事证券法律业务，曾担任过数家上市公司的
专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
3. 廖璐律师，2020 年开始从事证券法律业务，曾担任过数家上市公司的专
项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：dining.zhang@kangdalawyers.com
chuangchao.lu@kangdalawyers.com
lu.liao@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
法律意见书
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
汇创达及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为汇创达申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、 本次交易方案
根据《重组报告书》以及汇创达第二届董事会第二十二次会议决议、第三届
董事会第二次会议决议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金组成，具体如下：
本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号），评估机构采用收益法和资产基础
法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收益法评
估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作
价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组的标的资产为信为兴 100%股权，本次重组拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次重组对价的 85.64%，现金对价占本次
重组对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
法律意见书
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本
次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以
后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股，汇创
达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为 15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公司股 总对价 现金对价 股份对价（万 发行股份数
交易对方
权比例（%） （万元） （万元） 元） 量（股）
段志刚 54.00 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00 2,000.00 2,000.00 - -
合计 100.00 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资的认购对象为上市公司控股股东李明，定价基准日为上市公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格为
34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本
次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以
后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金发行价格为 22.79 元/股。
法律意见书
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次配套融资用途具体如下：
拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
序号 项目名称
（万元） （%）
1 支付现金对价 5,744.00 38.29
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04
合计 15,000.00 100.00
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在
配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，
上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）发行股份的价格和数量
1. 购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
法律意见书
本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易各方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。
本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到
以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股，具体向各交易对方发行股
份数量详见本《法律意见书》“一、本次交易方案 /（一）发行股份及支付现金
购买资产”。
法律意见书
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
2. 募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次配套融资发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次
会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格 34.68 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。
本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到
以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
本次配套融资总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
法律意见书
（四）股份锁定期
1. 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次重组中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
法律意见书
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。
2. 募集配套资金的交易对方
汇创达本次配套融资的发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规
定。发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，标的公司在过渡期间不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次重组涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
1. 业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩
承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。上市公司将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿期间
法律意见书
将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，具体
金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期
期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》
之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两
个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同
期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺
期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；
第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则
不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，
则不触发补偿。
补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际净利润与累计承诺净利润
的差异，优先以通过本次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方
式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为上市公司为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 22.79 元/股。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
法律意见书
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过其通过本次交易所获得的上市公司股
份数（包括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发
行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿现
金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
2. 补偿方案的实施
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，上市公司将在对应《专项审计报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结
算完成前，非经上市公司书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、
送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实
施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方按照各方通过
法律意见书
本次交易取得的上市公司股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
上市公司股份数量的比例承担应补偿数额。
3. 业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
业绩承诺方对本次交易取得的股票已作出的承诺以及保障安排，具体如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业
同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股
份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
关于股份
所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
锁定的承
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股
诺函
份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
段志刚、段 如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/
志军、信为 本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
通达 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
关于本次
次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕
交易对价
全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在
股份切实
业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之
用于业绩
前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/本
补偿的承
企业因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的汇创达
诺函
股份，亦将遵守上述约定。
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次交易收益法评估的范
围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补
偿现金，计算公式为：
法律意见书
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，上市公司将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部
分净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心
管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例（%）
1 不超过500万元的部分 20.00
2 超过500万元的部分 40.00
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《持续监管办法》
《创业板注册管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的相关主体包括：（1）标的资产的购买方、新增股份的发行
方汇创达；（2）标的资产的出售方即交易对方段志刚、段志军、信为通达、飞
荣达、华业致远；（3）发行股份募集配套资金的认购方李明。
（一）汇创达的主体资格
1. 基本情况
汇创达系由其前身深圳市汇创达科技有限公司于 2015 年 11 月 11 日以整体
变更方式依法设立的股份有限公司。根据汇创达现行有效的《营业执照》，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇创达的基本信息如下：
法律意见书
企业名称 深圳市汇创达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007586056365
证券简称/证券代码 汇创达 / 300909
成立日期 2004 年 2 月 2 日
上市日期 2020 年 11 月 18 日
住所 广东省深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
法定代表人 李明
注册资本 10,090.666 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 长期
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出
口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电
子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
2. 汇创达前十大股东及其持股情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，汇创达前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 36.43
2 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙） 19,666,087 19.49
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业
3 6,680,000 6.62
（有限合伙）
4 董芳梅 4,084,495 4.05
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型
5 2,277,357 2.26
证券投资基金
6 康晓云 2,167,756 2.15
7 赵秀杰 726,961 0.72
诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
8 399,972 0.40
托诺安基金股票型组合
9 李素芳 370,892 0.37
10 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 305,993 0.30
11 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 305,993 0.30
法律意见书
3. 汇创达上市后的股本演变
（1）根据中国证监会《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号）、深交所《关于深圳市汇创达
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055
号），汇创达首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 11 月 18 日起在深交
所创业板上市交易。本次发行结束后，汇创达总股本变更为 100,906,663 股。
2021 年 1 月 6 日，深圳市市监局出具编号为 22105441081 的《变更（备案）
通知书》，核准汇创达本次变更登记。
（2）2022 年 5 月 19 日，经汇创达 2021 年年度股东大会审议通过，上市公
司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税），以 2021 年 12
月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，共计 50,453,331 股。本次转增完成后，汇创达股本增至 151,359,994 股。截
至本《法律意见书》出具之日，本次变更登记尚在办理中。
综上，本所律师认为，汇创达是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；
截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要
终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 段志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为广东省
深圳市宝安区民治梅龙路锦绣江南四期****，身份证号码为 43072119781004****。
2. 段志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为长沙市
雨花区万家丽中路一段 358 号****，身份证号码为 43072119710318****。
3. 信为通达
信为通达现持有东莞市市监局核发的《营业执照》，经本所律师核查，信为
通达的基本信息如下：
企业名称 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
法律意见书
统一社会信用代码 91441900MA554AGF4N
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 段志军
认缴出资额 800 万元
成立日期 2020 年 8 月 10 日
合伙期限 长期
主要经营场所 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
股权投资、投资策划、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为通达的合伙人及其出资情况
如下：
序号 合伙人 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志军 普通合伙人 260.00 32.50
2 左国平 有限合伙人 100.00 12.50
3 张苍松 有限合伙人 100.00 12.50
4 颜建华 有限合伙人 100.00 12.50
5 陈红文 有限合伙人 30.00 3.75
6 袁中华 有限合伙人 30.00 3.75
7 李再先 有限合伙人 30.00 3.75
8 付海 有限合伙人 30.00 3.75
9 于立洋 有限合伙人 30.00 3.75
10 郑会敏 有限合伙人 30.00 3.75
11 况有权 有限合伙人 30.00 3.75
12 文明 有限合伙人 30.00 3.75
合计 800.00 100.00
4. 飞荣达
飞荣达现持有深圳市市监局核发的《营业执照》，经本所律师核查，飞荣达
的基本信息如下：
法律意见书
企业名称 深圳市飞荣达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403002794071819
证券简称/证券代码 飞荣达 / 300602
成立日期 1993 年 11 月 10 日
上市日期 2017 年 1 月 26 日
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达
住所
大厦 1 栋、2 栋、3 栋
法定代表人 马飞
注册资本 50,794.1948 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 长期
一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。
许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交
换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、
生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料
经营范围
及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、
生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品
及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷
品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马飞 238,548,313 47.11
2 黄峥 47,894,729 9.46
3 马军 14,300,431 2.82
4 飞驰实业投资（常州）有限公司 14,122,488 2.79
5 杨燕灵 11,273,345 2.23
6 孙慧明 10,815,543 2.14
深圳市远致瑞信股权投资管理有
7 限公司－深圳市远致瑞信混改股 8,647,771 1.71
权投资基金合伙企业（有限合伙）
法律意见书
8 深圳安鹏资本创新有限公司 3,735,218 0.74
9 张晓冰 3,000,823 0.59
中国农业银行股份有限公司－宝
10 2,280,415 0.45
盈策略增长混合型证券投资基金
5. 华业致远
华业致远现持有苏州市吴中区行政审批局核发的《营业执照》，经本所律师
核查，华业致远的基本信息如下：
名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
曾用名 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA2Y8P716G
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（委派代表：乔爱英）
认缴出资额 24,500 万元
成立日期 2017 年 5 月 18 日
合伙期限 长期
主要经营场所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
经营范围
投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，华业致远为私募基金，已于 2017 年 11 月 10 日在中国证
券投资基金业协会办结备案手续，基金编号为 SX8287，基金管理人为恒信华业。
恒信华业于 2017 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会办结登记手续，登记编
号为 P1063820。
根据交易对方确认并经本所律师核查，段志刚、段志军为具有完全民事行为
能力的中华人民共和国公民；飞荣达为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，
信为通达、华业致远为依法设立并存续的有限合伙企业，均不存在根据相关法律
法规、公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达、华业致远具备本次重组的主体资格。
（三）本次配套融资认购对象的主体资格
本次配套融资的认购对象为上市公司控股股东李明，其基本信息如下：
李明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为：广东省深圳
市宝安区前进二路桃源居****，身份证号码为 37280219710718****。
根据认购对象的书面说明，其认购本次新增股份的资金来源为自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使
用上市公司及其关联方资金认购的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，李明具备认购本次
配套融资的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1. 上市公司关于本次交易的批准与授权
（1）2021 年 12 月 22 日，汇创达召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公
司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司股价波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》关
法律意见书
于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生
效条件的交易协议的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项的议案》。
关联董事李明、董芳梅对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了
同意的事前认可和独立意见；监事会于同日召开并审议通过了与本次交易相关的
议案。
（2）2022 年 5 月 24 日，汇创达召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易符合
<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于公司股价不存在异常波动的议案》《关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十三条规定情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
法律意见书
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关
事项的议案》等与本次重组相关的议案。
关联董事李明、董芳梅对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了
同意的事前认可和独立意见；监事会于同日召开并审议通过了与本次交易相关的
议案。
2. 交易对方关于本次交易的批准与授权
（1）信为通达
2021 年 12 月 21 日，信为通达作出合伙人决议，全体合伙人同意将信为通
达持有的信为兴 8%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份方式支付对价。
（2）飞荣达
2022 年 5 月 23 日，飞荣达召开第五届董事会第九次（临时）会议，同意将
其持有的信为兴 15%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份支付对价。
（3）华业致远
2022 年 1 月 14 日，华业致远作出投委会会议决议，同意将华业致远持有的
信为兴 5%股权转让给汇创达，汇创达通过现金方式支付对价。
3. 标的公司关于本次交易的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，信为兴作出股东会决议，同意各股东将其合计持有的
信为兴 100%股权转让给汇创达，各股东放弃在本次交易中享有的优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《重组审核规则》等有关法律、法规的规定，本次交
易尚需取得的授权和批准如下：
1. 汇创达股东大会审议通过本次交易相关事宜；
法律意见书
2. 深交所审核通过并报中国证监会注册生效。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除上述尚需取得的
批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的
批准和授权合法有效。
四、 本次交易的实质性条件
（一）本次重组不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为信为兴 100%股权，根据《重组报告书》以及大华会
计师出具的《审计报告》，信为兴最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例
如下：
单位：万元
是否构成重
项目 汇创达① 本次交易标的② 占比③=②/①
大资产重组
资产总额（交易
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
对价孰高）
资产净额（交易
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
对价孰高）
营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
根据上述测算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条、《持续监管办
法》第二十条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。本
次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
法律意见书
（三）本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》
规定的相关条件
1. 经本所律师核查，本次重组标的资产为信为兴 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在直接违反有关
环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形，亦不涉及中国境内的经营者集
中审查程序。
经核查，汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售；信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、
生产及销售。根据《产业结构调整指导目录（2019 年）》，信为兴的主营业务
属于鼓励类行业，符合国家产业政策。根据《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，汇创达与信为兴所处行业均为计算机、通信及其他电子设备制造业
（C39），属于同行业。
本所律师认为，本次重组未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，且汇创达与信为兴处于同行业，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第（一）项、《持
续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
2. 经本所律师核查，本次交易完成后，汇创达社会公众持股比例不低于 25%，
不会导致其出现《创业板上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，本次重组涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为
依据并经各方协商确定，汇创达已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中铭
国际对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，汇创达董事会和独立董事
已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表肯定性意见，且交易对方段志刚、段志军、信为通达
已作出业绩及补偿承诺。
法律意见书
本所律师认为，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，本次重组标的资产为信为兴 100%股权，交易对方合法
拥有该标的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让
的情形；待本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权 /（二）尚需取得的
批准和授权”满足后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组为股
权类资产，不涉及债权债务的处理；截至本《法律意见书》出具之日，信为兴全
体股东已缴纳全部出资，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍且不涉及债权债务处理，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《重组若干问题的规定》第四
条第（二）项的规定。
5. 经本所律师核查，本次重组完成后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，
汇创达的资产业务规模将得到有效提升，有助于提高汇创达的持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 经本所律师核查，本次交易前，汇创达在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的
全资子公司，汇创达与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、机
构、财务等方面保持独立。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项、《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
法律意见书
7. 经本所律师核查，汇创达已建立股东大会、董事会、监事会等内部组织
机构，制定了一系列公司治理与管理制度，本次重组不会导致上述治理措施发生
重大变化，并有利于汇创达保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 经本所律师核查，本次重组有利于提高汇创达资产质量、改善财务状况，
突出主业、增强持续盈利能力以及抗风险能力。为确保汇创达在本次重组后继续
保持独立性，汇创达控股股东、实际控制人以及交易对手段志刚、段志军、信为
通达均出具了关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。本次重组完成后，不
会新增持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力以及上市公司独立性，本次重组不会新增持续性关联交易，亦不
会产生同业竞争；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
9. 经本所律师核查，大华会计师已对汇创达 2020 年、2021 年度的财务会
计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
10. 经本所律师核查，汇创达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
11. 经本所律师核查，本次重组的标的资产为信为兴 100%股权，该等标的资
产权属清晰，不存在其他质押或权利受限的情形，在相关法律程序和先决条件得
到履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
法律意见书
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
12. 经本所律师核查，本次重组的定价基准日为汇创达第二届董事会第二十
二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汇创达股
票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规
则》第九条的规定。
13. 经本所律师核查，交易对方已承诺其在本次重组中取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次配套融资的发行对象李明已承
诺其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。后续股份解除限售以及
减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关
约定。该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及
减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监
管意见。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次配套融资符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，汇创达不存在下列不得向特定对象发行股份的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形；（2）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）汇创达及其现任董事、监事和
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（5）汇创达控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）汇创达最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
法律意见书
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
2. 经本所律师核查，本次配套融资拟用于支付现金对价、补充上市公司流
动资金、支付交易的税费及中介费用，不属于财务性投资，未违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响汇创达生产经营的独立性。
本所律师认为，本次配套融资不涉及募投项目及相关立项、土地、环保等审
批、批准、备案情况，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
3. 经本所律师核查，本次配套融资的认购对象为上市公司控股股东李明，
其已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 18 个月内不
得转让，后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的
相关规定，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安
排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最
新监管意见。
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第五十五条、第
五十九条规定。
4. 经本所律师核查，本次配套融资的定价基准日为汇创达第二届董事会第
二十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汇创
达股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定。
5. 经本所律师核查，本次配套融资的金额占本次重组交易价格的比例未超
过 100%，本次配套融资拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、支付交
易的税费及中介费用，其中，用于补充流动资金金额未超过本次交易作价的 25%。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定与要求。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《重组若干
问题的规定》《创业板注册管理办法》规定的原则和实质性条件。
五、 本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
汇创达与信为兴、段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致远分别于
2021 年 12 月 22 日、2022 年 5 月 24 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。该等
协议对本次交易相关事项作出了具体约定，主要包括标的资产转让、交易价格、
支付方式、本次交易的实施、过渡期间、期间损益、人员安置和债权债务处置、
业绩补偿、双方的陈述与保证、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、
变更和终止、适用法律和争议解决等内容。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
汇创达与段志刚、段志军、信为通达分别于 2021 年 12 月 22 日、2022 年 5
月 24 日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》《<业绩承诺及补偿协议>
之补充协议》。该等协议对本次交易有关业绩与补偿事项作出了相应约定，主要
包括业绩承诺与补偿期间、补偿方式、减值测试、业绩奖励、信息披露和保密、
违约责任、协议的生效与变更、适用法律和争议解决等内容。
综上，本所律师认为，汇创达与交易对方签署的相关协议所涉内容不存在违
反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部
满足之日起生效。
六、 本次交易的标的资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，本次交易的标
的资产为交易对方持有的信为兴 100%股权。
法律意见书
（一）标的公司的基本情况
1. 工商信息
信为兴现持有东莞市市监局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴的基本信息如下：
企业名称 东莞市信为兴电子有限公司
统一社会信用代码 914419005901374283
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 段志刚
注册资本 3,500 万元
成立日期 2012 年 2 月 23 日
营业期限 长期
住所 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽
车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
行政审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
根据信为兴工商登记资料以及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 1,890.00 1,890.00 54.00
2 段志军 630.00 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 525.00 15.00
4 信为通达 280.00 280.00 8.00
5 华业致远 175.00 175.00 5.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
上述股东的性质及穿透情况如下：
法律意见书
序号 股东 性质 计算股东人数
1 段志刚 自然人 1
2 段志军 自然人 1
3 飞荣达 上市公司 1
4 信为通达 实施的员工持股计划的持股平台 1
5 华业致远 已备案的私募基金 1
合计 5
经核查，信为兴穿透计算的股东人数不超过 200 人。
3. 分支机构、子公司、参股公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴未设置分支机构，亦不存
在控股子公司或参股公司。
综上，本所律师认为，信为兴是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至
本《法律意见书》出具之日，不存在根据相关法律法规及信为兴章程的规定导致
其终止的情形。
（二）标的公司的主要历史沿革情况
1. 2012 年 2 月，信为兴成立
2011 年 12 月 8 日，东莞市工商局核发编号为“粤莞内名称预核[2011]第
1100889627 号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准段志刚、段志军出资
设立的公司名称为“东莞市信为兴电子有限公司”。
2012 年 2 月 1 日，段志刚、段志军签署《东莞市信为兴电子有限公司章程》。
2012 年 2 月 8 日，东莞市大正会计师事务所出具编号为“大正验字（2012）
第 0022 号”的《东莞市信为兴电子有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，截
至 2012 年 2 月 3 日，信为兴（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本
（实收资本）合计 100 万元。
2012 年 2 月 23 日，东莞市工商局核准了信为兴的设立登记，并向其颁发编
号为 441900001258018 的《企业法人营业执照》。
法律意见书
信为兴成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 70.00 70.00
2 段志军 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
2. 2015 年 11 月，增资至 300 万元
2015 年 10 月 30 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本
增至 300 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 210 万元（新增认缴出资 140
万元），段志军以货币方式认缴出资 90 万元（新增认缴出资 60 万元）；同意修订
章程相应内容。
2015 年 11 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 210.00 70.00
2 段志军 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
3. 2016 年 3 月，增资至 1,000 万元
2016 年 2 月 29 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 1,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 700 万元（新增认缴出资 490
万元），段志军以货币方式认缴出资 300 万元（新增认缴出资 210 万元）；同意修
订章程相应内容。
2016 年 3 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 700.00 70.00
2 段志军 300.00 30.00
法律意见书
合计 1,000.00 100.00
4. 2017 年 4 月，增资至 2,000 万元
2017 年 3 月 30 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 2,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 1,400 万元（新增认缴出资 700
万元），段志军以货币方式认缴出资 600 万元（新增认缴出资 300 万元）；同意修
订章程相应内容。
2017 年 4 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 1,400.00 70.00
2 段志军 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00
5. 2017 年 9 月，增资至 3,500 万元
2017 年 6 月 27 日，信为兴及股东段志刚、段志军与华业致远签署《增资协
议》，约定华业致远以 1,200 万元购买信为兴增资后 20%的股权（对应注册资本
700 万元）。
2017 年 8 月 10 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 3,500 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 2,170 万元（新增认缴出资 770
万元），占注册资本 62%；段志军以货币方式认缴出资 630 万元（新增认缴出资
30 万元），占注册资本 18%；新增股东华业致远以货币方式认缴出资 700 万元，
占注册资本 20%；同意修订章程相应内容。
2017 年 9 月 8 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
2017 年 9 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德正
验字（2017）第 A31001 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 10 日，
信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,900 万元，
法律意见书
其中，段志刚以货币出资 930 万元，段志军以货币出资 270 万元，华业致远以货
币出资 1,200 万元（其中，700 万元计入实收资本，剩余计入资本公积）。
2017 年 11 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德
正验字（2017）第 A31002 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 10
日，信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500
万元，其中，段志刚以货币出资 1,170 万元，段志军以货币出资 330 万元。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 2,170.00 62.00
2 华业致远 700.00 20.00
3 段志军 630.00 18.00
合计 3,500.00 100.00
根据华业致远提供的资料及相关人员说明，经核查，华业致远入股信为兴系
因看好信为兴及其所处行业发展前景，并基于信为兴历史盈利情况、未来的盈利
预期后协商确定入股价格。
经本所律师核查，标的公司与华业致远之间不存在业绩对赌约定，有关股份
回购、股权转让限制、优先购买权等其他特殊股东权利条款已于本次重组前解除。
6. 2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达
2020 年 3 月 5 日，信为兴及其全体股东（段志刚、段志军、华业致远）与
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对应
注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。
2020 年 3 月 6 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意上述转让事宜，其
他股东自愿放弃优先购买权；同意修订章程相应内容。
2020 年 4 月 28 日，东莞市市监局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
1 段志刚 2,170.00 62.00
2 段志军 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 15.00
4 华业致远 175.00 5.00
合计 3,500.00 100.00
根据飞荣达及相关人员的说明，飞荣达受让信为兴股权系因认可信为兴自动
化技术和小金属件加工技术，看好其所处行业发展前景，并综合考虑其所处行业、
公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协
商确定入股价格。
经本所律师核查，标的公司与飞荣达之间不存在业绩对赌约定及其他特殊股
东权利条款。
7. 2020 年 8 月，段志刚将 8%的股权转让给信为通达
2020 年 8 月 15 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的
信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。
同日，段志刚与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。
2020 年 8 月 26 日，东莞市市监局核准本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 1,890.00 54.00
2 段志军 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 15.00
4 信为通达 280.00 8.00
5 华业致远 175.00 5.00
合计 3,500.00 100.00
经核查，本次股权转让主要为设立员工持股平台信为通达，其设立及历史沿
革如下：
法律意见书
（1）2020 年 8 月，信为通达设立
2020 年 7 月 31 日，信为通达合伙人段志刚、段志军签署《东莞市信为通达
创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020 年 8 月 10 日，东莞市工商局出具《核准设立登记通知书》（粤莞核设
通内字[2020]第 2000593234 号），核准了信为通达的设立登记，并向其核发《营
业执照》（统一社会信用代码：91441900MA554AGF4N）。
信为通达设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 普通合伙人 640 80.00
2 段志军 有限合伙人 160 20.00
合计 800 100.00
（2）2021 年 2 月，合伙人变更
2020 年 12 月 23 日，段志刚与信为通达拟新增的合伙人签署《合伙份额转
让协议》，约定将段志刚持有的信为通达财产份额转让给新增合伙人，具体转让
情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
段志军 100 12.50
左国平 100 12.50
张苍松 100 12.50
颜建华 100 12.50
陈红文 30 3.75
袁中华 30 3.75
段志刚
李再先 30 3.75
付海 30 3.75
于立洋 30 3.75
郑会敏 30 3.75
况有权 30 3.75
文明 30 3.75
法律意见书
合计 640 80.00
注：经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为通达全体合伙人均已支付
本次取得的财产份额价款。
2021 年 2 月 3 日，信为通达全体合伙人作出决议，同意上述转让事宜。
2021 年 2 月 10 日，东莞市市监局出具《核准变更登记通知书》（粤莞核变
通内字[2021]第 2100114995 号），核准了信为通达本次变更登记。
本次变更完成后，信为通达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志军 普通合伙人 260.00 32.50
2 左国平 有限合伙人 100.00 12.50
3 张苍松 有限合伙人 100.00 12.50
4 颜建华 有限合伙人 100.00 12.50
5 陈红文 有限合伙人 30.00 3.75
6 袁中华 有限合伙人 30.00 3.75
7 李再先 有限合伙人 30.00 3.75
8 付海 有限合伙人 30.00 3.75
9 于立洋 有限合伙人 30.00 3.75
10 郑会敏 有限合伙人 30.00 3.75
11 况有权 有限合伙人 30.00 3.75
12 文明 有限合伙人 30.00 3.75
合计 800.00 100.00
注：经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为通达全体合伙人均在标的
公司任职。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴最近三年发
生过 2 次股权转让（具体详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之
“（二）标的公司的主要历史沿革”），不存在增资或减资的情形；信为兴注册
资本均已实缴，信为兴股东持有的股权权属清晰。
法律意见书
（三）标的公司的业务资质
1. 经营范围
根据标的公司现行有效的《营业执照》及其说明，经本所律师核查，信为兴
经营范围为“研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、
汽车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物及技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
2. 主要业务资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴已取得的资质证照如下：
（1）信为兴现持有中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 5 月 13 日核发《海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960WEW，检验检疫备案号
为 5654500031，经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2019 年 5 月
7 日，有效期为长期。
（2）信为兴现持有东莞市商务局于 2020 年 5 月 12 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》，备案登记表编号为 04778677。
（3）信为兴现持有东莞市生态环境局于 2020 年 11 月 11 日核发的《城镇污
水排入排水管网许可证》（编号：粤莞排（2020）字第 1110877 号），准许信为
兴在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2025 年 11 月 10 日。
（4）信为兴现持有东莞市食品药品监督管理局于 2017 年 6 月 27 日核发的
《食品经营许可证》（编号：JY34419080673472），许可信为兴在单位食堂（职
工食堂）经营热食类食品制售，有效期至 2022 年 6 月 26 日。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴已取得从事
与其主营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册和认证，不存
在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册
或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期后无法延续
的法律风险。
法律意见书
（四）标的公司的主要财产
1. 不动产权
根据信为兴的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信
为兴不存在自有不动产权。
2. 承租物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴主要承租物业情况如下：
序
出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
东莞市寮步镇凫
东莞市寮步镇凫山村祥新 厂房/ 2019.1.1-
1 山向东股份经济 14,200
街 69 号厂房[注 1] 宿舍 2024.12.31
合作社
一楼厂房：
1,300
东莞市寮步镇凫山村兴山 厂房/ 2019.11.1-
2 程建军 二楼厂房：
路 33 号 宿舍 2024.10.31
1,650
铁皮房：350
深圳市宝安区新桥街道上
深圳市博洋精密 察工业路 18号汇聚新桥107 办公/ 2022.2.21-2
3 1,348
科技有限公司 创智园 B 栋 B312、B313、 研发 025.2.20
B314[注 2]
注：1.根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2.该租赁物业产权人为宝安县沙井镇经济发展总公司（现已更名为“深圳市宝安沙井经
济发展有限公司”），系由深圳市博洋精密科技有限公司向深圳市汇聚创新园运营有限公司
承租后并转租给标的公司使用。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，上述第 1、2 项租赁物业的
所有人为凫山向东合作社，该等物业为集体所有，尚未办理不动产权证书。其中，
第 2 项租赁物业系由程建军向凫山向东合作社承租后转租给标的公司使用。
法律意见书
根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为第 1、2
项房产未办理产权证书事项不会构成本次交易的实质性障碍，主要原因如下：
（1）根据信为兴出具的说明并经本所律所查询东莞市自然资源局、东莞市
城市管理和综合执法局、东莞市住房和城乡规划局官方网站，截至本《法律意见
书》出具之日，上述物业未曾因产权瑕疵问题受到相关政府部门处罚或者要求拆
除的情形。
（2）根据凫山向东合作社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会出具的《证明》，
上述两项租赁物业产权均为凫山向东合作社所有，房屋的租赁行为已履行相关必
备的程序，不存在有关房屋租赁、使用方面的争议或纠纷；亦不存在因变更规划
等问题而调整用途的风险；凫山向东合作社对程建军与信为兴的转租行为已获悉
且不存在异议。
（3）根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为
兴因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑
市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据东莞市自然资源局于 2022 年 3 月 24 日出具的《核查证明》（东自然资
证明[2022]95 号），经核查，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市城市管理和综合执法局于 2022 年 4 月 1 日出具的《证明》（东城
综证[2022]70 号），经查实，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在
该局职能范围内未发现有立案查处记录。
（4）信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达已出具相
关说明，承诺由其承担因信为兴承租的房屋建筑物产权瑕疵问题导致信为兴在本
次交易的业绩承诺期受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响等相关责任，并
将全额补偿信为兴因上述瑕疵问题造成的一切损失。
综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵问题对本次交易不构成实质性影响。
3. 知识产权
法律意见书
（1）专利
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴境内已授权专利合计 77 项（发明专利 6 项，实用新型 68 项，外观设
计 3 项），具体情况如下：
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
1 发明 一种 TYPE-C 连接器 201910749119.1 2019.8.14 原始取得
2 发明 一种电池连接器 201910749105.X 2019.8.14 原始取得
一种 type-c 型母座的制造
3 发明 201911023283.0 2019.10.25 原始取得
方法
一种手机用新型电磁屏蔽
4 发明 201910749828.X 2019.8.14 原始取得
用五金屏蔽罩
5 发明 一种连接器自动装配设备 201910749112.X 2019.8.14 原始取得
6 发明 一种连接器检测设备 201910749123.8 2019.8.14 原始取得
一种 COB 连接器及灯带装
7 实用新型 202122872446.1 2021.11.22 原始取得
置
一种具有点焊金属箔层的
8 实用新型 202122639353.4 2021.10.29 原始取得
屏蔽罩及移动终端
一种 Type-C 连接器及移动
9 实用新型 202122606702.2 2021.10.27 原始取得
终端
一种同轴线固定装置及移
10 实用新型 202121824105.0 2021.8.5 原始取得
动终端
一种防水陶瓷 Type-C 连接
11 实用新型 202121200628.8 2021.5.31 原始取得
器及移动终端
一种 Type-C 连接器及具有
12 实用新型 该 Type-C 连接器的移动终 202021653722.4 2020.8.10 原始取得
端
一种耳机插座及具有该耳
13 实用新型 202021653724.3 2020.8.10 原始取得
机插座的移动终端
一种 SIM 卡连接器及移动
14 实用新型 202021654845.X 2020.8.10 原始取得
终端
15 实用新型 一种新型 type-c 母座 202021280903.7 2020.7.2 原始取得
法律意见书
一种三卡式手机卡座、卡
16 实用新型 202021282063.8 2020.7.2 原始取得
托
一种 TYPE-C 插头的锁扣
17 实用新型 202021280913.0 2020.7.2 原始取得
结构
一种 type-c 型接口母座的
18 实用新型 201921352798.0 2019.8.20 原始取得
铁壳焊接机
19 实用新型 一种新型 nano-sim 卡座 201921807769.9 2019.10.25 原始取得
20 实用新型 一种正反插 USB 公头 201821496637.4 2018.9.13 原始取得
21 实用新型 一种四合一式卡座 201821672025.6 2018.10.16 原始取得
22 实用新型 一种线夹机构 201821562834.1 2018.9.21 原始取得
一种具有 FPC 连接器的耳
23 实用新型 201821280908.2 2018.8.9 原始取得
机插座
24 实用新型 一种自动贴唛拉装置 201821324100.X 2018.8.16 原始取得
一种高强度 USB Type C 连
25 实用新型 201821121192.1 2018.7.16 原始取得
接器
屏蔽罩及具有该屏蔽罩的
26 实用新型 201821122559.1 2018.7.16 原始取得
电路板
一种可拆卸式防水 USB
27 实用新型 201821138068.6 2018.7.18 原始取得
Type C 连接器
28 实用新型 一种轻薄化耳机座 201820390598.3 2018.3.22 原始取得
29 实用新型 一种前端加强的耳机座 201820435365.0 2018.3.29 原始取得
30 实用新型 一种角部定位的耳机插座 201721879782.6 2017.12.28 原始取得
一种掀盖式 Nano SIM 卡
31 实用新型 201721216815.9 2017.9.21 原始取得
座
一种 Type-C 和 Micro 二合
32 实用新型 201721604156.6 2017.11.27 原始取得
一的 USB 连接器
33 实用新型 一种小型化的耳机插座 201721355762.9 2017.10.20 原始取得
一种正向倾斜的耳机连接
34 实用新型 201721092243.8 2017.8.29 原始取得
器
35 实用新型 一种 USBType-C 连接器 201721355665.X 2017.10.20 原始取得
36 实用新型 T 卡连接器 201721090922.1 2017.8.29 原始取得
法律意见书
一种具有检测功能的耳机
37 实用新型 201720839362.9 2017.7.12 原始取得
连接器
38 实用新型 一种高强度的耳机连接器 201720661911.8 2017.6.8 原始取得
39 实用新型 一种双层的 T 卡连接器 201720778484.1 2017.6.30 原始取得
一种直插式的 SIM 卡连接
40 实用新型 201720466769.1 2017.4.28 原始取得
器
41 实用新型 SIM 卡连接器 201720466770.4 2017.4.28 原始取得
一种 T 卡和 SIM 卡二合一
42 实用新型 201720515210.3 2017.5.10 原始取得
的连接器
43 实用新型 一种耳机插座 201720516260.3 2017.5.10 原始取得
44 实用新型 一种 T 卡连接器 201720593135.2 2017.5.25 原始取得
一种二合一的电子卡连接
45 实用新型 201720349304.8 2017.4.5 原始取得
器
46 实用新型 一体式的卡托 201720284195.6 2017.3.22 原始取得
一种新型的 USB Type C 连
47 实用新型 201720292145.2 2017.3.22 原始取得
接器
48 实用新型 一种可兼容的多卡连接器 201720177901.7 2017.2.27 原始取得
49 实用新型 一种多模式的多卡连接器 201720177902.1 2017.2.27 原始取得
一种 SIM 卡或 SD 卡用的
50 实用新型 201621425928.5 2016.12.23 原始取得
卡托
51 实用新型 一种 MicroUSB 连接器 201621409211.1 2016.12.21 原始取得
52 实用新型 一种天线连接用的弹片 201621409212.6 2016.12.21 原始取得
一种连接器端子焊脚的共
53 实用新型 201621291669.1 2016.11.29 原始取得
面度检测装置
一种插口呈双斜面，尾部
54 实用新型 201620490567.6 2016.5.25 原始取得
带金属防尘罩的耳机插座
55 实用新型 一种 L 形的三卡连接器 201620490524.8 2016.5.25 原始取得
56 实用新型 一种集成式的弹片组合体 201620237591.9 2016.3.25 原始取得
一种带金属加强片的新型
57 实用新型 201620237607.6 2016.3.25 原始取得
耳机插座
58 实用新型 一种多卡的连接器 201620349078.9 2016.4.21 原始取得
59 实用新型 一种三卡连接座 201620393946.3 2016.5.4 原始取得
法律意见书
60 实用新型 USB 数据接口的屏蔽片 201520507745.7 2015.7.14 原始取得
61 实用新型 一种耳机插座 201521009818.6 2015.12.7 原始取得
62 实用新型 一种 SIM 卡连接器 201521010432.7 2015.12.7 原始取得
63 实用新型 电池连接器 201520476898.X 2015.7.2 原始取得
64 实用新型 电池连接器 201520490284.7 2015.7.7 原始取得
65 实用新型 Type-C 型数据接口 201520508071.2 2015.7.14 原始取得
66 实用新型 一种新型 SIM 卡座连接器 201520157707.3 2015.3.19 继受取得
一种带螺丝固定装置的微
67 实用新型 201520011904.4 2015.1.9 继受取得
型 USB 数据插座
一种利用电磁力插取卡的
68 实用新型 201520067959.7 2015.2.1 继受取得
新型数据卡座
一种焊接面带网格的钢壳
69 实用新型 201520133376.X 2015.3.10 继受取得
微型 USB 数据插座
一种带固定金属壳的新型
70 实用新型 201320638878.9 2013.10.14 继受取得
耳机插座
71 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544047.X 2021.3.16 原始取得
72 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544074.7 2021.3.16 原始取得
一种公连接器、电池连接
73 实用新型 202023106173.1 2020.12.21 原始取得
器以及移动终端
一种 Type-C 连接器及移动
74 实用新型 202022479275.1 2020.10.29 原始取得
终端
75 外观设计 多卡连接器 201630201865.4 2016.5.25 原始取得
76 外观设计 耳机座 201730678457.2 2017.12.28 原始取得
77 外观设计 耳机插座 201730403624.2 2017.8.29 原始取得
注：经核查，上述第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制人段志刚，其已于 2015
年将该等专利无偿转让给信为兴。
（2）商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情况如下：
法律意见书
序号 商标样式 注册号 分类 申请日期 有效期 取得方式
1 19199973 9 2016.3.2 2017.6.7-2027.6.6 原始取得
2 17324986 9 2015.6.30 2016.10.21-2026.10.20 原始取得
（3）域名
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况如下：
序号 域名 网站备案号 有效期 取得方式
1 letcon.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
2 letcon.net 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
3 letcon.com.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2006.4.10-2027.4.10 原始取得
经核查，本所律师认为，信为兴拥有的上述主要财产权属清晰，且已取得产
权证书，证书完备有效；上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情形。
（五）标的公司的重大债权债务
1. 前五大客户及销售合同
根据标的公司提供的销售框架合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大客户如下：
序
客户 销售金额（元） 销售内容 签署日期
号
华勤技术股 东莞华贝电子科 均适用信
以具体订单为准 以具体订单为准
份有限公司 技有限公司 为兴与华
1 （以下简称 南昌勤胜电子科 勤股份于
以具体订单为准 以具体订单为准
“华勤股 技有限公司 2020 年 4 月
份”） 南昌华勤电子科 以具体订单为准 以具体订单为准 26 日签署
法律意见书
技有限公司 的框架合
上海勤允电子科 同
以具体订单为准 以具体订单为准
技有限公司
上海勤芸电子科
以具体订单为准 以具体订单为准
技有限公司
深圳小传实业有 均适用信
深圳传音控 以具体订单为准 以具体订单为准
限公司 为兴与传
股股份有限
深圳市泰衡诺科 音控股于
2 公司（以下 以具体订单为准 以具体订单为准
技有限公司 2020 年 1 月
简称“传音
深圳传音控股股 1 日签署的
控股”） 以具体订单为准 以具体订单为准
份有限公司 框架合同
闻泰科技（深圳）
以具体订单为准 以具体订单为准
有限公司
WINGTECH
均适用信
GROUP
闻泰通讯股 以具体订单为准 以具体订单为准 为兴与闻
(HONGKONG)
份有限公司 泰通讯于
LIMITED
3 （以下简称 2020 年 9 月
昆明闻泰通讯有
“闻泰通 以具体订单为准 以具体订单为准 25 日签署
限公司
讯”） 的框架合
闻泰科技（无锡）
以具体订单为准 以具体订单为准 同
有限公司
闻泰通讯股份有
以具体订单为准 以具体订单为准
限公司
4 荣耀终端有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.12.28
5 华为终端有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2019.9.30
6 广东以诺通讯有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2019.10.21
2. 前五大供应商及采购情况
法律意见书
根据标的公司提供的采购框架合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大供应商如下：
序
供应商 采购金额（元） 采购内容 签署日期
号
1 广东和润新材料股份有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2019.9.16
2 深圳铭诚材料有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.10.15
3 东莞市致标电子有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 未落款日期
4 东莞市玖联包装制品有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.5.18
5 珠海万通特种工程塑料有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.10.16
6 东莞宇鑫实业有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 无
7 东莞市杰盛通电子有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.12.1
3. 前五大外协供应商
根据标的公司提供的外协采购合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大外协供应商如下：
序
供应商 采购金额（元） 加工内容 签署日期
号
1 东莞市艺海电镀有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.1.15
惠州市盛鑫五金塑胶制品有限
2 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.6.5
公司
3 京特电子（深圳）有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.5.26
东莞普瑞迅表面处理科技有限
4 以具体订单为准 以具体订单为准 2020.5.15
公司
5 广东和润新材料股份有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2019.9.16
6 东莞金镀实业有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2019.10.21
4. 重大借款及担保合同
法律意见书
根据《审计报告》、标的公司征信报告，并经本所律师核查，截至 2021 年
12 月 31 日，信为兴不存在正在履行的重大借款及担保合同。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴不存在收
入占比较高的经销商客户；信为兴的主要股东、董监高及其关联方与信为兴报告
期内的前五大客户、供应商之间不存在关联关系。
（六）标的公司劳动用工
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年12月31日、2021
年12月31日、2022年3月31日，信为兴劳务派遣用工情况如下：
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在册员工（人） 742 540 587
劳务派遣（人） 32 148 109
总人数（人） 774 688 696
经核查，信为兴报告期内存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的情形，不符
合《劳务派遣暂行规定》中关于使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%
的规定。针对该问题，信为兴已进行整改，截至 2022 年 3 月 31 日，信为兴劳务
派遣用工占比为 4.13%。
根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为兴在
人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未
发现信为兴在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记
录。
经本所律师查询信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积
金中心官网，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴不存在劳动用工方面的行
政处罚。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
法律意见书
经核查，舒里康新材料科技（东莞）有限公司于 2022 年 3 月 1 日向广东省
东莞市第一人民法院提起诉讼，要求信为兴继续履行采购合同并支付货款 27.71
万元。截至本《法律意见书》出具之日，该案件正在审理中。
本所律师认为，上述案件所涉金额占标的公司净资产的比例较小，不会对标
的公司财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性
障碍。
根据标的公司说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站，截至本《法律意见书》出具之日，除上述未决案件外，信
为兴不存在对本次交易有重大影响的其他未决诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据标的公司说明、相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师检索相关
政府主管部门网站公开信息，信为兴报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（八）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴是依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其章程规定需要
终止、解散的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，
标的资产过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易前关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，信为兴与其关联方报告期内的关联交
易情况如下：
（1）经常性关联交易
①关联采购
法律意见书
报告期内，信为兴与关联方的关联采购情形如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年
采购原材料及加工
飞荣达 6.19 10.73
服务
采购原材料 34.22 54.86
华星动力（江苏）有
限公司 采购设备 5.27 -
合计 45.68 65.59
②关联销售
报告期内，信为兴与关联方的关联销售情形如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年
销售产品 162.17 139.47
飞荣达
销售自制设备 130.00 -
华星动力（江苏）有
销售产品 426.03 83.44
限公司
合计 718.20 222.91
③关键管理人员薪酬
报告期内，信为兴董事、监事、关键管理人员薪酬总额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
关键管理人员薪酬 724.44 514.03
④关联方应收应付款
A. 应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
法律意见书
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华星动力（江苏）有
应收账款 168.06 8.40 61.37 3.07
限公司
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的应收款项主要为应收华星动力（江苏）
有限公司的货款。
B. 其他应收项目
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 段志刚 93.71 4.87 - -
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的其他应收款项主要为应收段志刚的往
来款。截至本《法律意见书》出具之日，段志刚的上述往来款已全额归还完毕。
C. 应付账款
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付账款 华星动力（江苏）有限公司 35.19 39.36
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的应付款项主要为应付华星动力（江苏）
有限公司的货款。
D. 合同负债
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同负债 飞荣达 15.87 30.07
（2）偶发性关联交易
报告期内，信为兴不存在偶发性关联交易。
2. 本次交易构成关联交易
法律意见书
本次购买资产前，交易对方与汇创达之间不存在关联关系；本次购买资产完
成后，交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达将成为合计持有汇创达
5%以上股份的股东。此外，本次募集配套资金的发行对象为汇创达控股股东。
根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，汇创达已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事
已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表事前认可意见以及同意的独立意见。
3. 本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易完成后，段志刚及其一致行动人段志军、信为通达将成为汇创达持
股 5%以上的股东，除此之外，汇创达不存在其他因本次交易新增之关联方；本
次交易不会导致汇创达及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生
新的关联交易。
4. 规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，汇创达在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，保护汇创达及其中小
股东的合法权益，汇创达的控股股东、实际控制人李明、董芳梅已作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上
市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，
本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委
员会相关规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交
易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
法律意见书
（3）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，保护汇创达及其中小
股东的合法权益，信为兴的控股股东、实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达已作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能减少与上
市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上市公司股东之地位谋求在
业务合作等方面给予本人/本企业或本人/本企业关联方优于市场第三方的权利，
不会利用作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、法规、
规范性文件以及上市公司章程有关规定履行信息披露义务和审批程序。本人/本
企业及本人/本企业的关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公
司及其控制企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业愿意
承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易前，汇创达主要从事导光结构件及组件、精密按
键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模
组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结
构件及组件。信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，致力
于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽
车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
汇创达控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与汇创达相同或相似的
业务，汇创达与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，汇创达的控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳
梅，未因本次交易而发生变化。本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的全资子
法律意见书
公司，汇创达控股股东、实际控制人未拥有或控制与汇创达类似的企业的权益或
经营性资产，因此，本次交易完成后，汇创达控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与汇创达之间不会产生新的同业竞争情况。
3. 避免同业竞争的承诺和措施
（1）为避免本次交易完成后产生的同业竞争，汇创达的控股股东、实际控
制人李明、董芳梅已作出如下承诺：
“1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接持
有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业
未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独
或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式直接
或间接介入与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人同意立即书面通知上
市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30
日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许其参与上述之业务机
会。若上市公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当
无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的
企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方
可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控
制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直
法律意见书
接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控
制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对上
市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本人及本人控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，
上市公司有权要求本人进行协调并加以解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响能力，损害上
市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
8、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（2）为避免本次交易完成后产生的同业竞争，信为兴的控股股东、实际控
制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达已作出如下承诺：
法律意见书
“一、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司章程所规
定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害上市公司及其他股东、债权
人的合法权益。
二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接
经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业务构成竞争或可能构成竞争的
业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企
业或其他组织、机构。
三、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，本人
/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成
竞争的业务。
四、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，如本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公
司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的
其他企业将不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与
上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本企业或本人/本
企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或
产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或
产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司
及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司
存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定
为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。“
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易对手段志刚、段志军、
信为通达在本次交易完成后成为新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；
汇创达的实际控制人、控股股东已作出关于减少和规范关联交易，以及避免未来
与信为兴或汇创达产生同业竞争的相关承诺。
法律意见书
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
为股权，本次交易完成后，信为兴成为汇创达的全资子公司，其仍为依法设立且
合法存续的独立法人，独立享有或承担在本次交易前产生的债权或债务。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成
后，信为兴仍将独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同，信为兴与其员工之
间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人
员转移或员工安置问题。
九、 本次交易涉及的信息披露
经核查，汇创达已就本次交易履行了如下信息披露义务：
1. 2021 年 12 月 9 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，经申请，
汇创达股票自 2021 年 12 月 10 日起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2. 2021 年 12 月 16 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
3. 2021 年 12 月 23 日，汇创达在指定披露网址公告了第二届董事会第二十
二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议，上市公司审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2021 年 12 月 23 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市汇创达科
法律意见书
技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险
提示暨公司股票复牌的提示性公告》等公告，汇创达股票于 2021 年 12 月 23 日
上午开市时复牌。
5. 2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 21 日、2022 年 3 月 22 日与 2022 年 4
月 25 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》。
6. 2022 年 5 月 24 日，汇创达在指定披露网址公告了第三届董事会第二次
会议决议、第三届监事会第二次会议决议，上市公司审议通过了《关于<深圳市
汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，汇创达已履行了
本次重组现阶段法定的披露和报告义务，汇创达尚需根据本次交易的进展情况继
续履行相关信息披露和报告义务。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，其持有江苏省
市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91320000137720519P）、
中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047379），具
有担任本次交易独立财务顾问的主体资格。
（二）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问为北京市康达律师事务所，其持有北京市司法
局核发的《律师事务所执业许可证》统一社会信用代码：311100004000107934），
具有担任本次交易法律顾问的主体资格。
（三）审计机构
法律意见书
经核查，本次交易的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），其持
有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010148），具
有担任本次交易审计机构的主体资格。
（四）评估机构
经核查，本次交易的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，
其持有 北京市 丰台 区市监 局核 发的《 营业 执照》 （统 一社会 信用 代码：
9111010267820666X7）、中华人民共和国财政部以及中国证监会核发的《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100017007），具有担任本次交易评
估机构的主体资格。
综上，本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格和
条件。
十一、 本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1. 内幕信息知情人登记制度的制定情况
经本所律师核查，汇创达已根据相关规定制定了《内幕信息及知情人管理制
度》，对内幕信息和内幕信息知情人范围、登记备案、保密管理及责任追究等内
容作出了明确规定。
2. 内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，汇创达执行本次交易中的内幕信息知情人制度的情况如下：
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市
公司严格控制参与本次重组的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不
得将交易信息透露或泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信
息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
（2）上市公司与标的公司、交易对手、证券服务机构签署了保密协议/条款，
采取了必要的保密措施，限定了本次交易相关信息的知悉范围。
法律意见书
（3）为避免上市公司股票价格异常波动，上市公司在与各交易对方签署本
次交易的意向协议的当日（2021 年 12 月 9 日）即提交停牌申请，并披露了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人及时进行了登记，并编写
了与本次交易相关的交易进程备忘录。
综上，本所律师认为，上市公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》，并
已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进
行了登记备案。
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
根据汇创达提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的自查报告，
本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司的控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（3）交易对方及非自
然人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（4）
标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（5）
为本次交易提供服务的证券服务机构及经办人员；（6）上述相关自然人的直系
亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；（7）其他知悉本次交易内幕信
息的知情人员。
汇创达将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交上述人员在自查期间内（2021 年 6 月 9 日至 2022 年 5 月 24 日）买卖
上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将
于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意
见。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
法律意见书
1. 本次交易不构成重大资产重组；本次交易未导致汇创达控制权发生变更，
不构成重组上市；本次交易构成关联交易。本次交易方案符合《重组管理办法》
《持续监管办法》《创业板注册管理办法》等相关法律法规的规定。
2. 汇创达系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方
以及本次配套融资的认购对象具有参与本次交易的主体资格。
3. 除本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权 /（二）尚需取得的
批准和授权”外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得
的批准和授权合法有效。
4. 本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《创
业板注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。
5. 汇创达与交易对方签署的相关协议所涉内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6. 交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，标的资产
过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。
7. 本次交易构成关联交易，交易对手段志刚、段志军、信为通达在本次交
易完成后成为新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；汇创达的实际控
制人、控股股东已作出关于减少和规范关联交易，以及避免未来与信为兴或汇创
达产生同业竞争的相关承诺。
8. 本次交易不涉及债权债务的转移、人员转移或员工安置问题。
9. 汇创达已履行了本次交易现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次
交易的进展情况继续履行相关信息披露和报告义务。
10. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格和条件。
法律意见书
11. 本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批
准与深交所审核通过及中国证监会同意注册，在获得本《法律意见书》所述之全
部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
年 月 日
