证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2022-054
深圳市汇创达科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次
会议（以下简称“会议”）于 2022 年 5 月 24 日以现场表决的方式在公司办公
室召开。会议通知已于 2022 年 5 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。
会议由监事会主席卢军先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集和
召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司经对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，并结合公司实际情况及相关事项
进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信
为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全
部权益，同时向公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
2.1 发行股份及支付现金购买资产概述
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994
股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股，公
司拟向信为兴全体股东发行股份的数量为 15,031,151 股。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 - -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2 发行股份募集配套资金概述
公司向控股股东李明发行股份募集配套资金。本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。
发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994
股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金金 占配套融资总额的比
序号 项目名称
额 例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
支付交易的税费及中介
2 1,600.00 10.67%
费用
3 补充公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公
司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的
实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3 本次发行股份的价格和数量
2.3.1 购买资产发行股份的价格和数量
2.3.1.1 发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994
股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3.1.2 发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3.2 募集配套资金发行股份的价格和数量
2.3.2.1 发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会
议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994
股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进
行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3.2.2 发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.4 股份锁定期
2.4.1 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的公司股份（包括限售
期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份）自股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股
份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，
段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值
测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分
别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.4.2 募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规
的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.5 过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.6 业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩
承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。公司将聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实
际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿
期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，
具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起
10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两
个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同
期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺
期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；
第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则
不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，
则不触发补偿。
补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际净利润与累计承诺净利润
的差异，优先以通过本次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方
式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为上市公司为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 22.79 元/股。
若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整。
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红
的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
2、补偿方案的实施
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，公司将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺
方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，
非经公司书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的
股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到公司要求
支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定
的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过
本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇
创达股份数量的比例承担应补偿数额。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人
/本企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规
关于股份
定以及本次交易协议中的有关约定进行。
锁定的承
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派
诺函
生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定
安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构
段志刚、段
的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行
志军、信为
届时监管机构的最新监管意见。
通达
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承
关于本次 诺，因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届
交易对价 满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前
股份切实 不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确
用于业绩 认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在
补偿的承 质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/
诺函 本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而
取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.7 减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，公司将聘请会计师事务所对通过本次交易取
得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一
致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向公司另行补偿现
金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.8 超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，公司将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净
利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理
层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》。
本次交易公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
汇创达 本次交易标的 占比 是否构成重
项目
① ② ③=②/① 大资产重组
资产总额
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
（交易对价孰高）
资产净额
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
（交易对价孰高）
营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重
大资产重组。
此外，公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东
为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，公司控股股东仍为
李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产交易前，交易对方与公司之间不存在关联
关系；本次交易完成后，交易对方段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信为通
达创业投资合伙企业（有限合伙）预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，本次募集配套资金构成
关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相
关规定，公司经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，即：（1）本次交易符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2）
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；（3）本次交易标的资产定价方式
公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；（4）本次交易标的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次
交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，即：（1）本次交易有
利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力以及公司独立性，本
次交易不会新增持续性关联交易，亦不会产生同业竞争；（2）公司最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；（4）公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本
次交易不存在重大违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十四条及其适用意见等相关规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《证券期货法律适用意见 12 号》）、《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定，公司经充分、审慎分析，并结合
本次交易实际情况后认为：
公司向控股股东李明发行股份募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，
未超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量未
超过本次交易前公司总股本的 30%。此外，本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，用于补
充流动资金的比例将未超过本次交易作价的 25%。
因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》《监管规则适用指引—上
市类第 1 号》的相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议
案》。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审
核规则》）相关规定，公司经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公
司发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游。
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计
局令第 23 号），信为兴所属行业为“新型电子元器件及设备制造” 代码 1.2.1）。
因此，信为兴所属行业为战略性新兴产业，符合创业板定位。
公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设
计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄
膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归属于“计算机、通信和
其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”
中类。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，信
为兴与公司属于同行业。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。
《重组审核规则》第九条规定，上市公司实施发行股份购买资产的，应当符
合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监
管办法》的相关规定。
本次发行股份的价格不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%。因此，本次交易符
合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>相关规定的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册
管理办法》）相关规定，公司经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认
为：
1. 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。（3）现任董事、监事和高
级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
2. 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）
不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
3. 公司本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，符合《注册管
理办法》第五十五条规定。
4. 公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为第二届董事会
第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定。
5. 公司本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的关于股
份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，
如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易拟购买的标的资产为信为兴 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对该等审批事项可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2. 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
3. 本次交易完成后，信为兴成为公司的全资子公司，公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 通过本次交易，公司与信为兴能够在产品销售、原材料采购、生产管理
等各方面产生协同效应，公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，
公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次交易不会新增关联交易，
本次交易完成后，为进一步规范重组后公司的关联交易，维护公司及其中小股东
的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本
次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股价不存在异常波动的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
十三条的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项，申请自
2021 年 12 月 10 日上午开市起停牌。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2021
年 12 月 9 日）的收盘价格为 44.45 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交
易日（2021 年 11 月 11 日）收盘价格为 42.91/股。本次交易事项公布前 20 个交
易日内（即 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 12 月 9 日期间）公司股票收盘价格累
计涨幅为 3.59%。
相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
停牌前第 21 个交 停牌前第 1 个
易日收盘价格/ 交易日收盘价
股价/指数 变化幅度（%）
指数 格/指数
（2021-11-11） （2021-12-9）
汇创达收盘价（300909.SZ） 42.91 44.45 3.59
创 业 板 综 合 指 数
3,672.10 3,724.31 1.42
（399102.SZ）
Wind 证监会计算机通信和
4,166.48 4,333.69 4.01
电子设备指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅（%） 2.17
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（%） -0.42
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第十三条的相关标准，不存在异常波动情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，经公司核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月亦不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。即本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
鉴于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳市汇创达科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市信为兴电子有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号），标的
资产截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为 40,200.00 万元。根据该评估结果，
各方协商确定标的资产的交易价格为 40,000.00 万元。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易价格及支付方式确认的相
关事宜，公司同意与交易对方签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了
《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序
完整、合规，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件
合法有效。
公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入
累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理
委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重大资
产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司聘请的审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》（大华审字
【2022】0010495 号）及《深圳市汇创达科技股份有限公司审阅报告》（大华核
字【2022】007981 号）；聘请的评估机构中铭资产评估有限公司出具了《深圳
市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市信为
兴电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第
6007 号）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中
铭评估”）对本次交易的标的资产价值进行了评估，并出具《深圳市汇创达科技
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市信为兴电子有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号）。公
司经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1. 评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中铭评估，具有为本次交易提供服务的资质。
中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2. 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对信为兴股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为
本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日（2021 年 12 月 31 日）
的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的
的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本次标的资产的交易价格，以中铭评估出具的资产评估报告的评估值为依据，经
交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股
东利益的情形。
综上所述，公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易的
标的资产价值进行了评估，并出具《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号）。公司经充分、审慎分析，并
结合本次交易实际情况后认为：
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易
价格，以评估机构出具的资产评估报告评估值为依据，经交易双方协商确定。本
次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《深圳市汇
创达科技股份有限公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行
了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 5 月 24 日
