深圳市汇创达科技股份有限公司
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                 第十一条和第四十三条规定的说明

       深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汇创达”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、深圳市飞荣达科技股份有限公
司（以下简称“飞荣达”）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华业致远”）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下
简称“信为兴”或“标的公司”）100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇
创达控股股东李明发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认
为：


一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

       经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：

       （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

       1、本次交易符合国家产业政策

       本次交易标的公司为信为兴，是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生
产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设
备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。

       2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式
元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励
类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。

    此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。

    根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

    信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费
类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴一直
重视污染治理和环境保护，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防
范，并建立了应急预案等措施。信为兴不属于重污染行业。

    因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

    本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。

    因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

    4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，汇创达本次购买信为兴 100%股
权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报。
    因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。

    （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

    本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于精密连接器及精密五金行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司
历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的
市场博弈，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    信为兴是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或
其章程规定需要终止、解散的情形。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在
权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚
需获得的批准后，标的资产过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。本次交易
不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系
不发生变化。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

    本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方
能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上
市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞
争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。此外，本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

       （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

       本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

       （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

       本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

       综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。


二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

       经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：

       （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

       1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力

       汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。

    根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行动
人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
4,400.00 万元和 4,800.00 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利
能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。

    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    （1）同业竞争

    本次交易完成后，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。

    （2）关联交易

    本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，信为
兴成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。

    本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交
易的承诺函》。

    （3）独立性

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

       本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

       （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0010493 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。

       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

       截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

       （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

       本次交易购买的资产为信为兴 100%股权。截至本报告书签署日，对于交易
对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托持股、质押、
查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据交易对
方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有信为兴股权，
权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权
代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；已经依法履
行对信为兴的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
的情况；持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，
不存在任何法律、法规、信为兴章程或其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。

    （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

    汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

    据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                   深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 5 月 24 日