深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二次会议审议相关事宜的独立意见



    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通
达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下统称“交易对方”）合计持有的东莞市信为兴电子有限公司 100%股
权及与之相关的全部权益（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向公司控股股
东李明发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以
下简称“《重组审核规则》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上市公司独立董事规则》、《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分了解且核实后，本
着对公司、全体股东负责的态度，以及独立、客观、公正的原则，我们对公司第
三届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    1. 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》《注册管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

    2. 公司为本次交易编制的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及各方
签订的相关协议内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。

    3. 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。此
外，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

    4. 本次发行股份及支付现金购买资产交易前，交易对方与公司之间不存在
关联关系；本次交易完成后，交易对方段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信
为通达创业投资合伙企业（有限合伙）预计将合计持有公司 5%以上股份，本次
交易构成关联交易。同时，本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，
本次募集配套资金构成关联交易。

    5. 为本次交易之目的，公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》（大华审字【2022】0010495

号）及《深圳市汇创达科技股份有限公司审阅报告》（大华核字【2022】007981
号）；聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《深圳市
汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市信为兴
电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007
号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    6. 本次交易涉及的标的资产定价按照符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。

    7. 公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    8. 公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    9. 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    10. 本次交易完成后将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公
司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公
司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    11. 公司已按规定履行了现阶段信息披露义务，并与交易对方、相关证券服
务机构签订了保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交易所
审核通过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。

    综上，我们一致同意公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议审议相关事宜的独立意见》之签署页）

独立董事签名：




    张建军                    唐秋英                     孙   威




                                                      2022 年 5 月 24 日