东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：苏州工业园区星阳街5号
二 O 二二年五月
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接
受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
1
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
3
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
4
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本 次 发 行 股 份 定 价基 准 日 为 第二 届 董 事 会 第二 十 二 次 会议 决 议 公 告 日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
5
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
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十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
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日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金的交易对方
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
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月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。
若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿
期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，
具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
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（1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。
盈 利 补 偿 期 三 年 届满 累 积 实 现净 利 润 数 达 到三 年 累 积 承诺 净 利 润 数 的
100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
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括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
2、补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本
企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
关于股份锁定 有关约定进行。
的承诺函 2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段 要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为 相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达 意见。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
关于本次交易
完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
对价股份切实
等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
用于业绩补偿
务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
的承诺函
组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
一方面，从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因
本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积
转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份
锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的
限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持
股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。因此，本次交易
设置了较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
另一方面，从股份补偿覆盖率的角度来看，根据本次交易方案，交易对方段
志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418 股，对应交易对价为 28,256.00
万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，标的公司业绩承诺期合计承诺
净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）
13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、信为通达所获股份满足后续业
绩承诺补偿的覆盖率较高。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
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4、业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况
标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。信为兴截止 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额 10,430.05
万元。标的公司在手订单状况总体良好。
（2）历史业绩情况
报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 33,629.20 25,913.02
净利润 3,495.37 3,501.87
扣非后归母净利润 3,763.34 3,469.15
报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
13
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于
报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利
预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）市场竞争状况
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 77 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽等企业建立了稳定合
作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一种
射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、防
水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具有
独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
14
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”的
质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质
检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、产
成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系
认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、联想、TCL、龙旗、天珑、中诺、富士康
等国内外知名公司建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
15
现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
16
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
17
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）业绩奖励对象的范围
本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
汇创达 本次交易标的 占比 是否构成重大
项目
① ② ③=②/① 资产重组
资产总额
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
（交易对价孰高）
资产净额
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
（交易对价孰高）
营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：①上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告；
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
18
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
四、标的公司与上市公司处于同行业
根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元
19
件及电子专用材料制造（C398）”中类。
信为兴主要产品为精密连接器及精密五金，主要产品应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业领域。本次交易标的资
产属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研
发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信
为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,685 36.43% 55,140,685 33.14% 61,722,519 35.68%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68% 6,126,742 3.54%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73% 29,499,130 17.05%
段志刚 - - 8,245,721 4.96% 8,245,721 4.77%
段志军 - - 2,748,573 1.65% 2,748,573 1.59%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
信为通达 - - 1,404,124 0.84% 1,404,124 0.81%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58% 2,632,733 1.52%
其他投资者 60,593,437 40.03% 60,593,437 36.42% 60,593,437 35.03%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00% 172,972,979 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 12 月 31 日股本结构为基础进行测算；②已经按照《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》的分配方案，考虑除权除息调整对上市公司股本的影响。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
21
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本公司保证所披露或者提供的信息和文件以及为本次交易
出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
关于 提供信 性陈述或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准
息真 实、准 确性和完整性承担法律责任。
上市公司
确、完整的承 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本
次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的股份。
4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证
22
承诺主体 承诺类型 主要内容
该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年收
到证券交易所、证监局等监管机构监管函，或者受到行政处罚
关于 守法及
或者刑事处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
上市公司 诚信 情况的
责，或者其他重大失信行为；亦不存在严重损害本公司利益、
承诺函
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、本公司本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充上市
公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，不涉及募投项目
及相关立项、土地、环保等审批、批准、备案情况；不属于财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响本公司生产经营的独立性。
7、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的
说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
关于 提供信
上市公司全 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
息真 实、准
体董事、监 调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
确、完整的承
事、高管 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23
承诺主体 承诺类型 主要内容
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司全 关 于 守 法 及 2、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
体董事、监 诚 信 情 况 的 形，亦不存在其他重大失信行为。
事、高管 承诺函 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
关于 摊薄即
上市公司全 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
期回 报填补
体董事、高 报措施的执行情况相挂钩。
措施 的承诺
管 5、未来如公布汇创达股权激励的行权条件，将与汇创达填补
函
回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
上市公司全 关 于 规 范 并 定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
体董事、监 减 少 关 联 交 关联交易程序合法、价格公允，且不损害上市公司及其他股东
事、高管 易的承诺函 的利益。
本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上
述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股
上市公司持
持股 及减持 份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
股董事、监
意向承诺函 不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
事、高管
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于 提供信 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原
李明、董芳 息 真 实 、 准 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
梅 确、完整的承 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的
诺函 说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
24
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本人及上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人及上市公司不存在最近三年收到证券交易所、证监局
等监管机构监管函，或者受到行政处罚或者刑事处罚；不存在
关于 守法及 最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者其他重大失信
李明、董芳
诚信 情况的 行为；亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会
梅
承诺函 公共利益的重大违法行为。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直
接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲
属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事
与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内
和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与
上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三
方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业
关于 避免同 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内
李明、董芳
业竞 争的承 和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企
梅
诺函 业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业
务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该
通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他
企业准许其参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业
决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业
务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控
25
承诺主体 承诺类型 主要内容
制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及
本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，
有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，
随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。
本人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件
配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具
有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但
在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使
该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本
人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营
活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行
协调并加以解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响
能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反
本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所以及上市公司章程等相关规定，平等行使股东
关于 保持上
李明、董芳 权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公 司独立
梅 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
性的承诺函
人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市
公司利益，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人作出的任何有关填补回报措施的承诺。
2、若本人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，
关于 摊薄即 本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
李明、董芳 期 回 报 填 补 管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚
梅 措施 的承诺 或采取的相关监管措施，并依法对上市公司或者股东承担补偿
函 责任。
3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于 规范并 本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
李明、董芳
减少 关联交 免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
梅
易的承诺函 情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
26
承诺主体 承诺类型 主要内容
业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股
东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承
诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人/本企业原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易
的顺利进行。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的上市公司股份
自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
关于 持股及
李明、董芳 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
减持 意向承
梅、众合通 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增
诺函
股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本人/本企业减持股份的收益归上市公司
所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔
偿责任。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及
减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的
相关规定进行。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如
募集 配套资 红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前
李明 金发 行对象 述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同
的承诺函 意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
3、本人认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或
者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不
存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、在本次交易持续期间，本人/企业将及时向上市公司及其聘
请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所
提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正
段志刚、段
关于提供信 本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本企
志军、信为
息真实、准 业作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
通达、飞荣
确、完整的承 2、本人/企业如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
达、华业致
诺函 重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、
远
投资者、相关证券服务机构造成损失的，本企业同意按照法律、
法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
27
承诺主体 承诺类型 主要内容
调查的，在形成调查结论以前，本人/企业同意不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人/企业合法拥有信为兴股权，权属完整、清晰，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移
不存在法律障碍。
段志刚、段 2、本人/企业已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资
志军、信为 关于标的资 不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
通达、飞荣 产权属的承 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
达、华业致 诺函 的情况。
远 3、本人/企业持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、
仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程
或信为兴、本企业签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的
情形。
4、如违反上述承诺，本人/企业承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
1、本人/企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本人/企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期
段志刚、段
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
志军、信为 关于守法及
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
通达、飞荣 诚信情况的
3、本人/企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员/本公
达、华业致 承诺函
司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
远
人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意
自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股
份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交
段志刚、段
关于股份锁 易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
志军、信为
定及减持的 行。
通达、飞荣
承诺函 2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股
达
份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本
公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
段志刚、段 关于规范并 本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将尽可能减
志军、信为 减少关联交 少与上市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上
通达 易的承诺函 市公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人或本人关
28
承诺主体 承诺类型 主要内容
联方优于市场第三方的权利，不会利用作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程有
关规定履行信息披露义务和审批程序。本人及本人的关联方保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其控制
企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/企业
愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
1、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司
章程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害
上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未
直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业
务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也
未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、
机构。
3、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改
变之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任
何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
4、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改
变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步
段志刚、段 关于避免同
拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产
志军、信为 业竞争的承
品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将
通达 诺函
不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞
争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知
上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将
相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将
向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并
在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易
所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或
相似业务的关联人期间内有效。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
关于本次交 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
段志刚、段 易对价股份 毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股
志军、信为 切实用于业 份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如
通达 绩补偿的承 有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，
诺函 本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取
得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
段志刚、段 关于社保、公 若信为兴因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包
志军、信为 积金的承诺 括但不限于：经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
29
承诺主体 承诺类型 主要内容
通达 函 住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方
式提出权利要求且该等要求获主管部门支持。本人/本企业承
诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔
偿或补偿款项，以及信为兴因此所支付的相关费用，以保证信
为兴不会因此遭受任何损失。
1、本人/本企业承诺，如因信为兴未办理房屋租赁登记备
案在本次交易的业绩承诺期内给信为兴或者上市公司造成损
段志刚、段 关于租赁物 失的，本人/本企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。
志军、信为 业相关情况
2、本人/本企业承诺，如因信为兴承租的房屋建筑物产权瑕疵
通达 的承诺函
问题导致信为兴在本次交易的业绩承诺期内受到行政处罚、相
关房屋被责令拆除或其他不利影响等相关责任的，本人/本企
业将全额补偿信为兴因上述瑕疵问题造成的一切损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请
的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提
供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在
关于信息提 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本
供真实、准 或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司
信为兴 确、完整及守 作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
法诚信情况 3、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函 大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投
资者、相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、
法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
4、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
1、本人最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
关于守法诚 存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
信为兴全 信情况、信息 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
体董事、监 提供真实、准 情形。
事、高管 确、完整的承 2、在本次交易持续期间，本人将及时向上市公司及其聘请的
诺函 相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供
的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或
原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为
30
承诺主体 承诺类型 主要内容
该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
3、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资
者、相关证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规
及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
特此承诺。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执
行。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员
直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出
具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积
极促成本次重组的顺利进行”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
31
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
汇创达已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。汇创达在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
汇创达在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
32
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具
的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
33
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在精密五
金、精密连接器领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。
标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户
服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告之“重大事项提示”之“七、本次交易各方作出
的重要承诺”的内容。
公司已召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
汇创达聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
34
十二、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
35
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文与第十二节风险因素，并特别
注意下列风险：
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管汇创达制定了严格的内幕信息管理制度，汇创达与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
36
告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴股东全部权益价值评估值为
40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值 24,300.55 万
元，增值率为 152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元，较截至 2021 年 12 月 31 日净资产
增值率为 151.58%。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对信为兴股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益
法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到
政策环境、市场需求以及信为兴自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司
盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。标的公司未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则信为兴存在业
绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，
但若未来发生信为兴未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以
履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定段志刚、
段志军、信为通达以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额
业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为 80.00%。
因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩
承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使
盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
37
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据大
华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。由于
该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重
组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，
将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向控股股东发行股份募集配
套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补
充上市公司流动资金。
本次配套募集资金拟采用定向方式发行，向上市公司控股股东李明发行股
份，拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元。若上市公司控股股东李明无
法及时支付本次配套融资所需资金，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本
次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套
融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
38
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（九）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（十）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次
交易存在重组方案调整的风险。
（十一）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游市场需求变化导致的风险
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
造成不利影响。
39
（二）技术迭代、产品更新的风险
随着经济全球化的发展，当前笔记本电脑、智能手机等消费电子类产品及其
配套的零部件供应商在我国境内设立了许多制造工厂，主要集中于珠三角、长三
角等沿海地区。未来如果国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本
电脑、智能手机等消费电子类产品的制造厂商可能将制造工厂从我国转移至其他
劳动力成本较低的国家或地区，进而增加信为兴的运营成本，从而对信为兴的经
营业绩造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
信为兴生产的产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等，如果未来信为兴
主要原材料价格出现大幅波动，而信为兴未能及时向下游转移相关成本，将对信
为兴的生产经营和盈利水平带来一定影响，可能引发信为兴盈利水平下降的风
险。
（四）税收优惠政策变动风险
信为兴于 2019 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得
证书当年起享受减按 15%的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业
资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发
生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。若信
为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场
竞争风险。
40
（六）存货跌价风险
报告期各期末，信为兴的存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元，占当期末总资产的比例分别为 20.86%、27.07%，存货跌价准备分别为 352.98
万元、370.47 万元。虽然信为兴已制定较为完善的存货管理制度，配备良好的
仓储环境，并对毁损和呆滞存货严格计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，
如果行业需求下滑或信为兴经营出现误判，可能导致信为兴产品积压，使得信为
兴需对存货计提跌价准备，从而影响信为兴当期经营业绩。
（七）客户集中度较高风险
报告期内，信为兴向前五大客户实现 的收入占当期营业收入比 例分别为
73.59%、66.26%，占比较高。报告期内，信为兴客户主要为华勤、传音、闻泰
等消费电子行业代工厂及终端品牌。如果主要客户所处行业或者其自身经营情况
发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不利变化、新
客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动等原
因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采购，对信为兴
的业务发展带来不利影响。
（八）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，随着信为兴销售规模的持续增长，应收账款账面价值逐年增
长，2020 年末和 2021 年末应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15
万元，占当期营业收入的比例分别为 21.59%、19.32%。报告期各期末，应收账
款账龄在一年以内的比例分别为 99.12%和 99.25%，若相关客户经营环境或财
务状况出现重大恶化时，信为兴将存在因对客户的应收款无法收回而对信为兴盈
利能力产生不利影响的风险。
（九）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现关键技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
41
（十）产品毛利率下降风险
报告期期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%，基本保持稳
定。未来随着产品的更新换代，如信为兴不能持续提升技术创新能力并保持一定
的领先优势，或同行业企业通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式进行竞
争，则信为兴可能面临产品毛利率下降风险，进而对公司其盈利水平产生不利影
响。
（十一）租赁农村集体用地自建房产的风险
信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，尚未办理不动产权证书。信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认
定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险。
若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响信为兴相关业务的正常
经营，可能造成信为兴交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
（十二）新冠肺炎疫情对信为兴生产经营造成负面影响的风险
由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能对信为兴上游供应商及下游用户造成冲击，
一方面会影响到信为兴业务正常开展从而影响其的现金流和经营业绩，另一方面
也会影响到标的公司新项目的获取，从而对其经营带来不利影响。
（十三）租赁合同未备案的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情
形。根据《中华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合
同本身之效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应依法办理
房屋租赁备案登记手续，未办理房屋租赁备案登记手续的，房屋租赁当事人可能
会被房屋主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。标的公司存在因上述租赁
合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的风险。
42
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政策、政治、经济、战争、自然灾害、重大公
共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
43
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................ 1
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................... 1
二、独立财务顾问声明 ......................................................................... 2
重大事项提示............................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ......................................................................... 3
二、本次交易的性质 ........................................................................... 18
三、本次交易的评估及作价情况 .......................................................... 19
四、标的公司与上市公司处于同行业 ................................................... 19
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 20
六、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................... 21
七、本次交易各方作出的重要承诺 ....................................................... 22
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 31
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ............................... 31
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 31
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................ 34
十二、其他 ........................................................................................ 35
重大风险提示........................................................................................... 36
一、与本次交易的相关风险 ................................................................. 36
二、与标的资产相关的风险 ................................................................. 39
三、其他风险 ..................................................................................... 43
目 录..................................................................................................... 44
释 义..................................................................................................... 48
一、普通词汇 ..................................................................................... 48
二、专业词汇 ..................................................................................... 50
第一节 本次交易概述 ............................................................................... 52
一、本次交易的背景及目的 ................................................................. 52
二、本次交易方案概况 ....................................................................... 54
44
三、本次交易的性质 ........................................................................... 69
四、标的资产评估及作价情况 ............................................................. 70
五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................... 70
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 71
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................ 73
一、公司基本信息 .............................................................................. 73
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................. 73
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ......................................... 79
四、控股股东及实际控制人 ................................................................. 79
五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 79
六、主要财务指标 .............................................................................. 80
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 81
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 81
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ............... 82
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为 ................................................ 82
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为 .............................................................................. 82
第三节 交易对方情况 ............................................................................... 83
一、本次交易对方的总体情况 ............................................................. 83
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................ 83
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ............................. 106
四、其他事项说明 ............................................................................ 106
第四节 标的资产基本情况 ...................................................................... 108
一、标的公司基本情况 ..................................................................... 108
二、标的公司历史沿革 ..................................................................... 108
三、标的公司股权结构及控制关系 ......................................................112
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ....................115
45
五、标的公司经审计的财务指标 ........................................................ 123
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况 ............................................................................................. 124
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ......... 125
八、标的公司下属公司情况 ............................................................... 126
九、标的公司涉及的相关报批事项 ..................................................... 126
十、标的公司资产许可使用情况 ........................................................ 126
十一、债权债务转移情况 .................................................................. 127
十二、标的公司主营业务情况 ........................................................... 127
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 .......................... 147
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ................... 147
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................... 147
第五节 发行股份情况 ............................................................................. 150
一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................... 150
二、发行股份募集配套资金 ............................................................... 153
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ....................... 157
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................. 158
第六节 标的资产评估情况 ...................................................................... 159
一、标的资产的评估情况 .................................................................. 159
二、董事会对信为兴评估的合理性以及定价的公允性分析 ................... 201
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性的意见 ................................................................................... 206
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................ 208
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................... 208
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ........................................... 220
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 226
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容 .......................... 228
五、《附生效条件股份认购协议》的主要内容 .................................... 230
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................... 236
一、基本假设 ................................................................................... 236
46
二、本次交易的合规性分析 ............................................................... 236
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................................... 248
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ............. 249
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见 ............................................................................ 250
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ... 251
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .................................... 252
八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见 ................... 252
九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ............. 253
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 .................................... 254
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ....................... 255
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
....................................................................................................... 256
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................. 352
一、东吴证券内部审核程序及内核意见 .............................................. 352
二、结论性意见 ............................................................................... 353
三、独立财务顾问承诺 ..................................................................... 354
第十节备查文件及备查地点 .................................................................... 356
一、备查文件目录 ............................................................................ 356
二、备查文件地点 ............................................................................ 356
47
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
释义项 释义内容
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案/预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
本报告书、重组报告书、 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公
本报告、独立财务顾问
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告
易之独立财务顾问报告
公司、本公司、上市公
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
司、汇创达、发行人
信为兴、标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本次重大资产重组 信为兴 100%股权并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
指
买资产协议 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
指
买资产协议之补充协议 订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议 指
偿协议》
业绩承诺及补偿协议之 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
补充协议 偿协议》之补充协议
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期 指 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华 指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越 指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通 指 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
佳承弘和 指 深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
48
释义项 释义内容
交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
标的资产交割日 指
工商变更登记/备案手续之日
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
评估基准日 指
致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问、东吴证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
创业板股票上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上
创业板规范运作 指
市公司规范运作》
创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法
创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组审核规则 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
重组若干规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财务顾问业务管理法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
第 12 号 指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
格式准则 26 号准则 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
格式准则 37 号准则 指
——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
49
释义项 释义内容
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
惠普 指 惠普研发有限合伙公司
戴尔 指 戴尔股份有限公司
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司
诺基亚 指 诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
三星 指 三星集团
华勤 指 华勤技术股份有限公司
闻泰 指 闻泰科技股份有限公司
龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
联想 指 联想集团有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
福日电子 指 福建福日电子股份有限公司
华星动力 指 华星动力（江苏）有限公司
开沃汽车 指 开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科 指 TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺 指 Amphenol Corporation
莫仕 指 Molex, LLC
报告期各期 指 2020 年度、2021 年度
二、专业词汇
释义项 释义内容
微纳米热压印 指 使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转
50
释义项 释义内容
移的技术
光学微结构 指 微米尺度的光学表面结构
一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在
背光 指
低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成
金属薄膜开关 指
的操作系统。受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为
导光膜 指
Light Guide Film，英文简写 LGF
由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定
背光模组 指
设计位置发光的组合件。英文名称为 LGF/LGP Module
柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆
FPC 指
铜板为基材制成的一种电路板
又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，
靠金属弹片受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条
轻触开关 指
件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销压力时开
关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Water-proof Tact
防水轻触开关 指
Switch
和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括
消费电子/消费类电子 指 手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以
及其他个人及家庭用电子产品
5G 指 第五代移动通信技术
一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此
连接器 指
通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号
手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、
移动通信终端产品 指
对讲机、GPS、射频识别、电子书等
主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品
电磁屏蔽件/EMI 指 与用 户之间的电 磁辐射，英文 名称 为 Electro Magnetic
Interference
弹性接触件连接器 指 具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
51
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并购重
组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审
核时间。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市
公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资
本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
2、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展
前景。
一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均
有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代
表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G
为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可
以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户
资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断
52
发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发
展前景。
（二）本次交易的目的
1、推动业务赋能，发挥协同效应
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型，从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面。
从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。信为
兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优势互
补和资源共享。
从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于
对供应商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。
从客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知名的消费类
电子制造企业，双方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升
公司在电子设备制造领域业务板块的综合实力。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应
上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发
展。
2、培育汇创达新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
3、拓宽信为兴融资渠道，助力连接器及精密五金业务长期发展
信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
53
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。
二、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
54
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
55
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本 次 发 行 股 份 定 价基 准 日 为 第二 届 董 事 会 第二 十 二 次 会议 决 议 公 告 日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作
相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
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十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
58
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金的交易对方
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
59
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
60
（1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。
盈 利 补 偿 期 三 年 届满 累 积 实 现净 利 润 数 达 到三 年 累 积 承诺 净 利 润 数 的
100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
61
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
2、补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
62
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本
企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
关于股份锁定 有关约定进行。
的承诺函 2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段 要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为 相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达 意见。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
关于本次交易
完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
对价股份切实
等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
用于业绩补偿
务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
的承诺函
组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。因此，本次交易设置了
较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，业绩补偿的可实
现性较强。
4、业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况
标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
63
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。信为兴截止 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额 10,430.05
万元。标的公司在手订单状况总体良好。
（2）历史业绩情况
报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 33,629.20 25,913.02
净利润 3,495.37 3,501.87
扣非后归母净利润 3,763.34 3,469.15
报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于
报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利
预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）市场竞争状况
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
64
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 77 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、福日
电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽
车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术等十项核心技术。标的公司的核心技
术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”的
质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质
检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、产
成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系
认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
65
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、联想、TCL、龙旗、天珑、中诺、富士康
等国内外知名公司建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
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级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
67
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）业绩奖励对象的范围
本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
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层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
汇创达 本次交易标的 占比 是否构成重大
项目
① ② ③=②/① 资产重组
资产总额
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
（交易对价孰高）
资产净额
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
（交易对价孰高）
营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
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司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次议审议通过本次
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
70
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研
发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信
为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,685 36.43% 55,140,685 33.14% 61,722,519 35.68%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68% 6,126,742 3.54%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73% 29,499,130 17.05%
段志刚 - - 8,245,721 4.96% 8,245,721 4.77%
71
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
段志军 - - 2,748,573 1.65% 2,748,573 1.59%
信为通达 - - 1,404,124 0.84% 1,404,124 0.81%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58% 2,632,733 1.52%
其他投资者 60,593,437 40.03% 60,593,437 36.42% 60,593,437 35.03%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00% 172,972,979 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 12 月 31 日股本结构为基础进行测算；②已经按照《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》的分配方案，考虑除权除息调整对上市公司股本的影响。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
72
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文） 深圳市汇创达科技股份有限公司
公司名称（英文） Shenzhen Hui Chuang Da Technology Co.,Ltd.
股票简称 汇创达
股票代码 300909
上市地点 深交所
注册资本 10,090.6663 万人民币
法定代表人 李明
成立日期 2004 年 02 月 02 日
上市日期 2020 年 11 月 18 日
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
办公地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
统一社会信用代码 914403007586056365
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出
口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电
子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
2004 年 2 月 2 日，公司前身汇创达有限由王明旺、方炬、李明、赵国栋共
同出资设立。汇创达有限设立时的注册资本为 150 万元，其中王明旺出资 90 万
元，方炬出资 30 万元，李明出资 15 万元，赵国栋出资 15 万元，均以货币出资。
根据 2003 年 12 月 11 日深圳万商会计师事务所出具的编号为“（内）验资
报字（2003）第 187 号”的《验资报告》审验确认，截至 2003 年 12 月 8 日，汇
创达有限已收到全体股东缴纳的注册资本 150 万元，均以货币出资。
2004 年 2 月 2 日，汇创达有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012132488 的《企业法人营业执照》。
汇创达有限设立时的股权结构如下：
73
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王明旺 货币 90.00 60.00
2 方炬 货币 30.00 20.00
3 李明 货币 15.00 10.00
4 赵国栋 货币 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
（二）股份公司的设立情况
2015 年 8 月 1 日，汇创达有限通过股东会决议，同意以汇创达有限全体股
东作为发起人，将汇创达有限整体变更为深圳市汇创达科技股份有限公司。
2015 年 10 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字【2015】第 310868 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，汇创达有限
经审计的净资产为 39,076,805.21 元。2019 年 5 月 30 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第 6010 号《深圳市汇创达科技股份
有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资产资产评估报告》，以 2015 年 8 月 31
日为评估基准日，汇创达有限经评估的净资产为 3,975.71 万元。
2015 年 10 月 13 日，汇创达有限通过股东会决议，同意根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 310868 号《审计报告》，
以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 39,076,805.21 元按照 1.4473:1 的比
例进行折股，其中 27,000,000 元折合为股份公司股本 27,000,000 股，每股面值
1.00 元，其余 12,076,805.21 元计入资本公积。汇创达有限全体股东作为发起人，
以各自所持有汇创达有限的股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股
份。同日，汇创达有限全体股东签署了《发起人协议》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次整体变更进行了审验确认，并于 2015 年 11 月 1 日出
具了信会师报字【2015】第 310900 号《验资报告》。
2015 年 11 月 1 日，深圳市汇创达科技股份有限公司召开了创立大会暨第一
次股东大会。2015 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了本
次整体变更设立股份公司的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》（统一社
会信用代码：914403007586056365），注册资本为 2,700 万元。
整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：
74
序号 股东（发起人）名称 持有股份数量（万股） 持股比例（%）
1 李明 2,430.00 90.00
2 董芳梅 270.00 10.00
合计 2,700.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
1、2017 年 6 月，股份公司第一次定向发行股份
2017 年 4 月 22 日，经汇创达 2017 年第二次临时股东大会决议，同意公司
拟向特定对象发行价格为每股不低于 6.95 元、不超过 5,611,510 股（含 5,611,510
股）股票，募集资金总额不超过人民币 38,999,994.5 元（含本数）。
本次发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数额（股） 认购金额（元）
1 诚道天华 863,309 5,999,997.55
2 诚隆飞越 863,309 5,999,997.55
3 赵秀杰 1,007,195 7,000,005.25
4 康晓云 1,438,849 10,000,000.55
5 李素芳 863,309 5,999,997.55
6 李洁 575,539 3,999,996.05
合计 5,611,510 38,999,994.50
2017 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10569 号），经其审验，证明相关股东的应缴款项均已
缴足。
2017 年 6 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深
圳市汇创达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2988
号），对公司本次定向发行股票进行备案。
2017 年 6 月 29 日，汇创达办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 24,300,000 53.2760
2 众合通 13,000,000 28.5016
75
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 董芳梅 2,700,000 5.9196
4 康晓云 1,438,849 3.1546
5 赵秀杰 1,007,195 2.2082
6 诚道天华 863,309 1.8927
7 诚隆飞越 863,309 1.8927
8 李素芳 863,309 1.8927
9 李洁 575,539 1.2618
合计 45,611,510 100.00
2、2018 年 2 月,股份公司第一次资本公积转增股本
2017 年 12 月 27 日，经汇创达 2017 年第五次临时股东决议，同意公司以
现有总股本 45,611,510 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.127760
股，转增后的总股本为 68,999,997 股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：大华验字
[2018]000230 号），经其审验，截至 2017 年 12 月 27 日，汇创达已将资本公
积 23,388,487.00 元转增股本。本次资本公积转增完成后，汇创达的实收资本变
为 68,999,997.00 元。
2018 年 2 月 24 日，汇创达办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 53.2760
2 众合通 19,666,087 28.5016
3 董芳梅 4,084,495 5.9196
4 康晓云 2,176,656 3.1546
5 赵秀杰 1,523,661 2.2082
6 诚道天华 1,305,993 1.8927
7 诚隆飞越 1,305,993 1.8927
8 李素芳 1,305,993 1.8927
9 李洁 870,662 1.2618
合计 68,999,997 100.00
76
3、2018 年 12 月，股份公司第二次定向发行股票
2018 年 11 月 19 日，经汇创达 2018 年第二次临时股东大会决议，同意向
富海新材以每股人民币 8.98 元的价格发行不超过 668 万股（含本数），预计募
集资金总额不超过 59,986,400 元（含本数）。
2018 年 11 月 26 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2018]000636
号），经审验，截至 2018 年 11 月 23 日，公司已收到富海新材缴纳的新增注册
资本合计 668 万元，均为货币出资；公司变更后的累计注册资本为 7,567.9997
万元。
2018 年 12 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
深圳市 汇创 达科技 股份 有限 公司股 票发 行股份 登记 的函 》（股 转系 统函
[2018]4101 号），对公司本次定向发行股票进行备案。
2018 年 12 月 17 日，汇创达办理完成本次增资的工商变更。
本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 48.5736
2 众合通 19,666,087 25.9858
3 富海新材 6,680,000 8.8266
4 董芳梅 4,084,495 5.3971
5 康晓云 2,176,656 2.8761
6 赵秀杰 1,523,661 2.0133
7 诚道天华 1,305,993 1.7257
8 诚隆飞越 1,305,993 1.7257
9 李素芳 1,305,993 1.7257
10 李洁 870,662 1.1505
合计 75,679,997 100.00
（四）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2622 号文同意注册，并经深交
所同意，汇创达于 2020 年 11 月 9 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票
25,226,666.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 29.57 元。截至 2020
77
年 11 月 13 日止，汇创达共募集货币资金 745,952,513.62 元，扣除与发行有关
的费用 59,398,871.82 元，募集资金净额 686,553,641.80 元。截至 2020 年 11
月 13 日止，汇创达上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2020]000701 号”验资报告验证确认。
公司股票于 2020 年 11 月 18 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300909。
发行后公司股本为人民币 10,090.6663 万元。
（五）上市后历次股本变动情况
汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预
案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994
股。上述股本变动尚在办理过程中。
（六）公司股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 36,760,457 36.43
2 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙） 19,666,087 19.49
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业
3 6,680,000 6.62
（有限合伙）
4 董芳梅 4,084,495 4.05
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合
5 2,277,357 2.26
型证券投资基金
6 康晓云 2,167,756 2.15
7 赵秀杰 726,961 0.72
诺安基金－建设银行－中国人寿
8 399,972 0.40
－中国人寿委托诺安基金股票型组合
9 李素芳 370,892 0.37
10 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 305,993 0.30
合计 73,439,970 72.79
78
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众
合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众
合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
372802197107******。
董芳梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 4 月出生，身份证号
码 370284197804******。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
79
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
自成立以来，公司专注于导光结构微纳米热压印生产工艺的自主研发，具备
较强的技术实力和研发能力。公司作为国家级高新技术企业和深圳市高新技术企
业，通过自身在光学微结构设计、微纳米压印模具开发、自动化制造等核心环节
多年积累的技术优势，为公司产品在输入设备导光结构件及组件、精密按键开关
结构件及组件等细分业务领域取得竞争优势奠定了坚实基础。
公司的研发能力、生产管理水平、产品质量已得到了下游客户的广泛认可，
在笔记本电脑输入设备背光领域先后通过了群光电子、达方电子、光宝科技、精
元电脑等全球知名笔记本电脑键盘制造商的合格供应商认证，为其提供笔记本电
脑键盘背光模组产品，并最终应用于联想、惠普、戴尔、华硕等全球主流笔记本
电脑品牌；同时公司也为华为、OPPO、VIVO、诺基亚、小米、中兴、阿里巴
巴等全球知名企业提供导光膜、金属薄膜开关等功能性结构件、组件，并将金属
薄膜开关应用领域延伸至 Click Pad，得到了下游笔记本电脑键盘厂商的认可；
公司成功研发生产了超小型防水轻触开关，突破了国外超小型防水轻触开关的技
术壁垒，实现了国内相关产品的进口替代。
六、主要财务指标
上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告已经大华会计师审计，并分别出
具了大华审字[2021]004168 号和大华审字[2022]0010493 号的标准无保留意见
审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 160,901.69 142,393.64
负债总额 32,979.03 29,388.09
所有者权益 127,922.66 113,005.55
归属于母公司所有者的权益 127,922.66 113,005.55
80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 82,720.46 60,869.93
净利润 14,902.62 9,462.89
归属于母公司所有者的净利润 14,902.62 9,462.89
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.73 10,652.25
投资活动产生的现金流量净额 -28,063.37 -17,527.79
筹资活动产生的现金流量净额 -8,546.44 72,867.15
现金及现金等价物净增加额 -32,126.52 66,012.14
（四）主要财务指标
2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2021 年度 2020 年度
资产负债率 20.50% 20.64%
加权平均净资产收益率 12.37% 21.07%
毛利率 34.55% 35.32%
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级
管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查。
81
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东李明、实际控制人李明、
董芳梅最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
82
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东李明。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。交易对方的详细情况如下：
（一）段志刚
1、基本情况
姓名 段志刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197810******
住址 深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 董事长、总经理 是
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除信为兴外，段志刚对外投资情况如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
创业投资；实业投资；股权投资；投资策划；
东莞市信为创业投
1 80.00% 800.00 投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关
资有限公司
部门批准后方可开展经营活动)
深圳市志汇邦实业 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
2 20.00% 100.00
有限公司 另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
83
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策
划、市场调研、市场营销策划、投资项目策
划；自有物业租赁；物业管理；外墙清洗;
清洁服务；水电及家电维修；园林绿化工程、
外墙工程、装修工程、建筑智能化工程设计
与施工；装饰工程设计与施工；消防设备检
测；国内贸易；货物及技术进出口。许可经
营项目是：机动车辆停放服务。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业
泉州海丝科宇盛达
投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
3 贰号股权投资合伙 7.49% 4,005.00
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
企业（有限合伙）
活动）
一般经营项目是：股权投资和企业上市咨询
深圳市和智财富十 业务（不得以公开方式募集资金开展活动；
4 一号投资企业（有限 2.33% 4,300.00 不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、
合伙） 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
创业投资、股权投资。（未经金融等监管部
芜湖市东方富海三 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
5 号股权投资企业（有 2.25% 9,434.00 保、代客理财等金融服务）（依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）段志军
1、基本情况
姓名 段志军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197103******
住址 东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 董事、总经理助理 是
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除信为兴外，段志军对外投资情况如下：
84
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
东莞市信为通达 股权投资、投资策划、投资咨询。(依法
1 创业投资合伙企 32.50% 800.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
业（有限合伙） 开展经营活动)
创业投资；实业投资；股权投资；投资策
东莞市信为创业
2 20.00% 800.00 划；投资咨询。(依法须经批准的项目，
投资有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）飞荣达
1、基本情况
企业名称 深圳市飞荣达科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称 飞荣达
股票代码 300602
上市地点 深交所
成立日期 1993 年 11 月 10 日
上市时间 2017 年 1 月 26 日
总股本 50,794.1948 万元人民币
法定代表人 马飞
统 一 社 会 信用
914403002794071819
代码
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
注册地址
栋、2 栋、3 栋
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
办公地址
栋、2 栋、3 栋
一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目
是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、
电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及
经营范围 其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高
性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压
产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文
件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、产权及控制关系
截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达产权及控制关系如下图所示：
85
3、主要股东和实际控制人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达控股股东和实际控制人为马飞。马飞直接
持有飞荣达 47.11%的股权，飞驰投资持有飞荣达 2.79%的股权，马飞持有飞驰
投资 33.00%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达持股 5%以上的股东包括：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马飞 238,548,313 47.11
2 黄峥 47,894,729 9.46
注：2022 年 1 月，飞荣达完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予
登记，总股本增加至 50,794.19 万股，飞荣达实际控制人马飞的持股数量不变，持股比例变
更为 46.96%。
4、历史沿革
（1）1993 年 11 月，飞荣达有限责任公司设立
1993 年 11 月 10 日，飞荣达有限经深圳市工商行政管理局核准登记注册为
私营性质的有限公司，核准注册资金 35 万元人民币，由马飞、刘少荣和王小萍
分别认缴 15 万元、15 万元和 5 万元。
1993 年 12 月 10 日，深圳长城会计师事务所出具“深圳长验字[1993]第 8102
号”《验资报告书》，验证飞荣达有限实收资本为 36.975 万元人民币，其中，马
86
飞认缴出资 15 万元，实缴出资 16.975 万元，刘少荣认缴出资 15 万元，实缴出
资 15 万元，王少萍认缴出资 5 万元，实缴出资 5 万元，均为实物出资。
1994 年 1 月 22 日，深圳市工商行政管理局换发营业执照，核准飞荣达有限
注册资本为人民币 37 万元（实缴 36.975 万元，差异 250 元，四舍五入导致差
异）。
飞荣达有限设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 马飞 17.00 45.95
2 刘少荣 15.00 40.54
3 王小萍 5.00 13.51
合计 37.00 100.00
（2）2009 年 12 月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
飞荣达是由马飞、黄峥、陈乃雄、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合
伙）、马军和深圳市飞驰投资管理有限公司作为发起人，以飞荣达前身飞荣达有
限 截 至 2009 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 131,479,300.65 元 （ 其 中
75,000,000.00 元作为注册资本，剩余 56,479,300.65 元为资本公积）作为出资，
整体变更设立股份有限公司。天职国际对飞荣达出资进行了验证，并出具了天职
深核字[2009]第 363 号《验资报告》。
2009 年 12 月 2 日，飞荣达取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册登记号
为 440301102736095 的股份公司企业法人营业执照，注册资本 7,500 万元，法
定代表人为马飞。
股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 马飞 44,250,000 59.00
2 黄峥 11,250,000 15.00
3 陈乃雄 7,500,000 10.00
4 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 8.00
5 马军 3,000,000 4.00
6 深圳市飞驰投资管理有限公司 3,000,000 4.00
87
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
合计 75,000,000 100.00
（3）2015 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 22 日，深圳仲裁委员会出具裁决书（[2014]深仲裁字第 1380
号），支持陈稳进提出的将陈乃雄所持飞荣达的 1%股份变更至其名下的请求。
2015 年 10 月 22 日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]
深中法执字第 262-2 号），裁定将前述飞荣达 1%股份强制过户至申请人陈稳进
名下。
2015 年 12 月 14 日，陈稳进与马飞签订了《股份转让协议书》，双方约定
陈稳进将其持有的飞荣达 75 万股股份（占飞荣达总股本的 1%），以 4 元/股的
价格转让给马飞，合计股份转让价款为人民币 300 万元。
2015 年 12 月 14 日，双方在深圳联合产权交易所办理完股份过户变更登记
手续。
本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 马飞 45,000,000 60.00
2 黄峥 11,250,000 15.00
3 陈乃雄 6,750,000 9.00
4 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 8.00
5 马军 3,000,000 4.00
6 深圳市飞驰投资管理有限公司 3,000,000 4.00
合计 75,000,000 100.00
（4）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 10 日，深圳仲裁委员会出具裁决书（[2015]深仲裁字第 1271
号），支持深圳市嘉和融通投资管理有限公司提出的将陈乃雄所持飞荣达 9%股
份变更至其名下的请求。
2015 年 12 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]
深中法执字第 2296-1 号），裁定将前述飞荣达 9%股份强制过户至申请人深圳
88
市嘉和融通投资管理有限公司名下。
2015 年 12 月 15 日，深圳联合产权交易所办理完股权变更登记手续。
2015 年 12 月 16 日召开的深圳市嘉和融通投资管理有限公司股东会决议通
过，2015 年 12 月 17 日，深圳市嘉和融通投资管理有限公司与马飞签订了《股
份转让协议书》，双方约定深圳市嘉和融通投资管理有限公司将其持有的飞荣达
675 万股股份（占飞荣达总股本的 9%），以人民币 2,700.00 万元转让给马飞。
2015 年 12 月 18 日，双方在深圳联合产权交易所办理完股份过户变更登记
手续。
本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 马飞 51,750,000 69.00
2 黄峥 11,250,000 15.00
3 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 8.00
4 马军 3,000,000 4.00
5 深圳市飞驰投资管理有限公司 3,000,000 4.00
合计 75,000,000 100.00
（5）2017 年 1 月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3210 号”文核准，飞荣达公开发
行新股 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。经深圳证券交易所《关
于深圳市飞荣达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]87 号）同意，飞荣达发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，
证券简称“飞荣达”，股票代码“300602”，本次公开发行的 2,500 万股股票于 2017
年 1 月 26 日起上市交易。
本次发行上市完成后，飞荣达总股本变更为 10,000 万股，公司类型变更为
其他股份有限公司（上市），并于 2017 年 3 月 22 日完成工商变更登记。
（6）2018 年 3 月，第一次实施限制性股票激励计划
2018 年 3 月 19 日，飞荣达召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
89
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2018 年 3 月 22 日召开第三届董
事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]11186 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,000.00 万元人民币
变更为 10,180.10 万元人民币。2018 年 5 月 4 日飞荣达办理完成首次授予
1,801,000 股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日
上市。飞荣达股本总数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。飞荣达于 2018
年 6 月 21 日完成工商变更登记。
（7）2018 年 5 月，第一次资本公积转增股本
飞荣达于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案》，同意飞荣达以利润分配实施公告的股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元，转增后飞荣达总股本变
更为 203,602,000 股，利润分配及资本公积转增股本预案于 2018 年 5 月 30 日
实施完毕，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 31 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]16290 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,180.10 万元人民币
变更为 20,360.20 万元人民币。飞荣达于 2018 年 7 月 31 日完成工商变更登记。
（8）2018 年 7 月，第一次限制性股票激励计划预留部分授予完成
2018 年 7 月 13 日，飞荣达召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第
三届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过《关于调整飞荣达 2018 年限
制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于飞荣达 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 16 日出具了《深
圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]17875 号），审验了
飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 20,360.20 万元人民币变更为
90
20,419.60 万元人民币。2018 年 7 月 19 日飞荣达办理完成预留部分 59.4 万股
限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。飞荣
达 本 次限 制 性股 票 授予 完成 后 ，飞 荣 达股 份总 数 由 20,360.20 万股 增 加 至
20,419.60 万股。飞荣达于 2018 年 9 月 3 日完成工商变更登记。
（9）2019 年 3 月，第一次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2019 年 2 月 25 日，飞荣达召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股。
2019 年 3 月 19 日，飞荣达召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票数量减少至 358.4 万股。
飞荣达股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《深圳市
飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]18890 号）。飞荣达于 2019
年 5 月 15 日完成工商变更登记。
（10）2019 年 3 月，第二次资本公积转增股本
2019 年 3 月 19 日，飞荣达召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意飞荣达以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000
股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的飞
荣达总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后飞荣达总股本变
更为 30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案于 2019 年 4 月
26 日实施完毕，飞荣达总股本由 20,417.80 万股变更为 30,626.70 万股。飞荣
达于 2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记。
（11）2019 年 5 月，第二次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2019 年 5 月 13 日，飞荣达 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
91
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 7 月
2 日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。飞荣达股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20
万股。飞荣达于 2019 年 7 月 2 日完成工商变更登记。
（12）2020 年 1 月，第三次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2020 年 1 月 8 日，飞荣达召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2020 年 3
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制
性股票合计 10,350 股。飞荣达股份总数由 30,625.20 万股减少至 30,624.165 万
股。飞荣达于 2020 年 3 月 30 日完成工商变更登记。
（13）2020 年 5 月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]86 号”文核准，飞荣达非发行新
股 16,662,699 股。该次非公开发行新增股份 16,662,699 股于 2020 年 5 月 12
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 飞 荣 达 总 股 本 由 30,624.1650 万 股 增 加 至
32,290.4349 万股。
（14）2020 年 5 月，第四次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2020 年 3 月 9 日，飞荣达召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。2020 年 5 月
25 日，飞荣达完成回购注销原激励对象王正已授予但尚未解锁的限制性股票
72,000 股。飞荣达股份总数由 32,290.4349 万股减少至 32,283.2349 万股。飞
荣达于 2020 年 8 月 4 日完成工商变更登记。
（15）2020 年 6 月，第三次资本公积转增股本
2020 年 6 月 3 日，飞荣达实施完毕 2019 年度利润分配。飞荣达以现有总
股本 32,283.2349 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.948608 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.691653 股。飞荣达总股本由
32,283.2349 万股变更为 50,657.7319 万股。
（16）2020 年 11 月，第五次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
92
2020 年 11 月 24 日，飞荣达召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 1
月 18 日完成回购注销 6 名原激励对象柯宏兵、杨金生、吴建龙等所持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 113,688 股。飞荣达股份总数由 50,657.7319 万股减
少至 50,646.3631 万股。飞荣达于 2021 年 1 月 20 日完成工商变更登记。
（17）2021 年 2 月，第六次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2021 年 2 月 18 日，飞荣达召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 4
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
52,254 股。飞荣达股份总数由 50,646.3631 万股减少至 50,641.1377 万股。
（18）2021 年 4 月，第七次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
2021 年 4 月 23 日，飞荣达召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十九次议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的 1 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票合计 49,429 股，议案已经飞荣达 2020 年年度股东大会审议通过。
飞 荣 达 于 2021 年 8 月 9 日 完成 上 述回 购 注销 事 宜。 飞 荣达 股份 总 数 由
50,641.1377 万股减少至 50,636.1948 万股。飞荣达于 2021 年 8 月 12 日完成
工商变更登记。
（19）2021 年 11 月，第二次实施限制性股票激励计划
2021 年 11 月 26 日，飞荣达召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，同日，飞荣达完成了第一类限制性股票的授予，授予总量为
158.00 万股。2022 年 1 月 7 日，飞荣达完成了第一类限制性股票授予登记，总
股本增加至 50,794.1948 万股。
5、下属企业情况
截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达主要控股子公司、主要子公司如下：
93
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
移动通信技术、网络通信技术、计算机技术的
技术研发及技术转让；电磁屏蔽产品、吸波产
品、导热产品、绝缘产品、电子专用材料及产
品、电力电子元器件、塑胶产品及组件、金属
冲压产品及组件、合金铸造产品及组件的研
飞荣达科技 发、生产及销售；物业管理服务；企业自有房
1 （江苏）有限 100.00% 30,000.00 屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进
公司 出口业务；普通货运经营（限《道路运输经营
许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
生产销售导电屏蔽产品、导热绝缘衬垫和手
机、电脑及机柜辅料，包装装潢印刷品印刷，
昆山市飞荣达 商品进出口业务；道路普通货物运输（按《道
2 电子材料有限 100.00% 1,600.00 路运输经营许可证》核定范围、类别经营）；
公司 物业管理服务；自有房屋租赁服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
高性能轻合金材料及加工成形技术的研究与
开发；高端智能装备轻合金压铸精密结构件产
润星泰（常州）
3 100.00% 5,000.00 品的研发、设计、制造、检测、销售及相关技
技术有限公司
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
加工、销售：碳素制品、金属制品；销售：塑
江苏格优碳素 胶制品、仪器仪表、电脑及周边设备、包装材
4 新材料有限公 90.00% 1,200.00 料；自营和代理各类商品及技术的进出口业
司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算
机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
询服务;通信工程设计服务;通信系统设备制
广东博纬通信
5 73.88% 5,000.00 造;企业自有资金投资;货物进出口（专营专控
科技有限公司
商品除外）;技术进出口;电子产品批发;电子产
品零售;电力电子元器件制造;电子元器件批
发;电子元器件零售;
一般项目：软件开发；电力电子元器件制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备
销售；智能家庭消费设备销售；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备
江苏安能科技
6 60.00% 5,000.00 制造；可穿戴智能设备销售；人工智能通用应
有限公司
用系统；物联网技术研发；物联网设备制造；
物联网设备销售；变压器、整流器和电感器制
造；家用电器制造；移动终端设备制造；集成
电路制造；电子元器件制造；电子产品销售；
电子元器件批发；其他电子器件制造；磁性材
94
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；技术进出口；货物进
出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、
计算机硬件、机电设备、仪器仪表的研发、生
产、销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设
备、网络系统领域内的技术开发、技术转让、
昆山品岱电子
7 55.00% 4,273.51 技术服务；道路普通货物运输；货物及技术的
有限公司
进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法
规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的
除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
导热材料和吸波材料等电子产品原材料的研
发、生产、销售、技术转让及技术服务；货物
及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前
置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
江苏中迪新材 动）一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；
8 料技术有限公 51.00% 1,000.00 石墨及碳素制品销售；通讯设备销售；电子产
司 品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及
配件制造；密封件制造；塑料制品制造；变压
器、整流器和电感器制造；新型金属功能材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
铝、锌模件加工、生产，模具、五金产品、家
珠海市润星泰 用电器、机电产品普通机械的生产、销售。(依
9 51.00% 9,158.88
电器有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
6、最近三年主要业务发展情况
飞荣达主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件的研发、设计、生产与销售，并能够为客户提供相关领域的整
体解决方案，致力成为 ICT 领域新材料及智能制造领先企业。
飞荣达最近三年在维持现有客户及产品的同时，不断进行新业务领域的拓
展，开发新客户，拓宽公司产品的应用范围，增加市场占有率，提升公司整体竞
争力。
7、最近两年主要财务会计数据
飞荣达最近两年的主要财务会计数据如下：
95
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 552,934.25 468,863.54
净资产 263,366.87 268,674.60
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 305,800.87 292,933.86
净利润 -2,658.66 20,714.36
注：上述财务数据已经审计。
（四）信为通达
1、基本情况
企业名称 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 10 日
执行事务合伙人 段志军
统一社会信用代码 91441900MA554AGF4N
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
股权投资、投资策划、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，信为通达产权及控制关系如下图所示：
3、执行事务合伙人
截至本独立财务顾问报告签署日，段志军持有信为通达 32.50%的出资份额，
96
担任信为通达的执行事务合伙人。
4、历史沿革
（1）2020 年 8 月，合伙企业成立
信为通达是由段志刚、段志军 2 人于 2020 年 8 月共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的认缴出资总额为 800.00 万元。
2020 年 8 月 10 日，信为通达完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资
情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 640.00 80.00
2 段志军 160.00 20.00
合计 800.00 100.00
（2）2020 年 12 月，第一次份额转让
2020 年 12 月 23 日，段志军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、
袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额认购书》，认
购书载明各自认购的合伙份额具体数量。
同日，段志刚与段志军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、袁中华、
于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额转让协议》。信为通达
的新旧合伙人签署更新后的《合伙协议》，同意段志刚将其出资财产份额共
640.00 万元以 640.00 万元的价格平价转让给段志军、左国平、颜建华、张苍松、
李再先、付海、袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明，并同意重新
选举段志军为执行事务合伙人，免去段志刚原执行事务合伙人的职务。
2021 年 2 月 10 日，信为通达完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志军 260.00 32.50%
2 左国平 100.00 12.50%
3 颜建华 100.00 12.50%
4 张苍松 100.00 12.50%
97
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 李再先 30.00 3.75%
6 付海 30.00 3.75%
7 袁中华 30.00 3.75%
8 于立洋 30.00 3.75%
9 陈红文 30.00 3.75%
10 况有权 30.00 3.75%
11 郑会敏 30.00 3.75%
12 文明 30.00 3.75%
合计 800.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，信为通达的出资人和出资情况未再发生变
化。
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有信为兴股权外，信为通达不持
有其他公司股权。
6、最近三年主要业务发展情况
信为通达系信为兴职工持股平台，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
信为通达最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,081.28 800.02
净资产 1,081.25 799.99
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
净利润 281.25 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
（五）华业致远
1、基本情况
企业名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
98
企业类型 有限合伙企业
注册资本 24,500 万元人民币
成立日期 2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2Y8P716G
主要经营场所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远产权及控制关系如下图所示：
3、执行事务合伙人
截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远的执行事务合伙人基本情况如
下：
企业名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 29 日
法定代表人 吴昊
统一社会信用代码 91440300319596774K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
注册地址
秘书有限公司)
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；
经营范围
投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）
99
4、基金管理人及私募基金备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国
证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金
管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。
5、历史沿革
（1）2017 年 5 月，合伙企业成立
2017 年 5 月 17 日，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（授权代表：
吴昊）与于勇签署合伙协议，共同出资设立平潭华业成长投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“平潭华业”，华业致远曾用名），其中于勇认缴出资额 2,970.00
万元，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司认缴出资额 30.00 万元。
2017 年 5 月 18 日，平潭华业（华业致远曾用名）完成工商设立登记，设立
时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市恒信华业股权投资基金管
1 30.00 1.00
理有限公司
2 于勇 2,970.00 99.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 10 月，第一次增资
2017 年 10 月 16 日，平潭华业全体合伙人一致通过决议，同意苏州镓盛股
权投资企业(有限合伙)、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、许彬、
谭启、游芸芸入伙，同意增加合伙企业出资额 27,000.00 万元。其中于勇、苏州
镓盛股权投资企业(有限合伙)、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、
许彬、谭启、游芸芸分别认缴新增合伙企业出资额 10,830.00 万元、5,000.00
万元、4,000.00 万元、3,000.00 万元、1,500.00 万元、1,200.00 万元、1,000.00
万元及 470.00 万元。
2017 年 10 月 19 日，平潭华业完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
100
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于勇 13,800.00 45.10
深圳市恒信华业股权投资基金管理
2 30.00 0.10
有限公司
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 5,000.00 16.67
4 深圳润旗资产管理有限公司 4,000.00 13.33
5 杨雷贵 3,000.00 10.00
6 黄晓玲 1,500.00 5.00
7 许彬 1,200.00 4.00
8 谭启 1,000.00 3.33
9 游芸芸 470.00 1.57
合计 30,000.00 100.00
（3）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 12 月 5 日，平潭华业全体合伙人一致通过决议，同意增加合伙企业
出资额 600 万元，同意李洪根入伙，认缴新增合伙企业出资额 600.00 万元。
2017 年 12 月 8 日，平潭华业完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于勇 13,800.00 45.10
深圳市恒信华业股权投资基金管理
2 30.00 0.10
有限公司
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 5,000.00 16.34
4 深圳润旗资产管理有限公司 4,000.00 13.07
5 杨雷贵 3,000.00 9.80
6 黄晓玲 1,500.00 4.90
7 许彬 1,200.00 3.92
8 谭启 1,000.00 3.27
9 游芸芸 470.00 1.54
10 李洪根 600.00 1.96
合计 30,600.00 100.00
（4）2019 年 7 月，第一次合伙人变更
2019 年 7 月，平潭华业全体合伙人一致通过决议，同意吴杰、周炼、刘雪
峰、吴昊入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理有限公司将其占平潭华业的出资
101
额 1.471%共 450.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴昊、将其占平潭华业的出
资额 0.980%共 350.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴杰、将其占平潭华业的
出资额 2.451%共 750.00 万元以 0 万元转让给新合伙人刘雪峰、将其占平潭华
业的出资额 1.634%共 500.00 万元以 0 万元转让给新合伙人周炼。共转让份额
6.536%共 2,000.00 万元。
2019 年 7 月 25 日，平潭华业完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于勇 13,800.00 45.10
深圳市恒信华业股权投资基金管理
2 30.00 0.10
有限公司
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 5,000.00 16.34
4 深圳润旗资产管理有限公司 2,000.00 6.54
5 杨雷贵 3,000.00 9.80
6 黄晓玲 1,500.00 4.90
7 许彬 1,200.00 3.92
8 谭启 1,000.00 3.27
9 游芸芸 470.00 1.54
10 李洪根 600.00 1.96
11 吴昊 450.00 1.47
12 吴杰 300.00 0.98
13 刘雪峰 750.00 2.45
14 周炼 500.00 1.63
合计 30,600.00 100.00
（5）2021 年 4 月，第一次减资，合伙人变更
2021 年 4 月 6 日，平潭华业全体合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，
原有限合伙人深圳润旗资产管理有限公司退出合伙企业，同意新增张旗、青岛淳
生股权投资企业（有限合伙）、上海澎博网络科技有限公司、深圳市佳承弘和投
资合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理有
限公司将其所持平潭华业出资额 2.18%共 666.67 万元以 2,000.00 万元转让给新
合伙人深圳市佳承弘和投资合伙企业(有限合伙)、将出资额 1.69%共 516.66 万
元以 1,550.00 万元转让给新合伙人青岛淳生股权投资企业（有限合伙）、将出
102
资额 1.20%共 366.67 万元以 1,100.00 万元转让给新合伙人上海澎博网络科技有
限公司、将出资额 1.47%共 450 万元以 1,350.00 万元转让给新合伙人张旗。
同意平潭华业的出资总额 30,600.00 万元减少至 25,000.00 万元。本次减少
认缴出资额 5,600.00 万元，由原合伙人于勇减少认缴出资额 2,765.00 万元，游
芸芸减少认缴出资额 235.00 万元，许彬减少认缴出资额 100.00 万元，苏州镓盛
股权投资企业减少认缴出资额 2,500.00 万元。
2021 年 4 月 7 日，平潭华业完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于勇 11,035.00 44.14
深圳市恒信华业股权投资基金管理
2 30.00 0.12
有限公司
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 2,500.00 10.00
4 杨雷贵 3,000.00 12.00
5 黄晓玲 1,500.00 6.00
6 许彬 1,100.00 4.40
7 谭启 1,000.00 4.00
8 游芸芸 235.00 0.94
9 李洪根 600.00 2.40
10 吴昊 450.00 1.80
11 吴杰 300.00 1.20
12 刘雪峰 750.00 3.00
13 周炼 500.00 2.00
深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限
14 666.67 2.67
合伙）
15 青岛淳生股权投资企业（有限合伙） 516.66 2.06
16 上海澎博网络科技有限公司 366.67 1.47
17 张旗 450.00 1.80
合计 25,000.00 100.00
（6）2021 年 7 月，公司名称、经营场所、经营范围变更
2021 年 7 月 9 日，平潭华业全体合伙人一致通过决议，同意将合伙企业名
称变更为苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙)。同意将合伙企业主要
103
经营场所变更为苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201。同意
将合伙企业的经营范围变更为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2021 年 8 月 13 日，华业致远完成工商变更登记。
（7）2021 年 9 月，第二次减资，合伙人变更
2021 年 9 月 1 日，华业致远全体合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，
原有限合伙人李洪根退出合伙企业，将其在华业致远中全部财产份额共 600.00
万元中 100.00 万元（已实缴 100.00 万元）转让给新合伙人平潭恒信成业投资合
伙企业（有限合伙）（海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）之曾用名），其
他合伙人放弃优先购买权。华业致远出资总额减少至 24,500.00 万元。
2021 年 12 月 29 日，华业致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于勇 11,035.00 45.04
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
2 30.00 0.12
公司
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 2,500.00 10.20
4 杨雷贵 3,000.00 12.24
5 黄晓玲 1,500.00 6.12
6 许彬 1,100.00 4.49
7 谭启 1,000.00 4.08
8 游芸芸 235.00 0.96
9 海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.41
10 吴昊 450.00 1.84
11 吴杰 300.00 1.22
12 刘雪峰 750.00 3.06
13 周炼 500.00 2.04
深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合
14 666.67 2.72
伙）
15 青岛淳生股权投资企业（有限合伙） 516.66 2.11
104
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 上海澎博网络科技有限公司 366.67 1.50
17 张旗 450.00 1.84
合计 24,500.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远的出资人和出资情况未再发生变
化。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有信为兴股权外，华业致远主要
对外投资情况如下：
序 注册资本/总
企业名称 持股比例 经营范围
号 股本（万元）
达孜县铧本企
企业管理服务。（依法须经批准的项目，
1 业管理合伙企 23.08% 13,000.00
经相关部门批准后方可经营该项目）
业（有限合伙）
一般经营项目是：文化活动策划，媒体
活动策划；平面设计、广告设计；企业
形象策划；国内贸易、经营电子商务；
移动端软件研发与设计；企业管理咨
询、信息咨询。（法律、行政法规、国
深圳市少女派
2 9.08% 696.00 务院决定禁止的项目除外，限制的项目
科技有限公司
须取得许可后方可经营）；化妆品、护
肤品、卫生用品、化妆配件、化妆用具、
服装、鞋、配饰、首饰、家电、日用杂
品、文化用品的技术开发与销售(零售
与批发)
7、最近三年主要业务发展情况
华业致远是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
8、最近两年主要财务会计数据
华业致远最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 126,215.36 106,469.08
净资产 105,249.10 106,343.43
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
净利润 51,717.26 84,259.00
105
注：上述财务数据已经审计。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明。李明以现金认
购本次发行的股份。
李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
372802197107******。
截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅夫妇合计直接持有公司 40.48%的股份，通
过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对
方中段志军与段志刚为兄弟关系，信为通达为段志军控制的企业。根据已签署的
一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，共同控制信为兴。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关
联关系。
本次上市公司拟向其控股股东李明以发行股票的形式募集配套资金。截至本
独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的
控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控
制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司
5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
106
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司
推荐董事及高级管理人员的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集配套资金的发行对象为上市公司
控股股东李明，李明先生担任公司董事长、总经理。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
107
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 东莞市信为兴电子有限公司
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
主要办公地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 段志刚
注册资本 3,500 万元
成立时间 2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 914419005901374283
研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽
车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
行政审批的货物及技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 2 月，信为兴成立
2011 年 12 月 8 日，东莞市工商局核发编号为“粤莞内名称预核[2011]第
1100889627 号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准段志刚、段志军出资
设立的公司名称为“东莞市信为兴电子有限公司”。
2012 年 2 月 1 日，段志刚、段志军签署《东莞市信为兴电子有限公司章程》。
2012 年 2 月 8 日，东莞市大正会计师事务所出具编号为“大正验字（2012）
第 0022 号”的《东莞市信为兴电子有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，截
至 2012 年 2 月 3 日，公司（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本（实
收资本）合计 100 万元。
2012 年 2 月 23 日，东莞市工商局核准了信为兴的设立登记，并向其颁发编
号为 441900001258018 的《企业法人营业执照》。
信为兴成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 70.00 70.00 70.00
108
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 段志军 30.00 30.00 30.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2015 年 11 月，增资至 300 万元
2015 年 10 月 30 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本
增至 300 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 210 万元（新增认缴出资 140
万元），段志军以货币方式认缴出资 90 万元（新增认缴出资 60 万元）；同意
修订相应章程内容。
2015 年 11 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 210.00 70.00 70.00
2 段志军 90.00 30.00 30.00
合计 300.00 100.00 100.00
（三）2016 年 3 月，增资至 1,000 万元
2016 年 2 月 29 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 1,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 700 万元（新增认缴出资 490
万元），段志军以货币方式认缴出资 300 万元（新增认缴出资 210 万元）；同
意修订相应章程内容。
2016 年 3 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 700.00 70.00 70.00
2 段志军 300.00 30.00 30.00
合计 1,000.00 100.00 100.00
（四）2017 年 4 月，增资至 2,000 万元
2017 年 3 月 30 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 2,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 1,400 万元（新增认缴出资
109
700 万元），段志军以货币方式认缴出资 600 万元（新增认缴出资 300 万元）；
同意修订相应章程内容。
2017 年 4 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 1,400.00 70.00 70.00
2 段志军 600.00 30.00 30.00
合计 2,000.00 100.00 100.00
（五）2017 年 9 月，增资至 3,500 万元
2017 年 6 月 27 日，信为兴及股东段志刚、段志军与华业致远签署《增资协
议》，约定华业致远以 1,200 万元购买信为兴增资后 20%的股权（对应注册资
本 700 万元）。
2017 年 8 月 10 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 3,500 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 2,170 万元（新增认缴出资
770 万元），占注册资本 62%；段志军以货币方式认缴出资 630 万元（新增认
缴出资 30 万元），占注册资本 18%；新增股东华业致远以货币方式认缴出资
700 万元，占注册资本 20%。；同意修订相应章程内容。
2017 年 9 月 8 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
2017 年 9 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德正
验字（2017）第 A31001 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 10 日，
信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,900 万元，
其中，段志刚以货币出资 930 万元，段志军以货币出资 270 万元，华业致远以
货币出资 1,200 万元（700 万元计入实收资本，500 万元计入资本公积-资本溢
价）。
2017 年 11 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德正
验字（2017）第 A31002 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 10
日，信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500
万元，其中，段志刚以货币出资 1,170 万元，段志军以货币出资 330 万元。
110
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 2,170.00 2,170.00 62.00
2 华业致远 700.00 700.00 20.00
3 段志军 630.00 630.00 18.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
（六）2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达
2020 年 3 月 5 日，信为兴及其全体股东（段志刚、段志军、华业致远）与
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。
2020 年 3 月 6 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意华业致远将其持有
信为兴 15%的股权（对应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达，其
他股东自愿放弃优先购买权；同意修订相应章程内容。
2020 年 4 月 28 日，东莞市市监局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 2,170.00 2,170.00 62.00
2 段志军 630.00 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 525.00 15.00
4 华业致远 175.00 175.00 5.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
（七）2020 年 8 月，段志刚将 8%的股权转让给信为通达
2020 年 8 月 15 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的
信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。
同日，段志刚与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。
2020 年 8 月 26 日，东莞市市监局核准本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴股东及其认缴出资额、出资比例如下：
111
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 段志刚 1,890.00 1,890.00 54.00
2 段志军 630.00 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 525.00 15.00
4 信为通达 280.00 280.00 8.00
5 华业致远 175.00 175.00 5.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
本次股权转让的目的为设立员工持股平台，且信为通达为段志刚控制的企
业，本次股权转让属于同一控制主体下的转让，定价依据参考信为兴截至 2020
年 6 月 30 日的账面净资产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，段志刚控制标的公司 54.00%股份，为信
为兴的控股股东。段志军持有标的公司 18.00%股份，段志刚、段志军为兄弟关
系。根据已签署的一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，为标的公司
的共同实际控制人。其实际控制人基本情况如下：
1、段志刚，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任连展科技股份有限公司研发部工程师、副课长，深圳市铭锋达实业有
112
限公司研发部经理，长盈精密技术股份有限公司研发部经理。2012 年至今，担
任信为兴董事长、总经理。
2、段志军，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2012 年起，担任信为兴采购总监、总经理助理。现任信为兴董事、总经理助理。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的《公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的主要内容，信为兴各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投
资协议。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的《公司章程》中不存在其他对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
（五）穿透计算标的资产股东人数
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴穿透计算的人数如下：
序号 股东 性质 股东人数
1 段志刚 自然人 1
2 段志军 自然人 1
3 飞荣达 上市公司 1
4 信为通达 实施的员工持股计划的持股平台 1
5 华业致远 已备案的私募基金 1
合计 5
（六）员工持股平台信为通达的相关情况
1、员工持股平台的设立目的
2020 年 8 月，信为兴公司股东会决议实施员工持股计划，决定由段志刚出
让其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达
作为员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健
全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理
人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员
113
及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发
展。
2、信为通达的历史沿革
信为通达的历史沿革参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“二、
发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”之“4、历史
沿革。
2020 年 12 月 23 日，员工持股平台各合伙人签署《份额认购书》。《份额
认购书》中，各认购方承诺，在信为兴服务不低于 5 年。
2021 年 12 月，信为兴召开股东会，经与会股东表决审议，一致同意解除公
司员工持股平台信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
3、参与员工持股平台的员工情况
信为通达的合伙人均为信为兴的员工，截至本独立财务顾问报告签署日，参
与员工及其任职情况如下：
序号 合伙人名称 任职情况
1 段志军 总经理助理
2 左国平 模具加工部经理
3 颜建华 销售总监
4 张苍松 区域销售总监
5 李再先 研发总监
6 付海 营销总监
7 袁中华 副总经理
8 于立洋 区域销售总监
9 陈红文 总经理助理
10 况有权 自动化部经理
11 郑会敏 财务总监
12 文明 注塑部经理
4、员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷
信为通达的合伙人均为信为兴的员工，出资已实缴到位，不存在代其他人持
有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的合伙份额转让已经全体合伙人同
114
意，并已完成价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
5、股份支付的确认
为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，标的公司就上述股权激励
确认了股份支付。标的公司按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确
定的公允价值之间的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020 年
确认股份支付金额 19.33 万元，2021 年确认股份支付金额 300.67 万元，合计
320.00 万元。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属、资质情况
根据大华会计师出具的【2022】0010495 号《审计报告》，截至 2021 年
12 月 31 日，信为兴主要资产情况如下：
单位：万元
2021/12/31
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 3,189.35 10.38%
应收票据 2,284.76 7.44%
应收账款 6,498.15 21.15%
应收款项融资 3,593.39 11.70%
预付账款 17.54 0.06%
其他应收款 123.64 0.40%
存货 8,313.80 27.07%
其他流动资产 679.59 2.2%
流动资产合计 24,700.22 80.41%
非流动资产：
使用权资产 1,097.10 3.57%
固定资产 4,542.56 14.79%
在建工程 224.76 0.73%
无形资产 1.76 0.01%
长期待摊费用 19.54 0.06%
115
2021/12/31
项目
金额 占比
递延所得税资产 131.22 0.43%
其他非流动资产 0.20 0.00%
非流动资产合计 6,017.14 19.59%
资产总计 30,717.36 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴的资产以流动资产为主，主要由货币资金、
应收账款、应收款项融资、存货构成；非流动资产主要是固定资产。
1、固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
时间 类别 原值 净值 成新率
机器设备 6,021.73 4,376.98 72.69%
电子设备 139.48 26.30 18.85%
2021-12-31 运输工具 52.86 28.24 53.42%
其他设备 281.47 111.05 39.45%
合计 6,495.55 4,542.56 69.93%
2、土地和房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在自有的不动产权，标的公司
主要承租物业情况如下：
序
出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
东莞市寮步镇
东莞市寮步镇凫山村祥新 厂房/ 2019.1.1-
1 凫山向东股份 14,200
街 69 号厂房[注 1] 宿舍 2024.12.31
经济合作社
一楼厂房：1,300
东莞市寮步镇凫山村兴山 厂房/ 2019.11.1-
2 程建军 二楼厂房：1,650
路 33 号 宿舍 2024.10.31
铁皮房：350
深圳市宝安区新桥街道上
深圳市博洋精
察工业路 18 号汇聚新桥 办公/ 2022.2.21-
3 密科技有限公 1,348
107 创智园 B 栋 B312、 研发 2025.2.20
司
B313、B314[注 2]
注 1：根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
注 2.该租赁物业产权人为宝安县沙井镇经济发展总公司（现已更名为“深圳市宝安沙井
经济发展有限公司”），系由深圳市博洋精密科技有限公司向深圳市汇聚创新园运营有限公
116
司（以下简称“汇聚运营公司”）承租后并转租给标的公司使用。
上述第 1、2 项租赁物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，
上述物业为集体所有，尚未办理不动产权证书。其中，第 2 项租赁物业系由程建
军向凫山向东合作社承租后转租给标的公司使用。
根据信为兴说明并经查询东莞市自然资源局、东莞市城市管理和综合执法
局、东莞市住房和城乡规划局官方网站，上述物业自建成投入使用以来，未曾因
产权瑕疵问题受到相关政府部门处罚或者要求拆除的情形。
根据凫山向东合作社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会出具的《证明》，上
述两项租赁物业产权均为归凫山向东合作社所有，不存在有关房屋租赁、使用方
面的争议或纠纷；亦不存在因变更规划等问题而调整用途的风险；凫山向东合作
社对程建军与信为兴的转租行为已获悉且不存在异议。
根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为
兴因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑
市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据东莞市自然资源局于 2022 年 3 月 24 日出具的《核查证明》（东自然
资证明[2022]95 号），经核查，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市城市管理和综合执法局于 2022 年 4 月 1 日出具的《证明》（东
城综证[2022]70 号），经查实，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日在该局职能范围内未发现有立案查处记录。
信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的信为通达已出具相关承诺，承
诺如因信为兴承租的房屋建筑物产权瑕疵问题导致信为兴在本次交易的业绩承
诺期内受到行政处罚、相关房屋被责令拆除或其他不利影响等相关责任的，本人
/本企业将全额补偿信为兴因上述瑕疵问题造成的一切损失。
综上，上述租赁物业瑕疵问题对标的资产的持续生产经营不构成重大影响。
如出现被处罚或责令拆除等情形，信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的
信为通达将按照约定对信为兴进行补偿。信为兴实际控制人段志刚、段志军具备
117
履约的经济实力，履约保障措施可行有效。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情
形。根据《中华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合
同本身之效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应依法办理
房屋租赁备案登记手续，未办理房屋租赁备案登记手续的，房屋租赁当事人可能
会被房屋主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。段志刚、段志军及信为通
达已经出具承诺，如因信为兴未办理房屋租赁登记备案在本次交易的业绩承诺期
内给信为兴或者上市公司造成损失的，本人/本企业自愿对信为兴或者上市公司
进行补偿。
3、无形资产情况
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴境内已授权专利合计 77 项（发明
专利 6 项，实用新型 68 项，外观设计 3 项），上述专利均不存在他项权利，具
体情况如下：
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
1 发明 一种 TYPE-C 连接器 201910749119.1 2019.8.14 原始取得
2 发明 一种电池连接器 201910749105.X 2019.8.14 原始取得
一种 type-c 型母座的制造
3 发明 201911023283.0 2019.10.25 原始取得
方法
一种手机用新型电磁屏蔽
4 发明 201910749828.X 2019.8.14 原始取得
用五金屏蔽罩
5 发明 一种连接器自动装配设备 201910749112.X 2019.8.14 原始取得
6 发明 一种连接器检测设备 201910749123.8 2019.8.14 原始取得
一种 COB 连接器及灯带
7 实用新型 202122872446.1 2021.11.22 原始取得
装置
一种具有点焊金属箔层的
8 实用新型 202122639353.4 2021.10.29 原始取得
屏蔽罩及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
9 实用新型 202122606702.2 2021.10.27 原始取得
动终端
一种同轴线固定装置及移
10 实用新型 202121824105.0 2021.8.5 原始取得
动终端
一种防水陶瓷 Type-C 连
11 实用新型 202121200628.8 2021.5.31 原始取得
接器及移动终端
一种 Type-C 连接器及具
12 实用新型 有该 Type-C 连接器的移 202021653722.4 2020.8.10 原始取得
动终端
118
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
一种耳机插座及具有该耳
13 实用新型 202021653724.3 2020.8.10 原始取得
机插座的移动终端
一种 SIM 卡连接器及移动
14 实用新型 202021654845.X 2020.8.10 原始取得
终端
15 实用新型 一种新型 type-c 母座 202021280903.7 2020.7.2 原始取得
一种三卡式手机卡座、卡
16 实用新型 202021282063.8 2020.7.2 原始取得
托
一种 TYPE-C 插头的锁扣
17 实用新型 202021280913.0 2020.7.2 原始取得
结构
一种 type-c 型接口母座的
18 实用新型 201921352798.0 2019.8.20 原始取得
铁壳焊接机
19 实用新型 一种新型 nano-sim 卡座 201921807769.9 2019.10.25 原始取得
20 实用新型 一种正反插 USB 公头 201821496637.4 2018.9.13 原始取得
21 实用新型 一种四合一式卡座 201821672025.6 2018.10.16 原始取得
22 实用新型 一种线夹机构 201821562834.1 2018.9.21 原始取得
一种具有 FPC 连接器的
23 实用新型 201821280908.2 2018.8.9 原始取得
耳机插座
24 实用新型 一种自动贴唛拉装置 201821324100.X 2018.8.16 原始取得
一种高强度 USB Type C
25 实用新型 201821121192.1 2018.7.16 原始取得
连接器
屏蔽罩及具有该屏蔽罩的
26 实用新型 201821122559.1 2018.7.16 原始取得
电路板
一种可拆卸式防水 USB
27 实用新型 201821138068.6 2018.7.18 原始取得
Type C 连接器
28 实用新型 一种轻薄化耳机座 201820390598.3 2018.3.22 原始取得
29 实用新型 一种前端加强的耳机座 201820435365.0 2018.3.29 原始取得
30 实用新型 一种角部定位的耳机插座 201721879782.6 2017.12.28 原始取得
一种掀盖式 Nano SIM 卡
31 实用新型 201721216815.9 2017.9.21 原始取得
座
一种 Type-C 和 Micro 二合
32 实用新型 201721604156.6 2017.11.27 原始取得
一的 USB 连接器
33 实用新型 一种小型化的耳机插座 201721355762.9 2017.10.20 原始取得
一种正向倾斜的耳机连接
34 实用新型 201721092243.8 2017.8.29 原始取得
器
35 实用新型 一种 USBType-C 连接器 201721355665.X 2017.10.20 原始取得
36 实用新型 T 卡连接器 201721090922.1 2017.8.29 原始取得
一种具有检测功能的耳机
37 实用新型 201720839362.9 2017.7.12 原始取得
连接器
38 实用新型 一种高强度的耳机连接器 201720661911.8 2017.6.8 原始取得
39 实用新型 一种双层的 T 卡连接器 201720778484.1 2017.6.30 原始取得
一种直插式的 SIM 卡连接
40 实用新型 201720466769.1 2017.4.28 原始取得
器
119
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
41 实用新型 SIM 卡连接器 201720466770.4 2017.4.28 原始取得
一种 T 卡和 SIM 卡二合一
42 实用新型 201720515210.3 2017.5.10 原始取得
的连接器
43 实用新型 一种耳机插座 201720516260.3 2017.5.10 原始取得
44 实用新型 一种 T 卡连接器 201720593135.2 2017.5.25 原始取得
一种二合一的电子卡连接
45 实用新型 201720349304.8 2017.4.5 原始取得
器
46 实用新型 一体式的卡托 201720284195.6 2017.3.22 原始取得
一种新型的 USB Type C
47 实用新型 201720292145.2 2017.3.22 原始取得
连接器
48 实用新型 一种可兼容的多卡连接器 201720177901.7 2017.2.27 原始取得
49 实用新型 一种多模式的多卡连接器 201720177902.1 2017.2.27 原始取得
一种 SIM 卡或 SD 卡用的
50 实用新型 201621425928.5 2016.12.23 原始取得
卡托
51 实用新型 一种 MicroUSB 连接器 201621409211.1 2016.12.21 原始取得
52 实用新型 一种天线连接用的弹片 201621409212.6 2016.12.21 原始取得
一种连接器端子焊脚的共
53 实用新型 201621291669.1 2016.11.29 原始取得
面度检测装置
一种插口呈双斜面，尾部
54 实用新型 201620490567.6 2016.5.25 原始取得
带金属防尘罩的耳机插座
55 实用新型 一种 L 形的三卡连接器 201620490524.8 2016.5.25 原始取得
56 实用新型 一种集成式的弹片组合体 201620237591.9 2016.3.25 原始取得
一种带金属加强片的新型
57 实用新型 201620237607.6 2016.3.25 原始取得
耳机插座
58 实用新型 一种多卡的连接器 201620349078.9 2016.4.21 原始取得
59 实用新型 一种三卡连接座 201620393946.3 2016.5.4 原始取得
60 实用新型 USB 数据接口的屏蔽片 201520507745.7 2015.7.14 原始取得
61 实用新型 一种耳机插座 201521009818.6 2015.12.7 原始取得
62 实用新型 一种 SIM 卡连接器 201521010432.7 2015.12.7 原始取得
63 实用新型 电池连接器 201520476898.X 2015.7.2 原始取得
64 实用新型 电池连接器 201520490284.7 2015.7.7 原始取得
65 实用新型 Type-C 型数据接口 201520508071.2 2015.7.14 原始取得
66 实用新型 一种新型 SIM 卡座连接器 201520157707.3 2015.3.19 继受取得
一种带螺丝固定装置的微
67 实用新型 201520011904.4 2015.1.9 继受取得
型 USB 数据插座
一种利用电磁力插取卡的
68 实用新型 201520067959.7 2015.2.1 继受取得
新型数据卡座
一种焊接面带网格的钢壳
69 实用新型 201520133376.X 2015.3.10 继受取得
微型 USB 数据插座
120
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
一种带固定金属壳的新型
70 实用新型 201320638878.9 2013.10.14 继受取得
耳机插座
71 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544047.X 2021.3.16 原始取得
72 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544074.7 2021.3.16 原始取得
一种公连接器、电池连接
73 实用新型 202023106173.1 2020.12.21 原始取得
器以及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
74 实用新型 202022479275.1 2020.10.29 原始取得
动终端
75 外观设计 多卡连接器 201630201865.4 2016.5.25 原始取得
76 外观设计 耳机座 201730678457.2 2017.12.28 原始取得
77 外观设计 耳机插座 201730403624.2 2017.8.29 原始取得
注：上述第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制人段志刚，其已于 2015 年将该
等专利无偿转让给信为兴。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情
况如下：
序号 商标样式 注册号 分类 申请日期 有效期 取得方式
1 19199973 9 2016.03.02 2017.6.7-2027.6.6 原始取得
2 17324986 9 2015.06.30 2016.10.21-2026.10.20 原始取得
（3）域名权
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况
如下：
序号 域名 网站备案号 有效期 取得方式
1 letcon.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
2 letcon.net 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
3 letcon.com.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2006.4.10-2027.4.10 原始取得
信为兴拥有的上述主要财产权属清晰，且已取得产权证书，证书完备有效；
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情形。
4、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的与其主营业务相关的主要
121
经营资质包括：
（1）信为兴现持有中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 5 月 13 日核发《海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960WEW，检验检疫备案号
为 5654500031，经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2019 年 5
月 7 日，有效期为长期。
（2）信为兴现持有对外贸易经营者备案登记机关（广东东莞）于 2020 年 5
月 12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04778677。
（3）信为兴现持有东莞市生态环境局于 2020 年 11 月 11 日核发的《城镇
污水排入排水管网许可证》（编号：粤莞排（2020）字第 1110877 号），准许
信为兴在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2025 年 11 月 10 日。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师出具的【2022】0010495 号《审计报告》，截至 2021 年
12 月 31 日，信为兴主要负债情况如下：
单位：万元
2021/12/31
项目
金额 占比
流动负债：
应付票据 1,641.44 11.08%
应付账款 9,351.36 63.11%
预收款项 0.00%
合同负债 63.44 0.43%
应付职工薪酬 1,425.03 9.62%
应交税费 173.39 1.17%
其他应付款 55.75 0.38%
一年内到期的非流动负债 420.34 2.84%
其他流动负债 941.65 6.35%
流动负债合计 14,072.40 94.97%
122
2021/12/31
项目
金额 占比
非流动负债：
租赁负债 745.51 5.03%
非流动负债合计 745.51 5.03%
负债合计 14,817.91 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴的负债以流动负债为主，主要由应付账款、
应付票据、应付职工薪酬构成。信为兴不存在因未决诉讼、债务担保、亏损合同
等导致的或有负债的情形。
五、标的公司经审计的财务指标
报告期内，信为兴经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
流动资产合计 24,700.22 19,161.55
非流动资产合计 6,017.14 5,904.51
资产合计 30,717.36 25,066.06
流动负债合计 14,072.40 11,857.23
非流动负债合计 745.51 1,105.41
负债合计 14,817.91 12,962.64
归属于母公司所有者权益合计 15,899.45 12,103.42
所有者权益合计 15,899.45 12,103.42
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 33,629.20 25,913.02
利润总额 3,902.29 3,978.76
净利润 3,495.37 3,501.87
归属于母公司股东的净利润 3,495.37 3,501.87
123
（三）主要财务指标
2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.76 1.62
速动比率（倍） 1.16 1.18
资产负债率（合并） 48.24% 51.71%
息税前利润（万元） 3,962.72 3,981.49
息税折旧摊销前利润（万元） 5,018.52 4,733.22
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产；④息税前利润=利润总额+利息支出；⑤息税折旧摊销前利润=息
税前利润+折旧及摊销。
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -39.22 -28.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
25.68 79.69
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
-0.83 38.31
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
股权激励费用一次性计入当期费用 -300.67 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.22 -50.66
所得税影响额 -47.29 5.77
合计 -267.97 32.72
当期归属于母公司的净利润 3,495.37 3,501.87
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,763.34 3,469.15
非经常性损益净额占归属于母公司的净利润的比重 -7.67% 0.93%
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法
合规的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在出资瑕疵或影响合法存续的
情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
124
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
最近三年，除本次交易外，信为兴未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
最近三年，信为兴未发生增减资情况。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，信为兴发生 2 次股权转让，具体情况如下：。
1、2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达
2020 年 3 月 5 日，信为兴及其全体股东（段志刚、段志军、华业致远）与
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。此次转让对价已支付完毕。
此次股权转让未进行评估/估值，转让价格系由各方协商确定。转让各方间不存
在关联关系。
根据飞荣达及相关人员的说明，飞荣达受让信为兴股权系因认可信为兴自动
化技术和小金属件加工技术，看好其所处行业发展前景，并综合考虑其所处行业、
公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协
商确定入股价格。
2、2020 年 8 月，段志刚将 8%的股权转让给信为通达
2020 年 8 月 15 日，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的
信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。同日，段志刚与信为通达就
上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。此次转让对价已支付完毕。
上述股权转让发生时，信为通达为段志刚控制的企业，本次股权转让属于同
一控制下的转让，本次转让价格参考信为兴截至 2020 年 6 月 30 日的账面净资
产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股，定价具有合理性。
125
（四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价的差异
单位：万元
定价基准
交易 交易 定价基准 市净 定价 是否
交易内容 交易价格 估值 定价基准日 日前一年 市盈率
时间 类型 日净资产 率 依据 评估
净利润
华业致远将
股权 协商
2020-3 15%股权转 2,100.00 14,000.00 2019-12-31 8,582.21 1,884.92 1.63 7.43 否
转让 确定
让给飞荣达
段志刚将 8%
股权 的股权转让 净资
2020-8 800.00 10,000.00 2020-6-30 9,933.47 1,889.01 1.01 5.29 否
转让 给自己控制 产
的信为通达
股权 汇创达收购 评估
2022-5 40,000.00 40,000.00 2021-12-31 15,899.45 3,495.37 2.52 11.44 是
转让 100%股权 报告
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
2、2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达，属于同一控制下的股权转让，交易背景与
交易目的不同。
3、2019 年、2020 年、2021 年，信为兴盈利情况良好，营业收入、扣除非
经常损益后净利润均有上升。标的公司估值逐步上升具有合理性。
综上，上述三次评估作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴未设立子公司、分公司。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
126
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，信为兴仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售的国
家级高新技术企业。标的公司自设立以来，专注于消费类电子（如手机、智能穿
戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与
制造，主营业务未发生变化。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
1、标的公司所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989 其他电子元
件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”-“1.2 电子核心产业”-“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。标
的公司所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接器子行业。
2、行业主要监管情况、监管体制
标的公司所属行业的主管部门为工信部。工信部主要负责组织研究及拟定工
业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合
发展及管理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及新材料、生物医
药、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，
指导行业质量管理工作。
标 的 公司 所 属行 业的 全 国性 自律 组 织主 要为 中 国电 子元 件 行业 协 会
（CECA）。中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组
成的、经民政部核准登记的、全国性的行业组织，下设电接插元件分会等 15 个
127
分会，主要职能为协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，
规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发挥政府、会员、市场
间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际
交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
3、行业主要政策
近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号 产业政策 发布时间 相关内容
着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材
料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能
“十四五”数字经济 力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用
1 2022-1
发展规划 场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞
争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、
工业互联网等重点产业供应链体系。
大力发展集成电路、电子元器件、新材料、新能源、
横琴粤澳深度合作
2 2021-9 大数据、人工智能、物联网、生物医药产业。加快构
区建设总体方案
建特色芯片设计、测试和检测的微电子产业链。
依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，
开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、
关于加快培育发展 基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集
3 制造业优质企业的 2021-6 成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备
指导意见 攻关和示范应用。推动国家重大科研基础设施和大型
科研仪器向优质企业开放，建设生产应用示范平台和
产业技术基础公共服务平台。
关于建立健全生态 依托洁净水源、清洁空气、适宜气候等自然本底条件，
4 产品价值实现机制 2021-4 适度发展数字经济、洁净医药、电子元器件等环境敏
的意见 感型产业，推动生态优势转化为产业优势。
中华人民共和国国 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络
民经济和社会发展 安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器
5 第十四个五年规划 2021-3 件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景
和 2035 年远景目 和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智
标纲要 慧医疗等重点领域开展试点示范。
面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动
基础电子元器件产
基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器
6 业发展行动计划 2021-1
等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。
（2021-2023 年）
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器。
鼓励外商投资产业
7 2020-12 将新型电子元器件制造列入鼓励外商投资产业。
目录（2020 年版）
要求突出科技工作着力点，聚焦高新区、科技型中小
企业和高新技术企业、高新技术产业等科技创新主阵
地，依靠科技创新解决复工复产、经济平稳运行中的
关于科技创新支撑
痛点难点堵点。要求大力推动关键核心技术攻关，加
8 复工复产和经济平 2020-3
大 5G、量子通信、工业互联网、新能源、新材料等
稳运行的若干措施
重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技
术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发
展新动能。
128
序号 产业政策 发布时间 相关内容
产业结构调整指导 将新型电子元器件制造、可穿戴设备列入鼓励类产
9 2019-10
目录（2019 年本） 业。
将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料
产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节
战略性新兴产业分
10 2018-11 能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域
类（2018）
列为战略性新兴产业。新型电子元器件及设备制造、
智能消费相关设备制造被列入其中。
到 2020 年，信息消费规模达到 6 万亿元，年均增长
扩大和升级信息消
11%以上，拉动相关领域产出达到 15 万亿元。提升
11 费三年行动计划 2018-7
消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、
（2018-2020 年）
云计算、人工智能等技术推动电子产品智能。
大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源
汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升
12 信息产业发展指南 2017-1
国内外市场竞争力；积极推进工业电子、医疗电子、
汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。
加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型
智能手机、下一代网络设备和数据中心成套设备、先
“十三五”国家战略 进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新及
13 性新兴产业发展规 2016-11 应用。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能
划 化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、
智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备
等研发和产业化发展。
加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电
子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联
国家创新驱动发展 网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发
14 2016-5
战略纲要 和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件
产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转
型升级和维护国家网络安全提供保障。
实施工业产品质量提升行动计划，将电子元器件列为
重点行业，提出：组织攻克一批长期困扰产品质量提
升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验
15 中国制造 2025 2015-5 证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在
线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，
使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适
应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
（三）主要产品及用途
标的公司主要产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏
蔽罩、五金弹片等精密五金，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而
定制的非标产品，具体产品简介如下：
产品大类 产品小类 产品简介 图例
主要用于连接 SIM 卡或记忆卡
精密连接器 卡座连接器 与机内相关电路进行通讯，应用
于手机等智能终端产品。
129
产品大类 产品小类 产品简介 图例
卡托连接器
Type-C 连接器 主要用于充电、数据传输等，广
泛应用于手机等智能终端，耳
机、数据线等手机周边产品以及
Micro-USB 连 无线耳机等消费电子产品。
接器
主要用于连接耳机与机内相关
电路进行音频信号传输，应用于
耳机连接器
手机及周边产品、电脑等通讯终
端产品。
主要用于连接充电基础设施（充
换电站和充电桩）和电动汽车以
高压连接器
及电动汽车内部部件，应用于新
能源汽车等终端产品。
主要用于防护电子产品内部、电
精密型电磁屏
子产品之间、以及电子产品与用
蔽件
户之间的电磁辐射，广泛应用于
（五金屏蔽罩）
精密五金 手机等智能终端产品。
弹性接触件连 借助于金属弹片的导通性，起到
接器 一个优质开关的作用，应用于手
（五金弹片） 机、电脑等通讯终端产品。
1、精密连接器
精密连接器作为构成整机电路系统电气连接必需的基础元件之一，具有小型
化、高精度、高速传输等特点，已广泛应用于消费电子、汽车等领域。标的公司
精密电子连接器产品根据应用领域可分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车
连接器及组件两类。前者是指应用于手机、智能穿戴设备、移动电源等消费类电
子产品的连接器，后者主要是指应用在新能源汽车电池系统上的高压连接器，起
到传输电流和信号等作用。
2、精密五金
标的公司生产的精密五金主要包括：精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）、弹
性接触件连接器（五金弹片）、其他非屏蔽功能五金件、天线馈点等。
在精密五金产品中，精密型电磁屏蔽件所占比重较高。由于接收和发射电磁
信号是移动通信终端产品的最基本功能，移动通信终端产品会产生电磁辐射和电
磁干扰现象，城市和乡村中现存的各种无线设备，产生的电磁波对移动通信终端
130
信号会产生电磁干扰。电磁屏蔽件是随着移动通信终端产品的广泛使用而产生的
新产品，能够有效地解决电磁干扰与电磁辐射的问题。
精密型电磁屏蔽件是移动终端产品不可缺少的金属内构件，其形式多样、结
构复杂、尺寸精度要求高、制造难度大。信为兴开发的精密型电磁屏蔽件包括单
体式和复合式两类。单体式屏蔽件为同一种材料一次加工成型的产品；复合式屏
蔽件是针对高端智能手机而开发的一种新型电磁屏蔽件产品，是由不锈钢、洋白
铜、铝材、钢铝钢等多种材料、经过冲压、表面处理、点焊、等多种复杂加工工
艺加工而成的产品，具有屏蔽能力更强，装配维护更为便利、功能多样化等优点。
除此之外，弹性接触件连接器（五金弹片）的功能主要为部件、模块之间提
供电气连接、支撑固定或电磁屏蔽，是智能移动终端等设备内部部件实现连接、
屏蔽或接地时的常用金属件。
（四）主要产品的工艺流程图
1、卡托连接器
131
2、卡座连接器
132
3、Type-C 连接器
133
4、耳机连接器
5、五金屏蔽罩
134
6、五金弹片
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司采购的材料主要包括铜材、钢材、塑胶原料、包材及辅助材料。标
的公司对于常用原材料通常保有一定量的库存，对于特殊物料则实施零库存管
理。标的公司制定了《采购控制程序》，对采购流程、供应商管理等进行了规范。
标的公司建立了合格供应商名录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定
期对供应商产品品质、原材料价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，
保证供应链的稳定。
标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验，检验合格后供应商交货后，经
品保部检验质量合格，由仓库接收物料并清点交货数量后办理入库。
135
（2）生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，
满足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，标的公司结合
生产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及标的公
司自身生产的经济性等要求。
营销中心收到客户订单后，录入 ERP 系统，将需求转化成系统中的销售订
单。生产制造中心接收到来自营销中心的销售订单后，先核查成品库存状况，若
成品足够，则回复营销中心交期；若成品不足，则由生产制造中心发出生产排配
单通知备料生产。在所需物料不足的情况下，生产制造中心员提出物料请购单，
由资材中心采购部完成物料采购。生产制造中心严格按照生产计划及生产排配单
安排领料生产。生产管理人员每日产销例会追踪生产进度，确保生产按计划进行。
品质中心对进料、零部件及成品进行全流程检验，确保产品品质满足客户需求。
由于部分工序设备和产能有限，标的公司将相对独立且专业化生产较为成熟
的表面电镀、表面喷涂等工序采取外协加工方式生产。外协加工采取送料加工方
式，即标的公司将需要外协加工的半成品交给外协加工厂商，由其完成外协工序
后再交回标的公司。标的公司选择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等
进行审核，确认外协加工厂商生产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；
审核通过后外协加工厂商需完成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行
大批量生产，以保障标的公司外协加工工序的品质质量。
（3）销售模式
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
136
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
2、盈利模式和结算模式
标的公司从事精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，通过自主
采购原材料和生产设备，并向下游客户交付精密连接器及精密五金产品实现销售
收入并获取利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）收取货款，客户一般采用银行转账或
银行承兑汇票方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应
商开具发票后，按照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）支付货款，标的公
司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
1、产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
单位：万件
2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产能 51,509.17 299,682.24 46,248.05 206,331.84
产量 37,014.87 228,023.40 35,336.52 147,554.06
产能利用率 71.86% 76.09% 76.41% 71.51%
销量 54,012.84 226,453.06 45,654.42 184,571.95
其中外购产品 16,406.12 47,465.66 12,543.60 33,054.60
产销率 145.92% 99.31% 129.20% 125.09%
产销率（扣除外购产品） 101.60% 78.50% 93.70% 102.69%
报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%和 71.86%，精
密五金产能利用率分别为 71.51%和 76.09%。报告期内，标的公司精密连接器
137
产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长率低于产能增长率，
进而导致短期内的产量低于产能增长。
标的公司精密连接器、精密五金产品均属于为定制化产品，主要按照客户下
达订单采取以销定产方式生产，同时标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生
产计划、自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，
直接外购产品并对外销售。报告期内，扣除外购产品后，标的公司精密连接器产
销率分别为 93.70%、101.60%，精密五金产销率分别为 102.69%、78.50%。
2、主要产品的销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
产品大类 产品小类 2021 年（元/件） 2020 年（元/件）
3C 连接器 0.29 0.31
精密连接器
汽车连接器 18.76 27.83
五金屏蔽罩 0.11 0.11
精密五金
五金弹片 0.03 0.03
标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故各年度间产品销售单价存在一定差异。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占比
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
2020 年
3 传音 3,264.66 12.60%
4 华为 2,351.15 9.07%
138
年度 序号 客户名称 销售额 占比
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括： 闻泰科技（深圳）有限公司、 WINGTECH GROUP (HONGKONG)
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形；标的公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
报告期各期，标的公司前五名客户较为稳定。2021 年标的公司前五名客户
新增荣耀，主要系 2020 年末华为出售荣耀，出售后华为不再持有荣耀股份。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
类别
金额 占比 金额 占比
五金材料 5,785.28 64.17% 2,565.20 55.30%
包装材料 1,840.27 20.41% 1,022.88 22.05%
塑胶材料 1,114.00 12.36% 891.83 19.23%
其他辅料 275.40 3.05% 158.80 3.42%
合计 9,014.96 100.00% 4,638.71 100.00%
报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等。报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如
下：
139
2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动幅度 单价
洋白铜（元/公斤） 89.45 22.80% 69.06
五金材料 磷铜（元/公斤） 88.46 32.04% 60.11
不锈钢（元/公斤） 33.26 15.04% 28.26
塑胶材料 塑胶材料（元/公斤） 48.46 0.19% 48.37
载带（元/米） 0.46 2.17% 0.45
包装材料
上带（元/米） 0.12 8.33% 0.11
标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。
2、主要能源供应情况
标的公司生产所需的能源包括电力和水，电力和水分别由标的公司经营所在
地的电力公司和水务公司统一供应，供应稳定，可满足标的公司正常生产经营需
求。报告期内，标的公司采购电力和水的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
电力 504.69 361.99
水 16.43 11.28
电费占主营业务成本比例 2.14% 1.96%
水费占主营业务成本比例 0.07% 0.06%
报告期内，标的公司电力和水的费用占主营业务成本的比重较低且基本保持
稳定，对经营业绩的影响较小。
3、报告期内前五大供应商
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序 采购金额
年度 名称 占比 主要采购内容
号 （不含税）
1 广东和润新材料股份有限公司 2,555.99 21.64% 五金材料
2021
2 深圳铭诚材料有限公司 1,012.41 8.57% 五金材料
年
3 东莞市致标电子有限公司 704.77 5.97% 精密连接器成品
140
序 采购金额
年度 名称 占比 主要采购内容
号 （不含税）
4 东莞市玖联包装制品有限公司 679.94 5.76% 包装材料
珠海万通特种工程塑料有限公
5 657.24 5.56% 塑胶材料
司
合计 5,610.35 47.49% -
1 东莞宇鑫实业有限公司 1,000.41 11.00% 精密连接器成品
2 东莞市致标电子有限公司 696.15 7.66% 精密连接器成品
3 广东和润新材料股份有限公司 695.07 7.65% 五金材料
2020
年 珠海万通特种工程塑料有限公
4 675.02 7.43% 塑胶材料
司
5 东莞市杰盛通电子有限公司 553.65 6.09% 精密连接器成品
合计 3,620.29 39.82% -
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重
依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任何权益。
4、报告期内前五大外协加工厂商
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 占比 加工内容
1 东莞市艺海电镀有限公司 1,426.58 23.85% 表面电镀
2 惠州市盛鑫五金塑胶制品有限公司 1,138.63 19.04% 表面电镀
3 京特电子（深圳）有限公司 782.62 13.08% 表面电镀
2021 年
4 东莞普瑞迅表面处理科技有限公司 631.83 10.56% 表面电镀
5 广东和润新材料股份有限公司 590.39 9.87% 表面局涂
合计 4,570.05 76.40%
1 东莞普瑞迅表面处理科技有限公司 1,251.59 26.41% 表面电镀
2 京特电子（深圳）有限公司 1,112.02 23.46% 表面电镀
3 东莞市艺海电镀有限公司 567.43 11.97% 表面电镀
2020 年
4 东莞金镀实业有限公司 379.61 8.01% 表面电镀
5 惠州市盛鑫五金塑胶制品有限公司 300.93 6.35% 表面电镀
合计 3,611.58 76.20%
除自行生产外，当标的公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协
加工的方式进行。标的公司负责产品的设计、技术、质控和销售，外协厂商负责
按照标的公司的要求进行加工。标的公司委托外部加工的工序主要为产品进行电
141
镀、喷涂等，通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足标
的公司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综合治理的
要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托
给外部专业电镀公司，符合行业惯例。
（八）境外经营和境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在中国境外进行生产经营，也
未在境外拥有其他资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
标的公司通过 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，报告期内，标的公司
严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民
共和国职业病防治法》等规定，落实安全生产管理。报告期内，标的公司未发生
安全生产事故。标的公司不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生
产监督管理部门处罚的情形。
2、环保情况
标的公司通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公
司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责
生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有生活污水、废气、固体废物等类型：
（1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政截污管网，对周边水体不
产生直接影响；
（2）标的公司产生的废气主要为碳氢清洗、烘干、注塑工序产生的有机废
气以及焊接、镭雕工序产生的少量烟尘废气。有机废气经水喷淋后通过 UV 光解
废气处理设备处理后高空排放，烟尘废气经密闭收集后高空排放，符合国家环保
要求；
（3）标的公司生产过程中会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的
142
公司通过适当隔音、降噪、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
（4）对生产生活中产生的生活垃圾及固体废物，标的公司落实分类收集储
存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
标的公司定期聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监
测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，标的公司不存
在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
最近 3 年，信为兴在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
环保设施投入 - 6.20
环境体系审核费 0.60 0.60
环境检测费 0.75 3.70
环境维护费 - -
排污费 6.60 4.40
合计 7.95 14.90
信为兴最近三年的环保支出总额分别为 14.90 万元、7.95 万元，总体环保
支出较少，主要系因为信为兴及其子公司在生产经营过程中产生的污染物总体较
少，2020 年度信为兴环保支出总金额相对较高，主要系信为兴购买环保设施的
投入。
综上，报告期内标的公司环保投入、环保费用与处理生产经营所产生的污染
相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证
生产经营符合相关法律法规的要求。
（十）产品质量情况
标的公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电
工委员会质量评定体系认证、IATF16949 汽车行业质量管理体系认证。标的公司
从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制
相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷，也不存在因质量问题受到主管部
门重大处罚的情形。
143
（十一）生产技术情况
1、生产技术情况
截至报告期末，标的公司主要生产技术如下：
序号 生产技术 技术特性 生产阶段 技术来源
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳定，
精密激光焊 实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有一个周 大批量生
1 自主研发
接技术 转工位利于产品调整，焊接速度快效率高，设计 产阶段
为替换式模组化，同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接
器循环运送到检测器底部进行快速检测，对检测
过后且合格的连接器推出至收集盒内进行收集，
全自动连接 次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后 大批量生
2 自主研发
器检测技术 判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸引， 产阶段
然后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集箱内进
行收集，合理分配，减少了劳动力，适用于大多
电子连接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一个
组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头装入
卡托简化生 卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化了分体 大批量生
3 自主研发
产技术 式卡托的组装生产工艺，降低了分体式卡托制造 产阶段
成本，同时装配操作更为简单，提高了生产效率，
有利于实现自动化组装工艺。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器
插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在连接槽顶
端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组装，达
高效连接接 到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增 大批量生
4 自主研发
触检测技术 加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱 产阶段
内部设置了检查连接装置和控制机构，达到了高
效连接接触检测连接器各类端子，同时能够快速
检测传导功能是否正常的优点。
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动向
自动贴唛拉 耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整形， 大批量生
5 自主研发
技术 使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上脱落。 产阶段
减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊接
新型 UV 胶固 有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV 胶，
大批量生
6 化防水密封 新型 UV 胶固化后形成密封圈，简化了生产制程， 自主研发
产阶段
技术 有效地提高了生产效率，同时也降低了产品的生
产成本。
通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生产
5G 手机的屏 屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更好，可以利于手
大批量生
7 蔽罩生产方 机的轻量化且满足使用要求，其屏蔽罩与常规材 自主研发
产阶段
法 料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接
性能更佳。
一种射频天 通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度组
大批量生
8 线、射频环形 成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第二振子 自主研发
产阶段
器及生产射 来提高电磁波的发射频率，可以有效提高单位时
144
序号 生产技术 技术特性 生产阶段 技术来源
频天线的方 间的发射效率，辅助发射高频频段，相比传统工
法 艺，有效降低生产成本。
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，具
有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境性能
优越等特点；其壳体密封，接线端子设有螺母紧
大电流过孔
固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的垂直安装，
9 车用连接器 基础研究 自主研发
适配 10mm至 60mm规格线缆可满足大电流传
技术
输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解车辆行驶
振动而对连接器主体造成的机械损害，延长连接
器使用寿命。
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失
效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C 连接
防水陶瓷 器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C 陶瓷舌
10 Type-C 连接 片和液体玻璃填充件，提高了防水陶瓷 Type-C 连 基础研究 自主研发
器技术 接器、移动终端整体的耐高温性能，避免造成电
路短路或烧机的现象；液体玻璃填充件屏蔽性能
更优，对减少电路中的高频电磁波串扰具有优势。
（十二）人员构成情况
1、人员构成基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司人员构成情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在册员工 540 587
劳务派遣 148 109
总人数 688 696
报告期各期末，标的公司人员受教育程度结构情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
本科及以上 14 12
专科 139 144
高中 102 98
初中及其他 285 333
合计 540 587
报告期各期末，标的公司人员专业结构情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
管理人员 37 35
145
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
销售人员 13 19
研发人员 65 71
生产人员 425 462
合计 540 587
报告期各期末，标的公司人员年龄分布情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
50 岁以上 14 20
49-40 岁 110 126
39-30 岁 271 275
30 岁以下 145 166
合计 540 587
2、报告期内劳务派遣用工情况
（1）标的公司劳务派遣用工基本情况
报告期内，因当地用工紧张且员工流动性较大，标的公司存在劳务派遣用工
的情况，具体如下：
单位：人
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在册员工 742 540 587
劳务派遣 32 148 109
总人数 774 688 696
劳务派遣人员比例 4.13% 21.51% 15.66%
报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。标的公司通
过将劳务派遣员工转为正式员工等多种方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员
工人数及劳务派遣用工比例。截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司劳务派遣用工
占比下降至 4.13%，符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。
根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为
兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记
录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚
146
的记录。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
信为兴主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（二）主要无形资产
信为兴主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（三）特许经营权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
2022 年 3 月 1 日，舒里康新材料科技（东莞）有限公司向广东省东莞市第
一人民法院对信为兴提起诉讼。主张判令信为兴继续履行采购合同，支付货款人
民币 27.71 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件尚在审理中。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼外，信为兴不存在其他未决诉
讼、仲裁及潜在纠纷。
（二）行政处罚
报告期内，信为兴不存在行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、收入确认的一般原则
信为兴在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中信为兴向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
147
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
信为兴在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，信为兴按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在信为兴履约的同时即取得并消耗信为兴履约所
带来的经济利益；（2）客户能够控制信为兴履约过程中在建的商品；（3）信为
兴履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且信为兴在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，信为兴在客户取得相关商品或服
务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，信为兴根据商品和劳务的性质，采用产
出法。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认方法如
下：
国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点地
点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取客户
确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的
产品销售 经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口报
关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
可能流入信为兴，在该时点确认收入。
信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送设备至指定地点并进行
安装，经客户验收且信为兴收到/获取客户确认的验收单，即信为兴已收取价
设备销售
款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认设备
收入。
信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求进行模具开发与生产，并
将模具用于试生产，样品经客户验收且信为兴收到样品试样承认书/样品签收
模具销售
单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司，
在该时点确认模具收入。
148
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
信为兴的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
149
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、
段志军、信为通达、飞荣达。
（三）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
（四）发行价格及定价原则
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
150
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（五）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易
拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的
85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体情况如下：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
151
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
152
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股
股东李明。
153
3、发行价格及定价原则
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份的数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
5、锁定期安排
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
154
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及 支付现金收购信为 兴 100%股权，交易 价格为
40,000.00 万元，其中以现金支付 5,744.00 万元，并且需支付交易的税费及中介
费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，
利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
155
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。本次募
集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上
市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体
竞争力及抗风险能力
上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。一
方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才
投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购信为兴
拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发
展也需要做好资金储备。
通过本次募集配套资金补充流动资金，公司可将其用于日常经营生产需要，
提高专业技术人员待遇水平，保证公司核心技术人员稳固，拓展公司业务范畴，
增强公司总体竞争力。
上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，
通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗
风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 5,744.00 万元，并需支
付交易的税费及中介费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力
较大。因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资
金解决。
为了提高本次重组的整合绩效，满足公司业务规模扩张和整合的资金需求，
本次配套融资拟将 7,656.00 万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司 2021
156
年 12 月 31 日合并财务报表总资产 160,901.69 万元的 4.76%，占比较小。
因此，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，
有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《创
业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇创达科
技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存
放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的
管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付
前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补
足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
投入带来的收益
本次对信为兴 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套
资金投入带来的收益。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
157
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,685 36.43% 55,140,685 33.14% 61,722,519 35.68%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68% 6,126,742 3.54%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73% 29,499,130 17.05%
段志刚 - - 8,245,721 4.96% 8,245,721 4.77%
段志军 - - 2,748,573 1.65% 2,748,573 1.59%
信为通达 - - 1,404,124 0.84% 1,404,124 0.81%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58% 2,632,733 1.52%
其他投资者 60,593,437 40.03% 60,593,437 36.42% 60,593,437 35.03%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00% 172,972,979 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 12 月 31 日股本结构为基础进行测算；②已经按照《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》的分配方案，考虑除权除息调整对上市公司股本的影响。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
158
第六节 标的资产评估情况
本次交易中，资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日出具了中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估基准日信为兴 100%股权
在收益法下的评估结果为 40,200.00 万元，其所有者权益账面价值为 15,899.45
万元，评估增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。参考上述评估价值，经各
方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易估值为 40,000.00 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 40,000.00 万元。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、评估概况
本次交易中，中铭评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对信为兴 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
6007 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营
假设前提下，经收益法评估，信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，较
账面价值 15,899.45 万元增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对信为兴 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产
基础法的评估值为 20,132.87 万元；收益法的评估值为 40,200.00 万元。两种方
法的评估结果相差 20,067.13 万元，差异率为 99.67%。本次评估结论采用收益
法的评估结果。
（1）评估结果的差异分析
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
159
产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的
实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资
额相同，其评估价值会趋于一致。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值
之和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法
体现的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形
成的各种无形资产的价值。
（2）评估结果的选取
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。信为兴成立于 2012 年，经过 10 年发展，
信为兴整体经营效益良好，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，
拥有行业内优秀的人才。本次评估经过对信为兴财务状况的调查及历史经营业绩
分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价
值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映信为兴的
股东全部权益价值，因此选用收益法结果作为本次评估的最终结果，即信为兴股
东全部权益评估价值 40,200.00 万元。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
160
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设
备的进项税可抵扣。
161
（10）评估范围仅以汇创达及信为兴提供的评估申报表为准，未考虑汇创达
及信为兴提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴总资产账面价值为 30,717.36 万
元，评估价值 33,784.94 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,067.58 万元，
增值率为 9.99%；总负债账面价值为 14,817.91 万元，评估价值 13,652.06 万元，
评估价值较账面价值评估减值 1,165.85 元，减值率为 7.87%；净资产（股东全
部权益）账面价值为 15,899.45 万元，评估价值 20,132.87 万元，评估价值较账
面价值评估增值 4,233.43 万元，增值率为 26.63%。
资产基础法评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产 1 24,700.22 25,830.57 1,130.36 4.58
非流动资产 2 6,017.14 7,954.36 1,937.22 32.20
固定资产 3 4,542.56 4,660.27 117.71 2.59
在建工程 4 224.76 224.76 - -
使用权资产 5 1,097.10 - -1,097.10 -100.00
无形资产 6 1.76 2,917.50 2,915.74 165,695.50
长期待摊费用 7 19.54 19.54 - -
递延所得税资产 8 131.22 132.09 0.88 0.67
其他非流动资产 9 0.20 0.20 - -
资产总计 10 30,717.36 33,784.94 3,067.58 9.99
流动负债 11 14,072.40 13,652.06 -420.34 -2.99
非流动负债 12 745.51 - -745.51 -100.00
负债合计 13 14,817.91 13,652.06 -1,165.85 -7.87
净资产（所有者权益） 14 15,899.45 20,132.87 4,233.43 26.63
本次采用资产基础法评估后增值主要为存货和无形资产评估增值所致。
信为兴主要资产评估情况如下：
162
1、存货
评估基准日，存货账面原值为 86,842,718.46 元，计提的存货跌价准备金额
为 3,704,686.41 元，账面净值为 83,138,032.05 元。包括原材料、在库周转材
料、委托加工物资、产成品和发出商品。
核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅
相关账簿记录和原始凭单以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控
制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度及基准日至现场勘查日的进
销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况。经
核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录
完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘点表进行核
对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
（1）原材料
原 材 料 账 面 原 值 为 33,063,356.02 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
552,390.00 元，账面净值为 32,510,966.02 元。
对于原材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。
账面上的“跌价准备”按零值计算。
原材料账面净值为 32,510,966.02 元，评估值为 32,510,966.02 元，评估无
增减值变动。
（2）在库周转材料
在库周转材料账面原值为 48,579.33 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
元，账面净值为 48,579.33 元。主要为胶盘、工件等材料。
对于在库周转材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其
评估值。
在库周转材料账面净值为 48,579.33 元，评估值为 48,579.33 元，评估无增
减值变动。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面原值为 601,067.51 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
163
元，账面净值为 601,067.51 元。主要为端子、喷涂板材、胶芯等材料。
评估人员在确认“账账”、“账表”相符的基础上，以清查核实后账面成本和委
托加工合同规定的加工费确定其评估价值。
委托加工物资账面净值为 601,067.51 元，评估值为 601,067.51 元，评估无
增减值变动。
（4）产成品
产 成 品 账 面 原 值 为 18,072,631.22 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
1,622,086.20 元，账面净值为 16,450,545.02 元。主要为信为兴委托加工生产的
屏蔽罩成品、弹片、电池座等产品。
对于对外销售的产成品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评
估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实产成品的账面价值
由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本计
价，人工成本、制造费用按产值分配。再次对产成品进行抽盘，评估人员通过实
地盘点倒扎的方式对评估基准日产成品数量进行了核实，抽盘结果账实相符。在
盘点的同时对库房环境、实物码放及标识状况、存货的残次等有关情况进行观察
和记录。
产成品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销
售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
产成品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单位
产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
各项费率计算表如下：
单位：万元
销售收入 销售费用 销售费用率 税金及附加 税金及附加率
1 2 3=2/1 4 5=4/1
29,763.49 812.24 2.7290% 138.89 0.4667%
续表：
164
管理费用及财务 管理费用及财务费 所得
所得税 净利润 净利润率
费用 用率 税率
6 7=6/1 8 9=8/1 10 11=10/1
1,459.59 4.9040% 432.00 1.4514% 3,506.39 11.7808%
经评估，产成品账面净值为 16,450,545.02 元，评估值为 19,509,493.43 元，
评估增值 3,058,948.41 元，增值率 18.59%。
（5）发出商品
发出商品为信为兴发出未结算的产品，账面原值 35,057,084.38 元，计提的
存货跌价准备金额为 1,530,210.21 元，账面净值为 33,526,874.17 元，主要为
电池座、USB、耳机座、待售机器等商品。
对于已有销售订单的发出商品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及
销售订单进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实发出商品的账面价
值由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本
计价，人工成本、制造费用按产值分配。评估人员通过发函的方式对评估基准日
发出商品数量进行了核实，函证结果账实相符。
发出商品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场
销售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
发出商品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单
位产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
各项费率计算表如下：
单位：万元
销售收入 销售费用 销售费用率 税金及附加 税金及附加率
1 2 3=2/1 4 5=4/1
29,763.49 812.24 2.7290% 138.89 0.4667%
续表：
管理费用及财务 管理费用及财务费 所得
所得税 净利润 净利润率
费用 用率 税率
6 7=6/1 8 9=8/1 10 11=10/1
1,459.59 4.9040% 432.00 1.4514% 3,506.39 11.7808%
165
经评估，发出商品账面净值为 33,526,874.17 元，评估值为 41,742,269.38
元，评估增值 8,215,395.21 元，增值率 24.50%。
综上所述，存货账面净值 83,138,032.05 元，评估值为 94,412,375.67 元，
评估增值 11,274,343.62 元，增值率 13.56%。增值原因为存货按市价法评估，
评估值包含了利润，从而引起评估增值。
2、无形资产
（1）评估范围
信为兴申报的账面记录的无形资产包括外购软件、实用新型专利和外观设计
专利；账面未记录的无形资产包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商
标和域名。
信为兴申报的账面记录的无形资产为外购软件 8 项、实用新型专利 12 项和
外观设计专利 1 项。
信为兴申报的账面未记录的无形资产包括发明专利 5 项、实用新型专利 51
项、外观设计专利 2 项、商标 2 项、域名 3 项和非专利技术 20 项。
（2）评估方法
①本次评估范围内的软件类无形资产，账面价值为 17,596.96 元，共 8 项，
主要为企业外购的微创管理软件、扫码入库程序二次开发和服务器正版系统
SERVER2019 等。目前该无形资产均处于正常使用状态。评估人员经过核对账
簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。
对于外购的管理类软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
外购软件无形资产账面价值为 17,596.96 元，评估价值为 1,049,367.00 元，
评估增值 1,031,770.04 元，增值率为 5,863.34%。增值原因为部分软件已摊销
完，但仍可继续使用引起的评估增值。
②对于未来收益可以预计的专利和非专利技术，采用收益法进行评估。具体
评估思路是首先通过估算被评估专利和非专利技术在合理的收益期限内未来收
益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利、非专利
技术的收益现值。
166
1）评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对
技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及
技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
2）在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产实施情况
进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
3）收益法评估技术思路及模型
技术思路：预计无形资产未来带来的超额收益来确定无形资产价值。
前提条件：无形资产使用者具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系；收益必须能用货币衡量其未来期望收益；评估对象所承担
的风险也必须是能用货币衡量。
评估模型：由于无形资产对应产品的销售收入可以预测，故宜采用收益法对
该等资产价值进行评估。本次采用收益法-销售收入提成法评估模型，基本计算
公式如下：
n Ri ×β
P (1 r )
t 1
t
式中：P—无形资产价值
Ri—未来第 i 年销售利润
β—无形资产的销售收入分成率
r—折现率
t—收益期
n—预期收益年限
4）评定估算过程（以连接器收入相匹配的专利、非专利技术为例）
A．销售收入的确定
根据被评估单位未来预期规划并结合历史经营数据进行预测，具体见下表：
167
单位：万元
未来预测
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
连接器 17,252. 18,616. 19,905. 21,085. 22,335. 22,335. 22,335. 22,335.
收入 18 82 18 59 82 82 82 82
B．收益期限的确定
技术的收益期限需根据技术寿命、技术成熟度、产品寿命及法定使用寿命合
理确定。本次评估根据技术经济寿命年限、权利寿命年限两者孰短的原则确定。
评估人员详细了解了委估无形资产的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同
行业类似技术产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合
确定技术的剩余经济寿命年限作为其收益期限。
发明专利权的法定使用寿命为 20 年；实用新型专利的法定使用寿命为 10
年；外观设计专利权的法定使用寿命为 15 年；无形资产的寿命可能是受合同或
自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定
将包括法律规定、技术、功能和经济因素。评估人员详细了解了委估无形资产的
先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术产品的优势、替代影响、
发展趋势、更新速度和商标使用状况。无形资产可能在其法律有效期限内，但竞
争对手的更先进预期在未来会进入市场，故现有无形资产收益率会逐渐降低。
信为兴根据各项无形资产对企业生产经营的贡献程度，将专利分为核心专
利、重要专利和普通专利，其中核心专利的平均剩余寿命 7.30 年，重要专利的
平均剩余年限 6.35 年，普通专利的平均剩余年限 6.43 年；非专利技术的平均剩
余年限为 16.26 年。综合考虑本次对技术型无形资产的剩余寿命取 8 年，即自评
估基准日起至 2029 年 12 月 31 日止。
C．无形资产的销售收入分成率的确定
本次评估选取了长盈精密、电连技术、徕木股份三家所属相关行业的上市公
司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
根据三家对比公司 2019-2021 年的财务报告，可以得出对比公司的资本结
构如下：
168
营运资金比重% 有形非流动资产比重% 无形非流动资产比重%
对比 股票代
对象 码 2019/12 2020/12 2021/12 2019/12 2020/12 2021/12 2019/12 2020/12 2021/1
/31 /31 /31 /31 /31 /31 /31 /31 2/31
长盈 300115.
15.04% 21.05% 18.29% 21.22% 16.28% 21.98% 63.75% 62.68% 59.73%
精密 SZ
电连 300679.
27.73% 29.27% 12.54% 10.28% 10.50% 7.41% 61.99% 60.23% 80.05%
技术 SZ
徕木 603633.
23.81% 22.08% 14.72% 24.43% 25.31% 17.55% 51.75% 52.60% 67.73%
股份 SH
平均
22.19% 24.13% 15.18% 18.64% 17.36% 15.65% 59.16% 58.50% 69.17%
值
三年
20.50% 17.22% 62.28%
平均
评估人员进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，
可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金
流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。根据该行业
技术对产品价值的贡献程度，本次评估综合考虑技术占据 20%的份额。因此，
可以得出技术创造的现金流，及技术创造的现金流占同期主营业务收入的比例关
系，即技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：
单位：万元
无形非流动
无形非流动 技术在资本
序 对比公 资产在资本
股票代码 年份 资产中技术 结构中所占
号 司名称 结构中所占
所占比重 比重
比例
A B C D E F G=E*F
2019/12/31 63.75% 20.00% 12.75%
1 长盈精密 300115.SZ 2020/12/31 62.68% 20.00% 12.54%
2021/12/31 59.73% 20.00% 11.95%
2019/12/31 61.99% 20.00% 12.40%
2 电连技术 300679.SZ 2020/12/31 60.23% 20.00% 12.05%
2021/12/31 80.05% 20.00% 16.01%
2019/12/31 51.75% 20.00% 10.35%
3 徕木股份 603633.SH 2020/12/31 52.60% 20.00% 10.52%
2021/12/31 67.73% 20.00% 13.55%
续表：
169
相应年份的业务税
技术对主营业务 相应年份的主营业 技术提 三家
息折旧/摊销前利润 平均值
现金流的贡献 务收入 成率 平均
EBITDA
H I=G*H J K=I/J
114,597.50 14,610.71 865,520.79 1.69%
175,468.44 21,995.80 979,791.14 2.24% 1.58%
74,410.71 8,888.46 1,104,651.50 0.80%
26,383.43 3,271.11 216,069.24 1.51%
41,821.24 5,037.97 259,248.15 1.94% 2.05% 2.58%
54,833.45 8,779.35 324,572.04 2.70%
17,796.92 1,842.04 46,500.47 3.96%
20,059.49 2,110.30 52,945.03 3.99% 4.10%
22,026.69 2,983.79 68,554.42 4.35%
通过计算得出技术对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均
值分别为 1.58%、2.05%、4.10%，对比公司的技术贡献占销售收入的比率算术
平均值 2.58%，对比公司主营业务分别为移动通讯设备与配件、电子元器件、专
用设备与零部件，虽然其主要收入结构相对于本项目有一定的差异，但是能够比
较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。
技术贡献率衰减的考虑：
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技
术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面
技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全
部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，
考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
D．技术对现金流的贡献：
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出：
技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）
E．折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
170
次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
（A）对比公司加权资金成本确定（WACC）
WACCBT 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率
的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日，股权资金回报率和
利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。计算公式如下：
WACC＝E/（D+E）×Re＋D/（D+E）×Rd×（1-T）
其中：
E－股权价值；
Re－股权期望回报率；
D－负息债权价值；
Rd－债权期望回报率；
T－企业所得税率。
a.股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：Beta 风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
171
分析 CAPM 采用以下五步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 5-10 年以
内的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 2.85%作为本
次评估无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指
标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近 5-10
年平均市场超额收益率（ERP）7.66%作为市场风险溢价的近似：
无风险收益
无风险收益
Rm Rm ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序 率 Rf(距到
年份 算术 几何 算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号 期剩余年限
平均值 平均值 值-Rf 值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 值-Rf
超过 10 年）
小于 10 年）
1 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
2 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
3 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
4 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
5 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
6 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
7 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 22.00% 15.13%
8 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 9.92% 3.81%
9 2019 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56% 3.41% 18.33% 11.25%
10 2020 30.91% 25.12% 4.07% 26.83% 21.04% 3.30% 27.61% 21.82%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34% 3.48% 22.32% 7.98%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04% 3.88% 38.15% 21.82%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 9.92% -3.29%
剔除最
大、最小
14 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03% 3.48% 21.89% 7.66%
值后的平
均值
172
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过 WIND 资讯系统查询了
3 家可比上市公司的β L 值，查询得出三个对比公司长盈精密、电连技术、徕木
股份的值分别为 1.4195、1.0389、0.9829。
第四步：估算对比公司特有风险收益率 Rs
根据国内外相关机构及专家研究分析，公司规模超额收益率主要通过公司规
模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被对比公司的总资产账面价值以及按此总资产计算的对比
公司的总资产报酬率分别代入上述回归方程既可计算对比公司的规模超额收益
率，然后根据各个可比公司的具体情况，再对该规模超额收益率进行适当的修正
后作为可比公司的特定风险调整系数。
第五步：计算现行股权收益率
将上述各步计算结果的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对比公司经
调整的股权期望回报率。股权资金回报率的计算情况如下：
公司特有
无风险 超额风险 股权收
序 对比公司 风险超额
股票代码 收益率 收益率 贝塔（βL） 益率
号 名称 收益率
(Rf) (Rf-Rm) (Re)
(Rs)
1 长盈精密 300115.SZ 2.85% 7.66% 0.05% 1.4195 13.77%
2 电连技术 300679.SZ 2.85% 7.66% 0.80% 1.0389 11.61%
3 徕木股份 603633.SH 2.85% 7.66% 1.62% 0.9829 12.00%
b.债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
173
率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程
项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公
司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的
贷款利率是可以得到的。由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，
因此本次评估选用一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，即 Rd=3.80%。
c.总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACC 的计算详见下表：
股权 债权 加权资金
序 对比公 债权 股权价 所得税
股票代码 收益率 收益率 成本
号 司名称 比例 值比例 税率(T)
(Re) (Rd) (WACC)
1 长盈精密 300115.SZ 19.40% 80.60% 13.77% 3.80% 15.00% 11.73%
2 电连技术 300679.SZ 3.11% 96.89% 11.61% 3.80% 15.00% 11.35%
3 徕木股份 603633.SH 11.04% 88.96% 12.00% 3.80% 15.00% 11.03%
（B）无形资产折现率的估算
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权
平均回报率可以用下式表述：
WACC （Wc R c Wf R f Wi R i）* (1 T)
174
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
T：为企业所得税税率。
由于投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人
员取一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%为投资流动资产税前期望回报率。
投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。固定
资产投资回报应包括投资资金的回报和固定资产因使用而贬损的折旧回报。所
以，评估人员以 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为固定利率，以每年
等额还款额占全部固定资产总额比率作为固定的税后期望回报率。
将上式变为：
WACC
- Wc R c Wf R f
(1 T)
Ri
Wi
由此可以计算得出 Ri，即为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一
年内到期的长期负债等。
对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账
面净值。
根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产
投资回报率，经过所得税调整后评估人员以 20.03%作为技术评估的折现率，详
见下表：
175
有形非 有形非 无形非 无形非
营运资金 营运资
序 流动资 流动资 流动资 流动资
对比对象 股票代码 比 金回报
号 产比 产回报 产比 产回报
重%(Wc) 率%(Rc)
重%(Wf) 率%(Rf) 重%(Wi) 率%(Ri)
1 长盈精密 300115.SZ 18.29% 3.23% 21.98% 3.95% 59.73% 17.19%
2 电连技术 300679.SZ 12.54% 3.23% 7.41% 3.95% 80.05% 13.31%
3 徕木股份 603633.SH 14.72% 3.23% 17.55% 3.95% 67.73% 14.57%
4 对比公司平均值 15.02%
5 所得税税率 25.00%
6 税前折现率 20.03%
5）无形资产评估结果的确定
根据上述，与连接器收入相匹配的专利和非专利技术在寿命年期内持续使用
的市场价值确定为 1,425.00 万元，具体如下：
单位：万元
未来预测数据
项目/年度
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
连接器销
(1) 17,252.18 18,616.82 19,905.18 21,085.59 22,335.82 22,335.82 22,335.82 22,335.82
售收入
可比公司
的技术提 (2) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
成率
技术衰退
(3) 0.00% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 45.00% 60.00% 80.00%
率
产品技术
(4) 2.58% 2.45% 2.20% 1.76% 1.23% 0.68% 0.27% 0.05%
提成率
技术对产
品的收入 (5)=(1)×(5) 444.71 455.89 438.70 371.77 275.67 151.62 60.65 12.13
贡献
技术贡献
(6)=(5) 444.71 455.89 438.70 371.77 275.67 151.62 60.65 12.13
合计
折现年限 (7) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现率 (8) 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03%
折现系数 (9)=1/(1+(8))^(7) 0.9128 0.7604 0.6335 0.5278 0.4397 0.3664 0.3052 0.2543
技术贡献
(10)=(6)×(9) 405.91 346.68 277.93 196.23 121.22 55.55 18.51 3.08
现值
技术贡献
(11)=∑（10） 1,425.00
现值和
经上述评估过程，5 项发明专利、51 项实用新型专利、2 项外观设计专利和
20 项非专利技术的评估值合计 28,080,000.00 元。
176
③对于商标权，商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估值，对商
标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过
销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础
和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可
量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益
法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。纳入本次评
估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风险，起到标识作用，
且由于行业的特殊性，大部分产品不能应用商标。故商标不具有为产品带来额外
收益的能力，不宜采用收益法评估。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风
险，起到标识作用，企业在无形资产形成过程中发生的成本费用容易收集，本次
评估采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P：评估值
177
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
经评估，2 项商标权评估值合计为 2,600.00 元。
④对于域名，考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、
域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价
格指数体系从而估算出域名评估价值。
经评估，3 项域名评估值合计为 43,000.00 元。
（3）无形资产评估结论
无形资产账面价值合计 17,596.96 元，评估价值合计 29,174,967.00 元，增
值 29,157,370.04 元，增值率为 165,695.50%。增值主要原因为专利及非专利技
术能在企业生产经营过程中给企业带来超额收益。
（四）收益法的评估情况
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴的股东全部权益价值评估值为
40,200.00 万元，其所有者权益账面价值为 15,899.45 万元，评估增值 24,300.55
万元，增值率为 152.84%。
1、评估模型
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E B D （公式一）
式中：E 为信为兴的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
178
B P Ci
（公式二）
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 （公式三）
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
1,2,3，，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长
率，本次评估 g=0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利
水平。
③折现率的确定
179
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE （公式四）
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
④权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（公式五）
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
⑤付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
⑥溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。包括：溢余资金、非经营性预付款项、非经营性其他应收款、
非经营性应交税金和非经营性其他应付款。对非经营性资产负债（含溢余资产），
本次单独采用成本法进行评估。
2、营业收入预测
信为兴的营业收入主要为有连接器、五金件、弹片和汽车连接器的销售，其
他部分为模具、设备及材料的销售，历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
历史年度
类别 产品类型
2019 年 2020 年 2021 年
连接器 12,644.28 14,257.74 15,842.17
五金件 3,251.11 7,491.81 12,539.24
主营业务收入 弹片 3,612.10 3,295.79 3,371.40
汽车连接器 - 83.44 431.55
其他 77.64 118.19 31.28
180
历史年度
类别 产品类型
2019 年 2020 年 2021 年
小计 19,585.13 25,246.97 32,215.64
模具及设备 92.16 487.66 1,205.88
其他业务收入 其他 127.99 178.40 207.68
小计 220.15 666.05 1,413.56
合 计 19,805.28 25,913.02 33,629.20
由上表数据可知，2019 年至 2021 年信为兴整体收入一直处于稳步增长。
（1）行业发展前景及规模
数据显示，2016-2020 年全球连接器市场规模持续增长。2020 年全球连接
器市场需求规模为 784 亿美元，同比增长 8.59%，预计 2021 年市场规模进一步
增长到 844 亿美元，同比增长 7.65%。
2016-2020 年中国连接器市场规模持续增长，2020 年我国连接器市场规模
为 249 亿美元，同比增长 9.69%，预计 2021 年市场规模进一步增长到 269 亿美
元左右，同比增长 8.19%。
数据来源：中商产业研究院
181
数据来源：中商产业研究院
目前中国已经成为全球连接器规模最大的市场，全球占比 31.4%，此外欧洲、
北美、亚太、日本分别占据 21.1%、20.8%、14.6%、7.6%的份额。
数据来源：中商产业研究院
进入 21 世纪以来我国汽车消费市场开始急速扩张，汽车市场产销量逐年大
幅增长，汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业
链的发展方向。2016-2020 年中国新能源汽车保有量快速增长，2020 年中国新
182
能源汽车保有量 492 万辆，较 2019 年增长 111 万辆。新能源汽车行业的快速放
量也将进一步打开连接器的市场空间。
（2）连接器行业上市公司营业收入增长情况
营业收入(同 营业收入(同比 营业收入(同比 营业收入(同比
比增长率) 增长率) 增长率) 增长率)
证券代码 证券简称 [报告期] [报告期] [报告期] [报告期]
2018 年报 2019 年报 2020 年报 2021 年报
[单位]% [单位]% [单位]% [单位]%
002025.SZ 航天电器 8.52 24.73 19.42 18.99
002055.SZ 得润电子 27.42 0.48 -2.84 4.41
002179.SZ 中航光电 23.02 17.24 12.61 24.76
002475.SZ 立讯精密 57.16 74.33 48.28 66.67
002897.SZ 意华股份 14.33 17.15 101.99 37.49
300115.SZ 长盈精密 2.39 0.15 13.38 13.07
300351.SZ 永贵电器 3.15 -17.42 -2.56 9.45
300679.SZ 电连技术 -5.52 61.65 20.00 25.07
300787.SZ 海能实业 26.26 -2.39 42.27 32.97
300843.SZ 胜蓝股份 40.31 12.39 26.33 42.33
300991.SZ 创益通 30.57 20.04 4.66 8.15
301067.SZ 显盈科技 46.80 5.05 26.02 7.36
301123.SZ 奕东电子 6.33 11.42 27.89
301182.SZ 凯旺科技 0.11 21.69 -1.14 40.68
603633.SH 徕木股份 16.29 7.24 13.82 29.47
605277.SH 新亚电子 2.49 3.63 7.81 47.54
平均值 19.55 15.77 21.34 27.27
四年平均增长率 20.98
根据上表可以看出信为兴同行业上市 公司营业收入四年的增长 率分别为
19.55%、15.77%、21.34%和 27.27%，四年平均增长率为 20.98%。
（3）信为兴在手订单情况
单位：万元
序号 项目 数量 不含税金额
1 连接器 14,340.27 4,247.80
2 评估基准日未出库 五金件 46,975.72 4,428.55
3 弹片 59,194.28 1,081.73
183
序号 项目 数量 不含税金额
4 汽车连接器 13.56 333.32
5 其他 54.76 32.92
6 截止 2022 年 4 月 12 日未出库小计 120,578.60 10,124.32
7 连接器 439.62 144.06
8 五金件 1,084.13 143.54
9 评估基准日已出库未开票 弹片 788.21 15.59
10 汽车连接器 0.10 2.54
11 其他 0.00 0.00
12 截止评估基准日已出库未开票小计 2,312.06 305.73
13 合计 122,890.66 10,430.05
根据上表可以看出信为兴截止 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额
10,430.05 万元。
（4）营业收入预测期数据
①主要产品的销量分析
1）历史期销量情况如下表：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
销量（10000PCS） 43,021.45 45,651.43 53,989.84
连接器
增长率 6.11% 18.27%
销量（10000PCS） 22,538.47 71,377.70 117,040.72
五金件
增长率 216.69% 63.97%
销量（10000PCS） 124,244.74 113,194.25 109,412.34
弹片
增长率 -8.89% -3.34%
销量（10000PCS） - 3.00 23.00
汽车连接器
增长率 0.00% 667.11%
由上表可以看出连接器、五金件和汽车连接器三个产品在历史期的销量保持
较高的增长，本次评估根据行业整体信为兴历史收入增长率、同行上市公司增长
率和信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；由于弹片产品的销量在历史期出
现了轻微的下滑，故本次评估中预测其保持 2021 年水准，不考虑其未来增长，
详细数据见下表：
2）预测期销量情况如下表：
184
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
销量（万 PCS） 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00 80,043.00
连接器
增长率 10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 7.00% 0.00%
销量（万 PCS） 131,086.00 144,195.00 157,173.00 169,747.00 181,629.00 181,629.00
五金件
增长率 12.00% 10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 0.00%
销量（万 PCS） 109,412.00 109,412.00 109,412.00 109,412.00 109,412.00 109,412.00
弹片
增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
汽车连 销量（万 PCS） 26.00 29.00 32.00 34.00 35.00 35.00
接器 增长率 15.00% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00% 0.00%
②主要产品的单价分析
1）历史期单价情况如下表：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
单价（元） 0.2939 0.3123 0.2934
连接器
增长率 6.26% -6.05%
单价（元） 0.1442 0.1050 0.1071
五金件
增长率 -27.24% 2.07%
单价（元） 0.0291 0.0291 0.0308
弹片
增长率 0.15% 5.83%
单价（元） 0.0000 27.8303 18.7635
汽车连接器
增长率 0.00% -32.58%
由上表可以看出连接器产品的单价在 2020 年有小幅的上涨，在 2021 年回
落至 2019 年的水平；五金件产品在 2020 年由于产量的大幅增长成本摊薄销售
单价也进行了较大幅度的下调，在 2021 年有小幅度的上调；弹片产品在 2019
年和 2020 年较为稳定，在 2021 年由于部分新产品的量产从而对整体弹片产品
单价有了上浮的影响；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，2020 年 6
月开始标的公司为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。打
样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不太敏感，故 2020 年的单价及
毛利较高但销量较少，信为兴在 2021 年产品单价有所下降，迅速扩大产量，本
次评估以汽车连接器产品 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价
进行预测，各产品未来预测中考虑行业的发展规律单价保持一定的下降幅度，详
细数据见下表：
185
2）预测期单价情况如下表：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
单价（元） 0.2905 0.2876 0.2847 0.2819 0.2790 0.2790
连接器
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 0.1061 0.1050 0.1040 0.1029 0.1019 0.1019
五金件
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 0.0305 0.0302 0.0299 0.0296 0.0293 0.0293
弹片
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 24.0000 23.7600 23.5224 23.2872 23.0543 23.0543
汽车连接器
增长率 27.91% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
③营业收入预测数据
信为兴营业收入未来预测具体见下表：
单位：万元
预测年度
类别 产品类型
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
连接器 17,252.18 18,616.82 19,905.18 21,085.59 22,335.82 22,335.82
五金件 13,903.55 15,141.01 16,338.71 17,469.36 18,505.27 18,505.27
主营 弹片 3,337.68 3,304.30 3,271.26 3,238.55 3,206.16 3,206.16
业务
收入 汽车连接器 624.00 689.04 752.72 791.76 806.90 806.90
其他 31.28 31.28 31.28 31.28 31.28 31.28
小计 35,148.68 37,782.45 40,299.14 42,616.54 44,885.43 44,885.43
模具及设备 1,205.88 1,205.88 1,205.88 1,205.88 1,205.88 1,205.88
其他
业务 其他 230.28 250.77 270.61 289.34 306.50 306.50
收入
小计 1,436.16 1,456.66 1,476.49 1,495.22 1,512.38 1,512.38
合计 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81 46,397.81
增长率 8.79% 7.26% 6.46% 5.59% 5.18% 0.00%
表中主营业务收入中“其他”为原材料、包材等零散产品的销售，由于该类
业务存在不稳定性，故本次评估中预测其维持当前水平，不考虑其增长。
表中其他业务收入中“其他”为废料的销售，该类业务为五金件冲压阶段的
边角料和少量的不良品产生，故本次评估预测该类业务维持占五金件业务的比
重。
186
3、营业成本预测
信为兴历史年度的营业成本主要包括直接材料成本、委托加工成本和制造费
用，历史年度营业成本具体数据如下表：
单位：万元
历史年度
类别 产品类别
2019 年 2020 年 2021 年
连接器 10,022.63 10,574.09 11,382.53
五金件 2,674.92 5,161.67 9,245.98
弹片 2,906.88 2,613.43 2,589.96
主营业务成本
汽车连接器 - 66.19 357.10
其他 31.24 17.22 16.45
小计 15,635.67 18,432.61 23,592.02
模具及设备 92.16 487.66 1,119.65
其他业务成本 其他 - - -
小计 92.16 487.66 1,119.65
合计 15,727.82 18,920.27 24,711.67
毛利率 20.59% 26.99% 26.52%
信为兴营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、模
具费和其他制造费用等。由于公司主要产品的多样性及差异性，对于公司的营业
成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及对应规模
所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性支出进行
预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测，结合后期业务竞争
加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略有下降。综上，信为兴营
业成本未来预测具体见下表：
单位：万元
预测年度
类别 产品类别
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
连接器 12,590.94 13,563.52 14,508.38 15,423.55 16,386.82 16,366.49
五金件 10,367.79 11,246.96 12,116.48 12,973.64 13,786.53 13,770.01
主营
业务 弹片 2,600.41 2,608.05 2,615.00 2,624.81 2,633.22 2,628.59
成本
汽车连接器 522.32 574.90 627.34 663.98 684.38 683.74
其他 16.45 16.45 16.45 16.45 16.45 16.45
187
预测年度
类别 产品类别
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
小计 26,097.91 28,009.89 29,883.64 31,702.43 33,507.40 33,465.28
模具及设备 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65
其他
业务 其他 - - - - - -
成本
小计 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65
合计 27,217.56 29,129.54 31,003.29 32,822.07 34,627.04 34,584.93
毛利率 25.60% 25.76% 25.79% 25.59% 25.37% 25.46%
4、税金及附加的预测
信为兴的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等。
本次预测根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、
资本性支出情况估算进项税。未来年度预测具体如下表：
单位：万元
序 预测年度
税种
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 城建税 98.25 106.19 111.94 117.70 122.54 120.59
2 教育费附加 58.95 63.71 67.16 70.62 73.52 72.36
地方教育费附
3 39.30 42.47 44.77 47.08 49.02 48.24
加
4 印花税 10.98 11.77 12.53 13.23 13.92 13.92
5 环境保护税 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 1.10
6 车船税 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
税金及附加合计 207.63 224.31 236.57 248.81 259.17 256.28
占收入比重 0.57% 0.57% 0.57% 0.56% 0.56% 0.55%
5、期间费用
（1）销售费用的预测
销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
188
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期的销售费用金额详见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 职工薪酬 706.64 720.77 735.19 749.90 764.89 764.89
2 咨询服务费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
3 差旅费 39.86 42.75 45.52 48.06 50.55 50.55
4 招待应酬费 253.84 272.25 289.85 306.06 321.92 321.92
5 交通费用 7.97 8.54 9.10 9.60 10.10 10.10
6 办公费 5.43 5.83 6.20 6.55 6.89 6.89
7 通讯及网络费 1.83 1.96 2.09 2.21 2.32 2.32
8 租赁费 18.70 18.70 18.70 19.26 19.84 19.84
9 快递费 2.54 2.72 2.90 3.06 3.22 3.22
10 维修费 2.90 3.11 3.32 3.50 3.68 3.68
11 低值易耗品 7.00 7.51 7.99 8.44 8.88 8.88
12 折旧摊销 6.30 6.89 7.00 7.06 7.17 7.15
13 其他费用 7.21 7.74 8.24 8.70 9.15 9.15
合计 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62 1,243.60
占收入比重 2.99% 2.89% 2.80% 2.74% 2.68% 2.68%
（2）管理费用的预测
信为兴的管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他
等。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
189
对咨询服务费及其他管理费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。管理费用预测见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 职工薪酬 913.42 931.68 950.32 969.32 988.71 988.71
2 租赁费 32.71 32.71 32.71 33.69 34.70 34.70
3 折旧摊销 40.65 44.89 44.80 33.46 45.21 39.65
4 水电费 5.50 5.50 5.50 5.66 5.83 5.83
5 招待应酬费 146.98 157.64 167.84 177.22 186.41 186.41
6 咨询服务费 49.36 52.94 56.36 59.52 62.60 62.60
7 存货报废损失 222.87 239.04 254.49 268.72 282.64 282.64
8 办公费 13.28 14.24 15.16 16.01 16.84 16.84
9 差旅费 18.31 19.64 20.91 22.08 23.22 23.22
10 物业及维护费 44.21 47.42 50.48 53.30 56.07 56.07
11 劳保费 7.68 8.24 8.77 9.27 9.75 9.75
12 低值易耗品 12.93 13.86 14.76 15.58 16.39 16.39
13 汽车费用 23.73 25.45 27.10 28.61 30.09 30.09
14 残疾人保证金 3.90 3.90 3.90 3.90 3.90 3.90
15 股份支付 - - - - - -
16 专利费 8.50 9.12 9.71 10.25 10.78 10.78
17 其他 57.42 61.59 65.57 69.24 72.83 72.83
合计 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97 1,840.40
占收入比重 4.38% 4.25% 4.14% 4.03% 3.98% 3.97%
（3）研发费用的预测
信为兴的研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
190
对材料费、水电费及其他研发费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水
平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。研发费用预测见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
职 工 薪
1 978.21 997.78 1,017.74 1,038.09 1,058.85 1,058.85
酬
2 材料费 320.06 343.28 365.47 385.91 405.91 405.91
折 旧 摊
3 13.51 16.87 16.97 16.44 17.21 16.84
销
4 水电费 11.38 12.20 12.99 13.72 14.43 14.43
5 模具费 300.59 322.40 343.24 362.44 381.22 381.22
6 租赁费 10.61 10.61 10.61 10.93 11.26 11.26
7 差旅费 23.65 25.37 27.01 28.52 30.00 30.00
8 其他 2.68 2.88 3.06 3.23 3.40 3.40
合计 1,660.70 1,731.39 1,797.09 1,859.28 1,922.27 1,921.90
占收入比重 4.54% 4.41% 4.30% 4.21% 4.14% 4.14%
（4）财务费用的预测
财务费用主要核算的是汇兑损益、手续费、贴现利息和利息收入。未来年度
按照与收入的占比进行预测，未来年度财务费用具体预测数据如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 利息支出 - - - - -
2 汇兑损益 34.82 37.34 39.76 41.98 44.16 44.16
3 银行手续费 8.59 9.22 9.81 10.36 10.90 10.90
4 减：利息收入 40.24 39.67 39.38 39.06 38.90 38.90
合计 3.17 6.89 10.19 13.29 16.15 16.15
占收入比重 0.01% 0.02% 0.02% 0.03% 0.03% 0.03%
6、所得税的预测
根据上述预测情况，可以得出信为兴未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照预测期信为兴执行的所得税率进行预测，预测期内所得税预测如下表：
191
单位：万元
预测年度
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
应税所得额 3,285.62 3,781.93 5,148.20 5,486.67 5,798.78 5,798.78
所得税 821.41 945.48 1,287.05 1,371.67 1,449.70 1,449.70
7、折旧及摊销的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按
该公司目前经营性资产的资产状况并考虑以后年度的投资计划确定。
公司的固定资产均为设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，均采
用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧
率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
公司无形资产摊销主要是软件和外购无形资产的摊销，按原始投入成本计
价，均采用直线法摊销。
预测期折旧摊销汇总如下：
单位：万元
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 年金
折旧摊销合计 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87 514.80
主营成本中的
1 508.20 508.16 499.38 504.15 493.28 451.16
折旧摊销合计
销售费用中的
2 6.30 6.89 7.00 7.06 7.17 7.15
折旧摊销合计
管理费用中的
3 40.65 44.89 44.80 33.46 45.21 39.65
折旧摊销合计
研发费用中的
4 13.51 16.87 16.97 16.44 17.21 16.84
折旧摊销合计
8、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。
192
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧
直至经营期截止。
资本性支出预测数据如下表：
单位：万元
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 年金
资本支出合计 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
1 更新资本支出 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
2 追加资本支出 - - - - - -
9、营运资金预测、营运资金增加额的确定
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
评估人员分析企业历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预付款
项、存货、应付账款等的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的
构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转率。则：
预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81
主营业务成本 27,217.56 29,129.54 31,003.29 32,822.07 34,627.04
完全成本 32,607.13 34,839.26 37,233.66 39,298.34 41,363.92
期间费用 5,389.57 5,709.72 6,230.36 6,476.27 6,736.88
税金及附加 207.63 224.31 236.57 248.81 259.17
营业费用 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62
管理费用 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97
研发费用 1,660.70 1,731.39 1,797.09 1,859.28 1,922.27
193
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 3.17 6.89 10.19 13.29 16.15
所得税 821.41 945.48 1,287.05 1,371.67 1,449.70
折旧摊销 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87
付现成本 32,038.47 34,262.45 36,665.51 38,737.22 40,801.05
最低现金保有量 2,669.87 2,855.20 3,055.46 3,228.10 3,400.09
存货 8,271.50 8,852.55 9,421.99 9,974.73 10,523.26
流动资产 16,291.31 17,473.26 18,602.78 19,643.06 20,661.05
流动负债 15,738.90 16,844.53 17,928.05 18,979.78 20,023.53
营运资金 11,493.78 12,336.49 13,152.18 13,866.10 14,560.86
营运资本增加额 312.19 842.71 815.70 713.92 694.76
营运资金占收入比重 31.42% 31.44% 31.48% 31.43% 31.38%
10、未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
36,584.8 39,239.1 41,775.6 44,111.7 46,397.8 46,397.8
一、营业收入
4 0 4 6 1 1
减：营业成本 27,217.5 29,129.5 31,003.2 32,822.0 34,627.0 34,584.9
6 4 9 7 4 3
税金及附加 207.63 224.31 236.57 248.81 259.17 256.28
营业费用 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62 1,243.60
管理费用 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97 1,840.40
研发费用 1,660.70 1,731.39 1,797.09 1,859.28 1,922.27 1,921.90
财务费用 3.17 6.89 10.19 13.29 16.15 16.15
加：资产处置收益 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,799.12 5,345.32 5,829.03 6,185.08 6,483.58 6,534.54
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 4,799.12 5,345.32 5,829.03 6,185.08 6,483.58 6,534.54
减：所得税 821.41 945.48 1,287.05 1,371.67 1,449.70 1,449.70
四、净利润 3,977.71 4,399.84 4,541.98 4,813.42 5,033.89 5,084.85
194
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
加：折旧摊销 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87 514.80
加：利息费用 - - - - - -
减：资本性支出 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
营运资本增加额 312.19 842.71 815.70 713.92 694.76
五、企业自由现金流
4,072.61 4,107.19 4,145.59 4,509.97 4,648.82 4,876.61
量
11、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率
和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报 率，评估人 员利用资本 资产定价模型 （Capital Asset
Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公
司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估人员通过 WIND 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期
限超过 10 年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，并筛选（例如：
去掉交易异常和面向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益
率（YTM），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.41%确
定无风险报酬率，即 Rf=3.41%。
195
②确定股权风险收益率（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
评估人员选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300
指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。以沪深 300 指数所对应的 300
只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特
性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的
各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和
各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算 2021
年股权市场风险溢价 ERP 为 7.03%。计算如下：
无风险收益
无风险收益
Rm Rm ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序 率 Rf(距到
年份 算术 几何 算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号 期剩余年限
平均值 平均值 值-Rf 值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 值-Rf
超过 10 年）
小于 10 年）
1 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
2 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
3 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
4 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
5 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
6 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
7 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 22.00% 15.13%
8 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 9.92% 3.81%
9 2019 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56% 3.41% 18.33% 11.25%
10 2020 30.91% 25.12% 4.07% 26.83% 21.04% 3.30% 27.61% 21.82%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34% 3.48% 22.32% 7.98%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04% 3.88% 38.15% 21.82%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 9.92% -3.29%
剔除最
14 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03% 3.48% 21.89% 7.66%
大、最小
196
值后的平
均值
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β)。
目前中国国内 WIND 公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票市
场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑到该指数是国内
沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃
的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是估算国内股票市场 ERP 时
采用了沪深 300 指数的成份股，在估算β 值时需要与 ERP 相匹配，因此也选择
采用沪深 300 指数。
1）对比公司的选取：在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A．对比公司必须为至少有三或五年上市历史；
B．对比公司只发行人民币 A 股；
C．对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制
造业行业，并且主营该行业历史不少于三或五年；
D．对比公司数据通过 T 检验测试。
根据上述四项原则，评估人员利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了
长盈精密、电连技术及徕木股份三家上市公司作为对比公司。
根据选取的可比公司，采用前述沪深 300 指数估算的β 值是含有对比公司
自身资本结构的β 值，具体数据见下表：
含资本结构 剔除资本结构
序 对比公 债权 股权价 因素的 因素的 适用所
权重 股票代码
号 司名称 比例 值比例 Beta(Levered Beta(Unlevered 得税率
Beta) Beta)
1 长盈精密 33.33% 300115.SZ 11.59% 88.41% 1.4195 1.2772 15%
2 电连技术 33.33% 300679.SZ 0.11% 99.89% 1.0389 1.0380 15%
3 徕木股份 33.33% 603633.SH 9.47% 90.53% 0.9829 0.9026 15%
4 对比公司 Unlevered Beta 平均值 1.0726
2）计算可比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
197
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
计 算 出 可 比 公 司 的 Unleveredβ 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
3）确定被评估单位的资本结构比率
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
④估算被评估单位在上述确定的资本结构下的 Levered β
1）将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
将对比公司的 Unleveredβ 计算 出来后，取 其平均值 作为被评估 单位的
Unleveredβ=1.0726 。 确 定 可 比 公 司 的 资 本 结 构 比 率 ， 计 算 得 出
Leveredβ=1.1337。
2）估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预
期β 系数。
采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β 系数应该是历史
的β 系数而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，评估人员对采
用历史数据估算的β 系数进行 Blume 调整，将过去的β 系数调整为未来预期的
β 系数，而未来股票β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，Blume 提出的调整
思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的β 值， h 为历史β 值。调整后的β a=1.0869。
198
⑤估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执
业经验进行专业判断，综合分析后按 2.06%确定特定风险报酬率。
⑥计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs 公式中，就可以计算出被评估单
位的股权期望回报率，Re=13.10%
（2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通
常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%作
为债权投资回报率。
（3）所得税率 T 的确定
信为兴拥有高新技术企业证书，证书编号为 GR201944006767，截止日期
为 2022 年 12 月 2 日，根据高新技术企业税收优惠规定获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，故信为兴当前的高
新技术企业证书享受税收优惠期间为 2019 年至 2021 年，故本次评估预测中采
用法定税率 25%进行预测。
（4）被评估企业折现率的确定
199
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC R e Rd (1 T)
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率；E/(D+E)
为目标资本结构中的股权比率；D/(D+E)为目标资本结构中的债权比率。根据上
述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.38%，以其作为被评估公司
的折现率。
12．评估值测算过程与结果
（1）经营性资产评估结论
考虑到信为兴目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基
础上，分析、判断和沟通了企业截至 2026 年的盈利预测。在此基础上：
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
五、企业自由现金流量 4,072.6 4,107.1 4,145.5 4,509.9 4,648.8
4,876.61
1 9 9 7 2
六、折现率 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9433 0.8394 0.7469 0.6646 0.5914 4.7771
折现值 3,841.6 3,447.5 3,096.3 2,997.3 2,749.3 23,296.0
9 7 4 3 1 5
七、企业自由现金流折现
39,428.29
值
得出经营性资产评估价值为 39,428.29 万元。
（2）非经营及溢余性资产及负债的价值
2021 年 12 月 31 日，标的公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资
金、递延所得税资产等，经过评估其价值为 934.74 万元；标的公司非经营性负
债项目包括应付账款、其他应付款等，评估值为 174.68 万元。
200
（3）付息负债
经查企业资产负债表，企业截至评估基准日当日不存在长短期借款和租赁负
债等付息负债。
（4）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值-付
息债务价值。
=40,200.00 万元（取整）
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变
化事项。
二、董事会对信为兴评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中铭评估，具有为本次交易提供服务的资
质。中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
201
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对信为兴股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为
本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据信为兴所处行业的发展趋势、信为兴的竞争优势及历史经营数据
和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的
历史经营数据准确，对信为兴的成长预测合理，评估测算金额符合信为兴的实际
经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的
影响测算分析如下：
202
1、评估结果对营业收入变动敏感性分析
单位：万元
信为兴全部股权收益
营业收入变动率 变动额 变动率
法评估结果
3.00% 47,600.00 7,400.00 18.41%
2.00% 45,100.00 4,900.00 12.19%
1.00% 42,600.00 2,400.00 5.97%
0.00% 40,200.00 0.00 0.00%
-1.00% 37,700.00 -2,500.00 -6.22%
-2.00% 35,300.00 -4,900.00 -12.19%
-3.00% 32,900.00 -7,300.00 -18.16%
2、评估结果对毛利率变动敏感性分析
单位：万元
信为兴全部股权收益
毛利率变动率 变动额 变动率
法评估结果
3.00% 48,400.00 8,200.00 20.40%
2.00% 45,600.00 5,400.00 13.43%
1.00% 42,900.00 2,700.00 6.72%
0.00% 40,200.00 0.00 0.00%
-1.00% 37,500.00 -2,700.00 -6.72%
-2.00% 34,700.00 -5,500.00 -13.68%
-3.00% 32,000.00 -8,200.00 -20.40%
3、评估结果对折现率变动敏感性分析
单位：万元
信为兴全部股权收益
折现率变动率 变动额 变动率
法评估结果
1.50% 36,000.00 -4,200.00 -10.45%
1.00% 37,300.00 -2,900.00 -7.21%
0.50% 38,700.00 -1,500.00 -3.73%
0.00% 40,200.00 0.00 0.00%
-0.50% 41,800.00 1,600.00 3.98%
-1.00% 43,600.00 3,400.00 8.46%
-1.50% 45,600.00 5,400.00 13.43%
203
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动业务赋能，
发挥协同效应”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至报告书签署日，标的公司内外部环境未发生重大变化、生产经
营正常，未发生对交易定价产生影响的重大事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的最终交
易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定。
定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，本次交易中信为兴 100%股
权交易价格为 40,000.00 万元。
信为兴 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
信为兴净利润（万元） 3,495.37 3,501.87
信为兴 100%股权交易价格（万元） 40,000.00
204
项目 2021 年度 2020 年度
市盈率（倍） 11.44 11.42
2、可比公司分析
截至本次评估基准日（2021 年 12 月 31 日），同行业上市公司的估值情况
如下：
序号 证券代码 公司名称 静态市盈率（LYR）
1 603633.SH 徕木股份 87.79
2 300843.SZ 胜蓝股份 43.50
3 300679.SZ 电连技术 59.51
算术平均 63.60
中位数 59.51
本次交易估值 11.44
注：①数据来源：Wind，已剔除部分和标的公司业务相差较大的企业；②同行业可比
上市公司静态市盈率（LYR）=2021 年 12 月 31 日的总市值/可比公司 2021 年归属于母公
司所有者的净利润；③可比公司长盈精密（300115.SZ）市盈率为负值，测算时剔除。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易
的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、可比交易分析
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及
电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”。
上市公司选取了 2019 年 1 月以来标的公司属于计算机、通信和其他电子设
备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
标的资产 100%股权评估 标的公司 100%股权交易价格÷
序号 市场案例
作价（万元） 第一年承诺（预测）业绩
弘信电子收购华扬电
1 39,300.00 9.51
子 100%股权
苏州固锝收购晶银新
2 104,123.71 12.83
材 45.20%股权
矩子科技收购苏州矩
3 40,044.52 13.06
度 25.00%股权
205
标的资产 100%股权评估 标的公司 100%股权交易价格÷
序号 市场案例
作价（万元） 第一年承诺（预测）业绩
新劲刚收购宽普科技
4 19,392.62 16.25
100%股权
平均值 12.91
本次交易 11.44
数据来源：Wind、上市公司公告
如上表所示，本次交易价格与近期国内计算机、通信和其他电子设备制造业
标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中铭评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭评估及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
206
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本次标的资产的交易价格，以中铭评估出具的资产评估报告的评估值为依据，经
交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股
东利益的情形。
综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
207
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
乙方 1：段志刚
乙方 2：段志军
乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：东莞市信为兴电子有限公司
（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易对方”）
2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业
致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产转让
1、本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司 100%股权及与之相关
的全部权益。甲方同意根据本协议约定的条款和条件以发行股份及支付现金作为
对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据本协议约定的条款
和条件向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的
现金作为对价。
2、各方确认，自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合
法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（三）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将
以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
208
（四）支付方式
1、支付方式及分配
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全
部收购价款，共计人民币 40,000 万元，其中股份对价金额为 34,256.00 万元，
现金对价金额为 5,744.00 万元，甲方向各交易对方支付对价的金额和方式情况
如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 541.8685 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 180.6228 936.00
3 信为通达 3,200.00 3,200.00 92.2722 -
4 飞荣达 6,000.00 6,000.00 173.0103 -
5 华业致远 2,000.00 - 2,000.00
合计 40,000.00 34,256.00 987.7738 5,744.00
2、新增股份发行情况
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行方式
本次发行股份全部采取向特定对象发行的方式。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为持有标的资产的乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4。
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别以其持有的标的公司股权认购甲方本次发
行的股份。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即
2021 年 12 月 23 日。
按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，经各方协商一致同意，
本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 34.68
209
元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。
（5）发行数量
甲方向乙方发行股份的总数量根据本协议约定的标的资产交易价格和约定
的发行价格计算确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整
而进行相应调整。
（6）限售期
①乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资
本公积转增等原因取得的甲方股份）自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
②若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期
前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股
份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份
补偿的股份后方可解除股份锁定。
③结合《业绩承诺及补偿协议》相关约定，业绩承诺方段志刚、段志军及信
为通达在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：
1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
210
务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而
获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份
数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股
份数量（如有））。
④乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
1）限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦
遵守上述限售期的承诺。
2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限
售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3）上述限售期期满后，甲方应为乙方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。乙方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及甲方
章程等相关文件的规定。
（五）本次交易的实施
1、本次交易的实施以以下各项规定的条件全部得以满足为前提条件：
本协议已按照第十六条的约定成立并生效。
2、本次交易的实施
（1）各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 30 个工作日内（或经
各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，
包括：
①修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章程
中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
211
（2）于标的资产交割日后 15 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在
乙方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就此向甲方提供
必要的配合。
3、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序
办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
对本协议未提及的本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，本协议各方将
本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（六）过渡期间
1、在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本
次交易，包括但不限于：
（1）甲方应召开董事会、股东大会审议本次交易；
（2）交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序；
（3）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。
2、乙方在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方（仅就其
各自持有的标的资产）承诺在过渡期间内：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三
方设定质押或其他权益；
（3）不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
212
（七）期间损益
1、标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标
的公司股东按持股比例共同享有。
2、标的资产在过渡期间所产生的收益由甲方享有，如标的资产在过渡期间
亏损的，则产生的亏损由乙方按本协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式
向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
3、乙方、丙方承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（八）人员安置和债权债务处置
1、标的公司人员安置
各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签
署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
2、债权债务处置
各方确认，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司享有和
承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
（九）业绩补偿条款
乙方 1、乙方 2、乙方 4 在业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）内将
进行业绩承诺。甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 4 将就具体的业绩承诺和补偿安排
另行签署协议进行约定。
（十）甲方的陈述与保证
甲方作出下列陈述和保证，并确认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日
及本次发行完成日在所有重大方面均真实、准确及完整，乙方可依赖该等陈述、
保证签署并履行本协议：
1、甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的
法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
2、甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可
以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面
213
履行本协议。本协议一经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日
起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
3、甲方签署、履行本协议不会：（1）导致违反其公司章程或其它组织性文
件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其
任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文
件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管
机构发出的判决、裁定、命令。
4、甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并向有关审批
部门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（1）及时召开董事会、股东大
会，根据有关规定，审议本次交易事宜；（2）组织相关中介机构及时制作相关
申报材料；（3）积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
5、一旦完成本次交易，交易对方即获得本次发行的对价股份完全和有效的
所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。甲方有权
根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行。
6、甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义
务及影响本协议效力的行为。
（十一）乙方的陈述与保证
乙方各自非连带（仅就其各自持有的标的资产）作出下列陈述和保证，并确
认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均
真实、准确及完整，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议：
1、各乙方均有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
2、各乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。本协议一经各乙方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足
之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
3、乙方所持标的公司股权不存在其他质押、冻结或任何其他第三人主张权
利的情形。乙方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意，
214
且各乙方签署、履行本协议不会（1）导致违反其协议、公司章程或其它组织性
文件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对
其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或
文件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监
管机构发出的判决、裁定、命令。
4、各乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各乙方对于标
的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证标的资产截至本协议签署
之日及在标的资产交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何其他担保权
益，且可以合法地转让给甲方。
5、乙方承诺将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的
一切必要文件，并积极协助甲方及有关方向有关审批部门办理发行股份及支付现
金购买资产的审批手续。
6、乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义
务及影响本协议效力的行为。
（十二）信息披露和保密
1、信息披露
（1）本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其
他有权之政府机构要求的，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒
绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安
排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
（3）上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士
（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不
适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域
的信息）。
215
2、保密
（1）从其他方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息保
密，不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露给
任何第三方，但是，保密义务不应适用于：
①非因接收方或其代表、代理人的过错，信息属于或成为公共知识的一部分；
②本协议的一方或其董事、雇员、代理人或专业顾问在非保密的基础上向接
收方或接收方雇员披露；
③本协议的提供保密信息的一方授权接收方的雇员、董事及专业顾问披露；
④接收方从不承担保密义务或使用限制的第三方处正当合法地获得的信息，
为避免歧义，接收方和接收方代表没有义务询问该第三方是否承担保密义务或使
用限制；或
⑤信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该
信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。
（2）尽管如此，接收方可向其雇员、董事及专业顾问披露保密信息，但以
该披露为达到本协议目的合理必需为限。接收方应确保该等雇员、董事及专业顾
问知悉并遵守本条款所述的保密义务。如果保密信息的披露为法律所要求，或为
具有管辖权的法院或监管部门所要求，那么接收方也可以披露保密信息，但接收
方应在相关法律法规允许的范围内，采取所有允许的方法使该保密信息得到保密
处理。
（3）接收方仅为本协议目的在合理基础上使用保密信息，该等使用包括：
①复制、编辑和分析保密信息；
②将保密信息用于接收方内部使用的报告、分析文件、编辑文件。
（4）根据提供保密信息的一方的书面要求，接收方应尽快在可行的情况下
向该方归还所有该等保密信息及其复本，或者在无法归还保密信息时，（在可行
的条件下）应销毁或删除（并承诺不试图恢复）所有该等保密信息及其复本。但
是接收方的雇员、董事及专业顾问有权保留包含保密信息的内部报告、记录或其
他工作资料，但应根据本第（十二）、2 条对该信息予以保密。
216
（5）各方同意对各方之间的利益以及各方之间存在的任何讨论予以保密，
除非法律或具有管辖权的法院或监管部门要求作出该等披露。
（6）本协议第第（十二）、2 条约定的保密义务不因本协议终止而终止。
（十三）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因
签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无
相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，
除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十四）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争
（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化以及政府部门的作为及不作为等。
2、因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 15
日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的
有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，
努力保护其他方的合法权益。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如果因法律法规或政策调整、或因各方股东大会未能审议通过或因政府
部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核
准等致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任何一方违约，互不承担
违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或
217
者延期履行协议。
（十五）违约责任
1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
2、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
3、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（十六）变更和终止
1、生效
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在以下条件全部成就后生效：
①汇创达董事会及股东大会批准本次交易；
②本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册；
③其他政府主管部门的批准（如需）。
（2）本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次重组生效的先决条件。
2、变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
218
3、终止
（1）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
②在标的资产交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力
或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（2）各方同意：
①如果本协议根据以上第①、②条的规定终止，各方均无需承担任何违约责
任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的
行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切
行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
②如果本协议根据以上第③项的规定而终止，各方除应履行以上第③条所述
的义务外，违约方还应当根据本协议约定就其因此而给守约方造成的损失向守约
方做出足额补偿。
（十七）适用法律和争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。
2、各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
219
（十八）其他
1、修订
本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
2、不放弃
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
3、完整协议
（1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
（2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
4、转让
除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
5、可分割性
本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
220
乙方 1：段志刚
乙方 2：段志军
乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生
效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿期间
1、本协议各方一致确认，本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》之约定，最终经中国证监会同意注册且实施完毕并刊登实施情况报告书之日，
为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个
完整的会计年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中
扣除非经常性 损益后归 属母公司 所有者的 净利润） 分别为 4,000.00 万 元、
4,400.00 万元和 4,800.00 万元。
3、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计；
4、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下
简称审计机构）对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润
与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
（三）补偿方式
1、业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至
当期期末累计承诺净利润数时，甲方在其指定的审计机构出具《专项审计报告》
之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
2、根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一
会计年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间
221
累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易
取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如
下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
3、若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则乙方应补偿的股份
数量将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量按照下列公式计算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
4、若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，乙方应相应返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
5、乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转
增、送股所取得的股份）。
6、股份补偿的实施
（1）若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应《专
项审计报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（2）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交
易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，
不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影
222
响的其他权利。
7、现金补偿的实施
（1）若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
方指定的银行账户。
（2）发生以上应进行现金补偿情形时，乙方各方按照其各自通过本次交易
取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担
应补偿数额。
（四）减值测试
1、在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
2、标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则乙方应向甲方另行补偿现金，计
算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
3、标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得
的总对价。
（五）业绩奖励
1、在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净
利润数额，甲方应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润
作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
2、业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖
223
励不超过本次交易作价的 20%。
（六）信息披露和保密
1、本协议双方应当按照法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，履行
与本协议相关的各项信息披露义务。
2、充分履行前款所约定信息披露义务的前提下，除非法律、法规或规范性
文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，
任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事项，
或对另外一方的信息作出披露。
3、述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信
息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式
包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等，各乙方应就业绩补偿义务承担
连带赔偿责任。
3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资
产交易的股份发行价格计算）的万分之五向甲方支付滞纳金。
（八）协议的生效及变更
1、本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
224
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。
2、各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
（十）其他
1、修订
本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
2、不放弃
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
3、完整协议
（1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
（2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
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4、转让
除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
5、可分割性
本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
乙方 1：段志刚
乙方 2：段志军
乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：东莞市信为兴电子有限公司
（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易对方”）
2022 年 5 月 24 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致
远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
（二）交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，经评估，
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为 40,200.00 万元。根据该评估结
果，各方协商确定标的资产的交易价格为 40,000.00 万元。
226
（三）支付方式
1、支付方式及分配
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产全部收购价款，
共计人民币 40,000.00 万元，其中，股份对价金额为 34,256.00 万元，现金对价
金额为 5,744.00 万元，具体如下：
现金对价
序 交易对价 股份对价
交易对方 （万元）
号 （万元）
金额（万元） 数量（股）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 8,245,721 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 2,748,573 936.00
东莞市信为通达创业投资合
3 3,200.00 3,200.00 1,404,124 -
伙企业（有限合伙）
深圳市飞荣达科技股份有限
4 6,000.00 6,000.00 2,632,733 -
公司
苏州华业致远一号创业投资
5 2,000.00 - - 2,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 40,000.00 34,256.00 15,031,151 5,744.00
2、股份对价
（1）股份发行价格
根据原协议，本次发行股票的发行价格为 34.68 元/股。在定价基准日至本
次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
甲方于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达 总股本
100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发
现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。
根据甲方 2021 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定，
经除权除息调整后，本次发行的股份发行价格调整为 22.79 元/股。
（2）股份发行数量
227
根据原协议，甲方向乙方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和发行价
格计算确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价
格的调整而进行相应调整。
甲方向乙方支付的股份对价为 34,256.00 万元，根据调整后的股份发行价格
22.79 元/股计算后，甲方合计向乙方发行的股份数量为 15,031,151 股（最终发
行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）。
（3）现金对价
甲方应在标的资产交割日起 30 日内向乙方支付全部现金对价。
本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集
配套资金到账后 30 日内向乙方支付全部现金对价。
如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价，则甲方应在本补充协议约定的期限内以自有或自筹资金向乙方支付全部现
金对价。
（四）其他
鉴于乙方 3 未作出业绩补偿承诺或者减值补偿承诺，因此原协议中（6）限
售期②及③条对乙方 3 不适用。
本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
乙方 1：段志刚
乙方 2：段志军
乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
228
（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
2022 年 5 月 24 日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效
的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）调整内容
各方确认，对《业绩承诺及补偿协议》第 2.2 条、第 3.2 条项下约定的内容
予以调整，具体调整情况如下：
调整前 调整后
2.2 双方同意，本次交易的业绩承诺期为
2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，
2.2 双方同意，本次交易的业绩承诺 乙方承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公
期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完 司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所
整的会计年度，乙方承诺标的公司业绩 有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00
承诺期的净利润（标的公司合并报表中 万元和 4,800.00 万元。
扣除非经常性损益后归属母公司所有者 若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）
的 净 利 润 ） 分 别 为 4,000.00 万 元 、 前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺
4,400.00 万元和 4,800.00 万元。 延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列
示的标的公司对应年度预测净利润金额。
3.2 根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，
如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中
3.2 根据经合格审计机构出具的《专
的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际
项审计报告》，如果盈利补偿期间任一
净利润数小于同期累计承诺净利润数的【90%】，
会计年度标的公司累计实现的实际净利
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承
润 数 小于 同 期累 计预 测 净利 润数 的
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利
【90%】，则补偿义务人应对甲方进行
润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第
业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对
二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺
盈利补偿期间累计实际净利润数与累计
净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
承诺净利润的差异根据下述公式，优先
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年
以通过本次交易取得的甲方股份进行补
累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，
补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际
具体计算公式如下：
净利润与累计承诺净利润的差异，优先以通过本
当期补偿金额=（截至当期期末累积
次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应
承诺净利润数－截至当期期末累积实现
以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
利润数总和×拟购买资产交易作价－累
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺
积已补偿金额
期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
当期应当补偿股份数量=当期补偿
积已补偿金额
金额/本次股份的发行价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份
各年计算的当期应当补偿股份数量
的发行价格
少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或
偿的股份在以后期间不予冲回。
等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后
期间不予冲回。
229
（三）其他
本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
五、《附生效条件股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
乙方：李明
2022 年 5 月 24 日，汇创达与李明签署了《附生效条件股份认购协议》。
（二）认购价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议
决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。
本次配套融资发行股份的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
根据甲方于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预
案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，向甲方
全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元
（含税）；以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，以资本公
积金向甲方全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，本次配套融资发行股份的发
行价格调整为 22.79 元/股。
230
（三）认购数量
本次配套融资总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834
股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套融资发行股份数量按照以下方式确定：
本次配套融资总额÷本次配套融资的股票发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资的股票发行价格将做相应调整，发行数量也随之进
行调整；本次配套融资发行的股份数量上限相应调整，认购对象在本次配套融资
中所认购的股份数量上限进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次配套融资发行的股份。
（五）限售期安排
乙方承诺在本次配套融资中认购的甲方股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
乙方在本次配套融资中取得的甲方股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦遵守上述锁定安排。
如上述限售安排与法律法规、证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将
根据届时有效的法律法规、最新监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
甲方本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按各自持股比例共同享有。
（七）缴款、验资及股份登记
在本次配套融资获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次配套融资的
保荐机构（主承销商）将以书面形式向乙方发出认购股份价款缴纳通知（简称“缴
231
款通知”）。
乙方在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，应当将全部认购价款以现金方式
一次性划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完毕并扣除相关费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应当在收到乙方缴纳的全部认购资金后，及时聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
乙方缴纳全部认购价款后，甲方应向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次配套融资认购的股份登记至乙方名
下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。
乙方应为此提供必要的协助。
（八）双方声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
甲方是依法成立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司。
甲方有权签署及履行本协议，且不会违反有关法律法规、甲方章程、其他内
部规定以及对其有约束力的其他协议。
自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本
协议的情形，甲方应及时以书面形式通知乙方，并说明相关情况。
甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协
议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
甲方及甲方其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、乙方的声明、保证和承诺
乙方具有签署及履行本协议的合法资格，其签署本协议是真实意思表示。
乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其在本协议项下负担的各项
义务。
乙方承诺遵守本协议约定的限售安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本
232
次认购股份的其他限制或禁止性规定。
自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保
证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的
情形，乙方应及时以书面形式通知甲方，并说明相关情况。
乙方承诺其参与本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关联方资
金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向乙方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
乙方承诺配合甲方办理本次配套融资发行股份的相关手续，包括但不限于提
供及签署相关文件与资料、准备相关申报材料等。
乙方承诺向甲方提供的与本次配套融资有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
（九）协议的生效、变更、终止
本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件
后生效：
本次交易经甲方董事会及股东大会审议批准。
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的
生效条件。如非因一方或双方违约造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用。
本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：
233
双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
经双方协商一致同意终止本协议。
本协议所述生效条件未能全部满足，任何一方均有权以书面通知的方式终止
本协议。
如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知并要求其
对违约行为采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约
方有权以书面方式单方终止本协议。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后
30 日内仍未支付认购款的，甲方可单方终止本协议。
受不可抗力影响，任何一方可终止本协议。
（十）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相
应的违约或损害赔偿责任。
如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾
期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部
支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
本协议所述生效条件未能实现。
在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次交
易无法实现，甲方终止本次交易。
234
甲方根据证券监管部门意见调整本次配套融资发行方案相关内容。
因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（十一）适用法律和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
双方之间产生的与本协议及其履行有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有
权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束
力。
（十二）其它
本协议未尽事宜，由双方协商确定并另行签订补充协议；该等补充协议构成
本协议的补充、附件，与本协议具有同等效力。
除双方另有约定外，任何一方不得转让、放弃其在本协议项下的享有或承担
的全部或部分权利、权益、责任或义务。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，本协议其他条
款的有效性不受影响，应当继续履行。
235
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司为信为兴，是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生
产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设
备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式
元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励
类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
236
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费
类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴一直
重视污染治理和环境保护，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防
范，并建立了应急预案等措施。信为兴不属于重污染行业。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，汇创达本次购买信为兴 100%股
权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
237
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于精密连接器及精密五金行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司
历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的
市场博弈，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。信为兴为合法设
立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉
及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发
生变化。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方
能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上
市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞
争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。此外，本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
238
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次重组前，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。本
次重组完成后，上市公司控制权未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
239
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
根据汇创达与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行
动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
4,400.00 万元和 4,800.00 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利
能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
②关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，信为
兴成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交
易的承诺函》。
③独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
240
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0010493 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为信为兴 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托
持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有信
为兴股权，权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持
股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；
已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为
兴合法存续的情况；持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政
处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或其他法律文件中禁止或限制
其转让的情形。
241
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见
12 号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12
号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
上市公司拟向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过
1.50 亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行
股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于
支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资
金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配
242
套资金总额的 50%。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，汇
创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国
证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随
之进行调整。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法
律适用意见 12 号》规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定
根据 2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金总额预计不超过 15,000.00 万元，本次交易募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
243
动资金。其中，补充上市公司流动资金不超过交易作价的 25%，符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
指引要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本独立财务顾问
报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与信为兴能够在产品销售、原材料采购、
生产管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际
控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次
交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联
交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、
244
董事、监事、高级管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于
规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
（七）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（八）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条规定：
245
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
（九）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
（1）标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元
件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
标的公司所属行业为“新型电子元器件及设备制造”（代码 1.2.1）。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
（2）标的公司拥有关键核心技术，具备持续创新能力
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新
能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。通过多年的技术积累，标的
公司拥有关键核心技术，具备持续创新能力。一方面，标的公司建立了高效的研
246
发体系，截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴已取得 77 项专利，其中发明
专利 6 项；并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。另一方面，
标的公司建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质量的
管理制度，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品
质管控，确保产品质量、交付响应速度满足客户及市场的要求，并得到客户广泛
的认可。
因此，标的公司所处的行业符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。根据国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汇创达归属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造
（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），汇创达归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，标的
公司与上市公司属于同行业。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（十）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次上市公司向交易对发行股份及支付现金购买信为兴 100%股权，发行股
份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60 个、
或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规
定。
（十一）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
247
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。
飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股
利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且信为兴管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未
来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
248
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。信为兴评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对信为兴资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产
基础法。
综上所述，本次评估选用收益法和资产基础法分别对信为兴股东全部权益进
行评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估
假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易完成后，本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提
升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，
符合公司战略发展需要。
249
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易前，上市公司主要主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及
组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。本次
交易完成后，上市公司将进一步扩大在消费电子领域的市场渗透力，加快上市公
司在精密连接器、精密五金市场的扩张速度。本次交易是上市公司在消费电子产
业链领域战略性布局的进一步深化。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务
250
协同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业
致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 5 月 24 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致
远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，对本次交易价
格及发行股份数量予以补充。
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对
信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以
2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为
40,200.00 万元。经各 方协商 一致，本 次交易按 照标的公 司 100%股权 作价
40,000.00 万元。
（一）交割及股份登记安排
各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 30 个工作日内（或经各方书
面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
①修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章程
中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
于标的资产交割日后 15 个工作日内，汇创达应向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易
对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，交易对方应就此向汇创
达提供必要的配合。
251
（二）违约责任
1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
2、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
3、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持
有上市公司 5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
252
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 15,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
（二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易，上市公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金。募集资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金等，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为
7,656.00 万元，不超过交易作价的 25%符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易对手之华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协
会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金管理人深圳市恒信
华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金管理
人登记，登记编号 P1063820。
本次交易对方之信为通达不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案
手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之华业致远已于 2017 年 11
月 10 日 在 中国 证 券投 资 基金 业 协会 完 成 股权 投 资基 金 备案 ， 基金 编 号 为
253
SX8287。其私募基金管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于
2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。本次交
易对方之信为通达不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
汇创达根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，
明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能
部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流
程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人等级制度的执行情况
根据《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》并经核查，汇创达就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹划
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及各中介
机构签订了保密协议，且各方相关人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档
案，并报备上市公司；
3、交易过程中，上市公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
有关保密和禁止内幕交易的规定，并根据规定制作了交易进程备忘录，持续登记
筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，且督促涉及人员签字
确认。
254
综上，本独立财务顾问认为：汇创达已依据法律、法规、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
经核查，上市公司聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，康达律师作
为本次交易的律师事务所，大华会计师作为本次交易的会计师事务所，中铭评估
作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；汇创达除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
255
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审
核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施”中披露的本
次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，本次交易对于上市公
司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报；
2、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司
及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生
重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能被摊薄的情况。为保障投资者的利益，防范本次交易可能造成的摊薄即期
回报风险，上市公司及相关方制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关措施
具有可行性、合理性。
256
审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准程
序”披露的本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程序。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的审批程序具有完备性；
2、如能通过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，本次
交易尚需履行的审批程序不存在障碍。
审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易的各项风险。
其中本次重组审批风险、交易标的评估或估值风险、核心技术替代风险、核心技
术人员流失的风险、商誉减值风险、交易标的权属风险、大客户依赖及流失风险、
整合管控风险等已披露；债权债务转移风险、标的资产业务模式变更风险等不存
在。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书已充分披露与本次交易
及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”及“一、本次交易方案概述”中内容，
经交易各方协商确认，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会
议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。经交易双方协商，本次发行股份购买资
257
产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易设置了因上市公司股本变动造成的发行股价调整机制；
2、本次交易不存在《证券期货法律适用意见第 15 号〈上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的发行价格调整事项。
审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于
同行业或上下游
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、标的公司与上市公司处于同行
业”内容。
258
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业；
2、标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”
之“（四）股份锁定期”披露内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的
法律法规的规定。符合法律法规要求。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前的股份锁定期不
适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，核查了本次交易签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，本
次交易方案未发生重大调整；
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
259
3、独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告
书等信息披露文件，本次交易自重组预案披露后，本次交易发行对象与董事会首
次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。交易对方持有的标的公司股权未发
生变化。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未发生重大调整；
2、本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发
行对象一致。
审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）
本次交易不构成重组上市”内容，本次交易不构成重组上市。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构
及控制关系”之“（五）穿透计算标的资产股东人数”披露的标的公司穿透计算
的股东人数。
信为兴穿透后的股东为段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致远等 5
位，穿透后股东人数未超过 200 人，无需根据《非上市公众公司监督管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规则申请股东人数超过 200 人的豁免审批。
260
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露穿透计算标的资产股东人数；
2、标的资产穿透计算的股东人数未超过 200 人。
审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”之“4、历史沿革”披露
内容。
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”披露内容，交易对方信为
通达非专为本次交易设立，信为通达设立目的为员工持股平台，不存在其他投资，
信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”披露内容，交易对方信为
261
通达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方份额锁定期安排是否合规
交易对方段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致远中，不存在专门为
本次交易设立的企业。
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
交易对方中，华业致远为契约型私募基金，已于 2017 年 11 月 10 日在中国
证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金
管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及
合理性
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”披露内容，信为通达、华业致远的经营期限为长
期，信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年，华业致远的合伙协议确定合伙
期限为 7 年，其存续期大于汇创达的股份锁定期。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”披露内容，交易对方穿透至份额持有人的主体身
份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方信为通达为有限合伙企业，信为通达合伙人取得相应权益的时
262
间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书披露；交易对方信为通达非专为
本次交易设立，不存在其他投资，信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年；
交易对方信为通达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、交易对方华业致远为契约型私募基金，已在中国证券投资基金业协会完
成股权投资基金备案；
4、信为通达、华业致远的经营期限为长期，华业致远的合伙协议确定合伙
期限为 7 年，其存续期大于汇创达的股份锁定期；
5、交易对方穿透至份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司
股东的相关要求。
审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
披露内容，标的资产自成立以来的股份变动情况已在重组报告书披露，标的资产
注册资本已实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
详见重组报告书之详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、
标的公司历史沿革”披露内容，最近三年每次增减资或转让涉及的价款资金来源
合法、支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”披露内容。飞荣达与华业致远不存在
263
关联关系。2020 年 8 月股权转让交易发生时，信为通达为段志刚控制的企业。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
披露内容，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
披露内容，标的资产最近三年股权转让均履行了内部决策程序，股权转让相关方
均签署了股权转让协议，协议内容符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权
的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的资产最近三年股权变动的相关方不涉及国有股东、集体资产股东或境外
投资者，因此标的资产最近三年的股权转让不需要履行国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
264
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准程序”
披露内容，本次交易中标的资产全体股东已在此次股权转让的股东会上表决签署
放弃优先购买权，同意本次交易，符合标的资产公司章程的规定。
标的资产最近三年的股权变动已取得其他股东的同意，其他股东均在涉及标
的公司股权转让的股东会上表决签署，符合标的资产公司章程的规定。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
独立财务顾问核查了本次交易对方出具的调查表、承诺函等文件，交易对方
不存在股权代持情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露标的资产最近三年增资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付
已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形；
2、飞荣达与华业致远不存在关联关系。2020 年 8 月股权转让交易发生时，
信为通达为段志刚控制的企业；
3、标的资产不存在出资不实或出资方式变更的情况；
4、标的资产最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取
得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准
或者备案；
5、标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股
权转让前置条件；
6、交易对方不存在股权代持情形；
7、标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四
265
十三条的规定。
审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）核查情况
独立财务顾问核查了全国中小企业股份转让系统的相关公告，核查了标的公
司出具的未在新三板挂牌的承诺，标的公司设立至今未在新三板挂牌。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产未在新三板挂牌。
审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）核查情况
1、引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标准
是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，
生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三
方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主
营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第三
方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数
据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三
方数据是否有充分、客观、独立的依据
重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式
为国家统计局、行业协会、Wind 资讯披露的公开资料等。上述数据均引用于第
三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门
设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获
取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
266
1、重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
2、标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形；
3、标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在
各个章节不存在差异；
4、重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性
及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，
引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的
第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
1）采购内容、采购金额及占比的准确性
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序 采购金额
年度 名称 占比 主要采购内容
号 （不含税）
1 广东和润新材料股份有限公司 2,555.99 21.64% 五金材料
2 深圳铭诚材料有限公司 1,012.41 8.57% 五金材料
3 东莞市致标电子有限公司 704.77 5.97% 精密连接器成品
2021
年 4 东莞市玖联包装制品有限公司 679.94 5.76% 包装材料
珠海万通特种工程塑料有限公
5 657.24 5.56% 塑胶材料
司
合计 5,610.35 47.49%
1 东莞宇鑫实业有限公司 1,000.41 11.00% 精密连接器成品
2 东莞市致标电子有限公司 696.15 7.66% 精密连接器成品
2020 3 广东和润新材料股份有限公司 695.07 7.65% 五金材料
年
珠海万通特种工程塑料有限公
4 675.02 7.43% 塑胶材料
司
5 东莞市杰盛通电子有限公司 553.65 6.09% 精密连接器成品
267
序 采购金额
年度 名称 占比 主要采购内容
号 （不含税）
合计 3,620.29 39.82%
报告期内，标的公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
严重依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任
何权益。
2）采购定价的公允性
标的公司建立了合格供应商机制，公司采购必须在合格供应商名录中选择供
应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的
供应商。
3）地域分布的合理性
报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
华南 22,239.04 95.46% 18,021.01 95.92%
华东 920.95 3.95% 725.40 3.86%
华中 85.72 0.37% 23.31 0.12%
西南 37.00 0.16% 15.41 0.08%
华北 3.28 0.01% 2.11 0.01%
东北 10.62 0.05% - -
合计 23,296.61 100.00% 18,787.24 100.00%
报告期内，标的公司供应商主要集中在华南地区。国内消费电子企业品牌企
业的上游供应商主要集中在我国华南和华东地区等消费电子制造业发达的区域。
信为兴地处广东东莞地区，为提高供货效率，集中向周边供应商采购。这为标的
公司提供了良好的产业链配套，提升了上下游动态响应速度，且降低了运输等方
面的成本，形成标的公司区域竞争优势，优化供应商结构，故供应商主要分布在
华南地区具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
268
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
独立财务顾问对标的资产主要供应商进行了关联交易的访谈确认，并通过网
络检索核查主要供应商的股东、董事、监事及高级管理人员信息。
报告期内，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理经理及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。
2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形
独立财务顾问核查了前五大供应商或其控股股东、实际控制人名单，并通过
公司员工花名册进行了交叉对比。
报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员
工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取
原材料
标的公司采购的材料主要包括洋白铜/不锈钢等五金材料、塑胶材料、载带/
上带等包装材料、泡棉/硅胶/胶水等辅助材料。标的公司对于常用原材料通常保
有一定量的库存，对于特殊物料则实施零库存管理。标的公司制定了《采购控制
程序》，对采购流程、供应商管理等进行了规范。标的公司建立了合格供应商名
录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定期对供应商产品品质、原材料
价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，保证供应链的稳定。
标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
269
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验，检验合格后供应商交货后，经
品保部检验质量合格，由仓库接收物料并清点交货数量后办理入库。
报告期内，信为兴采购的原材料均已形成成熟的交易市场，原材料市场价格
透明。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
1）标的资产供应商集中度
标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节标的资产
基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采
购及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商”的相关内容。报告期内，标的
资 产 对 前 五 大 供 应 商 的 采 购 金 额 占 当 年 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 39.82% 、
47.49%，不存在供应商集中情形。
2）标的公司供应商集中度与同行业可比公司的对比情况
证券代码 同行业公司 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 12.19% 10.17%
603633.SH 梾木股份 37.40% 36.05%
300843.SZ 胜蓝股份 17.00% 20.00%
300679.SZ 电连技术 19.94% 19.45%
A05042.SZ 鸿日达 32.63% 33.66%
可比公司平均值 20.44% 23.87%
信为兴 47.49% 39.82%
标的公司的前五大供应商采购金额占采购总额比重高于可比公司行业。
3）供应商的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与前五大供应商合作年限较长，合作以来未发生过中断，
总体保持稳定，业务具有持续性。
270
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司 2020 年度和 2021 年度不存在新增主要供应商。2021
年前五大供应商均为 2020 年既有供应商的持续交易，不存在成立后短期内即成
为标的公司主要供应商的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
销售 采购
时间 公司名称 交易背景
内容 金额 占比 内容 金额 占比
精密五
飞荣达 292.17 0.87% 板材 6.19 0.05%
金、设备
深圳市精睿兴业 3C 连接
8.58 0.03% 母座 0.07 0.00%
2021 科技有限公司 器
年度 原材料、
华星动力 连接器 426.03 1.27% 39.49 0.34%
设备
深圳市新升华电 3C 连接 供应商；
31.42 0.09% 母头 42.09 0.36%
子器件有限公司 器 本年度标
飞荣达 精密五金 139.47 0.54% 板材 10.73 0.12% 的公司与
该交易对
深圳市新升华电 3C 连接 插板、母
10.01 0.04% 442.91 4.87% 手方发生
子器件有限公司 器 头
零星销售
2020 华星动力 连接器 83.44 0.32% 原材料 54.86 0.60%
年度 东莞市海内尔橡
模具及精
塑五金制品有限 10.49 0.04% 硅胶 2.27 0.02%
密五金
公司
深圳市诺信博通
精密五金 38.03 0.15% 铍铜 6.10 0.07%
讯有限公司
报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较小、占比低。
271
（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
营模式
标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于
真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合
行业特征和企业经营模式。
（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加
工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性
上述采购和销售的内容主要由标的公司设置了合格供应商名录，择优选择供
应商，交易真实合理，通过市场询价比价的方式确定交易价格，价格合理公允；
标的公司向上述交易对手销售的主要产品价格系双方结合同类产品市场价格协
商确认，交易价格公允。
标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标
的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务。标的公司与同为供
应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规
定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股
东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的
证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
3、报告期内，标的公司不存在供应商集中情形；
4、报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；
5、标的公司 2021 年度不存在新增主要供应商，不存在成立后短期内即成
272
为标的资产主要供应商的情形。
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
报告期各期，公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占比
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
2020 年
4 华为 3,264.66 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括： 闻泰科技（深圳）有限公司、 WINGTECH GROUP (HONGKONG)
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司。
报告期内，公司前五大客户均为行业内知名企业，客户结构基本稳定，各期
273
前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、22,282.29 万元，占当期主营业务
收入的比重分别为 73.59%、66.26%。
（1）销售定价的公允性
标的资产的产品销售主要面向消费类电子和新能源汽车领域。信为兴与主要
客户不存在关联方关系。对标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作
协议等文件中相关条款内容进行核查，并抽样检查了主要收入确认的签收单、对
账单，对主要客户进行了实地走访、视频访谈、函证。销售定价原则综合考虑产
品的制造成本、期间费用、合理利润、技术规格、商务条件及市场竞争等因素进
行报价，符合市场商业管理，定价具有公允性。
（2）地域分布的合理性
报告期内，信为兴主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
地区
金额 占比 金额 占比
境内 30,460.51 94.55% 23,897.11 94.65%
华南片区 23,247.95 72.16% 17,094.12 67.71%
华东片区 6,341.38 19.68% 4,023.19 15.94%
西南片区 547.67 1.70% 2,771.32 10.98%
华中片区 323.00 1.00% 4.39 0.02%
华北片区 0.51 0.00% 4.10 0.02%
境外 1,755.13 5.45% 1,349.86 5.35%
总计 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
标的公司主营业务收入主要来自于境内，报告期各期公司境内销售收入分别
为 23,897.11 万元和 30,460.51 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 94.65%
和 94.55%。报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为 5.35%和
5.45%，占比不高且总体保持稳定。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
274
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员均不与相关客户存在关联关系。
（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形
报告期内，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取订单
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，核
查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内
容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
（1）标的公司客户集中度较高的合理性
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及
变动情况分析”相关内容。
报 告 期 内 ， 标 的 公司 向 前 五 名客 户 销 售 金 额占 营 业 收 入的 比 重 分 别 为
73.59%、66.26%，不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，不存在
严重依赖少数客户的情形。
（2）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
275
证券代码 同行业公司 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 63.69% 69.03%
603633.SH 梾木股份 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 35.82% 32.76%
300679.SZ 电连技术 32.81% 45.34%
- 鸿日达 48.95% 48.99%
可比公司平均值 45.35% 48.65%
信为兴 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
（3）客户的稳定性和业务的持续性
标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营状
态。标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了高度认可，并表示未来也有长期合作意愿。综上所述，标的
公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一
客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
信为兴主要产品聚焦于消费电子领域，消费电子产业链存在终端品牌客户较
为集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额。信为兴下游行业集中度较高，行
业产业链具有规模化、集中化的特点，导致标的公司的客户集中度较高。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
2020 年 11 月，华为公司发布声明决定整体出售荣耀业务资产。上述业务剥
离前，信为兴已向荣耀业务部门供货。剥离后，信为兴与剥离后的荣耀业务经营
主体荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其供应商。上述新增客户属于客
户自身股权关系、组织机构的调整，具有商业合理性。经网络核查，该客户及其
控股股东与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在关联关系。
276
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
详见本报告“审核关注要点 14、是否披露主要供应商情况”之“（一）情
况核查 6、”相关内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比
准确，销售定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
3、报告期内，标的公司客户集中度符合行业特征；与同行业可比公司的相
比，客户集中度偏高，与客户的合作具有稳定性和持续性；
4、报告期内，标的公司不存在严重依赖少数客户的情形；
5、标的公司 2020 年度、2021 年度存在新增主要客户。新增的荣耀终端有
限公司属于客户自身股权关系、组织机构的调整所致，具有商业合理性；
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（一）核查情况
1、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
277
示相关风险
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不
存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
2、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎
发表核查意见
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，标的资产不存在对其持续经营能力或盈利能力
有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉及重
大赔偿情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况；
2、标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉
及重大赔偿情形。
审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披
露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
278
力等；
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重
污染行业。
2、最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
最近 3 年，信为兴在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施投入 - 6.20 -
环境体系审核费 0.60 0.60 0.60
环境检测费 0.75 3.70 0.50
环境维护费 - - -
排污费 6.60 4.40 4.90
合计 7.95 14.90 6.00
信为兴最近三年的环保支出总额分别为 6.00 万元、14.90 万元、7.95 万元，
总体环保支出较少，主要系信为兴在生产经营过程中产生的污染物总体较少，
2020 年度信为兴环保支出总金额相对较高，主要系信为兴购买环保设施的投入。
综上，报告期内环保投入、环保费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产
经营符合相关法律法规的要求。
3、核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设
施实际运行情况
信为兴通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检查。信为兴严
格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产
运营的厂房及生产线均符合环保要求。
经过专业机构对信为兴进行的环境评价，信为兴生产过程中涉及的环境因素
有生活污水、废气、固体废物等类型：
（1）信为兴生活污水经化粪池处理后排入市政截污管网，对周边水体不产
生直接影响；
279
（2）信为兴产生的废气主要为碳氢清洗、烘干、注塑工序产生的有机废气
以及焊接等工序产生的少量烟尘废气。有机废气经水喷淋后通过 UV 光解废气处
理设备处理后高空排放，烟尘废气经密闭收集后高空排放，符合国家环保要求。；
（3）信为兴生产过程中会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，信为兴
通过适当隔音、降噪、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
（4）对生产生活中产生的生活垃圾及固体废物，信为兴落实分类收集储存，
交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
信为兴定期聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监测
评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，信为兴不存在因
违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行。
4、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
经核查标的资产企业信用报告及东莞市生态环境局、应急管理局等网站，标
的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
5、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989 其他电子元
件制造”。
根据标的公司说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行
280
业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
6、核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、
“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减
等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、
环境政策变化可能引致的风险
标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产
业政策。
根据广东省人民政府于 2021 年 1 月 20 日发布的《广东省“三线一单”生
态环境分区管控方案》（粤府〔2020〕71 号）要求，到 2025 年，建立较为完
善的“三线一单”生态环境分区管控体系，全省生态安全屏障更加牢固，生态环
境质量持续改善，能源资源利用效率稳步提高，绿色发展水平明显提升，生态环
境治理能力显著增强。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已建项目均已
履行相关环评手续，拟建项目正在履行相应环评手续。标的公司拟建项目后续建
设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关
要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染
物长期稳定达标排放。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）要求，
重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执
行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建
项目均不涉及上述行业。
标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在应
按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保投
资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家
关于安全生产和环境保护的要求；
281
2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本
次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
5、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行环评审批程
序，节能审批正在申请过程中，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、
规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露
标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的
风险较小。
审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、资质情况”披露内
容，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性
风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
282
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表
意见
标的公司是是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售
的国家级高新技术企业，标的公司目前不存在生产准入许可。
标的公司为满足生产、经营需要已取得主要资质、认证，且截至本独立财务
顾问报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况；
3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性；
283
信为兴的核心产品包括精密连接器及精密五金件。信为兴长期为传音、华为、
荣耀、OPPO、TCL 等品牌厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等 ODM 公
司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业
务的快速发展奠定坚实基础。
随着产业聚集度的发展，头部品牌厂商及 ODM 公司利用自身市场资源，不
断完善产品标准化，电子消费品各组件趋向于通用化，主要型号产品会一直沿用，
精密连接器产品生命周期可持续 3 年以上，精密五金件因按项目招标，生命周期
为 9~12 个月。
（1）主要产品的单价分析
1）历史期单价情况如下表：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
单价（元） 0.2939 0.3123 0.2934
连接器
增长率 6.26% -6.05%
单价（元） 0.1442 0.1050 0.1071
五金件
增长率 -27.24% 2.07%
单价（元） 0.0291 0.0291 0.0308
弹片
增长率 0.15% 5.83%
单价（元） 0.0000 27.8303 18.7635
汽车连接器
增长率 0.00% -32.58%
由上表可以看出连接器产品的单价在2020年有小幅的上涨，在2021年回落
至2019年的水平；五金件产品在2020年由于产量的大幅增长成本摊薄销售单价
也进行了较大幅度的下调，在2021年有小幅度的上调；弹片产品在2019年和
2020年较为稳定，在2021年由于部分新产品的量产从而对整体弹片产品单价有
了上浮的影响；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，在2020年从华星
动力引进其设备和订单均来源于华星动力，故2020年的单价及毛利较高但销量
较少，信为兴在2021年产品单价有所下降，迅速扩大产量，评估以汽车连接器
产品1-3月在手订单实际情况的平均售价作为2022年单价进行预测，各产品未来
预测中考虑行业的发展规律单价保持一定的下降幅度，详细数据见下表：
2）预测期单价情况如下表：
284
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
单价（元） 0.2905 0.2876 0.2847 0.2819 0.2790 0.2790
连接器
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 0.1061 0.1050 0.1040 0.1029 0.1019 0.1019
五金件
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 0.0305 0.0302 0.0299 0.0296 0.0293 0.0293
弹片
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
单价（元） 24.0000 23.7600 23.5224 23.2872 23.0543 23.0543
汽车连接器
增长率 27.91% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
注：汽车连接器以 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价进行预测。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未
来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内
各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未
来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
数据显示，2016-2020 年全球连接器市场规模持续增长。2020 年全球连接
器市场需求规模为 784 亿美元，同比增长 8.59%，预计 2021 年市场规模进一步
增长到 844 亿美元，同比增长 7.65%。
2016-2020 年中国连接器市场规模持续增长，2020 年我国连接器市场规模
为 249 亿美元，同比增长 9.69%，预计 2021 年市场规模进一步增长到 269 亿美
元左右，同比增长 8.19%。
285
数据来源：中商产业研究院
数据来源：中商产业研究院
目前中国已经成为全球连接器规模最大的市场，全球占比 31.4%，此外欧洲、
北美、亚太、日本分别占据 21.1%、20.8%、14.6%、7.6%的份额。
286
数据来源：中商产业研究院
进入 21 世纪以来我国汽车消费市场开始急速扩张，汽车市场产销量逐年大
幅增长，汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业
链的发展方向。2016-2020 年中国新能源汽车保有量快速增长，2020 年中国新
能源汽车保有量 492 万辆，较 2019 年增长 111 万辆。新能源汽车行业的快速放
量也将进一步打开连接器的市场空间。
连接器行业上市公司营业收入增长情况：
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(同比增长率) (同比增长率) (同比增长率) (同比增长率)
证券代码 证券简称 [报告期] [报告期] [报告期] [报告期]
2018 年报 2019 年报 2020 年报 2021 年报
[单位]% [单位]% [单位]% [单位]%
002025.SZ 航天电器 8.52 24.73 19.42 18.99
002055.SZ 得润电子 27.42 0.48 -2.84 4.41
002179.SZ 中航光电 23.02 17.24 12.61 24.76
002475.SZ 立讯精密 57.16 74.33 48.28 66.67
002897.SZ 意华股份 14.33 17.15 101.99 37.49
300115.SZ 长盈精密 2.39 0.15 13.38 13.07
300351.SZ 永贵电器 3.15 -17.42 -2.56 9.45
300679.SZ 电连技术 -5.52 61.65 20.00 25.07
300787.SZ 海能实业 26.26 -2.39 42.27 32.97
300843.SZ 胜蓝股份 40.31 12.39 26.33 42.33
287
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(同比增长率) (同比增长率) (同比增长率) (同比增长率)
证券代码 证券简称 [报告期] [报告期] [报告期] [报告期]
2018 年报 2019 年报 2020 年报 2021 年报
[单位]% [单位]% [单位]% [单位]%
300991.SZ 创益通 30.57 20.04 4.66 8.15
301067.SZ 显盈科技 46.80 5.05 26.02 7.36
301123.SZ 奕东电子 - 6.33 11.42 27.89
301182.SZ 凯旺科技 0.11 21.69 -1.14 40.68
603633.SH 徕木股份 16.29 7.24 13.82 29.47
605277.SH 新亚电子 2.49 3.63 7.81 47.54
平均值 19.55 15.77 21.34 27.27
四年平均增长率 20.98
根据上表可以看出信为兴同行业上市 公司营业收入四年的增长 率分别为
19.55%、15.77%、21.34%和 27.27%，四年平均增长率为 20.98%。
信为兴在手订单情况
单位：万元
序号 名称 数量(万件） 不含税金额（万元）
1 连接器 14,340.27 4,247.80
2 五金件 46,975.72 4,428.55
3 未出库 弹片 59,194.28 1,081.73
4 汽车连接器 13.56 333.32
5 其他 54.76 32.92
6 截止 2022 年 4 月 12 日未出库小计 120,578.60 10,124.32
7 连接器 439.62 144.06
8 五金件 1,084.13 143.54
9 已出库未开票 弹片 788.21 15.59
10 汽车连接器 0.10 2.54
11 其他 0.00 0.00
12 截止评估基准日已出库未开票小计 2,312.06 305.73
13 合计 122,890.66 10,430.05
根据上表可以看出信为兴截止 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额
10,430.05 万元。
（1）主要产品的销量分析
288
1）历史期销量情况如下表：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
销量（10000PCS） 43,021.45 45,651.43 53,989.84
连接器
增长率 6.11% 18.27%
销量（10000PCS） 22,538.47 71,377.70 117,040.72
五金件
增长率 216.69% 63.97%
销量（10000PCS） 124,244.74 113,194.25 109,412.34
弹片
增长率 -8.89% -3.34%
销量（10000PCS） - 3.00 23.00
汽车连接器
增长率 0.00% 667.11%
由上表可以看出连接器、五金件和汽车连接器三个产品在历史期的销量保持
较高的增长，本次根据行业整体信为兴历史收入增长率、同行上市公司增长率和
信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；由于弹片产品的销量在历史期出现了
轻微的下滑，故本次评估中预测其保持 2021 年水准，不考虑其未来增长，详细
数据见下表：
2）预测期销量情况如下表：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
销量（万 59,389. 64,734. 69,913. 74,807. 80,043. 80,043.
连接器 PCS） 00 00 00 00 00 00
增长率 10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 7.00% 0.00%
销量（万 131,086 144,195 157,173 169,747 181,629 181,629
五金件 PCS） .00 .00 .00 .00 .00 .00
增长率 12.00% 10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 0.00%
销量（万 109,412 109,412 109,412 109,412 109,412 109,412
弹片 PCS） .00 .00 .00 .00 .00 .00
增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销量（万
汽车连 26.00 29.00 32.00 34.00 35.00 35.00
PCS）
接器
增长率 15.00% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00% 0.00%
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核
查并说明预测期内营业成本预测的合理性；
信为兴历史年度的营业成本主要包括直接材料成本、委托加工成本和制造费
用，历史年度营业成本具体数据如下表：
289
单位：万元
历史年度
类别 产品类别
2019 年 2020 年 2021 年
连接器 10,022.63 10,574.09 11,382.53
五金件 2,674.92 5,161.67 9,245.98
弹片 2,906.88 2,613.43 2,589.96
主营业务成本
汽车连接器 - 66.19 357.10
其他 31.24 17.22 16.45
小计 15,635.67 18,432.61 23,592.02
模具及设备 92.16 487.66 1,119.65
其他业务成本 其他 - - -
小计 92.16 487.66 1,119.65
合计 15,727.82 18,920.27 24,711.67
毛利率 20.59% 26.99% 26.52%
信为兴营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、模
具费和其他制造费用等。由于标的公司主要产品的多样性及差异性，对于标的公
司的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及
对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性
支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测，结合后期
业务竞争加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略有下降。综上，
信为兴营业成本未来预测具体见下表：
单位：万元
预测年度
类别 产品类别
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
连接器 12,590.94 13,563.52 14,508.38 15,423.55 16,386.82 16,366.49
五金件 10,367.79 11,246.96 12,116.48 12,973.64 13,786.53 13,770.01
主营 弹片 2,600.41 2,608.05 2,615.00 2,624.81 2,633.22 2,628.59
业务
成本 汽车连接器 522.32 574.90 627.34 663.98 684.38 683.74
其他 16.45 16.45 16.45 16.45 16.45 16.45
小计 26,097.91 28,009.89 29,883.64 31,702.43 33,507.40 33,465.28
模具及设备 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65
其他
业务 其他 - - - - - -
成本
小计 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65 1,119.65
290
预测年度
类别 产品类别
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
合计 27,217.56 29,129.54 31,003.29 32,822.07 34,627.04 34,584.93
毛利率 25.60% 25.76% 25.79% 25.59% 25.37% 25.46%
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产
品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查
并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性；
信为兴报告期及预测期主营业务毛利率情况如下：
预测年度
类别
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 26.99% 26.77% 25.75% 25.87% 25.85% 25.61% 25.35%
由上表可见，标的公司预测期毛利与历史相比处于合理水平。
报告期内，信为兴主营业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
可比公司 2021 年度 2020 年度
长盈精密 17.43% 28.47%
徕木股份 24.78% 25.84%
胜蓝股份 21.86% 26.24%
电连技术 31.13% 30.24%
鸿日达 26.98% 28.16%
可比公司平均值 24.44% 27.79%
可比公司平均值（剔除长盈精密） 26.19% 27.62%
信为兴 26.77% 26.99%
注：以上数据来源于可比公司定期报告或招股说明书。
2021 年度，受国际形势变化的影响，人民币对美元的汇率不断升值，外销
占比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。同行业可比公司中，长盈精密外
销收入占比最高，2021 年其外销占比为 48.86%，主营业务毛利率较去年下降
11.04%。标的公司外销收入占比较低，汇率变动的影响对标的公司主营业务毛
利率影响较小。
综合来看，由于产品应用领域、客户结构及外销占比的差异，同行业各可比
291
公 司 的 毛 利率 存 在一 定 差异 。 报 告期 内 ，标 的 公司 主 营 业务 毛 利率 分 别 为
26.99%、26.77%，基本保持稳定，与剔除长盈精密后的可比公司均值较为接近
且变动趋势一致。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重
要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；
销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期的销售费用金额详见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 职工薪酬 706.64 720.77 735.19 749.90 764.89 764.89
2 咨询服务费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
3 差旅费 39.86 42.75 45.52 48.06 50.55 50.55
4 招待应酬费 253.84 272.25 289.85 306.06 321.92 321.92
5 交通费用 7.97 8.54 9.10 9.60 10.10 10.10
6 办公费 5.43 5.83 6.20 6.55 6.89 6.89
通讯及网络
7 1.83 1.96 2.09 2.21 2.32 2.32
费
8 租赁费 18.70 18.70 18.70 19.26 19.84 19.84
9 快递费 2.54 2.72 2.90 3.06 3.22 3.22
10 维修费 2.90 3.11 3.32 3.50 3.68 3.68
11 低值易耗品 7.00 7.51 7.99 8.44 8.88 8.88
12 折旧摊销 6.30 6.89 7.00 7.06 7.17 7.15
292
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
13 其他费用 7.21 7.74 8.24 8.70 9.15 9.15
合计 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62 1,243.60
占收入比重 2.99% 2.89% 2.80% 2.74% 2.68% 2.68%
信为兴的管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他等。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
对咨询服务费及其他管理费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。管理费用预测见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 职工薪酬 913.42 931.68 950.32 969.32 988.71 988.71
2 租赁费 32.71 32.71 32.71 33.69 34.70 34.70
3 折旧摊销 40.65 44.89 44.80 33.46 45.21 39.65
4 水电费 5.50 5.50 5.50 5.66 5.83 5.83
5 招待应酬费 146.98 157.64 167.84 177.22 186.41 186.41
6 咨询服务费 49.36 52.94 56.36 59.52 62.60 62.60
7 存货报废损失 222.87 239.04 254.49 268.72 282.64 282.64
8 办公费 13.28 14.24 15.16 16.01 16.84 16.84
9 差旅费 18.31 19.64 20.91 22.08 23.22 23.22
10 物业及维护费 44.21 47.42 50.48 53.30 56.07 56.07
11 劳保费 7.68 8.24 8.77 9.27 9.75 9.75
12 低值易耗品 12.93 13.86 14.76 15.58 16.39 16.39
13 汽车费用 23.73 25.45 27.10 28.61 30.09 30.09
14 残疾人保证金 3.90 3.90 3.90 3.90 3.90 3.90
293
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
15 股份支付 - - - - - -
16 专利费 8.50 9.12 9.71 10.25 10.78 10.78
17 其他 57.42 61.59 65.57 69.24 72.83 72.83
合计 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97 1,840.40
占收入比重 4.38% 4.25% 4.14% 4.03% 3.98% 3.97%
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、存货、应付账款等的周转
情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情
况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转率
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转率
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转率
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转率
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转率
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81
主营业务成本 27,217.56 29,129.54 31,003.29 32,822.07 34,627.04
完全成本 32,607.13 34,839.26 37,233.66 39,298.34 41,363.92
期间费用 5,389.57 5,709.72 6,230.36 6,476.27 6,736.88
税金及附加 207.63 224.31 236.57 248.81 259.17
294
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业费用 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62
管理费用 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97
研发费用 1,660.70 1,731.39 1,797.09 1,859.28 1,922.27
财务费用 3.17 6.89 10.19 13.29 16.15
所得税 821.41 945.48 1,287.05 1,371.67 1,449.70
折旧摊销 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87
付现成本 32,038.47 34,262.45 36,665.51 38,737.22 40,801.05
最低现金保有量 2,669.87 2,855.20 3,055.46 3,228.10 3,400.09
存货 8,271.50 8,852.55 9,421.99 9,974.73 10,523.26
流动资产 16,291.31 17,473.26 18,602.78 19,643.06 20,661.05
流动负债 15,738.90 16,844.53 17,928.05 18,979.78 20,023.53
营运资金 11,493.78 12,336.49 13,152.18 13,866.10 14,560.86
营运资本增加额 312.19 842.71 815.70 713.92 694.76
营运资金占收入比重 31.42% 31.44% 31.48% 31.43% 31.38%
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出
预测的合理性；
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧
直至经营期截止。
资本性支出预测数据如下表：
单位：万元
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 年金
资本支出合计 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
1 更新资本支出 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
295
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 年金
2 追加资本支出 - - - - - -
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险
及自身财务风险水平，折现率取值是否合理；
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率
和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
通过 WIND 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10
年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，并筛选（例如：去掉交易
异 常 和 面 向商 业 银行 发 行的 国 债 ）获 得 其按 照 复利 规 则 计算 的 到期 收 益 率
（YTM），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.41%确定
无风险报酬率，即 Rf=3.41%。
②确定股权风险收益率（ERP）
296
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
评估人员选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300
指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估人员以沪深 300 指数所
对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场
股票波动的特性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过
iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何
平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算 2021
年股权市场风险溢价 ERP 为 7.03%。计算如下：
无风险收益
无风险收益
Rm Rm ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序 率 Rf(距到
年份 算术平 几何平 算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号 期剩余年限
均值 均值 值-Rf 值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 值-Rf
超过 10 年）
小于 10 年）
1 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
2 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
3 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
4 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
5 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
6 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
7 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 22.00% 15.13%
8 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 9.92% 3.81%
9 2019 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56% 3.41% 18.33% 11.25%
10 2020 30.91% 25.12% 4.07% 26.83% 21.04% 3.30% 27.61% 21.82%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34% 3.48% 22.32% 7.98%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04% 3.88% 38.15% 21.82%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 9.92% -3.29%
剔除最
大、最小
14 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03% 3.48% 21.89% 7.66%
值后的平
均值
297
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β)。
目前中国国内 WIND 公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票市
场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑到该指数是国内
沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃
的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是估算国内股票市场 ERP 时
采用了沪深 300 指数的成份股，在估算β 值时需要与 ERP 相匹配，因此也选择
采用沪深 300 指数。
1）对比公司的选取：在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A．对比公司必须为至少有三或五年上市历史；
B．对比公司只发行人民币 A 股；
C．对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制
造业行业，并且主营该行业历史不少于三或五年；
D．对比公司数据通过 T 检验测试。
根据上述四项原则，评估人员利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了
长盈精密、电连技术及徕木股份三家上市公司作为对比公司。
根据选取的可比公司，采用前述沪深 300 指数估算的β 值是含有对比公司
自身资本结构的β 值，具体数据见下表：
含资本结构 剔除资本结 适用
序 对比公 股权价值 因素的 构因素的
权重 股票代码 债权比例 所得
号 司名称 比例 Beta(Lever Beta(Unlev 税率
edBeta) eredBeta)
1 长盈精密 33.33% 300115.SZ 11.59% 88.41% 1.4195 1.2772 15%
2 电连技术 33.33% 300679.SZ 0.11% 99.89% 1.0389 1.0380 15%
3 徕木股份 33.33% 603633.SH 9.47% 90.53% 0.9829 0.9026 15%
4 对比公司 UnleveredBeta 平均值 1.0726
2）计算可比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
298
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
计 算 出 可 比 公 司 的 Unleveredβ 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
3）确定被评估单位的资本结构比率
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
④估算被评估单位在上述确定的资本结构下的 Levered β
1）将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
将对比公司的 Unleveredβ 计算 出来后，取 其平均值 作为被评估 单位的
Unleveredβ=1.0726 。 确 定 可 比 公 司 的 资 本 结 构 比 率 ， 计 算 得 出
Leveredβ=1.1337。
2）估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预
期β 系数。
采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估人员实际估算的β 系数应
该是历史的β 系数而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，评估
人员对采用历史数据估算的β 系数进行 Blume 调整，将过去的β 系数调整为未
来预期的β 系数，而未来股票β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，Blume 提
出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的β 值， h 为历史β 值。调整后的β a=1.0869。
⑤估算公司特有风险收益率 Rs
299
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，评估人员通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所
处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人
员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按 2.06%确定特定风险报酬率。
⑥计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs 公式中，就可以计算出被评估单
位的股权期望回报率，Re=13.10%
（2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通
常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%作
为债权投资回报率。
（3）所得税率 T 的确定
信为兴拥有高新技术企业证书，证书编号为 GR201944006767，截止日期
为 2022 年 12 月 2 日，根据高新技术企业税收优惠规定获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，故信为兴当前的高
新技术企业证书享受税收优惠期间为 2019 年至 2021 年，故本次评估预测中采
用法定税率 25%进行预测。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
300
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC R e Rd (1 T)
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率；E/(D+E)
为目标资本结构中的股权比率；D/(D+E)为目标资本结构中的债权比率。根据上
述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.38%，以其作为被评估公司
的折现率。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估
期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及
合理性，是否符合谨慎性原则。
评估实务中，详细预测期一般采用 5 年的预测期。本次评估采用永续年期作
为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第
一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的
经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2027 年 1 月 1 日起为
永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
综上原因，本次收益法评估取标的公司明确的详细预测期期限为 5 年，即从
2021 年 10 月至 2026 年。即符合评估实务操作惯例，也考虑了行业产品的周期
性和企业自身发展的周期性，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的
情况。
（二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估中销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中销售数量预测具有合理性、销售数量预测与产能水平
具有匹配性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
301
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据是否
合理；
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有
可比性公司进行比较的情况。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
302
1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避
业绩承诺补偿的情形；
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过
程，主要评估参数的取值依据及合理性。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
依据
（一）核查情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，发行股份购买
标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情况及
差异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财务顾问
报告之“第六节标的资产评估情况”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易以资产评估结果作为定价依据；
2、本次评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采
用资产基础法和收益法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终
采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，具有合理性；
303
3、本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
审核关注要点 23：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性；
详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中披露的相关情况。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性；
详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对信为兴评
估的合理性以及定价的公允性分析”中披露的相关内容。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司 100%股权采用资产基础法的评估值为 20,132.87 万元；
收益法的评估值为 40,200.00 万元。不存在收益法评估结果低于资产基础法的情
形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估标的公司 100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
304
审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引一
一上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业
竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交
易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有
利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承
诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引一一
上市类第 1 号》1-2 的规定
1、业绩补偿安排的触发条件及安排详见重组报告之“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）补偿方
式”。
2、本次评估方法选取的合理性详见重组报告之“第六节标的资产评估情况”
之“一、标的资产的评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”。
3、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、
同行业主要竞争对手等，对本次交易业绩承诺的可实现性详见重组报告书之“第
一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（六）业绩承诺与补偿
情况”之“3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”及“第四节标
的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”。
4、标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书之“第一节 本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、
业绩承诺的可实现性”。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益。
设置业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司可能造成的影响详见重组报告书之“第一节 本次交易
305
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（八）超额业绩奖励”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”中披露相
关情况；
2、业绩承诺安排符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次交易已设置业绩补偿机制，有利于保护上市
公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履
约；
3、本次交易对标的公司核心管理团队设置业绩奖励，但该等超额业绩奖励
不得超过本次交易价格的 20.00%，该安排符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内未发生合
并情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，
标的资产报告期内未发生合并情形。
审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
（一）核查情况
经核查会计师出具的标的资产最近两年的审计报告和标的公司财务明细账
等资料，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二）独立财务顾问及会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整
情形。
306
审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，信为兴应收账款前五名对象情况如下：
单位：万元
应收账款前五名
2021-12-31
序 占应收账款期末余 坏账准
应收账款单位 关系 期末余额
号 额的比例（%） 备余额
1 东莞华贝电子科技有限公司 非关联方 1,010.30 14.66 50.52
2 深圳小传实业有限公司 非关联方 875.99 12.71 43.80
3 荣耀终端有限公司 非关联方 754.52 10.95 37.73
4 闻泰科技（深圳）有限公司 非关联方 646.04 9.37 32.30
5 深圳市中诺通讯有限公司 非关联方 594.78 8.63 29.74
合计 - 3,881.63 56.32 194.08
2020-12-31
序 占应收账款期 坏账准
应收账款单位 关系 期末余额
号 末余额的比例（%） 备余额
1 深圳小传实业有限公司 非关联方 820.88 13.82 41.04
2 东莞华贝电子科技有限公司 非关联方 813.27 13.69 40.66
3 龙旗电子（惠州）有限公司 非关联方 384.89 6.48 19.24
4 深圳富泰宏精密工业有限公司 非关联方 383.46 6.46 19.17
5 昆明闻泰通讯有限公司 非关联方 363.45 6.12 18.17
合计 - 2,765.95 46.57 138.30
报告期内，信为兴应收账款余额前五大客户占比较高，主要为行业内知名企
业，信用良好并具备较强还款能力，实际发生坏账损失的可能性较小。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备
是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
（1）按类型对应收账款计提坏账
307
报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2021.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 6,840.16 99.25% 342.01 5.00% 6,498.15
按单项计提坏账准备 51.84 0.75% 51.84 100.00% -
合计 6,892.00 100.00% 393.85 5.71% 6,498.15
2020.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 5,896.75 99.13% 294.37 5.00% 5,592.38
按单项计提坏账准备 51.84 0.87% 51.84 100.00% -
合计 5,938.59 100.00% 346.21 5.83% 5,592.38
（2）按组合计提坏账准备的具体情况
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021.12.31
账龄 占应收账款
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
余额比例（%）
1 年以内 6,840.16 99.25% 342.01 5.00% 6,498.15
合计 6,840.16 99.25% 342.01 - 6,498.15
2020.12.31
账龄 占应收账款
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
余额比例（%）
1 年以内 5,886.16 99.12% 294.31 5.00% 5,591.85
1至2年 0.59 0.01% 0.06 10.00% 0.54
合计 5,896.75 99.13% 294.87 5,592.38
报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 99%以上，
占比较高，应收账款坏账风险较小；一年以上应收账款占比均在 1%以下，占比
较低，坏账准备计提充分。
信为兴结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于
各会计期末足额计提坏账准备。
308
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体
情况
标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司应收账款类别为：1）按账龄组合计提坏账准备的应收
账款，2）按单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：
单位：万元
2021.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 6,840.16 99.25% 342.01 5.00% 6,498.15
按单项计提坏账准备 51.84 0.75% 51.84 100.00% -
合计 6,892.00 100.00% 393.85 5.71% 6,498.15
2020.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 5,896.75 99.13% 294.37 5.00% 5,592.38
按单项计提坏账准备 51.84 0.87% 51.84 100.00% -
合计 5,938.59 100.00% 346.21 5.83% 5,592.38
标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或
某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形
标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关
联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
信为兴与同行业可比上市公司坏账准备计提比例具体如下：
309
公司名称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
胜蓝股份 300843.SZ 5%或 5.25% 6.73-35.52% 52.42% 58.14% 100% 100%
电连技术 300679.SZ 5% 10% 30% 50% 80% -
长盈精密 300115.SZ 3.80-15.70% 79.50%% 99.80% 99.80% 99.80% 99.80%
徕木股份 603633.SH 5% 10% 25% 50% 70% 100%
鸿日达 A05042.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%
信为兴 - 5% 10% 30% 100% 100% 100%
汇创达 300909.SZ 5% 10% 30% 100% 100% 100%
如上表所示，信为兴应收账款坏账政策与本次交易之收购方汇创达相同。与
同行业可比上市公司相比，坏账计提比例同与行业水平基本一致，坏账计提比例
较为谨慎。报告期内，信为兴应收账款绝大部分在 1 年以内，且回款良好，历史
上尚无重大坏账发生。标的公司应收账款坏账计提比例客观反映了其现阶段财务
状况。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备
标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形。标的公司与客户约定的结算方式包括转账和商业汇票
（银行承兑汇票和商业承兑汇票），因而存在客户用商业承兑汇票支付货款，该
类客户的开票人主要包括惠州 TCL 移动通信有限公司、龙旗电子（惠州）有限
公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等出具的金单凭证、债权债务转让凭证、
迪链凭证等（作为类商业承兑汇票核算）。报告期各期末商业承兑汇票及坏账准
备余额列示如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
商业承兑汇票 1,047.21 52.36 5.00% 834.88 37.12 4.45%
合计 1,047.21 52.36 5.00% 834.88 37.12 4.45%
标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票据
坏账准备计提充分。
310
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原
有账龄计提坏账准备
标的公司不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付
或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理
是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 - 933.40 - 696.46
合计 - 933.40 - 696.46
标的公司基于谨慎性原则将银行承兑汇票划分为信用等级较高的“6+9”银行
承兑汇票和信用等级较低的非“6+9”银行承兑汇票。对于“6+9”银行承兑汇票，标
的公司将其背书转让日期或贴现日期作为终止确认时点，而对于非“6+9”银行承
兑汇票，标的公司将其承兑汇票到期日作为承兑汇票终止确认时点。
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分
整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在
重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
311
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
7、报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终
止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收
票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成
的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组
报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”
之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“⑥存货”相关内容。
报告期各期末，存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万元，存货
账面价值逐年增加，主要系标的公司结合在手订单数量，并综合考量原材料价格
走势及新冠疫情对原材料采购的影响，增加原材料采购数量，导致 2021 年末，
原材料账面价值较 2020 年增加 2,330.76 万元，增幅较大。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
312
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
（1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，按照生产计划和库存
情况制定采购计划并组织物资的采购
1）根据生产和采购模式，存货在取得时按成本进行初始计量，定期进行计
价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
2）原材料主要为洋白铜、磷铜、不锈钢和塑胶材料等，价格随大宗商品而
变化，标的公司以“以产定采，保持合理库存”的原则进行原材料采购，同时考量
原材料价格走势及新冠疫情对原材料采购的影响，2021 年增加了原材料采购数
量，原材料、产品（在产品、产成品）库龄主要在 1 年以内，不存在大量积压或
滞销情况。
（2）存货跌价准备计提情况
1）标的公司的存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
2）存货跌价准备的计提情况
报告期内，存货跌价准备的计提、转回和其他转出情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2020-1-1 2020-12-31
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 37.50 64.42 - - 22.76 3.25 75.91
313
库存商品 131.11 151.23 - - 30.92 18.08 233.34
发出商品 25.94 36.84 - - 19.05 - 43.74
合计 194.55 252.49 - - 72.73 21.33 352.98
本期增加金额 本期减少金额
项目 2021-1-1 2021-12-31
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 75.91 59.41 - - 35.97 44.10 55.24
库存商品 233.34 - - 23.11 42.69 5.32 162.21
发出商品 43.74 173.81 - - 64.53 - 153.02
合计 352.98 233.22 - 23.11 143.20 49.42 370.47
注：本期减少金额中其他部分主要为上期已提存货跌价准备的存货在本期报废造成。
标的公司“以销定产”的生产模式和“以销定采”采购模式，产品生产主要以获
得销售订单、销售合同为前置条件，存货库龄通常主要在 1 年以内，大部分产品
不存在存货积压、滞销情形，少量产品由于退货、技术迭代升级等原因可能出现
减值情况，标的公司按照企业会计准则，定期对可能存在减值情况的存货进行减
值测试，并对已经发生的存货减值充分计提存货跌价准备。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）监盘程序
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
3）从标的公司的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项
目并追查到标的公司的盘点清单记录；
4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
5）取得盘点汇总表，核查差异情况；
314
6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
（2）监盘过程与结果
2022 年 1 月 3 日，独立财务顾问对标的公司仓库保管员和财务部人员的存
货盘点工作执行监盘程序，盘点范围为标的公司的原材料、自制半成品、在产品
和库存商品。盘点工作采取直接点数的盘点方法在存货停止流动的状态下对存货
执行抽样盘点程序，总体盘点比例（除发出商品）超过 80%。标的公司期末存
货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次
的存货。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形、跌价准备计
提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分；
3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成如下：
315
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
款项性质
账面余额 占比 账面余额 占比
押金及保证金 72.17 39.71% 66.75 82.04%
员工备用金 12.26 6.75% 14.61 17.96%
往来款及其他 97.31 53.54% - -
合计 181.74 100.00% 81.36 100.00%
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、关联方往来款。
其中，其中押金保证金主要系履约保证金和投标保证金，该等保证金均在日常经
营活动中形成的；备用金系标的公司内部员工在正常业务开展中发生的业务借支
款；往来款主要系应收段志刚的往来款项，截至本独立财务顾问报告签署日，上
述往来款已偿还完毕。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是
否足额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 114.99 5.75 5 15.51 0.78 5
1－2 年 0.90 0.09 10 19.41 1.94 10
2－3 年 19.41 5.82 30 45.44 13.63 30
3 年以上 46.44 46.44 100 1.00 1.00 100
合计 181.74 58.10 81.36 17.35
报告期内，标的公司不存在欠款方被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿
还债务的情形，其他应收款不可收回风险、减值风险较低。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
316
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、关联方往来款；
2、报告期内，标的公司欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风
险，已足额计提坏账准备；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金
占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存
在长期未使用的固定资产
固定资产明细详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“三、标的资产财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非
流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过
程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固
定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性（结合标的资产产能、业务量、经营模
式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因）
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书之“第
四节标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产
能、产量和销售情况”之“1、产能、产量情况”。报告期内，标的公司机器设备
原值与产能情况如下：
317
单位：万元、万件
2021 年/2021.12.31 2020 年/2020.12.31
主要产品
原值 产能 原值 产能
精密连接器 51,509.17 46,248.05
6,021.73 5,148.97
精密五金 299,682.24 206,331.84
标的公司 2021 年产能上涨系采购了 TYPE-C 机台、光耦机等生产设备，与
机器设备原值增加相匹配。
综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
与同行业可比公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情况，具
有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
公司 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
长盈 机器设备 5-10 5 9.50-19.00
年限平均法
精密 运输工具 5 5 19.00
电子设备及其他 3-5 5 19.00-31.67
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 3-10 5 9.50-31.67
徕木
年限平均法
股份 运输工具 5 5 19.00
电子、办公设备及
5 5 19.00
其他
房屋建筑物 20 5.00 4.75
胜蓝 机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50
年限平均法
股份 运输工具 5-10 5.00 19.00-9.50
办公及其他设备 5-10 5.00 19.00-9.50
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
机器设备 10 5.00 9.50
电连
运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00
技术
电子设备 5 5.00 19.00
其他设备 5 5.00 19.00
318
公司 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
鸿日 机器设备 3-10 0-5.00 9.50-33.33
年限平均法
达 运输工具 5 5.00 19.00
电子设备及其他 3-5 5.00 19.00-31.67
机器设备 10 5.00 9.50
标的 运输设备 5 5.00 19.00
年限平均法
公司 电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67
其他设备 5 5.00 19.00
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分（是否存在减
值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告
期和未来期间经营业绩的影响）
报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
（1）标的公司固定资产减值计提政策
标的公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将
固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
319
（2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
（3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
序 是否存在
准则相关规定 标的公司具体情况
号 减值迹象
报告期内，标的公司的固定资产均处
资产的市价当期大幅度下跌，其跌 于正常使用状态，且标的公司在购置
1 幅明显高于因时间的推移或者正 新固定资产比价的过程中，并未发现 否
常使用而预计的下跌 原有各固定资产当期市价出现大幅
度下降的情形
报告期内，标的公司所处的电子元器
企业经营所处的经济、技术或者法 件市场仍处于需求增长趋势，所处的
律等环境以及资产所处的市场在 经济、技术或者法律等环境以及资产
2 否
当期或者将在近期发生重大变化， 所处的东莞市在近期均未发生重大
从而对企业产生不利影响 不利变化，从而未对标的公司产生不
利影响
市场利率或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企业
报告期内，国内市场基准利率并未发
3 计算资产预计未来现金流量现值 否
生大幅上调的情况
的折现率，导致资产可收回金额大
幅度降低
报告期各期末，标的公司均会对固定
有证据表明资产已经陈旧过时或 资产进行盘点，历次固定资产盘点过
4 否
者其实体已经损坏 程中均未发现主要资产存在已经陈
旧过时或者其实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用 报告期内，标的公司销售规模不断扩
5 否
或者计划提前处置 大，未影响生产设备的使用
报告期内，标的公司产品的获利能力
企业内部报告的证据表明资产的
良好，报告期各期的归属于母公司所
经济绩效已经低于或者将低于预
有者的净利润分别为 3,501.87 万元
6 期，如资产所创造的净现金流量或 否
和 3,495.37 万元，标的公司产品的
者实现的营业利润（或者亏损）远
获利能力及预计未来现金流情况良
远低于（或者高于）预计金额等
好
其他表明资产可能已经发生减值 标的公司无其他表明资产可能已经
7 否
的迹象 发生减值的迹象
综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
320
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过询问、观察及监盘等方式，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司相比合理；
4、固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合
理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系
的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司研发费用全部费用化，均计入当期损益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支
出与无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户
关系的情形。
审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）商誉形成过程
本次收购形成的商誉：
321
单位：万元
被投资单位 合并日享有的被购
商誉减值 商誉账面
名称或形成 合并成本 买方可辨认净资产 形成的商誉
准备 价值
商誉的事项 公允价值份额
信为兴 40,000.00 18,712.01 21,287.99 - 21,287.99
上市公司拟通过向标的公司股东发行股份及支付现金购买资产的方式，以交
易对价 40,000.00 万元收购标的公司 100%的股权。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收
益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司
100%股权作价 40,000.00 万元。
备考财务报表以合并成本 40,000.00 万元扣除上市公司按交易完成后享有
的信为兴于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 18,712.01 万元后的差额
21,287.99 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理
层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
2020 年 1 月 1 日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设 2021
年 1 月 1 日，上市公司持有信为兴 100.00%股权并持续经营，因此报告期内商
誉原值未发生变动。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
322
（1）本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购信为兴 100%
的股权，由于上市公司和信为兴在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因此
构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
6007 号《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股
权评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司
100%股权作价 40,000.00 万元。备考财务报表以合并成本 40,000.00 万元扣除
上市公司按交易完成后享有的信为兴于评估基准日的可辨认净资产公允价值份
额 18,712.01 万元后的差额 21,287.99 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合
理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允
价值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他
法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资
产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，评估机构对标的公司的专利权、商
标权及域名的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的公
323
司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资
产确认条件的无形资产。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认
大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备
计提是否充分
公司和标的公司历史上没有商誉，备考报表中的商誉系标的公司在本次收购
标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净
利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉系收购信为兴股权形成。
基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准
则的规定；
2、基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理
中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
3、公司和标的公司历史上没有商誉，备考报表中的商誉系标的公司在本次
收购标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备。
审核关注要点 33：重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业
324
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行
业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、标的公司报告期内主要
会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则”和“（三）会计政策和会计估
计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”中披露的相关内
容。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规
定。备考合并财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、
上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制的基础”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准
则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差
异；
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对标的公司收入真实性、完整性实施函证、走访和细节测试。相关比例和具
体结果如下：
325
单位：万元
通过函证确认 通过走访确认 通过细节测试确认
期间 营业收入 销售情况 销售情况 销售情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2021 年 33,629.20 28,789.42 85.61% 29,301.92 87.13% 17,526.40 52.12%
2020 年 25,913.02 22,764.51 87.85% 22,347.20 86.24% 13,424.48 51.81%
注：通过函证确认的金额包括未回函执行替代测试确认的金额。
独立财务顾问通过函证、走访等程序获取相关外部证据，同时选取报告期内
占收入一定比例的销售客户，检查合同、订单、发货单、对账单、发票、银行回
单等原始凭证进一步进行细节测试。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
标的公司主要从事精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，商业
模式切合公司目前经营状况。报告期内，标的公司采取“以销定产、以产定采”的
经营模式。标的公司根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生
产，实现采购、生产、销售的有序对接。详见重组报告书之“第四节交易标的基
本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和
结算模式”相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
（1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配
报告期内标的公司营业收入分别为 25,913.02 万元和 33,629.20 万元，其中
主营业务收入占比 95%以上，收入呈现上升趋势，符合行业政策变动、与下游
客户的需求匹配，具体情况详见：
1）重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点
和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”。
2）重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点
和经营情况分析”之“（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性”。
（2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比
326
例存在较大差异
报告期内标的公司收入变动趋势与同行业比较如下：
单位：万元
同行业公司 2021 年度 2020 年度 变动率
长盈精密 1,104,651.50 979,791.14 12.74%
徕木股份 68,554.42 52,945.03 29.48%
胜蓝股份 130,280.12 91,484.28 42.41%
电连技术 324,572.04 259,248.15 25.20%
鸿日达 61,825.97 60,548.50 2.11%
信为兴 33,629.20 25,913.02 29.78%
各可比公司的连接器产品广泛应用于消费电子、通讯、汽车及智能制造等各
领域，不同领域产品对连接器的形态结构、性能要求、规格尺寸、材料材质等方
面的要求各不相同；同时，产品应用领域的不同使得各可比公司的客户结构亦有
所差异。
鸿日达产品以连接器为主，精密机构件为辅，产品主要应用于手机及其周边
产品、智能穿戴设备、电脑等 3C 领域。主营业务相似度上，标的公司与好团队
具有较高的可比性。鸿日达 2021 年营业收入增幅较低，一方面，鸿日达第一大
客户闻泰科技连接器产品对鸿日达的提货量略有下降导致鸿日达对闻泰科技销
售额同比下降 11.34%；另一方面，鸿日达第二大客户传音控股部分下游低端产
品逐步淘汰及对部分产品供应商份额进行调整导致鸿日达对传音控股销售额同
比下降 20.66%。
综上所述，标的公司与可比公司收入变动趋势相符，不存在较大的差异。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来
年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
（1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）
行业特点”。
（2）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第六节
327
标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之
“10、未来年度企业自由现金流量的预测”中披露的净利润情况。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资
产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
（1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响
报告期内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
季度
金额 占比 金额 占比
第一季度 7,999.34 24.83% 4,039.43 16.00%
第二季度 6,667.48 20.70% 6,071.81 24.05%
第三季度 9,344.29 29.01% 7,994.94 31.67%
第四季度 8,204.53 25.47% 7,140.79 28.28%
合计 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。此外，
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。标的
公司销售收入的季节分布情况与同行业可比公司基本一致，符合行业特点。
（2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系是否合理
报告期内，标的公司和可比公司在收入、成本、期间费用等财务数据的明细
如下：
单位：万元
公司简称 项目 2021 年 2020 年度
营业收入 1,104,651.50 979,791.14
营业成本 912,107.61 701,358.81
长盈精密
期间费用 237,266.70 200,187.97
主营业务毛利率 17.43% 28.47%
328
公司简称 项目 2021 年 2020 年度
期间费用率 21.48% 20.43%
营业收入 68,554.42 52,945.03
营业成本 50,537.64 37,900.38
徕木股份 期间费用 12,652.40 9,814.64
主营业务毛利率 24.78% 25.84%
期间费用率 18.46% 18.54%
营业收入 130,280.12 91,484.28
营业成本 102,057.85 67,309.57
胜蓝股份 期间费用 16,212.68 10,901.10
主营业务毛利率 21.86% 26.24%
期间费用率 12.44% 11.92%
营业收入 324,572.04 259,248.15
营业成本 220,554.15 180,537.76
电连技术 期间费用 62,168.91 49,523.74
主营业务毛利率 31.13% 30.24%
期间费用率 19.15% 19.10%
营业收入 61,825.97 60,548.50
营业成本 45,137.49 43,526.91
鸿日达 期间费用 8,972.23 8,364.16
主营业务毛利率 26.98% 28.16%
期间费用率 14.51% 13.81%
可比公司主营业务毛利率均值 24.44% 27.79%
可比公司平均期间费用率 17.21% 16.76%
营业收入 33,629.20 25,913.02
营业成本 24,711.67 18,920.27
信为兴 期间费用 4,512.98 2,693.38
主营业务毛利率 26.77% 26.99%
期间费用率 13.42% 10.39%
2021 年度，受国际形势变化的影响，人民币对美元的汇率不断升值，外销
占比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。同行业可比公司中，长盈精密外
销收入占比最高，2021 年其外销占比为 48.86%，主营业务毛利率较去年下降
11.04%。标的公司外销收入占比较低，汇率变动的影响对标的公司主营业务毛
329
利率影响较小。综合来看，由于产品应用领域、客户结构及外销占比的差异，同
行业各可比公司的毛利率存在一定差异。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
26.99%、26.77%，基本保持稳定，与剔除长盈精密后的可比公司均值较为接近
且变动趋势一致。
从上述对比明细表可知，报告期内标的公司期间费用率低于同行业可比上市
公司平均水平，与胜蓝股份、鸿日达期间费用率较为接近。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
报告期内，信为兴各季节主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
季度
金额 占比 金额 占比
第一季度 7,999.34 24.83% 4,039.43 16.00%
第二季度 6,667.48 20.70% 6,071.81 24.05%
第三季度 9,344.29 29.01% 7,994.94 31.67%
第四季度 8,204.53 25.47% 7,140.79 28.28%
合计 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。此外，
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。标的
公司销售收入的季节分布情况与同行业可比公司基本一致，符合行业特点。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在
不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
报告期内标的公司前五名客户情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本
情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销
售情况”之“3、前五名客户情况”。报告期内标的公司主要客户为国际知名消
费电子代工厂和消费电子终端品牌，客户较稳定，不存在个别客户销售金额大幅
330
增长的情况。2021 年标的公司前五名客户新增荣耀，主要系 2020 年末华为出
售荣耀，出售后华为不再持有荣耀股份。
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户
的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
4、标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，
符合《重组办法》第 43 条的规定；
5、报告期内，标的公司各季度经营成果具有季节性变化，与同行业可比公
司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公
司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
6、标的资产第三、四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与行业变化
趋势相符；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
（一）核查情况
经核查，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各内不存在经销模式收入占比
331
较高的情形。
审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、
线上销售占比较高的情形。
审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）或第三方回款的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款
的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比
较高或第三方回款的情形。
审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过
10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10%）
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单
位成本构成
报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年
3C 连接器 0.21 0.23
五金屏蔽罩 0.08 0.07
五金弹片 0.02 0.02
332
项目 2021 年 2020 年
汽车连接器 15.53 22.08
报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比最大，主
要产品的单位人工成本和单位制造费用占比较低，单位成本变动趋势与其耗用的
单位直接材料变动趋势基本保持一致，原材料价格波动将直接影响标的公司主要
产品的单位成本。
2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波
动是否具有合理性
报告期内，由于标的公司主要产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结
构、规格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品成本构
成与市场和同行业企业不具有可比性。鉴于此原因，此处未进行标的公司主要产
品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。
3、劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
4、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
5、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
6、劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核
算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、已结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品
333
单位成本构成；
2、由于标的公司主要产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规
格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品成本构成与市
场和同行业企业不具有可比性，故未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同
行业企业情况的比较分析；
3、报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情
况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工
资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因
报告期内，标的公司期间费用分别为 2,693.38 万元和 4,512.98 万元，期间
费用率分别为 10.39%和 13.42%。报告期内，标的公司管理人员、销售人员数
量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资
产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”相关内容。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 项目 2021 年 2020 年度
销售费用率 1.71% 1.71%
长盈精密
管理费用率 7.44% 6.98%
销售费用率 2.51% 2.24%
徕木股份
管理费用率 5.16% 5.21%
销售费用率 1.69% 1.93%
胜蓝股份
管理费用率 5.37% 4.96%
334
公司名称 项目 2021 年 2020 年度
销售费用率 3.77% 3.64%
电连技术
管理费用率 6.67% 5.36%
销售费用率 2.43% 2.16%
鸿日达
管理费用率 4.77% 4.25%
销售费用率 2.42% 2.34%
平均值
管理费用率 5.88% 5.35%
销售费用率 2.84% 2.58%
信为兴
管理费用率 5.85% 3.23%
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率基本与同行业可比公司基本持
平，不存在显著差异。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）报告期内，标的公司销售人员、管理人员的数量和平均薪酬情况：
单位：万元、人、万元/人
项目 2021 年 2020 年度
销售人员薪酬 527.84 485.52
销售人员平均人数 16 19
销售人员年平均薪酬 32.99 25.55
管理人员薪酬 849.58 520.92
管理人员平均人数 36 32
管理人员年平均薪酬 23.60 16.28
报告期内，标的公司销售人员和管理人员的人数未发生较大变动，销售人员
和管理人员平均薪酬呈现上升趋势。主要系标的公司业务量以及日常运营管理工
作量的增加，销售人员管理人员平均薪酬也逐步提升。
2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
销售人员平均工资 管理人员平均工资
公司
2021 年 2020 年度 2021 年 2020 年度
长盈精密 17.59 15.74 12.72 11.54
徕木股份 17.35 13.31 15.39 10.98
335
销售人员平均工资 管理人员平均工资
公司
2021 年 2020 年度 2021 年 2020 年度
胜蓝股份 12.42 11.72 15.15 12.71
电连技术 37.58 42.69 20.94 20.56
鸿日达 21.53 19.08 12.17 10.05
平均值 21.29 20.51 15.28 13.17
标的公司 32.99 25.55 23.60 16.28
标的公司销售人员、管理人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水
平，主要系标的公司推进各项薪酬、福利和社会保险制度的改革，建立突出岗位
价值、工作业绩的薪酬制度，不断完善薪酬福利体系和绩效考核体系，遵循按劳
分配、多劳多得的原则，让每一位员工的价值最大程度得到回报，增加员工对企
业的认同感和归属感。
3）与标的公司所在地职工平均工资的比较
单位：万元/人
项目 2021 年 2020 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资 - 6.99
标的公司销售人员年均薪酬 32.99 25.55
标的公司管理人员年均薪酬 23.60 16.28
报告期内，标的公司销售人员、管理人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单
位就业人员年均薪酬。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研
发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是
否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性
标的公司报告期内研发费用的会计处理如下：
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取
并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
336
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内
部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
标的公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无
形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
综上所述，标的资产报告期内研发费用的会计处理合理合规。
（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人
员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真
实、准确
1）各报告期研发费用波动情况及原因
报告期内，信为兴的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 946.24 681.53
物料消耗 305.84 186.45
折旧及摊销费 12.10 16.74
水电费 10.23 8.31
模具费 227.36 219.45
337
项目 2021 年度 2020 年度
差旅费 15.30 22.48
其他 10.13 3.56
合计 1,527.19 1,138.51
报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,138.51 万元、1,527.19 万元，保持
增长。信为兴产品主要为精密连接器及精密五金等领域，为保持标的公司产品的
技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强产品的研发力度，及时响应客户
需求，因此报告期内研发费用支出较高。信为兴的研发费用主要为研发人员薪酬、
物料消耗及模具费，符合行业实际情况。
2）研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平
报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2021 年 2020 年度
研发人员薪酬 946.24 681.53
研发人员平均人数 68 63
研发人员年平均薪酬 13.92 10.82
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
研发人员平均工资
公司
2021 年 2020 年度
长盈精密 6.49 5.78
徕木股份 16.39 12.59
胜蓝股份 11.49 10.52
电连技术 13.41 11.77
鸿日达 14.99 13.29
平均值 12.55 10.79
标的公司 13.92 10.82
报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水
平。
3）与标的公司所在地职工平均工资的比较
338
单位：万元/人
项目 2021 年 2020 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资 - 6.99
标的公司研发人员年均薪酬 13.92 10.82
报告期内，标的公司研发人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人员
年均薪酬。
综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与
同行业可比公司不存在显著差异；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不
大，平均薪酬略高于同行业可比公司水平，高于所在地职工平均薪酬水平，差异
具有合理性；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各
期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资略高于同行业
可比公司，高于所在地职工平均薪酬水平；标的公司研发费用确认真实、准确。
审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公
司高新技术企业资格将于 2022 年 12 月到期。如标的公司现有《高新技术企业
证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收
优惠而导致净利润下降的风险。
报告期内，标的公司不存在税收优惠到期需要税务部门同意按优惠税率预提
预缴的情形，高新技术企业到期后标的公司通过复审的可能性较大，截至本独立
财务顾问报告签署日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
339
1、标的公司高新技术企业资格将在 2022 年 12 月到期；
2、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司高新技术企业资格享有企业
所得税优惠政策情形不需要税务部门同意，如果未来被追缴税款，暂未有相关交
易对方承诺补偿安排。
审核关注要点 41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
（1）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业特点”
的相关内容。
（2）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”之“2、毛利率分析”相关内容。
2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主
要产品毛利率是否正常
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
3、同行业可比公司毛利率分析
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之之“三、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
340
2、报告期内，标的公司主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率波动
呈现相同趋势。
审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 32,289.14 22,669.44
收到其它与经营活动有关的现金 57.79 86.14
现金流入小计 32,346.93 22,755.58
购买商品、接受劳务支付的现金 20,021.55 15,355.00
支付给职工及为职工支付的现金 7,300.13 5,083.96
支付的各项税费 2,030.90 1,338.43
支付的其它与经营活动有关的现金 865.82 328.41
现金流出小计 30,218.40 22,105.81
经营活动产生现金流量净额 2,128.53 649.77
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹
配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金
流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
（2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
净利润 3,495.37 3,501.87
加：信用减值损失 103.64 2.76
资产减值准备 210.11 252.49
固定资产折旧 612.60 648.23
341
项目 2021 年度 2020 年度
使用权资产折旧 370.27 -
无形资产摊销 46.18 35.24
长期待摊费用摊销 26.75 68.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
39.22 28.85
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 50.66
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 69.32 46.77
投资损失（收益以“－”号填列） 0.83 -38.31
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15.27 -26.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,296.22 -2,409.99
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,634.43 -1,894.20
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,100.18 383.44
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 2,128.53 649.77
标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，具体分
析如下：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结 30 天至 90 天，上述信
用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后，导致销售回款
不及时；2）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，且 2020 年以来
原材料价格持续上涨，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出
的增加不会及时反映在净利润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存
在差异。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动
性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 649.77 万元和
2,128.53 万元。标的公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度增
加 1,478.76 万元，主要系标的公司 2021 年销售业务增长，收入及现金回款增加，
当年的经营性现金流入增加。另一方面，随着公司生产经营规模的扩大，2021
年末存货备货金额相应有所增加，年末存货账面余额较期初增加 3,103.60 万元。
342
报告期末，标的公司的流动比率为 1.76，速动比率为 1.16，资产的流动性
水平良好；资产负债率为 48.24%，负债中应支付供应商的应付票据及应付账款
占总负债的比例为 74.19%，报告期末无有息负债，标的公司的资产流动性良好
和偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,128.53 649.77
净利润 3,495.37 3,501.87
占比 60.90% 18.56%
标的公司经营活动现金净流量不存在长期持续为负或者远低于净利润的情
况。报告期末，标的公司不存在有息负债，账面尚存货币资金 3,189.35 万元，
标的公司不存在影响其持续经营能力的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基
本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动
现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销
售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，整体现金流量
与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
343
（1）报告期内标的公司股权变动
是否构成
变动时间 股权变动情况 原因
股份支付
本次股权转让价格 4 元/股，参考市场估
华业致远将 15% 值 1.4 亿元并结合标的公司的盈利情况
2020 年 4 月 否
股权转让给飞荣达 协商确定，协商定价公允，不涉及应确认
股份支付未确认情形。
股权转让发生时，信为通达系段志刚控制
段志刚将 8%的股
2020 年 8 月 否 的企业，本次转让为同一控制下的股权转
权转让给信为通达
让，不涉及应确认股份支付未确认情形。
（2）员工持股平台份额变动
2020 年 8 月，信为兴公司股东会决议实施员工持股计划，决定由段志刚出让
其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达作为
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划。2020 年 12 月 23 日，段志
军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、袁中华、于立洋、陈红文、况有
权、郑会敏、文明签署《合伙份额认购书》，同日，段志刚与上述认购对象签署
《合伙份额转让协议》。信为通达的新旧合伙人签署更新后的《合伙协议》，同
意段志刚将其出资财产份额 80%共 640.00 万元以 640.00 万元的价格平价转让
给上述认购对象，并同意重新选举段志军为执行事务合伙人，免去段志刚原执行
事务合伙人的职务。2021 年 2 月 10 日，信为通达完成工商变更登记。
《合伙份额认购书》，约定了授予激励对象是信为通达的合伙份额，并约定
了激励对象在信为兴任职不低于 5 年的服务期限。标的公司在实施员工股权激励
中，通过授予激励对象信为通达的份额从而间接持有标的公司的股权，实际以标
的公司的股权作为激励的计算依据，属于以权益结算的股份支付。
2021 年 12 月，信为兴召开股东会，经与会股东表决审议，一致同意解除公
司员工持股平台信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可
比公司估值是否存在重大差异及原因
由于标的公司其权益工具没有公开市场价格，根据中国证监会发行监管部
《首发业务若干问题解答》问题 26，股份支付确定公允价格时，考虑：“熟悉
情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公
允价值，如近期合理的 PE 入股价”。
344
标的公司参考最近一次外部投资者的投资价格（授予日权益工具的公允价值
为飞荣达于 2020 年 4 月受让华业致远股权的单价 4 元/股）作为授予日权益工具
的公允价格计算股份支付费用。
3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。
根据《合伙份额认购书》，激励对象在信为兴任职不低于 5 年。2021 年 12
月，信为兴召开股东会，经与会股东表决审议，一致同意解除公司员工持股平台
信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
截至本独立财务顾问报告签署日，合伙协议不存在对激励员工合伙份额所有
权或收益权限制性条款等约定，标的公司确认股份支付不涉及与所有权或收益权
等相关的限制性条件。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
标的公司向员工授予的期权激励，在行权等待期内，将股份支付费用摊销按
月计入损益；2021 年 12 月，标的公司获悉汇创达收购邀约，鉴于本次收购交易
将引起已实施的股权激励所使用的权益工具发生变化，同时也为消除交易过程中
因股权激励导致的标的公司权益的不确定性影响，标的公司与激励对象协商后签
署激励协议的补充协议，约定将授予激励对象的所有未行权期权立即行权。由于
本次加速行权属于行权条件变更且该项变更对员工有利，故将尚未摊销完毕的股
份支付费用于补充协议签署时全部计入当期损益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、员工持股平台的激励对象均为公司员工，均属于股份支付的范围，股份
支付对象准确、恰当；
2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公
司估值不存在重大差异；相关会计处理符合企业会计准则相关规定；
3、标的公司实施的股权激励方案中，不存在与股权所有权或收益权等相关
的限制性条件；
345
4、标的公司股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的详见本报告之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背
景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的
分析”。
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性。上述收
购整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审
346
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略详见重组报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）
本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之
“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况”。
上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司不存在以前年度收购交易；
2、本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能
力；
3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的
公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险
已在重组报告书中披露；
4、本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业
务。
审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节同业竞
347
争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司关联交易”。
报告期内，基于客户需求和标的公司业务开展需求，标的公司与飞荣达、华
星动力发生较少采购原材料和销售货物交易，总体交易金额较小，已履行关联交
易的决策程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向
市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 222.91 万元和 718.20 万元，关
联方采购金额分别为 65.59 万元和 45.68 万元，关联交易金额占标的公司收入、
成本费用或利润总额的比例较小。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产
生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）,则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查
并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交
易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
标的公司报告期内关联交易主要是标的公司实际控制人段志刚之间的往来
款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营
能力。
上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节
标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
348
报告期内，独立财务顾问对前述关联交易核查了相关出入库单据、账务处理、
向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较小且按标的
公司规范的采购流程进行采购。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关
联交易的决策程序；
2、关联采购及销售金额较小、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独
立经营的能力，符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利
益输送的情形。
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形。
审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增关联交易。
审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
本次交易完成后信为兴将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司产
生新的同业竞争。
349
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况
公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财务顾
问报告之“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，上市公司主营业务保持稳定增长，经营规模不断扩大，随着
公司业务的持续发展，经营业务增长带来的外部资金需求压力亦将相应加大，上
市公司发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发
展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司仍有较大营运资金需
求故本次募集资金具有必要性。
2、本次募集配套资金金额不超过 15,000.00 万元，拟用于补充支付现金对
价、支付交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中，拟使用募集资
金 7,656.00 万元补充上市公司及子公司流动资金，未超过本次交易作价的 25%。
因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定。
审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易的税费及中介费用和补充
上市公司流动资金，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付
交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，不涉及立项、土地、环保等有
关审批、批准或备案。
350
审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益
（一）核查情况
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易的税费及中介费用和补充
上市公司流动资金，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和
业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付
交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，募集配套资金用途不涉及投资
收益，本次交易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效
益。
351
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、东吴证券内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
东吴证券依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》《东
吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次
重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
1、质量控制检查
投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质
量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质
控报告。
2、问核
投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工
作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调
查情况问核表》逐项问核。
3、内核会审议
项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认为
汇创达项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核会
议。
内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内核
委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，作出
内核决议。
4、会后事项
经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并
修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行
监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立
352
财务顾问报告。
（二）内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对深圳市汇创达科技股
份有限公司重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通
过了东吴证券投资银行业务内核委员会的审议。
二、结论性意见
受汇创达委托，东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律法规之规定，本独立财
务顾问对汇创达董事会编制的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了
审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注
册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致汇创达股票不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形；
7、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的
353
法人治理结构；
8、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方
非经营性资金占用的情况；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；汇创达除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；
13、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、独立财务顾问承诺
1、东吴证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与汇创达和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、东吴证券已对汇创达和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
3、东吴证券有充分理由确信汇创达委托本独立财务顾问出具意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
354
4、东吴证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交东吴证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、东吴证券在与汇创达接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
355
第十节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、汇创达第二届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二次会议决
议；
2、汇创达独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见函；
3、汇创达独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事前认可函；
4、汇创达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议；
5、汇创达与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
6、大华会计师出具的审计报告；
7、大华会计师出具的备考审阅报告；
8、中铭评估出具的[2022]第 6007 号《资产评估报告》；
9、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、康达律师出具的《法律意见书》；
11、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、深圳市汇创达科技股份有限公司
2、东吴证券股份有限公司
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
356
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之盖章页）
项目主办人：
薛文彪 孙荣泽
部门负责人、投行业务负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
357
